第一篇：項目盡調報告

一、融資企業簡介 1

（一）企業基本情況 1

（二）公司治理和組織結構 2

（三）企業主營業務模式及狀況

（四）財務情況 7

二、融資企業的競爭優勢 12

（一）區域概況 12

（二）政策支持優勢 15

（三）規范的運營模式 15

（四）業務管理及人力資源優勢

三、用款項目情況 16

（一）項目建設必要性 16

（二）投資概況： 17

（三）項目投資金額 19

（四）項目建設進度情況 20

（五）合規性情況 20

四、還款來源 21

（一）？？？財政收入情況 21

（二）？？？財政支出情況 23

五、擔保方？？擔保 25

（一）概況 25

（二）法人治理情況 27

（三）核心管理人員簡介 27

（四）財務情況 28

（五）業務經營情況 30

六、主要風險及防范措施 31

（一）主要風險 31

（二）防范措施 32

七、結論性意見 33 5 16

第二篇：盡調報告提綱

根據我方擬與項目公司合作的不同方式，將盡職調查分為兩種情況：一是我方與項目公司的合作屬于債權性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調查側重于項目公司的資產負債情況，短期償債能力，近期的現金流情況以及還款來源；二是我方對項目公司進行股權投資，看重的是企業長期發展增值，則要求盡職調查更加全面、深入，側重于公司管理層、行業、市場、產品以及技術（包括核心技術人員）。

依據上述兩種情況，盡調報告提綱內容分為以下兩種： 盡調報告提綱一：

一、擬投資企業情況 1.企業基本情況

包括企業名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經營范圍 2.企業股本結構及股東情況 3.企業組織架構

4.企業實際控制人、高管情況 5.企業業務及行業地位 6.企業歷史沿革 7.企業榮譽及資質 8.關聯公司情況

二、行業分析 1.行業政策 2.行業生命周期 3.行業發展前景

三、財務分析 1.資產負債情況 2.現金流情況 3.盈利情況 4.償債能力分析

四、項目情況 1.項目簡介

2.項目合法性（項目證照及相關批文）3.項目現狀及建設進度計劃 4.項目投資估算和資金來源

5.企業之前已完成的其他項目情況

五、還款來源

還款來源的可靠性

六、風險控制

資金用途監管、財務監管、擔保方式等

七、結論

盡調報告提綱二

一、擬投資企業情況 1.企業基本情況

包括企業名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經營范圍 2.企業股本結構及股東情況 3.企業組織架構 4.企業業務及行業地位 5.企業歷史沿革及發展規劃 6.企業榮譽及資質 7.關聯公司情況

二、企業核心團隊

實際控制人、管理層、核心技術人員情況

三、行業分析 1.行業政策 2.行業生命周期 3.行業發展前景

四、市場分析 1.市場供求分析 2.競爭分析

主要競爭對手，競爭優勢、劣勢，核心競爭力 3.主要競爭策略

五、產品和技術分析 1.產品特點

2.技術手段和技術水平3.產品的優勢和劣勢 4.市場定位與目標客戶 5.品牌和客戶認知度

六、財務分析 1.資產負債情況 2.現金流情況 3.盈利情況 4.成長能力分析

資產增長率、主營業務收入增長率、凈利潤增長率、七、風險分析 1.政策與法律風險 2.市場風險 3.技術風險 4.財務風險

八、結論

第三篇：盡調報告

目前進行財務報表粉飾的行為有哪些，該怎么應對這些行為？

我貼一篇我的盡調報告好了。

因為報告結論是不可行，且該企業有明顯的報表及產品性能粉飾，所以應該能在一定程度上解釋題主的問題。而且該企業在報表方面從收入，到利潤，到債務規劃，也都有不同手法的粉飾。有助于理解問題。

上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。

交代一下企業背景：該企業是山東一家做耐鹽堿楊樹苗繁育的民營企業，同時兼營有機大米培育和森林繁育。現計劃融資8000萬建立種苗繁育基地，要求我們公司作為擔保方向銀行擔保。經過調研后，結論為該項目不可行。

另外，為了避免不必要的麻煩，隱去真實名稱等信息（下文中凡是用某某或**指代名稱的，閱讀時都要注意），讀者見諒。還有，由于不可行報告的目的是為了陳述不擔保的理由，所以基本內容都是干貨，格式上也就不怎么嚴謹，但基本邏輯線還算清晰。專業功力不足之處希望大牛斧正。

報告正文：

一、產品性能夸大，銷售價格離譜

企業2010年基本形成三類主要產品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹）繁育和銷售、CEB有機大米種植與銷售、林權及林木資產轉讓。

1.耐鹽堿樹苗

企業宣稱：其與北京林業大學合作，通過轉基因技術，培育出“某某1-5號”速生楊。一般楊樹只能耐鹽堿3-4‰，“某某1-5號”可耐鹽6-7‰，提高了3個點，在黃河三角洲種植面積可提高一倍。

但實際情況是，按照國家有關法律的規定，一個種苗新品種在投放市場前需要經過品種審定，以楊樹為例，按照正常的程序應該是先育種，再進行小試、中試直至大面積試驗，到最后經過 國家林業局植物新品種保護辦公室 或 省級林業局籌組的林木品種審定委員會 審定認證，整個過程下來需要七八年的時間。

而根據企業提供的材料，所謂的“某某1-5”楊樹種苗，在 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的基礎上，經優選煉苗而來，目前正在申請國家林業新品種保護。實際上 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 只是通過了山東科技廳的鑒定，沒有申請國家專利，既不能在國家良種林木的名錄中檢索到，也不能再山東林科院苗木信息中查到，其本身能否推廣種植還有待考證。其次，上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的鑒定結果是耐鹽堿4‰，如果某某林業公司只是對該品種進行了優選優育，不改變其生理特性，則理論上不可能產生抗鹽堿能力的大幅提升，充其量只是該品種的良種苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市場承認的，可在含鹽量為4～6‰的濱海土壤里生存的耐鹽堿楊樹品種只有中天楊。東營市政府2010年大力引進的品種是中華紅葉楊。都與“某某1-5”無關。

而在價格上，目前某某林業公司可查的合同上，胸徑2.5到3cm，定桿高度350cm左右的速生楊銷售單價達到15或12元不等，超出山東省同期市場價的5到8倍，且銷量巨大。但同種產品在銷售給政府時，價格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考證。

2.CEB抗氧化大米

企業宣稱：其所種植的水稻，由北京德潤生農業發展有限公司授權，提供種子和技術支持，在其指導下種植而成，稱為“CEB營養米”，產成品德潤生公司全部收購。據企業介紹，長期食用該大米對人體的免疫力、耐力、抗疲勞能力有很大提高。國家體育總局訓練局曾連續三年將其選為遠動員專用大米。2007年11月海通過了中國航天員中心的嚴格測試，成為中國航天員中心的特供大米

而實際上，北京德潤生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過該種大米，售價高達99元/公斤。德潤生還宣稱：“長期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營養米，相當于一次口服4000粒維生素E丸”。引起社會輿論關注，隨后，方舟子、王海東 等打假人士公開質疑德潤生公司夸大宣傳，愚弄消費者，最終導致 德潤生公司 以誹謗罪 起訴方舟子。

關于CEB大米的爭論如今仍沒有結果，但該大米已于當年在各大超市下架，隨后央視《今日說法》進行了專題報道，確認CEB大米并沒有在農業部相關鑒定機接受鑒定。

另，德潤生公司對CEB大米的回購價格為12元/公斤，比江淮地區優質有機大米的平均收購價還高2元。

3.林權及林木

企業報表內占比最大的資產是林權及活立木資源。最大的幾塊林場分別位于山東惠民、湖北十堰及安徽黃山。

惠民林場收購自關聯公司 某某生物科技，因 某某林業公司 享受免稅待遇，因此該筆交易中存在利潤轉移的可能。該林場的真實收購成本無法查證。

黃山甘棠鎮林場和十堰茅坪村林場的林權證上所載的林地使用權、林木所有權人為企業實際控制人劉某某。林權證正在做變更，即將過戶至企業名下。暫未發現其他問題。

二、成本難以準確衡量

企業2010年銷售收入4286萬，其主要內容如下： 1，上表中速生楊的銷售均取自 于林村 林場，銷售給 大漁張 的的樹苗規格為胸徑1.5M，售價15元/株；

成本結轉說明中說：林場楊樹總量240萬株，總值830萬，單價3.5元/株； 銷售給 淄博**公司 的樹苗規格為胸徑2.5cm，售價8元/株；

成本結轉說明中說：銷售400畝，80萬株，單價3.5元/株；另銷售650畝，60萬株，單價6.3元/株；

上述兩筆交易，產品種類相同，規格迥異，在計算成本時，出現了胸徑2.5cm的樹苗成本遠超胸徑1.5M樹苗的奇怪情況。其成本計價方法頗為混亂，令人不解。

2，企業在2010年12月將沙河林場二分場林地2620畝轉讓給山東惠民**公司，轉讓價格2067.7萬。該林場為企業2009年收購自某某生物科技，收購價1080萬元。企業直接以收購價格作為主營業務成本核算。但從目前已了解到的信息來看，某某生物科技與某某林業公司肯定存在關聯關系，其實際控制人可能都是劉某某。由于某某林業公司在東營享有免稅待遇，因此，客觀上企業所有者存在轉移利潤的動機。該筆收入的真實成本很難計算。

3，某某林業公司2010年種植CEB抗氧化大米2100畝，由北京德潤生公司提供全套技術及種子。該項產品全年花費總成本約182萬，其中主要包括：企業2010年向德潤生支付技術費50萬，種子費10萬；水稻田承包費64萬元，插秧及維護人工費24萬元，農藥化肥等農資款總計約30余萬。除此之外，另有40余萬被企業計入庫存，主要是稻米驗收測試、認證費用，水稻收割費用等。該項支出實際也應被計入成本。總成本應為233萬左右。

三、缺乏銷售渠道建設，過于依賴大客戶

企業最近三年的大額銷售明細如下：

1.企業客戶數量稀少，每年都需要一個大客戶為其創造50%以上的收入，如淄博**、東營**建設公司、山東惠民**公司等；

2.大客戶的真實情況無法獲知，產品的最終流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客戶就為某某林業公司貢獻了約5000萬收入，而且屢屢以高出市場價數倍的價格收購某某林業公司速生楊樹種苗，但網上幾乎找不到該公司的任何信息，根本不能確定其經營業務是什么，高價購進大量種苗有什么目的。唯一能找到一條站點信息，對其介紹不超過100字，稱其注冊資本30萬，總部位于山東淄博。我詢問某某林業公司總經理該客戶的來歷，僅說淄博**公司與其老板劉某某私交甚篤，再無法說出更詳細的情況；

2.東營**建設公司2009年從某某林業公司采購2200萬的樹苗，多為107速生楊樹苗，據企業介紹，該批樹苗被用于墾利縣的一個市政綠化工程。但百度東營**建設公司，無任何信息對應。在東營城鄉建設委的建筑企業名錄中，也同樣找不到該公司；一般來說，承攬市政工程應當具有三級資質，該公司沒有任何其他工程的記錄，身份可疑。

3.某某林業公司將自身未來的市場定位于，借助黃河三角洲開發的機遇，為東營市三網辦提供優質耐鹽堿樹苗。但近三年來，某某林業公司與當地政府的交易記錄僅有不到100萬元。實際業績與其遠期規劃不太相稱；

4.某某林業公司09年銷售費用不到10萬，2010年銷售費用為0，銷售渠道建設明顯投入不足，未來市場開拓能力堪憂。

四、存在故意虛增利潤的重大嫌疑 以下截圖來自東營工商和淄博工商

該公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，簽訂與被調研企業某某林業公司的林地轉讓協議。另外，東營**建設公司09年8月18日剛成立，同月28日就同某某林業公司簽訂2000多萬的種苗采購協議，推測其基本不可能是用于市政工程建設。

代表淄博**與某某林業公司的簽訂所有交易合同的，都是上述東營**建設公司的法人代表于某某，但淄博**公司的實際負責人竟然是某某林業公司老板劉某某的夫人賈某。此外，2010年8月，淄博**公司職員薛某曾以個人名義代淄博**公司付應付款375萬給某某林業公司。經查，薛某實際為三明林業現任股東之一，占股0.54%。且該淄博**公司現已被吊銷執照，其作為債務人積欠某某林業公司的600余萬應付賬款尚不知如何處理。

山東惠民**公司的信息在東營工商無法查找到，淄博工商無法找到。濱州工商因需付費查詢，未知查詢結果。百度山東惠民**物資公司，沒有任何信息。

另外，某某生物科技的辦公地點在淄博市臨淄區齊陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某實業公司的查找結果如下，得知淄博某某實業公司的老板正是被調研企業某某林業公司的老板劉某某

五、利潤突增時間與企業股權融資時間極為巧合

企業2009年12月末在天津濱海股權交易所融資，10月份接到了東營**建設公司2000余萬的大單；2010年12月末再次在天交所融資，12月2日與山東惠民**公司訂立合同，月底就收到了全款。結合前文所述內容，企業很可能存在利用關聯公司制造虛假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融資。

另外根據某某林業公司2010年末審計報告，其凈資產總計 1.27 億元，其中股東投入7260萬，剩余5440萬為歷年未分配利潤累計。

2008-2010年利潤總額就有4970萬，而其中60%以上均為淄博**、東營**建設兩家確認有關聯關系的公司創造，比較可疑的山東惠民**公司也為其貢獻了1000萬凈利潤。因此，企業的實際盈利水平很難衡量。

初步結論： 1.企業產品質量嚴重夸大，主營產品耐鹽堿楊樹苗木、CEB大米均沒有得到國家相關機構的認可，后期推廣存在極大難度。黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目的最大贏利點是耐鹽堿楊樹種苗，如果產品本身在合規性上存在重大疑問，則項目風險巨大。

2.企業銷售量巨大但客戶稀少，幾個關聯公司既是企業的上游供應商（如某某生物科技），也是其下游客戶（如淄博**、東營**建設公司），企業的真實利潤水平無法被衡量。如果剔除關聯公司影響，則基本可以認為某某林業公司成立5年多來的經營業績乏善可陳，后期表現堪憂。

3.07年以來，企業的利潤不斷上升，但關聯公司接連關閉，企業老板劉某某名下的財富在逐漸往某某林業公司集中，而且在天交所上市后又不斷有新的投資者加入，種種跡象表明企業有虛增業績來圈錢的嫌疑。

4.企業09年在天交所上市，融資870萬，招股說明書中明確提到所募集資金將用來投入黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目，該項目當時的投資預計為4000萬。2010年年末，企業再次融資4300余萬，融資目的不變，項目建設進度卻一拖再拖。今年初企業重做項目可研報告，擬從國開行申請貸款，融資目的還是沒變，投資總額卻被提高了一倍有余至9830萬。個中原因有待深入了解。

5.企業目前對項目已經投入了2678萬，在其所作的已投資明細中，有1300萬付給了東營**建設公司，該公司為其承建項目水渠、道路和橋梁。但考慮到東營**建設與企業的關聯關系，企業的實際投入仍是未知數。

綜上，企業在技術水平、產品質量、經營能力三方面存在比較大的疑問，對于本項目預期盈利目標的實現是很大的風險；

其次，企業實際控制人的真實資金實力不能確定，已投入項目的資金數額不能確認，擔保公司不應在此時尋求介入；

第三，企業大額收入涉及的關聯公司未在其審計報告中披露；項目的建設進度也從09年起一再拖延，今年初企業將投資預算提高一倍多，積極向銀行尋求大額貸款，這些信息均未在天津交易所的平臺予以披露，企業行為已經構成了對部分股東的欺瞞。

因此，建議該項目暫緩推進，等待企業動向。2011.4.11 擔保業務二部

第四篇：旅游地產項目合作盡調報告

關于A集團與B集團開展項目合作的

盡職調查報告

一、延中綠地項目

（一）該地塊的歷史沿革 1、1993年12月, 香港C國際集團有限公司（C公司）和XXB房地產公司（B公司）共同與XX市成都路高架工程指揮部綜合開發辦公室（以下簡稱“成都路開發辦”）簽訂實物批租協議（未見該協議）。1994年1月，C公司和B公司與成都路開發辦簽訂《成都路高架道路工程實物批租交房補充協議書》。2、1994年10月18日，成都路開發辦出具了《“實物批租”交款證明書》證明已收到代購房款3646.5萬元及14000平米動遷房源。3、1995年3月21日，XX市房屋土地管理局（甲方）與C公司和B公司（乙方）簽訂《XX市國有土地使用權出讓合同》，將位于XX市盧灣區九街坊總面積5378平米的地塊（下稱“延中綠地地塊”或“該地塊”）出讓給兩公司。合同約定：

第六條：XX市人民政府保留該地塊的城市規劃設計權。在土地使用期限內，當此地塊按《土地使用條件》建造的建筑物重建或到期申請續期時，必須按當時有效的規劃執行，政府不對因規劃修改而給乙方帶來的影響負賠償責任。

第十條：按本合同《土地使用條件》規定完成開發投資總額的百分之二十五以上的，土地使用權方可依法轉讓。

乙方在未達到本條前款規定之前，不得改變受讓人和受讓人的投資比例。乙方在簽約后根據規定經有關部門批準，可以成立開發建設本地塊的項目公司，并可以該公司名義辦理領換土地使用證和房產登記手續。

作為合同組成部分的《土地使用條件》規定：土地用途為綜合用地（商業、辦公），使用期限50年，建筑密度不超過50%，容積率不超過8.6881，總建筑面積不超過46725平米，建筑高度不超過140米，綠地面積不低于10%。乙方必須在1998年12月31日前竣工，超過2年（即2000年12月31日）未完工的，由甲方無償收回。4、1995年5月29日，C公司和B公司合資設立XX波士強置業有限公司（以下簡稱“波士強公司”），C公司持股80%，B公司持股20%。5、1995年7月13日，波士強公司取得X國用（批）字第001325號國有土地土地使用證，土地用途為綜合用地（商業、辦公），地號淮海街道9街坊9丘，總面積5378，使用期限1995年3月29日至2045年3月28日。6、1995年10月，波士強公司以該地塊為其關聯公司XX市波爾強貿易有限公司向債權人中航技公司提供額度為400萬美金的抵押擔保（未見該抵押協議）。2000年3月，法院判決波士強公司承擔擔保責任（未見該判決書）。后經協調，于2001年10月份由政府有關部門（據B集團相關人員介紹，應為成都路開發辦）向債權人中航技公司支付了3500萬元了結。據B集團相關人員介紹，政府有關部門協調了結上述債權債務時沒有與波士強公司達成關于該3500萬元與該地塊處理的協議。7、1998年9月16日，XX市城市規劃管理局《關于重新核定成都路8號批租地塊規設計要求的復函》（X規區二【1998】第575號）同意波士強公司將該地塊的用地性質由商業辦公綜合樓變更為五星級酒店，相關規劃技術指標仍保持原標準。8、1999年10月，在波士強公司準備開發時，通過新民晚報了解到該地塊被納入XX市規劃綠地范圍（未見該報紙）。后波士強公司多次向規劃、土地部門申訴，始終未得到有關部門明確答復。9、2001年5月15日，XX市人民政府出具《關于收回盧灣區九街坊地塊國有土地使用權的通知》（X國土用【2001】第264號）文件，以逾期未開發為由，收回該國有土地使用權并撤銷土地出讓合同。10、2001年7月30日，XX市人民政府以收回國有土地使用權的主體不適當為由，撤銷X府土用【2001】第264號文。11、2001年8月8日，XX市房地局出具《關于收回盧灣區九街坊地塊國有土地使用權的通知》（X房地資用【2001】416號），依據土地管理法第25條規定，依法收回C公司和B公司該地塊土地的使用權。12、2001年11月24日，XX市人民政府《行政復議決定書》（X府復決字【2001】第1702號）以“具體行政行為認定主體有誤”為由，撤銷XX市房地局《關于收回盧灣區九街坊地塊國有土地使用權的通知》（X房地資用【2001】416號）的具體行政行為。據B集團相關人員介紹，此后，XX市房地局沒有重新作出收回該地塊的具體行政行為，波士強公司持有的該地塊土地使用權證至今也沒有被注銷。

13、據B集團相關人員介紹，在2001年XX市人民政府決定收回土地使用權至撤銷收回期間，該地塊相鄰地塊的開發商（XX新世界股份有限公司）經政府批準，在該地塊地下建了停車場。該地塊上面建設了公共綠地。至此，波士強公司無法開發該地塊。14、2008年2月，因波士強公司以該地塊為其股東C公司提供抵押擔保（未見該抵押擔保協議），法院判決波士強公司對C公司932.79萬元的債務承擔連帶擔保責任（未見法院判決）。據B集團相關人員介紹，該案至今未執行，抵押未解除，C公司在波士強公司的股權也被采取保全措施。15、2009年12月11日，C公司授權B公司全權處置波士強公司100%股權。授權B公司將波士強公司100%股權轉讓給其指定的第三方公司。（C公司董事會決議顯示，C公司得到B公司全權委托處理其持有的波士強公司20%股權）。根據B集團相關人員介紹，B集團已經向C公司支付了2500萬元定金。16、2012年8月18日，億海國際投資企業有限公司（據B集團相關人員介紹，該公司是B集團為操作延中綠地項目專門在香港設立的公司）向李銳老部長（原中組部常務副部長）提交了《關于啟動盧灣區九街坊八號地塊重新啟動的請示報告》。李銳批示：“正聲同志，轉上此件，請予關注。此事XX市人民政府曾有行政復議，望能轉批有關部門按行政復議決定書的意見辦理”。俞正聲批示：“轉韓正按原則辦，依法處理”。韓正批示：“請市規劃局查核情況，依法依規處理”。據B公司相關人員介紹，當時市里有一份會議紀要，對該問題的處置方案是退還出讓金或置換土地。后由于XX市主要領導調整，市財政無法退換出讓金且異地置換土地動遷成本太大，導致事情暫時擱置。17、2013年11月20日，波士強公司委托B集團就該地塊開發向第三方洽談轉讓事宜。

（二）法律風險分析

1、關于延中綠地地塊是否會被政府無償收回

根據B集團提供資料，延中綠地地塊被XX市人民政府和XX市房地產管理局兩次決定無償收回土地使用權，又兩次撤銷收回決定。下一步是否還存在再次決定無償收回的可能性？

從法律規定看，XX市房地局重新作出無償收回的決定可能性很小。因為違反房地產管理法的行為發生時間距今已有十幾年，且1998年在違法事實已經發生的情況下，政府部門還同意了波士強公司要求修改規劃的申請，可看做政府認可。1998年規劃用途改變后，1999年發生了新民晚報刊登該地塊被納入XX市規劃綠地范圍的情形，導致波士強公司無法繼續開發。因此，以“違反房地產管理法第二十五條”為由收回的理由并不充分。

其次，以“違反出讓合同約定”為由收回的理由也不充分。合同雖然約定必須在1998年12月31日竣工，但1998年8月政府同意波士強修改規劃的申請，在規劃修改后仍然要求1998年12月31日前竣工顯然不合理，應當推遲。合同約定的無償收回土地的時間是竣工期滿后2年，即2000年12月31日，也應當相應推遲。況且，在1999年10月，合同約定的無償收回土地的期限之前，政府就修改了規劃，導致波士強公司無法開發。

同時，XX市房地局《關于收回盧灣區九街坊地塊國有土地使用權的通知》中放棄了“違反合同約定”這一理由，在該行政行為被復議撤銷后沒有重新作出的事實。根據B集團相關人員介紹，XX市政府曾就該地塊開發事項開過各有關部門的碰頭會，其中提出退還出讓金或土地置換兩種方案，該兩種方案雖然都沒實施，但可以推測政府無意無償收回該地塊。

2、土地和股權轉讓受限的風險

《土地出讓合同》的約定，受讓人在完成開發投資總額的百分之二十五以上之前，無權轉讓土地使用權，也不得改變受讓人和受讓人的投資比例。

受讓人在簽約后根據規定經有關部門批準，可以成立開發建設本地塊的項目公司，并可以該公司名義辦理領換土地使用證和房產登記手續。

根據該約定，在完成開發投資總額的百分之二十五之前，C公司和B公司都不得對外轉讓股權改變受讓人，也不得相互轉讓股權改變投資比例。波士強公司也不得轉讓土地使用權。

解決方案：可以收購C公司和B公司，達到在不改變波士強公司股東和股權結構的情況下間接收購波士強公司的目的。

3、關于延中綠地地塊被抵押的問題 根據B公司相關人員介紹，2008年2月，因波士強公司以該地塊為其股東C公司提供抵押擔保，法院判決波士強公司對C公司932.79萬元債務承擔連帶擔保責任。該案至今未執行，抵押未解除，C公司在波士強公司的股權也被采取保全措施。在確定交易價格時，應考慮解除該抵押的成本。

4、關于成都路開發辦代為償付的3500萬元

1995年10月，波士強公司以該地塊為其關聯公司XX市波爾強貿易有限公司向債權人中航技公司提供額度為400萬美金的抵押擔保。2000年3月，法院判決波士強公司承擔擔保責任。后經協調，于2001年10月份由成都路開發辦向債權人中航技公司支付了3500萬元了結。

成都路開發辦向中航技公司支付3500萬元的本意可能是為了避免該地塊被拍賣以實現抵押權，且代為支付后有權收回該地塊。但由于協調了結上述債權債務時沒有與波士強公司達成關于該3500萬元與該地塊處理的協議，波士強公司并不認可政府有權收回土地。

在XX市領導批示后，如XX市政府有關部門傾向于用其他地塊置換延中綠地地塊，則成都路開發辦代為償付的3500萬元，波士強公司應當退還（按照基準利率計算至今，數字會大大增加），在確定交易價格時應考慮該款項的負擔。

5、關于項目用地長期閑置導致的項目開發折價風險。

該地塊的使用期限為1995年3月29日至2045年3月28日，現在距期限屆滿不足32年，即便本次收購進程順利，待開項目建成時，剩余用地期限可能只有二十七、八年，房產價值會受到影響。

二、XX高新技術文化裝備產業集聚區項目

（一）XX高新技術文化裝備產業集聚區項目沿革情況.1、2004年5月8日，XX臨港新城管理委員會下發《關于同意建立“XX傳媒產業園”的批復》（X臨港管委計[2004]94號），原則同意建立“XX傳媒產業園”。2、2004年6月4日，XX市南匯區泥城鎮人民政府下發《關于成立XX傳媒產業園管理委員會的通知》（泥府（2004）51號），決定成立XX傳媒產業園管理委員會，邱志良任主任，殷偉民任常務副主任。3、2006年，XX市南匯區泥城鎮人民政府向XX臨港新城管理委員會上報《關于將“XX傳媒產業園”更名為“XX國際傳媒產業園”的請示》（泥府[2006]66號）；2006年5月23日，XX臨港新城管理委員會《關于同意“XX傳媒產業園”更名的批復》（X臨港管委計[2006]333號），同意將“XX傳媒產業園”變更為“XX國際傳媒產業園”。4、2007年8月15日，中共XX市南匯區委員會、XX市南匯區人民政府《關于推進XX數字裝備和文化產品流通中心項目建設的報告》（南委[2007]146號），決定在XX國際傳媒產業園內，建設“XX國際數字技術裝備及文化產品流通中心”；同時經中共XX市南匯區委、XX市南匯區人民政府、XX臨港集團同意，決定由XX臨港泥城經濟發展有限公司、XX國際傳媒產業營銷管理有限公司、市委宣傳部下屬公司，共同出資1億元人民幣，注冊設立XX數字裝備及文化產品流通中心有限公司，并報請XX市委宣傳部批準。5、2009年3月5日，XX市人民政府城鄉規劃局出具X府規（2009）18號《關于臨港新城泥城社區總體規劃及控制性詳細規劃局部調整的批復》，同意泥城社區的規劃范圍，即有X蘆高速公路、規劃E5路、規劃N3路等區域，規劃總用地面積為9.6平方公里；規劃范圍由社區集中建設區和省調協調區組成，調整后的用地面積分別為8.3平方公里和1.3平方公里；批準同意DF02單元地塊作為泥城都市產業園擴區部分；同意N1路、E5路和X蘆高速公路相交的三角地帶作為建設備用地（DF01）；同意對臨港新城泥城社區總體規劃及控制性詳細規劃局部調整，同意DF02單元控詳規劃部分及DF01單元建設用地控詳規劃，但在開發建設前，需另行報批。6、2010年8月11日，XX市委宣傳部、浦東新區、臨港管委會、泥城鎮人民政府就XX國際傳媒產業園落地開發地塊（編號：DF01-D）的地塊內容定位、規劃用地性質定位召開碰頭會，決定開發臨港泥城內編號為DF01-D，預計開發面積500畝，作為XX國際傳媒產業園文化產業實體基地。7、2011年2月18日，XX市人民政府城鄉規劃局出具X府規（2011）170號關于同意《XX市臨港產業區泥城社區控制性詳細規劃修編的批復》，通過XX市臨港產業區泥城社區控制性詳細規劃。根據《XX市臨港產業區泥城社區控制性詳細規劃修編》4.4部分，該規劃區發展預留地有兩塊，一塊位于DF01單元，N1路以北，老團蘆港以東，E5路以西，X蘆高速（S2）以南，40.23公頃；另一塊位于DF02單元的DF02D-3地塊，面積為2.32公頃； 8、2011年11月16日，國務院新聞辦公室、五洲傳播中心出具關于《關于實施XX國際傳媒文化產業園、中華三民文化展示園外宣項目請示》的批復函，同意共同開發XX浦東泥城“XX國際傳媒文化產業園”基地建設及XX浦東新區“中華三民文化展示園”基礎建設。9、2012年4月11日，浦東新區人民政府辦公室轉發《區文廣局關于浦東新區文化創意產業“十二五”規劃的通知》（簡稱《通知》），《通知》強調要深化XX國際傳媒產業園建設，推動影視、音樂、廣告、演藝、新媒體及其配套服務發展。10、2012年5月29日，XX浦東新區泥城鎮人民政府出具授權書，授權XX國際傳媒產業園投資發展有限公司對DF01-D地塊擁有一級開發權，實施包括控詳規劃編制、土地儲備、農戶動遷、七通一平、投資經營開發等工作。11、2012年5月30日，XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司（甲方）、XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司（乙方）（根據B集團相關人員說明，XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司系殷偉民夫婦出資設立，系由B集團幕后控制）就DF01-D地塊開發，簽署《合作協議書》，決定成立XX國際傳媒產業園投資發展有限公司，由該公司作為項目公司，對該地塊進行相應開發。協議第4條第3款約定，項目公司成立后，乙方可以將所持股份轉讓給第三方，但當第三方投資方要求控股51%的前提下，甲方應同意將所持項目公司股份預留10-15%后，其余全部轉讓給乙方；

協議第5條規定，項目公司設立董事會，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事；

協議第7條第2款約定，泥城鎮人民政府授權甲方取得DF01-D一級土地開發權，并同意甲方向相關公司進行項目用地土地出讓；

協議第9條第1款約定，在項目公司注冊額成立且注冊資本金到位后，甲方協助項目公司取得DF01-D地塊一級土地開發權，并負責協調政府給予項目公司對DF01-D地塊進行土地開發建設的授權書。

協議第11條約定，出現如下情形的，任何一方可以解除合作協議。其

一、《合作協議書》簽署后6個月內項目公司未能取得標的地塊的前期開發權；其

二、項目公司未能通過合法方式取得標的地塊的土地使用權或取得的標的地塊土地使用權不符合XX國際傳媒產業園項目發開之要求的；其

三、項目公司設立的經營范圍不符合協議約定或無法取得協議約定項目公司經營所需資質的。12、2012年6月5日，XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司、XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司簽署《XX國際傳媒產業園投資發展有限公司章程》。根據該章程，雙方決定設立XX國際傳媒產業園投資發展有限公司，注冊資本1億元，其中XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司出資4000萬元，XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司出資6000萬元。分兩期認繳，首期認繳2000萬元，二期認繳8000萬元，XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司二期認繳3200萬元，予2014年6月10前繳納；XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司二期認繳4800萬元，予2014年6月7日前繳納。

同日，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司召開股東會，通過《XX國際傳媒產業園投資發展有限公司章程》,決定季軍、黃吉仁、殷偉民、顧燕萍、任曉輝為公司董事，黃永忠、汪勇濤為公司監事。

同日，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司召開股東會召開董事會，選舉黃吉仁為公司董事長，殷偉民為公司總經理。13、2012年6月13日，XX市工商局浦東新區分局核發了XX國際傳媒產業園投資發展有限公司營業執照。根據該營業執照，公司注冊資本1億元，實收資本2000萬元。14、2013年1月，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司向XX市文化創意產業推進領導辦公室上報《2013年XX市促進文化創意發展財政扶持資金項目計劃任務書》，就XX高新技術文化裝備產業集聚區產業規劃項目，申請195萬資金扶持，最終批復給予項目資金扶持80萬元人民幣。

（二）法律風險提示

1、關于項目公司是否具有一級土地開發權。

根據《合作協議書》第9條第1款約定，在項目公司注冊額成立且注冊資本金到位后，XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司協助項目公司取得DF01-D地塊一級土地開發權，并負責協調政府給予項目公司關于DF01-D地塊一級的授權書。2012年5月29日，XX浦東新區泥城鎮人民政府出具授權書，授權XX國際傳媒產業園投資發展有限公司對DF01-D地塊擁有一級開發權，實施包括控詳規劃編制、土地儲備、農戶動遷、七通一平、投資經營開發等工作。

根據B集團提供資料，2012年6月13日，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司方取得XX市工商局浦東新區分局辦法的營業執照。XX浦東新區泥城鎮人民政府出具授權書時，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司尚未依法成立，且該授權同樣需取得縣級以上政府土地管理部門授權或批準。因此，該授權并不符合《XX市儲備土地管理辦法》關于土地儲備、開發相關規定。

2、關于DF01-D號項目用地是否已依法鎖定。

根據B集團提供資料，XX高新技術文化裝備產業集聚區開發項目公司（XX國際傳媒產業園投資發展有限公司）雖依法設立，但該公司并未依法取得DF01-D號項目地塊包括土地儲備、農戶動遷、七通一平、投資經營開發等土地開發權。項目戰略合作協議雖已簽署，但協議只是意向性合作協議，項目開發相關地塊并未完全鎖定，需要與泥城鎮人民政府就用地事項進行相應溝通后方能進行，具有較大的不確定性。

3、關于XX數字裝備及文化產品流通中心有限公司

根據B集團提供資料，經中共XX市南匯區委、XX市南匯區人民政府、XX臨港集團同意，決定由XX臨港泥城經濟發展有限公司、XX國際傳媒產業營銷管理有限公司、市委宣傳部下屬公司，共同出資1億元人民幣，注冊設立XX數字裝備及文化產品流通中心有限公司，鑒于目前項目公司XX國際傳媒產業園投資發展有限公司已依法設立，需要關注XX數字裝備及文化產品流通中心有限公司是否是指作為項目公司的XX國際傳媒產業園投資發展有限公司。

4、關于《合作協議書》是否仍然有效

《合作協議書》第11條約定，出現如下情形的，任何一方可以解除合作協議。其

一、《合作協議書》簽署后6個月內項目公司未能取得標的地塊的前期開發權；其

二、項目公司未能通過合法方式取得標的地塊的土地使用權或取得的標的地塊土地使用權不符合XX國際傳媒產業園項目發開之要求的；其

三、項目公司設立的經營范圍不符合協議約定或無法取得協議約定項目公司經營所需資質的。根據公司提供資料，截至目前，項目公司并未實際取得項目用地DF01-D地塊前期開發權，也未取得該標的地塊的使用權，《合作協議書》存在被依約解除的風險。

根據公司相關人員說明，只所以項目公司成立后項目用地開發沒有進一步推進，是因為沒有找到合適的投資者，無法提供泥城鎮政府需要的關于項目用地發開的商業模式、策劃方案，具體情況待進一步核查。

三、新場古鎮.中華三民文化展示園項目

（一）新場古鎮.中華三民文化展示園沿革情況 1、2004年1月，XXB國際文化影視有限公司（B集團前身）授權殷偉民同志全權代表公司拓展與商洽浦東文化產業項目相關事宜。2、2011年，新場古鎮黨委書記胡書記邀請B集團創意策劃新場古鎮。并委托B集團對新場古鎮1.48平方公里控詳規劃范圍內，策劃“新場.中華三民文化展示園功能布局暨內容策劃方案。” 3、2011年11月16日，國務院新聞辦公室、五洲傳播中心下發《關于<實施“XX國際傳媒文化產業園、中華三民文化展示園外宣項目請示>的批復函”》批復，支持B影視集團介入策劃、開發“新場古鎮.中華三民文化展示園”項目。4、2012年2月3日，XX新場古鎮投資開發有限公司（甲方）與XX昕和廣告傳媒有限公司（乙方，系由B集團幕后控制）簽署《創意策劃合作協議》，甲方委托乙方提供《新場古鎮中華三民文化展示園功能布局暨內容策劃方案》。5、2012年9月3日，XX新場古鎮投資開發有限公司（甲方）與XX國際傳媒產業園文化發展有限公司（乙方）簽訂《意向協議書》，約定中華三民文化展示園（一期）項目用地519畝，其中303.6畝擬通過定向招拍掛方式取得，215.4畝地塊通過長期租賃取得。甲方委托乙方進行新場古鎮中華三民文化展示園（一期）整體項目的策劃及布局設計；策劃方案交付時間為2012年9月上旬；協議約定，整體策劃及設計方案經浦東新區新場古鎮領導小組認可后，可進行項目開發用地的定向招拍掛工作，甲方協助乙方取得中華三民文化展示園（一期）項目用地相應的土地使用權。6、2013年12月簽署《合作框架協議書》

2013年12月3日, XX新場古鎮投資開發有限公司（甲方）與XX國際傳媒產業園投資發展有限公司（乙方）簽署《合作框架協議書》。協議約定甲方授權乙方進行新場古鎮項目開發運作。合作內容為新場古鎮控詳規劃范疇內的古建筑保護、主體內容創意策劃、市場運營、土地建設開發暨文化產業鏈延伸開發相關事宜；合作階段分為創意策劃和開發運營兩個階段；中華三民文化展示園開發區域為“古鎮南部249畝及周邊70畝住宅用地”；合作模式為浦東新區土控公司、新場鎮人民政府共同出資設立國有公司，項目公司可引進社會民間資本介入古鎮保護維護與建設開發；乙方引入戰略合作伙伴后，可用增資方式參股直至控股甲方。

協議同時約定，該協議為意向性框架協議，正式合同未簽署前，甲乙雙方均不承擔相應法律責任。

（二）法律問題提示

1、關于《意向協議書》和《合作框架協議書》簽約主體不一致。《意向協議書》簽約主體為XX新場古鎮投資開發有限公司與XX國際傳媒產業園文化發展有限公司；《合作框架協議書》簽約主體為XX新場古鎮投資開發有限公司與XX國際傳媒產業園投資發展有限公司。鑒于該兩家公司均非B集團參股公司，需要關注該兩家公司就新場.中華三民文化展示園.項目合作開發相關事項，是否與B集團有相應的協議安排。

2、根據B提供資料，本項目B集團與新場古鎮尚處于意向性協商開發階段，項目開發相關地塊并未完全鎖定，存在較大的不確定性風險。同時根據與B集團開會協商情況，如參與新場古鎮整體投資開發，因考慮到資金平衡的需要，要爭取拿到古鎮周邊相應地塊進行開發，這涉及到對新場古鎮現有控制性詳細規劃進行重新調整和規劃，具體商業策劃需要與新場鎮政府就用地事項進行相應溝通后方能進行，具有較大的不確定性。

第五篇：政信項目盡調清單

一、交易對手相關資料

本條所指交易對手，包括：融資人、擔保人。

（一）交易對手基礎資料

1.《企業法人營業執照》正、副本； 2.《開戶許可證》、《機構信用代碼證》； 3.法定代表人《身份證》復印件；☆ 4.歷次《驗資報告》；

5.《公司章程》及歷次《章程修正案》；

6.交易對手專業資質證書（如《房地產開發企業資質證書》、特許行業經營許可證書、外商投資企業批準證書等）；

7.如融資人存續過程中涉及股權變更，應提供《股權轉讓協議》及融資人現股東支付股權價款的憑證。

8.一般公司類定性文件（即當地銀監部門或銀行業協會認定委托人已整改為一般公司類的相關文件，根據各地不同情況，其形式可以為會議紀要或專門批復）。(僅適用于政信項目)。

（二）交易對手財務、資信相關資料

1.近三年《審計報告》（對于集團企業或下轄多個企業的控股公司，應一并提供單體《審計報告》與合并《審計報告》）；

2.最近一期財務報表（包括資產負債表、利潤表、現金流量表，并應按單體與合并兩個口徑進行提供）； 3.最近一期資產負債表科目余額明細；

4.債務情況詳細說明（列明各筆債務的債權人、借款人、初始金額、目前余額、融資成本、起始日、到期日、擔保措施）； 5.交易對手《中國人民銀行征信查詢報告》；

6.交易對手重大投融資合同（選取提供交易對手對外簽署金額較大的投融資合同，以核對其提供的融資統計是否真實、同時以便審閱其中是否存在對我公司此次提供融資具有不利影響的相關條款）。

（一）基礎債權（應收賬款或收益權、這個是資金進入模式，否則只能看能否采用貸款模式進入了）資料（若有）

1、發改委關于項目立項、可研報告的批復；☆

2、國土局關于項目的預審意見、環保局關于項目的審批意見、《建設項目選址意見書》；☆

3、《國有土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》；

4、政府確定代建主體的招投標文件（如未進行招標程序，則請注明）；

5、《委托代建協議》（即BT協議）；

6、項目的工程進度情況說明（開工時間、工程進展情況）；

7、項目已投入資金量說明，并提供相應的資金支出憑證；

8、有權主管部門或BT合同約定的機構出具的《工程進度確認通知》（如工程已竣工驗收，應提供項目《竣工驗收報告》。

（二）用款項目資料（最好是政府補短板投資計劃或補短板重大投資項目）

1、發改委關于項目立項、可研報告的批復；

2、國土局關于項目的預審意見、環保局關于項目的審批意見；☆

3、其他證照資料（根據項目目前進展情況參照前述“基礎債權資料”部分提供其他相關證照）；

二、抵押物資料（若有）

（一）土地及/或在建工程抵押擔保

1、《國有土地使用權出讓合同》（如為劃撥用地，提供《劃撥決定書》）；

2、土地出讓金繳款憑證（劃撥土地無此項資料）；

3、《國有土地使用證》；

4、如為在建工程抵押，提供在建工程目前已投入資金憑證（工程施工合同、施工款支付憑證、施工方對工程款及工程進度書面確認）；

5、《土地及/或在建工程評估報告》（如為劃撥用地，評估價值中應減除土地處置后補繳的土地出讓金）；☆

6、如擬抵押土地或在建工程上已設立抵押權或存在其他權利限制，需提供《抵押合同》或其他相關法律文件。