第一篇：財務盡調最全問題清單

財務盡調之最全問題清單

講 到 財 務 盡 調，首 先 要 關 注 財 務 盡 調 的 目 的，目 的 不 同，關 注 點 可 能 也不 相 同。財 務 分 析 不 能 僅 僅 局 限 于 財 務 報 表 數 據 的 分 析，非 報 表 信 息 的搜 集 分 析 也 很 重 要，尤 其 是 市 場，業 務 數 據 的 分 析。本 文 重 點 分 析 在 財務 盡 調 的 過 程 中 需 重 點 關 注 的 7 個 問 題。

講到財務盡調，首先要關注財務盡調的目的，目的不同，關注點可能也不相同。但是，財務關注，從大的方面講主要是，業績是否真實？如果是真實的情況下，是否有投資價值？如果要規范的話利潤會不會下降，企業的潛力怎么樣？如果資源導入的話，能否快速規范，滿足上市或并購等其他要求，如果不能很快滿足并購或 ipo 要求，是否能滿足第二輪融資的要求。業績真實性可能是投資人最為關心的問題了，如何關注哪些財務盡調的點可能很多人比較清楚，但是如何獲取有用的財務盡調資料是發現問題的關鍵。

財務分析不能僅僅局限于財務報表數據的分析，非報表信息的搜集分析也很重要，尤其是市場，業務數據的分析，報表分析更關注歷史財務數據的分析；而非財務信息可以驗證財務數據的合理性以及對公司所處的競爭格局和行業地位有所了解，更容易對未來的財務預測和公司發展起到決策作用。

盡調除了看數據也得 分析數據，財務指標的分析，核心是比較；跟行業平均水平比較，可以看出好壞；跟企業自身幾年數據比較，可以看出變好還是變壞。

財 務 報 表

① 內外帳、財務報表：民營企業因稅務及其他方面考慮多設置內外帳。內帳系公司真實財務狀況，通常根據收付實現制及現金流水等做賬，但是納稅情況及發票情況不合規，需要進行調整；外帳系公司為報稅報表，通常根據發票情況入賬，但是收入、成本、員工工資、社保、費用等計入不全。

建議收集企業最近兩年一期的所得稅納稅申報表和內帳財務報表。對于兩年一期的所得稅納稅申報表，收集 2015 年度、2016 年度匯算清繳的所得稅納稅申報表及 2017 年一期的所得稅納稅申報表（直接掃描稅務局蓋章的納稅申報表）；對于兩年一期的內帳財務報表，如若企業因保密等考慮不愿提供，可以先行通過簽訂保密協議的方式處理。

通過內外帳財務報表，可以初步估計稅務成本，但是企業提供的所謂的內帳也可能是假的，是否有虛增業績還需要進一步的分析，可以從人工，電費，運費等指標去對比分析，企業是否是內帳所描述的體量，可以從員工的待遇看公司是否真的賺錢，一個賺錢的公司可能廁紙都是雙層的，一個不賺錢的公司可能衛生間臟亂差還沒廁紙。

② 合并財務報表和母公司財務報表：對于擁有子公司的企業，建議收集最近兩年一期的合并財務報表和母公司財務報表，若企業未編制合并報表，則需要收集母公司及重要子公司最近兩年一期的財務報表，包括最近兩年一期的所得稅納稅申報表及內帳財務報表。有的時候子公司尤其是海外子公司會有雷，所以盡調不能只關注母公司，還需要關注子公司尤其是稅務優惠地或者海外的公司情況。

③ 除了獲取報表外還需要 更進一步詳細的財務數據，比如：銷售臺賬、采購帳、生產成本計算表、運費、工資、電費等資料來詳細了解公司運營過程中的記錄。業務情況

① 主要產品或服務情況：為反映企業主要產品及服務情況，了解企業主營業務，建議統計企業最近兩年一期的不同類別產品或服務的收入、成本及毛利率情況。

此處通常以企業內帳合并財務報表層面數據為基準。

②

企業客戶：了解企業主要市場與客戶情況，統計最近兩年一期的前五位客戶的銷售占比情況，了解是否存在主要客戶依賴以及客戶集中度。

③ 銷售模式：了解企業的銷售模式，包括代銷、直銷等情況，統計不同銷售模式下的收入占比。

④ 供應商：了解公司主要材料與供應商情況；統計最近兩年一期的前五位供應商的采購占比情況，了解是否存在主要供應商依賴以及供應商集中度。

⑤ 競爭對手：了解公司產品的市場競爭情況與主要競爭對手，特別關注同類型的上市公司以及掛牌公司。

⑥ 核心技術及專利情況：了解企業的核心技術及專利情況，其中專利情況可在專利網上查詢。對于技術和專利情況，重點了解其先進性和競爭優勢。關聯交易與關聯往來

① 關聯交易：了解公司與關聯方（合并報表范圍外其他關聯公司）之間的關聯交易情況，重點關注關聯采購與關聯銷售情況，包括關聯采購與銷售的金額、占比以及價格公允性。

②

關聯往來：統計公司最近一期末關聯往來余額情況，通常通過其他應收款、其他應付款以及預付賬款了解。關聯方占用公司款項必須在申報前予以解決。

財務核算基礎

① 收入、成本核算原則與方法：了解公司收入成本核算方式，部分企業以開票或者收付實現制確認收入結轉成本，通常需要根據權責發生制予以調整。

② 財務核算軟件：了解公司財務核算軟件，是否存在手工帳情況。如果存在手工帳情況，需要先行規范轉化為電子賬。

③ 發票情況：了解企業發票開具情況，包括采購、銷售發票情況。同時了解企業是否存在虛開票以及買票等情況。

④ 現金流與個人卡：了解企業是否存在個人卡，通過個人卡收款付款情況。

⑤ 采 采 供銷單據：了解企業倉庫帳情況，了解采供銷單據留存及流轉情況，確認是否存在倉庫進銷存帳。稅務情況

① 稅收優惠政策：了解企業的稅收優惠政策，包括流轉稅和所得稅。

② 征稅方式：了解企業的征稅方式，核定征收或者查賬征收。掛牌新三板最近一期必須為查賬征收。

③ 個人所得稅：了解企業是否存在個人所得稅未代扣代繳情況，特別是報告期內存在分紅的企業。

④ 稅務成本：存在內外兩套賬的情況下，通常會以外帳為基礎進行一定的調整。了解企業對于稅務成本的考慮。報表科目

① 長期股權投資：通過財務報表長期股權投資科目企業是否存在子公司、合并企業以及聯營企業，可以通過啟信寶查詢。

② 資本公積：根據財務報表資本公積科目了解每筆資本公積的形成情況。

③ 其他應收款：根據財務報表其他應收款科目了解是否存在股東及其他關聯方是否存在占用公司資金情況，以及利息相關情況。

④ 固定資產：重點關注公司房產是否辦理產權證，重大固定資產是否及時計提折舊。

⑤ 在建工程：重點關注在建工程中的土地是否有產權證，是否存在長期掛賬未轉固定資產，進而未計提折舊情況。

⑥ 無形資產：重點關注無形資產的產權情況，包括土地使用權以及專利等產權情況；對于存在政府補助的土地等，了解政府補助的形式，是直接減免還是先繳后返。

⑦ 預付賬款：關注是否存在大額預付款長期掛賬，是否存在關聯方占款、是否存在費用因未開票而長期未入賬、是否存在資產未開票長期未入賬轉固等。

⑧ 其他應付款：重點關注是否存在民間資金借貸以及利息情況；關注其他應付關聯方情況，是否可與其他應收關聯方對抵等。

⑨ 應收應付票據：關注是否存在沒有真實交易背景的票據融資，如果存在必須確保基準日已經解付完畢，不存在兌付風險。

⑩ 營業外收入：通過該科目關注政府補助情況，了解政府補助的合規性。

? 營業外支出 營業外支出：通過該科目了解行政處罰等事項，關注報告期內是否存在行政處罰等。

? 存貨情況 存貨情況：關注公司存貨賬面和實際情況，基準日確保賬面金額與實際金額相符。預算情況

關心了歷史數據，那我們更要關心一些未來的財務指標，例如毛利情況、銷售周期、未來銷售趨勢、未來業態的調整對收入確認的影響等等內容，如果規范的操作，我們的稅務成本是多少，影響因素是什么，是現在規范還是未來再考慮規范的問題。未來是否有足夠的業績支撐，未來的發展方向是什么。

附：

盡職調查中如何做好各部門訪談？（附訪談清單）

盡調是一個技術活，也是一個通過數據收集，數據分析完成對問題的驗證與總結，然后完成盡調報告，數據收集方法有，網絡搜集，公司提供資料清單獲取，還有訪談，觀察，詢問。一項盡調工作都是多種工具的綜合運用，今天要跟大家分享的是如何做好訪談，如果訪談。作為一個菜鳥，平時是話癆，一到正經跟企業的管理層或者其他

部門的人員做訪談了卻找不到話題，不知道怎么提問了。那么訪談應該如何做呢？（附.盡調訪談思維導圖）

一 訪談的程序

訪談準備——預約時間——實施記錄——訪談紀要。

第一步，訪談準備。

訪談人應做好充足的訪談準備，在前期對公司基本情況和行業情況進行充分了解的基礎上，實施訪談的準備，并針對不同的訪談對象形成不同的問題清單，詳見最后的訪談清單。

第二步，預約時間。

就訪談問題清單告知被訪談人，包括預約訪談的時間和地點，溝通進行訪談的基本流程和涉及的主題內容。

第三步，實施記錄。

訪談的實施和記錄，原則上應該由兩名以上人員共同完成訪談，并由助理人員完成訪談過程的記錄，訪談見真功夫，所以為了培養下屬，如果下屬不是第一次訪談可以助理主問，主管補充，如果是助理第一次參與訪談，可以由主管主問，助理記錄并根據自己的理解逐步加入進來發問。

第四步，訪談紀要。

完成訪談后保存。

二 訪談應當準備哪些問題？

一般來說訪談問題分為兩大類：開放式問題和封閉式問題。

（一）所謂“開放式問題”

是指在所提出問題的后面并不列出可能的答案，供受訪者選用，而是讓受訪者自由作答的問句。

其核心優點在于:

·

答案能夠比較全面、比較廣泛、相對比較真實；

·

可以給被訪談者更好的體驗、成就感；

·

有可能得到更廣闊、更深入甚至更有價值的回答；

·

可以對涉及問題的深度有更好的了解。

其核心缺點在于：

· 訪談本身不好控制；

· 訪談答案不標準化，不便于資料匯總、統計和分析；

· 訪談結果難以進行量化處理。

（二）所謂“封閉式問題”。

指事先設計好的備選答案，受訪者問題的回答被限制在別選答案中，即他們主要是從備選答案中挑選自己認同的答案。

封閉式問題的核心優點很多：

· 可以最大程度節省訪談雙方的時間和精力；

· 能夠以更少的時間完成更多的內容，也可以幫助訪談人最大限度的控制訪談進度；

· 可以更加針對性的了解你自己需要知道的具體信息，后期可以更加容易整理和歸類；

· 可以幫助缺乏經驗的訪談主持人和被訪談人，鼓勵內向或者不愛直接了當說話的被訪談者。

其劣勢在于：

· 有時難以回避的虛假信息；

· 信息限制很明顯；

· 對訪談有更高的準備要求。

· 綜合開放式問題和封閉式問題的優劣性可見，實際操作中對公司高管的訪談應當是以封閉式問題為主開放式問題為輔。

三 開放式問題和封閉式問題應當如何結合？

第一種方式：由開放式問題過渡到封閉式問題

比如就企業經營的風險控制情況認識的訪談：

第一步，可以通過一個開放式問題問一下被訪談人就風險控制怎么認識的；

第二步，過渡到以風險控制的一般性普遍知識為題的封閉式問題；

第三步，過渡到以跟公司相結合的風險性控制的具體內容為題的封閉式問題；

第四步，完成以公司風險控制及其施具體細節為題的封閉式問題。

這個步驟就是訪談過程中，按照“廣義知識”——“普遍知識”——“具體知識”——“細節”這種方式，就一個主題完成的一個由開放式問題到封閉式問題的訪談。

第二種方式：由封閉式問題過渡到開放式問題

比如就公司的的銷售情況認識的訪談：

第一步，通過一個銷售中具體數據的封閉式問題展開訪談的了解；

第二步，通過一個銷售中具體細節的封閉式問題進行了解；

第三步，通過一個銷售中一個普遍性知識問題進行了解；

第四步，通過一個對銷售流程看法評價的開放式問題得到這個主題的結論性意見。

這個步驟就是訪談過程中，按照“具體數據”——“具體細節”——“普遍性知識”——“結論”這種方式，就一個主題完成的一個由封閉型問題到開放式問題的訪談。

四 訪談紀要如何記載？

訪談過程的全程要進行錄音，并進行關鍵問題的文字記錄作為訪談紀要的附件進行保存，如果訪談中涉及關鍵問題需要企業提供支撐性文件后者相關的制度，尤其如果訪談目的要了解流程的需要提供一套文件，來了解整個業務流程的記錄文件和制度是否相符。

同時也要制作“訪談紀要”，形成書面的文件。訪談紀要一般包括如下的內容：

第一部分：描述背景

· 訪談目的；

· 訪談參與人員、地點、時間段；

· 被訪談者的基本情況以及背景介紹；

· 訪談者的基本情況；

· 訪談進行的氛圍，是否真實，問題，提供資料情況。

第二部分：訪談的目的要素

· 被訪談者的判斷和結論；

· 訪談者的判斷和結論；

· 支持這樣結論的訪談細節。

第三部分：訪談工作界定和確認界定下一步工作

是否需要補充訪談或相關訪談。

五 訪談問題清單

（一）管理層訪談

1.公司的股權結構？董事會的組成？

2.公司的短、中、長期的戰略規劃是什么？

3.您認為公司的發展方向是什么？公司未來的市場定位和業務組合應該是什么樣的？對于企業未來發展的構想和建議。（事業定位）

4.您認為公司在市場上的地位是什么樣？如何看待公司目前的發展狀況？成功與不足之處有哪些？

5.我們目前采取的是哪一種公司戰略？（差異化、低成本、集中）

6.目前，誰是我們主要的競爭對手？

7.你認為未來五年行業的發展方向如何？那些因素是影響行業發展的重要因素？

8.我們的核心競爭力是什么？

9.目前是否有策略聯盟？有哪幾家？如何看待策略聯盟或合作伙伴？

10.公司成本控制的策略？

11.公司目前涉足領域有哪些？您怎么看待它們的經營情況？對它們下一步的發展您有什么規劃？

（二）采購部訪談

1．公司的主要采購模式、近兩年各種采購模式所發生的采購金額及占采購總金額的比重。

2．公司近兩年采購的主要原材料的名稱、各自的采購金額及分別占采購總金額的比例。

3．公司原材料的主要供應商名稱、區域分布及向其采購的金額占公司采購總金額的比重。

4．公司主要原材料的供應情況、是否存在替代品、價格變動情況及對本公司產品價格的影響及公司的對策。

5．公司近兩年主要產品成本中原材料占的比重。

6．公司在采購方面的優勢。

7．公司如何進行品質管理？

（三）質控部訪談

1．公司產品的質量控制措施。

2．公司主要客戶對公司產品的品質有何要求？

3．公司主要產品品質的行業標準及公司產品執行的標準。

4．公司主要產品品質所達到的水平。

5．公司產品質量糾紛及其處理。

6．公司在產品品質控制方面的優勢。

7．公司在產品質量控制方面有何風險。

8．公司產品售后服務情況。

9．部門內部的相關文件（包括但不限于品質制度規劃、目標及要求）。

10．品質部與其他部門的業務合作。

11．公司的特色及核心競爭力。

（四）研發部訪談

1．描述公司研發體系的設置、研發模式及研發流程。

2．公司研發部門設置及其職責。

3．公司現有的技術水平及技術優勢。

4．公司主要技術的取得方式、核心技術介紹及其來源。

5．公司的技術儲備情況。

6．公司主要產品所處的技術階段。

7．主要產品的技術含量、可替代性。

8．公司的研發優勢、技術成果、研發方面存在的風險。

9．公司針對研發團隊采取的激勵措施、研發團隊的穩定性。

10．公司現有的技術開發平臺及設施。

11．公司現有的專利的保護期、到期后對公司的影響。

12．與其他公司開展的技術合作情況（技術合作協議、合作成果的分配、保密措施）。

13．公司擁有的非專利技術情況。

14．公司如何介入主要客戶的研發、雙方的合作及合作成果的共享。

15．公司的技術創新機制、是否有穩定、連續的新產品以保持公司利潤的穩定增長。

16．公司與上下游產業的合作。

17．公司的研發周期如何。

18．如何界定公司的主要技術所處的環節。

19．公司的主導產品如何進行更新換代。

20．進入本行業的技術壁壘。

21．近三年的研發費用占公司銷售額的比重。

22．研發團隊的人才培養、培訓。

23．評價主要競爭對手的技術水平、與本公司的差異。

24．公司的商標、發明、認證、許可、特許經營權、無形資產軟件等情況。

（五）銷售部訪談

1．公司所處行業的市場容量及近3 年的變化趨勢。

2．公司在行業中的市場占有率、行業排名及近3 年的變化。

3．進入本行業的主要障礙。

4．行業發展的有利因素和不利因素。

5．行業的周期性、區域性和季節性特征。

6．行業的管理體制、行業協會。

7．行業內主要企業的業務模式，本公司的業務模式。

8．公司的主營業務、主要產品、主要產品的銷售群體及銷售區域。

9．公司主要產品的產能、產量、銷量、銷售價格及其變動情況；主要產品銷售額占公司年度銷售額的比例（近三年）。

10．行業及本公司主營業務的利潤水平、近三年的變化及其未來變動趨勢。

11．行業的主要客戶、公司的主要客戶、客戶的市場份額、客戶的地理分布。

12．產品的可替代性。

13．公司產品的出口情況及未來的設想。

14．公司主要競爭對手及競爭優勢。

15．公司產業上下游產業的發展前景及其分析及與上下游的關聯度。

16．公司主要客戶的簡單介紹、與主要客戶各個方面建立的合作關系。

17．產品的定價策略（定價原則、定價的依據及與主要客戶的議價能力與主要客戶之間是否存在差價補償）。

18．公司的其他業務領域以及對聯想等其他主要客戶以外的客戶開拓情況。

19．公司是否是 XX 等主要客戶顯卡第一策略供應商、如果是，請提供相關說明材料。

20．近三年是否收到客戶的評級、獎勵及書面評價。

21．從客戶角度分析公司產品的優勢、公司在客戶采購中的比例。

22．請說明公司與 XX 等客戶在框架性協議下采取訂貨單、提貨單形式開展業務的原因和優點，該模式在行業內是否通行。

23．公司在 XXX 方面的采購情況，請詳細說明客戶 Consign 情況。

24．本部門的主要職能與公司其他部門的業務合作和權限劃分。

（六）財務部訪談

1.公司會計報表合并范圍,流程,原則及方法；

2.

公司現行會計政策及近3 年跨級政策的重大變更：

·

收入確認和計量的方法；

·

發出存貨的計價方法；

·

長期股權投資的核算方法；

·

固定資產的分類和折舊計提政策；

·

投資性房地產的各種類和計量模式；

·

無形資產的計價攤銷方法；

·

借款費用的依據及方法等。

（七）人事部訪談

1.員工總數及按教育程度的分類；

2.公司人員的招聘程序及招聘渠道；

3.員工的考核方式及程序；

4.員工的激勵機制及獎懲措施；

5.員工流動的比率及原因；

6.員工的培訓計劃和培訓措施。

（八）生產部訪談

1．公司的生產模式介紹。

2．公司生產流程、生產的關鍵環節介紹

3．描述公司的生產工藝（工藝流程圖）、生產技術及其在行業中的領先程度并舉例說明，主要產品生產技術的成熟程度。

4．公司主要產品圖片、近三年的產能、產量、產能利用率。

5．公司生產的季節性，是否存在生產瓶頸。

6．公司在產品生產制造環節的彈性制造能力。

7．公司如何在生產過程中進行品質控制和成本控制。

8．主要生產設備、廠房的取得方式，主要設備的先進程度、使用年限、成新率等。（租賃協議）

9．公司在產品制造過程中掌握的專有技術或工藝、公司在制造方面的優勢和不足。

10．公司制造部門的設置及其主要職責，公司業務重組前后公司制造部的變化。

11．生產人員的組織、班次的劃分（主要產品的生產人員如何安排）、交接；生產人員的流動性、熟練程度及員工培訓情況。

12．行業針對生產環節、生產工藝、生產技術的要求；公司客戶對生產環節、生產工藝、生產技術的要求。

13．公司執行的“精益生產”項目對制造部的要求和影響。

14．制造部與公司其他業務部門之間的業務銜接。

15．請介紹 shopfloor、just in time、VMI 倉庫、SFC 系統建設等相關情況。

16．公司的安全生產、環境保護情況。

17．介紹公司保稅產品生產的相關情況。

18．制造部 6S 行為規范、08 年工作規劃。

19．主要設備、房產是否存在抵押貸款，是否購買保險。

20．公司房產的所有權情況（租賃合同的簽署與公證）。

21．公司的特色及核心競爭能力。

第二篇：銀行盡調清單

擬投資某銀行盡調清單

1.公司結構與公司文件 1.1.公司結構

1-1-1關于**銀行(直接和間接控股, 關聯公司)股本的股份信息。

1-1-2以往的改組: 證明最近期間所發生重大收購、合并、重組、剝離或其它重大公司事件條件和條款的所有文件。

1.2.**銀行的存在與設立

1-2-1與股本增減相關的所有文件, 包括與**銀行股本相關的股份買賣、股份認購、轉股或期權交易等文件的復印件。

1-2-2 審計師和/或外部會計師;其它外部顧問對**銀行所提供的建議書。1.4公司記錄、委員會

1-4-1最近期間中股東、合伙人、公司董事會或相關委員會會議與決議的記錄材料。1-4-2 總經理向股東及/或任何公司董事會或其它委員會作出的報告。1-4-3 最近期間的股東會議記錄

1.3管理—與授予任何管理人員或主管人員**銀行的股份或其它證券、投資或資產的發行、出售、交換或轉換相關的期權、認股權或其它協議的清單。2.設施、設備 2.1不動產所有權

2-1-1 由**銀行全部或部分擁有的建筑物的清單, 包括地址、建筑物產權證書以及所擁有建筑物技術登記的摘錄。

2-1-2 所擁有土地的清單, 包括地址、產權證書以及國家地籍薄的摘要 2-1-3 建筑物和土地的留置權, 包括證明此類留置權存在的證書。2-1-4 不動產買賣協議, 包括規定購買不動產的任何優先購買權的協議。

2-1-5 所有擔保物權或其它留置權或對**銀行所擁有不動產限制的清單和說明, 包括這些物權的相關證明。

2-1-6 與不動產相關的其它協議, 包括與子公司或第三方間的任何租用或租賃協議。2-1-7 不動產的估價或估值。

2-1-8 本次增資擴股估值涉及的評估增值不動產的評估報告。2.2不動產租用和租賃

2-2-1 租用或租賃的不動產的清單。

2-2-2 租賃協議和租賃期權, 以及適當情況下正式租賃登記的證明文件的復印件。2-2-3 關于租賃不動產過去和現在用途的資料。4.勞工/雇員事宜 4.1**銀行的組織結構圖

4-1-1 銀行總部每個部門的組織圖（說明主要職責及業務范圍）4-1-2 代表性支行的組織流程圖

4.2內部委員會清單(例如信貸委員會、審計委員會、資產負債管理委員會)及其相關成員。4.3聘用合同與服務協議

4-3-1 管理層和帶薪人員工資，額外福利及其他報酬系統（這些福利包括獎金及其他報酬、員工培訓、利潤分紅、團體保險以及員工貸款等）的說明。4-3-2 **銀行社會保險繳納政策以及提取情況。4.4福利

4-4-1 額外福利及其它報酬的清單(以及相應受益人的名單), 包括獎金和其它補償、雇員培訓、利潤分享、集體保險和雇員貸款等。4-4-2 關于福利的內部規定。

4-4-3 養老金計劃;養老金撥款的保險精算(截至前一會計末)。5.政府許可與執照;法律法規的遵守

5-1在最近期間，與違反**銀行所持有許可、執照、批文、授權或與違反適用法律相關的而對**銀行征收費用、評估和款項, 此類所有相關文件。

5-2法律法規的遵守。在最近期間，無關于違反**銀行所持有許可、執照、批文、授權或違反適用法律相關的而對**銀行征收費用、評估和款項的此類文件。6.訴訟

所有未決或可能的訴訟、冤案、仲裁、行政訴訟或索賠及所有未結清決議或判決的清單及說明;7.財務文件 7.1賬目 – 概述

7-1-1 最近期間全行本外幣合計月計表；最近期間損益明細表(月度或季度, 根據內部編制情況而定)，最近一期資產負債表及損益表，并說明合并報表編制方法，會計科目合并方式，最近期間損益明晰表(月度或季度, 根據內部編制情況而定)，最近一期資產負債表及損益表；

7.1.2報告: 經審計的詳細的歷史財務報表, 賬目注釋;在審計中，被出具保留意見的原因和內容（如有）；

7-1-3 審計師報告、審計師信函, 包括審計師致客戶書和審計陳述書;審計師出具的管理建議書（如有）7.1.4或有事項和承諾: 對最近中間結算日期的所有重大或有事項和承諾的分析;7-1-5 試算表。7.1.6審閱目標銀行在最近期間提交給中國人民銀行的業務管理報告，并就其中的嚴重違規操作和類似重大事項與管理層討論了解其相關處理與整改情況，以及對經營績效的影響。7.3收入: 銀行業務凈收入

7-3-1 按部門對最近期間收入(利息、費用和傭金)進行的月度分析;7-3-2 未付利息的會計方法;7-3-3 非利息收入(費用、傭金等)的收入確認政策;7-3-4 按貸款賬薄進行的利息對賬, 包括對任何對賬項目的解釋;7-3-5 最近期間利差變動分析;（請按月分析）7-3-6 請說明收入大類中包含了哪些產品的收入 7.4營業成本

7-4-1 營業成本類別的詳細構成;7-4-2 7-4-3 接待費: 類別明細;最近期間營業成本結構的歷史演變;7-4-5 不同服務職能部門的分配和公司間成本分攤: 說明與定價;7-4-6 外部服務與相關成本。

7.5具體的盈虧項目 – 主要項目分析與證明文件 7-5-1 其它營業收入;7-5-2 7-5-3 7.6風險

7-6-1 呆賬項目的結構與演變, 區分: 7-6-2貸款呆帳準備及其他準備最近期間變動表（計提，沖減與收回）;7-6-3壞賬準備規則與計算方法, 評級政策

7-6-4 向其它銀行所售貸款的壞賬準備規定與壞賬準備方法(合同復印件)薄記貸款與承諾事項的會計方法

7-6-5 貸款賬薄與資產負債表的對賬（訪談中解釋）

7.6.6按債務人性質(個人、私營、三資、股份、國有、集體)、行業、地區對貸款進行的分析 其它營業支出;非經常項目。7-6-7 按類別和賬齡對逾期貸款進行的分析

7.6.8沖減(核銷)分析，請提供最近期間核銷貸款清單 7.6.9貸款五級分類程序

7.6.10按壞賬準備劃分的總體逾期貸款范圍

7.6.11最新呆賬報告(最近一期)及其與當前情況(趨勢、前景)的對比 7.6.12其他準備規則、計算方法與政策 7.7資產負債表和表外項目的詳細審查

7-7-1 股東權益詳細情況: 構成、演變、當前狀態 7-7-2 請提供最近一期存款按種類和賬齡劃分明細； 7-7-3 任何其它類型代收或臨時賬目: 項目明細及賬齡分析 7-7-4 獲取證券投資和買入返售證券按券種分類的明細清單

7-7-5 客戶貸款/存放同業、存放聯行、拆放同業及拆放金融性公司的清單；同業存放及拆入款項/客戶存款/交易性負債明細清單；

7-7-6 金融投資: 所持金融資產的詳細情況(性質、市值、股權與表決權)。對于超過5%的持股比例, 應說明相應的公司

7-7-7 交易證券會計方法

7-7-8 固定資產清單及明細信息，區分與經營有關的資產及與經營無關的資產（如果有）;提供由目標銀行完全或部分所有的房產清單（包括地址和相關權屬證明）

7-7-9 無形資產: 明細、商譽和/或負商譽、應用的會計方法(攤銷方法……)7-7-10 銀行間貸款與借款明細。訂約方清單與狀況

7-7-11 最近期間每月存款及貸款按類別分類的每種類別的日均余額

7-7-12 了解目標銀行是否存在資產使用的限制，其中包括房屋建筑物、土地、證券投資等，并審閱與限制相關的書面憑證； 7.8籌資與資產負債管理

7-8-1 向其它銀行所售貸款金額的月度演變及相關的收入（如有）7-8-2 已售貸款的壞賬準備的評估與更新

7-8-3 最近期間向其他銀行購入或出售貸款合同及其相應管理協議（如有）7-8-4 表外項目和其它未結清承諾事項 7.9監管比率 8.稅務 8-1 **銀行在企業所得稅、營業稅、印花稅和任何其它適用稅方面的情況概述;8-2 最近期間納稅申報單復印件、在稅務部門備案、供納稅期間對每種稅項進行審計的聲明材料的復印件;納稅申報單和納稅情況的記錄和文件的復印件;8-3驗資證明、國稅和地稅登記證;8-4遞延稅資產與負債的清單、金額、詳細說明和支持性計算, 包括企業所得稅損失和稅收減免（國際會計準則下）;8-5 **銀行為便于納稅期間審計而采納的由外部顧問提出的稅務待遇建議或意見的復印件;8-6 從稅務部門取得的稅務規定的復印件;8-7 特別地方稅政策的復印件, 如果適用;8-8 各個稅種的限制性法規;8-9 與前一次稅務審計相關的文件和信函復印件;8-10 向客戶提議的主要結構化產品的清單和說明;8-11 向客戶分發的營銷文件的復印件, 尤其是適用稅待遇的說明(如果有);（公司業務部、個人部各提供營銷材料一套）

8-12 未處理的稅務審計和稅務訴訟的詳細信息與狀態;潛在風險債務的估計;8-13 稅務風險準備: 計算;8-14 前一資產負責表日以來任何重大交易的詳細資料及其稅務影響的評估;8-15 與**銀行所售產品相關的、客戶引起的任何稅務評估或稅務訴訟的存在與否;8-16 與**銀行前述改組相關的稅務負債;8-17 可能因**銀行所有權變更而觸發的稅務責任和義務清單。8-18 并請提供如下資料

? 各稅種的納稅申報表和完稅憑證；

? 稅務調查期間內的審計報告和提交給中國人民銀行的業務管理報告； ? 所得稅調整表或稅務匯算清繳報告，確定稅務復核的重點會計科目及記錄；

? 最近期間的所得稅申報表和稅單復印件。比較所得稅申報表、稅單和納稅調整或所得稅匯算清繳報告，以確定各的所得稅調整事項； ? 稅務機關出具的關于目標銀行適用的所得稅率的批復； ? 稅務機關出具的關于目標銀行享受稅收優惠的批復；

? 稅務機關出具的稅務虧損彌補表，以確定歷的納稅所得/虧損情況；

? 針對目標銀行的主要稅務風險所在復核稅務政策(如是否有相關的批準文件)的使用； ? 取得稅務檢查決定書等有文件

? 確定目標銀行是否取得了稅務機關特別批準文件(或與稅務機關之間有特別協定)； ? 確定目標銀行最近期間內重組業務或重要交易活動的稅務影響；

? 取得目標銀行銷售產品和服務的宣傳推廣資料，評估相關產品和服務的稅務風險及其所適用的稅務待遇；

? 針對由于購置或處置取消贖回權抵押資產等的交易事項所引起的復雜稅務結果，復核并總結其相關的稅務影響。

9.內部控制文件與資料

9-1近期的內部審計報告的復印件。

9.2各級分行或子公司辦事處的管理程序與職權;9.3內部評級/評分政策說明和審查頻率說明;9.4管理高層風險控制機制;9.5信用批準職權說明;9.6 內部控制文件與資料—用管理程序說明。10.貸款審閱

10-1 請提供最近期間所有本外幣貸款明細清單（對公及個人）（可從信貸系統導出，應有相應的五級分類，如有）；并請說明該余額如何與資產負債表中貸款總額相比較。10-2 各類貸款審批流程

10-3 各類貸款五級分類方法及流程

10-4 對于我們抽出將作為貸款審閱的信貸檔案（我們將在獲得貸款清單后提供所選樣本），請提供相應的信貸資料（包括基本資料，授信資料，貸款資料，企業及擔保人財務資料，抵押物評估報告等）11.內幕交易/關聯交易

11-1 相關交易管理政策的復印件。11.2關聯交易管理委員會的有關資料。

11.3最近期間的關聯交易清單以及關聯方往來余額明細（如：存款余額，貸款余額，拆放余額等）。11.4 最近期間向央行和其它銀行主管部門(包括但不限于中國銀行業監督管理委員會)的報告和披露信息的復印件。

11.5 最近期間內幕交易與關聯交易的特別審計的復印件。

11.6了解目標銀行對任何第三方或關聯方提供任何形式的擔保的情況。

第三篇：法律盡調材料清單

法律盡職調查材料清單

一、公司主體方面的資料（公司簡介、設立及沿革情況）1.公司經過最新年檢的營業執照；

2.企業信用報告，一般可到中國人民銀行自主查詢； 3.公司所有工商登記申請文件（調取公司所有工商內檔）； 4.公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）； 5.公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）； 6.公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知（如有）；

7.公司的驗資報告（包括設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）； 8.公司的資產評估報告（包括固定資產和無形資產的評估報告，如有）;9.除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄（如有）；

10.公司歷次的年檢報告；

11.有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法院判決(如有)；

12.與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件（如有）;13.公司現有董事、監事、高級管理人員的基本信息（填寫《關聯關系調查表》）；

14.公司完整的組織結構圖，包括公司各部門、公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等、不具備法人資格的下屬企業或部門（包括于分公司、營業部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其

它持股人名稱及持股數量。并提供公司曾經設立過的關聯公司或相關業務運營公司的設立文件和終止或轉讓文件（如有）；

15.若存在子公司，子公司需提交的材料同總公司；

16.政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經營實體變更的批準文件（如有）；

17.貴公司本行業的各種資質證書（如有）。

二、股東情況資料

1.公司每位股東情況描述（填寫《關聯關系調查表》；若為自然人，提供身份證復印件；若為法人，提供最新的營業執照）；

2.若公司的任何股東是國有企業或是具有國有股權成份的公司，請指出并提供該股東股權結構的說明；

3.請確認股東所持有的公司股份是否設置質押；如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件；

4.請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

5.請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

6.請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議（如有）；

7.除上述提及的協議外，所有由公司、公司過去或現在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉讓公司股權有關的董事會決議、協議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協議等）、政府部門的確認、備案文

件（如有）；

8.其他與公司股東權利或公司的股權有關的任何協議，比如優先購買權協議、表決權協議、股權托管協議、購買出售協議等（如有）；

9.公司的實際控制人及相關信息。

三、關聯企業與同業競爭

1.請確認公司與其他企業是否存在關聯關系或關聯交易情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料；

2.關聯交易情況和關聯交易決策制度（如有）。

四、主營業務概要（以下內容不需要官方版本，要有內容）1.主營業務簡介；

2.主營業務模式（具體產品類型及上標、審核的整體流程）；每種產品對應提交前三位借款人借款的全部材料，包括但不限于借款合同、擔保合同、主體信息等；

3.主營業務產品介紹、盈利模式； 4.資金隔離情況； 5.業務流程及風控；

6.平臺運營合作的資產端信息（存量內的，按數額次序排列）； 7.借款項目擔保情況； 8.存量債權情況； 9.公司合同范本。

五、公司主要資產情況（包括土地、房屋、機器設備、知識產權等）

（一）土地

1.公司所占用的全部土地的清單及附圖；

2.土地使用權證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 3.有關政府機關關于土地處置方案的批復；

4.與土地使用權有關的所有協議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等）；

5.如為劃撥地，請提供國土資源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償；

6.土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；

7.請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關的協議文件 8.請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

（二）房屋

1.公司擁有的全部自有房產（不包含租賃房產）；并請提供房屋的房屋所有權證、房屋購買協議；

2.請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件；

3.公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件）、租金支付憑證等；

4.擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本；

5.請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更

而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權證號、發證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時間；

6.請確認上述房產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

（三）主要固定資產及在建工程項目

1.請提供詳細的固定資產清單、有關采購合同及發票等； 2.擁有車輛的車輛登記證；

3.請確認上述固定資產上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同；

4.公司已完工、在建或擬建的生產建設項目或技術改造項目情況說明，并提供政府有關主管部門對項目的核準或備案文件、可行性研究報告、環境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件，在建工程的建設相關的協議，包括但不限于工程承包合同、建設合同。

5.如存在爆炸物倉儲設施，請提供建設該爆炸物倉儲設施的所有批準文件； 6.各種與在建工程的建設相關的合同，包括但不限于設計合同、工程承包合同、建筑合同、監理合同等。

（四）知識產權

1.請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件；

2.所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件；

3.目前擁有的特許經營權的相關證明文件（如有）；

4.請確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同；

5.公司內部有關商業秘密以及保密的任何政策文件；

6.現存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛。

（五）機器設備情況

1.公司機器設備清單、采購合同、付款憑證、進口設備海關報關單、完稅憑證以及上述設備的發票；

2.進口設備如享受了稅收優惠，請提供相應的批準文件； 3.公司機器設備擔保情況資料（如有）；

4.公司如有特種設備或特種車輛，請提供特種設備或車輛的登記證及相關操作人員的操作證等。

六、財務狀況及重大債權債務情況資料 1.公司最近三年資產負債表；

2.公司最近三年的審計報告及財務報表(包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)。

七、企業稅務情況資料

1.目前公司適用/執行的主要稅費品種以及稅率、費率；

2.請說明公司是否享有任何稅收優惠，如有，請提供批準文件及優惠依據（包括相關法規、政策等）；

3.最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復印件；

4.公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉稅等稅種）的證明文件（如果可以）；

5.請說明公司自設立以來是否受到過稅務（包括關稅）處罰。如有，請提供有關文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

6、請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式；

7公司對享受任何財政補貼的書面說明與給予公司任何財政補貼相關的政府文件（如有）。

八、重大合同

1.請提供公司近三年排行前十名的業務交易對象清單及交易情況說明； 2.請提供上述業務合同；

3.請列明下述合同/協議的相關情況，并提供該等合同/協議；（1）技術服務協議（電子認證、信息安全）；（2）其他協議；

（3）保密協議、不競爭協議或可能限制公司未來經營活動的協議； 保險合同、保單、付款憑證； 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發、技術服務等合同或協議（如有）； 現行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件（如

有）；知識產權（如著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協議（如有）；其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；除上述協議之外的其他公司認為會對公司產生重大影響的協議。

九、企業勞動關系情況

1.最新統計的員工花名冊，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標準）；(3)其他員工（請具體描述該類員工情況）；

2.員工工資發放流水，及內部記賬清單；

3.公司最近三個月的所有銀行流水，及公司記賬清單；

4.現行的標準勞動合同、聘用協議、集體勞動合同等資料；除范本外，另行提供兩名員工簽訂的合同；

5.職工福利、獎勵及其他內部管理規章制度及員工手冊；

6.說明公司依法為全體員工投保養老保險、醫療保險、失業保險、工傷險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；同時，提供繳納的流水、回單等憑證；

7.請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

8.公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請提供有關的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關文件；

9.公司適用于現有員工的保密協議和競業禁止協議（或稱非競爭協議，即規定簽訂該協議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內，均不得在與企業業務

形成競爭的其他單位任職）、個人服務協議和顧問協議（如有）；

十、訴訟、仲裁和行政處罰程序的資料

1.列出并說明公司成立以來所有與公司有關的正在進行的、已經結案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結爭議；

2.請提供公司作為一方當事人的法院和仲裁機關的判決、裁決、裁定、調解協議及其他類似協議，以及（如有）對公司判處的罰款；

3.請提供有關公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進展情況的說明； 4.公司違反或被控違反衛生、防火、建筑、規劃、環保、安全等方面的法律法規的通知或訴訟；

5.公司是否受到勞動、環保、稅務、工商、質量、海關等部門的行政處罰；如有，請提供處罰通知書、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規行為的說明等相關文件；

6.公司自成立以來發生的對公司財務狀況產生重大影響的訴訟或行政處罰文件；

7.相關律師就現行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調查提供的法律意見和備忘錄。

第四篇：一般公司法律盡調清單

一.組織性文件 1． 公司的組織性文件 1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。1.1.2 公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及 與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的 文件。1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現 有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1.1.4 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。1.1.5 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持 股或擁有權益的比例。1.1.6 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之 后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。1.1.7 1.1.7.1 1.1.7.2 公司自設立以來的公司文件記錄，包括： 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄； 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編 制的報告或分析、對員工所作的管理報告； 1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地 址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業的組織性文件 1.2.1 下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政 府審批部門提交的任何其他文件及其批復。1.2.3 每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企 業有關的任何其他政府批準文件。1.2.4 紀錄。每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議 1.2.5 下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。3． 公司股東的文件 1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。二．業務文件 1． 公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的 所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經 營許可證及批準（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或 經營的有關國內方面的批準文件。3． 主營業務范圍 3.1 產品/服務類別清單； 3.2 公司 10 家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）； 3.3 主要產品銷售明細； 3.4 占公司總業務 80%的子公司或部門名單。4． 公司收入構成 4.1 公司收入來源構成明細； 4.2 產品和服務定價。5． 公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的 設計、生產和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。7． 產品或服務的銷售與促銷調查。7.1 營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單； 7.2 銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶； 7.3 存在的主要問題說明。8． 競爭對手/市場份額 8.1 產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布； 8.2 公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計； 8.3 在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較； 8.4 潛在的競爭者； 8.5 競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資 金優勢（內部和外部）等。9． 公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。10． 公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法 律文件。11． 公司和/或下屬企業的業務發展目標。三．財務文件 1.歷史財務報表分析。2.未來 5 年財務預測（如有）⑴公司業務計劃（未來 5 年）； ⑵損益表預測：合并財務報表（未來 5 年）； ⑶現金流量表預測； ⑷資產負債表預測。3.最近的審計報告 4.最近的評估報告 5.或有債務說明 6.租賃資產說明 四．重要協議和合同 1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔 保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。2.書。任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向 3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包 括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期 超過一年的重大合同。8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣 合同。9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董 事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文 件。10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何 協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面 值的任何文件。13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包 括重要的政府合同和保密協議。14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付 股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決 委托或依然有效的委任代表書。15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議 或因本次收購而需要修改的協議。17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。五．融資文件 1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款 安排。2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債 權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響 公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向 債權人提供的借貸協議執行情況的報告。7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業 為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼 的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條 款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉股協議或意向書。六．知識產權 1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專 利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企 業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商 標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。5．公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。七．雇員及員工事宜 1.公司的管理架構圖。2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為 當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合 約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧 問或與其他有關機構之間的任何安排。7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。8.職員聘用的政策性文件。9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業 應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企 業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。11.描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及 其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他 類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。八．訴訟和其他程序 1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開 始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查 或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2． 持有公司股權 5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下 屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引 起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之 破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實 或潛在的爭議。5． 由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。7． 所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命 令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬 企業從事或停止從事某些活動。8． 公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方 面的法律、法規、通知或訴訟。九．稅務 1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報 告、備案材料、報稅表及其他函件。3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其 他稅收優惠有關的文件（如果有）。4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其 他有關的分析。5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或 海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。十．公司和下屬企業的土地、物業和其他資產 1． 擁有的土地，房產的文件 10.1.1 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請 注明地址、面積、用途和使用年限）。10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。10.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。10.1.6 房產的所有權證。10.1.7 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。10.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限 于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產的文件 10.2.1 租賃的土地，房產清單。10.2.2 土地，房產租賃協議及其登記證明。10.2.3 租賃土地的土地使用證。10.2.4 租賃房產的房產證。10.2.5 租賃房產的業主的房屋租賃許可證。3． 對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。4． 公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調 查及評估報告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。十一．環境保護和產品質量 1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。2.件。環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文 3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告（如有）。5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和 行政規定。6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有 關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介 紹。7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。8.自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而 受到調查或處罰的文件。(作者簡介：劉天永，北京君都律師事務所律師，中國注冊會計師，中國注冊稅 務師、會計師，中國公司法律師網（網址：www.firmlawyer.net）站長。業務范 圍：法律顧問、稅務顧問、稅務咨詢、稅收籌劃、外商投資、并購重組、破產重 整等，

第五篇：融資企業盡調材料清單

項目單位基本情況介紹

（一）項目單位基本情況

包括但不限于：歷史、現狀、股權結構、股東情況、公司治理與組織結構、主營業務、所處行業、注冊資本、基本戶開戶銀行，開戶賬號等

（二）相關證照（重點）

營業執照

組織機構代碼證，國稅、地稅稅務登記證，法定代表人證明書，開戶許可證，貸款卡復印件，公司章程復印件，特許經營證書（屬于特許行業的還須出具主管、部門的特許經營證書，如金融許可證）等，需加蓋公章。

（三）項目單位人力資源情況

包括：高管和核心業務人員簡歷、員工數量、結構，技術人員數量和骨干技術人員情況

（四）項目單位近三年經營情況

（五）項目單位近三年經審計的財務報告，并須有財務報表說明（重點）

（六）項目單位債權債務、抵押擔保情況

（七）項目單位在各銀行的評級、授信情況

（八）信托計劃資金用途, 請提供項目可行性報告（重點）

（九）信托計劃還款計劃分析（重點）

（十）實際控制人介紹

（十一）質押股權詳細情況（重點）(包括稠州銀行詳細介紹)