第一篇：PE盡調(diào)報(bào)告全案

引 子

一家風(fēng)頭正勁的地方龍頭企業(yè)許昌恒源發(fā)制品股份有限公司，從提交IPO申請(qǐng)被否到破產(chǎn)重組，用了不到4年時(shí)間。四年前，根據(jù)恒源兩次IPO招股書申報(bào)稿：公司在2008-2012年，營(yíng)業(yè)收入分別為1.7億元、4.1億元、6.9億元、8.5億元、9億元，凈利潤(rùn)分別為1400萬元、6600萬元、1億元、9700萬元、9000萬元。

結(jié)合恒源招股說明書與公司章程，自2008年恒源（恒源有限）第三次增資以來，共有五輪對(duì)外融資，涉及10位外部自然人，16家外部投資機(jī)構(gòu)，總金額約4.3億元。

雖然投資人代表與種種跡象表明，恒源破產(chǎn)不是因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資邏輯眼光的原因，而是因?yàn)榇蠊蓶|存在嚴(yán)重道德問題。

但由此也可見盡職調(diào)查的重要性，盡職調(diào)查，不僅僅是從財(cái)務(wù)和法律方面的邏輯和技術(shù)方面核實(shí)情況，對(duì)于PE機(jī)構(gòu)來說：行業(yè)、團(tuán)隊(duì)、人更為重要。所以，好的盡職調(diào)查是極其必要的。

本期盡調(diào)指引主要內(nèi)容

一、盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識(shí)

二、調(diào)查程序

三、行業(yè)盡職調(diào)查

四、法律盡職調(diào)查

五、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

六、盡職調(diào)查報(bào)告指引

此篇文章摘自私募早餐的【私募投資盡職調(diào)查工作手冊(cè)】，該手冊(cè)包括：反面案例、盡調(diào)詳細(xì)清單、盡調(diào)程序、盡調(diào)報(bào)告模板及盡調(diào)工具等實(shí)戰(zhàn)內(nèi)容，精編89頁。

一、盡職調(diào)查基礎(chǔ)知識(shí)

（一）盡職調(diào)查概念

1、概念

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。

2、種類

盡職調(diào)查的種類包括四類：法律盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、其他盡職調(diào)查。

（二）盡職調(diào)查的目的

盡職調(diào)查就是要搞清楚：

1、他是誰? 即交易對(duì)手實(shí)際控制人的底細(xì)和管理團(tuán)隊(duì)。

2、他在做什么？

即產(chǎn)品或服務(wù)的類別和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

3、他做得如何？

即經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)收集，尤其是財(cái)務(wù)報(bào)表反映的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向（同業(yè)）比較。

4、別人如何看？

包括銀行同業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的態(tài)度。

5、我們?nèi)绾巫觯?/p>

在了解客戶的基礎(chǔ)上進(jìn)行客戶價(jià)值分析，用經(jīng)驗(yàn)和獲得的信息設(shè)計(jì)授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡(jiǎn)言之，即做好股東背景和管控結(jié)構(gòu)、行業(yè)和產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調(diào)查，提供我們的做法。

（三）盡職調(diào)查框架

（四）盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)

1、業(yè)務(wù)

（1）行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式。（2）標(biāo)的企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

（3）協(xié)同效應(yīng)，以及未來潛在的整合成本和整合風(fēng)險(xiǎn)。

Tips 在做企業(yè)盡職調(diào)查時(shí)，可以以估值模型為線索進(jìn)行調(diào)查；不要忽視目標(biāo)公司董事會(huì)會(huì)議記錄以及決策等法律文件，里面會(huì)包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

2、財(cái)務(wù)

（1）歷史數(shù)據(jù)的真實(shí)性、可靠性。

（2）預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預(yù)測(cè)的依據(jù)是什么?（3）是否有表外負(fù)債?（4）內(nèi)控制度的健全性（審計(jì)師的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告）。

（5）稅務(wù)問題（除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購(gòu)方案所涉及的稅務(wù)問題）。

Tips 在做財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需與審計(jì)師充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。

3、法律

（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等。

（2）交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)（類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題）、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易 涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

Tips 法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調(diào)查，投行需要關(guān)注未來的風(fēng)險(xiǎn)所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

（1）管理層聘用和留任問題。（2）工會(huì)問題。

（3）離退、內(nèi)退人員負(fù)擔(dān)及養(yǎng)老金問題。

Tips 人事的問題對(duì)于收購(gòu)后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當(dāng)?shù)闹薪闄C(jī)構(gòu)承擔(dān)。

5、其他

（1）是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等。（2）是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題。

Tips 應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實(shí)際案例，制定并不斷完善“檢查事項(xiàng)清單”，逐項(xiàng)確認(rèn)。

（五）全面盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)的組成

一般包括行業(yè)及業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)、法律團(tuán)隊(duì)，如果資產(chǎn)情況比較復(fù)雜還要帶上評(píng)估團(tuán)隊(duì)。

二、調(diào)查程序

（一）調(diào)查的基本原則

1、獨(dú)立性原則

項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但在業(yè)務(wù)上向主管部門負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性；保持客觀態(tài)度。

2、謹(jǐn)慎性原則

調(diào)查過程的謹(jǐn)慎；計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

3、全面性原則

財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則

針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

（二）基本方法

1、審閱

通過財(cái)務(wù)報(bào)表及其他法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素。

2、分析性程序

對(duì)各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析等。

3、訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。如：在進(jìn)行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財(cái)務(wù)調(diào)查人員查閱了目標(biāo)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及驗(yàn)資報(bào)告，注冊(cè)資金為3,600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊(cè)資本僅1,000萬元。又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對(duì)應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。

（三）盡職調(diào)查方法：望、聞、問、切

▲ 望：看生產(chǎn)的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等。

▲ 聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內(nèi)容，員工接觸時(shí)的精神面貌等。

▲ 問：是否能清晰地表達(dá)出企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的歷史，市場(chǎng)定位，戰(zhàn)略和發(fā)展的吻合度，戰(zhàn)略目標(biāo)的包容度和完成度。

▲ 切：現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析，流量對(duì)戰(zhàn)略的支持滿足度，現(xiàn)金流量的彈性。

（四）調(diào)查對(duì)象

（五）盡職調(diào)查的要決：魔鬼往往藏在細(xì)節(jié)處

1.見過90%以上股東和管理層； 2.堅(jiān)持8點(diǎn)鐘到公司； 3.到過至少7個(gè)部門； 4.在企業(yè)連續(xù)呆過6天；

5.對(duì)企業(yè)的團(tuán)隊(duì)、管理、技術(shù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)5個(gè)要素進(jìn)行過詳細(xì)調(diào)查； 6.與至少公司的4個(gè)客戶面談過；

7.調(diào)查3個(gè)以上的同類企業(yè)或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手； 8.有不少于20個(gè)關(guān)鍵問題；

9.至少與公司的普通員吃過1次飯。

三、行業(yè)盡職調(diào)查

行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，投資人在投資項(xiàng)目之前，首先要把握的是項(xiàng)目企業(yè)所處的行業(yè)。

行業(yè)分析首先應(yīng)該從大的方面著眼，去區(qū)分行業(yè)的優(yōu)劣。一般而言，一個(gè)好的行業(yè)必須具備以下幾個(gè)條件：

第一、行業(yè)市場(chǎng)容量非常大，且增長(zhǎng)趨勢(shì)明顯。比如光伏行業(yè)未來幾年有 1300億元的市場(chǎng)規(guī)模，每年以 30%以上的增長(zhǎng)速度遞增，處在這個(gè)行業(yè)中的企業(yè)賺錢就顯得很容易，因?yàn)槭袌?chǎng)這么大不可能幾家企業(yè)就可以消化掉。

第二、行業(yè)必須是符合國(guó)家政策導(dǎo)向的，最好是能夠得到國(guó)家政策的扶持。

如稅收的減免、財(cái)政補(bǔ)貼等。賺錢的行業(yè)很多，但并不是任何賺錢的行業(yè)都值得投資。有些行業(yè)比如博彩業(yè)就很賺錢，但我們國(guó)家目前對(duì)這個(gè)行業(yè)有管制，投資這樣的行業(yè)就非常危險(xiǎn)，至少?gòu)纳鲜械慕嵌瓤矗遣环蠗l件的。再比如一些高污染或者過分依賴出口的行業(yè)，目前國(guó)家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對(duì)這類行業(yè)沖擊很大，這些企業(yè)過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。

第三、行業(yè)的毛利率（利潤(rùn)率）很高，即使生產(chǎn)規(guī)模不是很大，同樣可以賺到很多錢。行業(yè)的毛利率高可能是因?yàn)楫a(chǎn)品的技術(shù)含量高，使得產(chǎn)品的附加值高；也可能是因?yàn)楫a(chǎn)品或企業(yè)的品牌效應(yīng)，使得產(chǎn)品的附加值高，例如貴州茅臺(tái)和五糧液就比一般的白酒價(jià)格高許多。

第四、行業(yè)進(jìn)入的壁壘很高，這樣可以減小競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

比如電信行業(yè)是一個(gè)壁壘型的行業(yè)，不光有政策壁壘，還有技術(shù)壁壘和資本壁壘，一般的企業(yè)根本進(jìn)入不了。

那么怎樣才能有針對(duì)性地做好行業(yè)分析呢？從我們嘗試所做的幾個(gè)行業(yè)分析。

報(bào)告的經(jīng)驗(yàn)來看，重要的是把握好以下三個(gè)重點(diǎn)：

（一）明確行業(yè)分析的目的

我們的行業(yè)分析應(yīng)是圍繞為具體項(xiàng)目提供投資決策的依據(jù)而展開的，假如分析的行業(yè)是某一細(xì)分市場(chǎng)，那就不單純只分析大的行業(yè)市場(chǎng)狀況，更要仔細(xì)分析擬投資企業(yè)所在細(xì)分市場(chǎng)的狀況和發(fā)展前景。

有了明確的分析目標(biāo)，我們就可以提出以下問題去尋找答案：

1、行業(yè)的規(guī)模多大？是否未來幾年能保持 20％以上的增長(zhǎng)速度？

2、這個(gè)行業(yè)內(nèi)的價(jià)值鏈?zhǔn)窃鯓訕?gòu)成的？產(chǎn)業(yè)鏈中哪一段應(yīng)該是最有投資價(jià)值的？

3、行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些？總體利潤(rùn)水平如何？

4、行業(yè)中的龍頭企業(yè)能否走向資本市場(chǎng)？已經(jīng)有多少家上市的企業(yè)？能否容納更多的上市企業(yè)？等等。

（二）建立一套簡(jiǎn)單有效的資料收集和科學(xué)分析的方法

有了需要回答的問題我們就可以有針對(duì)性地收集資料了，有三大方法可使用：

1、通過互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)搜索可便捷地得到現(xiàn)成的券商等機(jī)構(gòu)行業(yè)報(bào)告；

2、查詢行業(yè)期刊、專業(yè)雜志；

3、行業(yè)協(xié)會(huì)走訪和重點(diǎn)企業(yè)調(diào)查。

完成資料收集后，在分析的過程中需要重點(diǎn)關(guān)注：

1、行業(yè)未來的增長(zhǎng)空間。

2、政府政策對(duì)行業(yè)的影響。

3、行業(yè)的增值過程，重點(diǎn)關(guān)注鏈段上增值幅度最大的節(jié)點(diǎn)。

4、行業(yè)中主要的產(chǎn)品和技術(shù)水平。

5、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵因素。

——根據(jù)需求分析：質(zhì)量、價(jià)格、服務(wù)

——根據(jù)技術(shù)水平分析未來技術(shù)創(chuàng)新的方向與影響

6、行業(yè)內(nèi)企業(yè)發(fā)展的決定因素。——市場(chǎng)的需求 ——企業(yè)的市場(chǎng)地位

——企業(yè)的技術(shù)、產(chǎn)品、服務(wù)等（決定利潤(rùn)水平的關(guān)鍵因素）

（三）最終得出行業(yè)分析的結(jié)論

行業(yè)分析報(bào)告不應(yīng)是數(shù)據(jù)或資料的羅列，一定要圍繞分析的目的得到分析的結(jié)論。在最終成文的報(bào)告里需要給出以下結(jié)論：

1、這個(gè)行業(yè)的未來成長(zhǎng)性是否具有投資價(jià)值。

2、行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)是哪些。

3、行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)取得超越競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的關(guān)鍵因素是哪些。

4、行業(yè)內(nèi)的企業(yè)是否能夠走向資本市場(chǎng)或存在并購(gòu)的機(jī)會(huì)。

按照以上三個(gè)行業(yè)分析的重點(diǎn)內(nèi)容，我們的行業(yè)分析將能更有效、更具有意義和價(jià)值，我們也許不需要長(zhǎng)篇大論的分析和海量數(shù)據(jù)、圖表來描繪了，得到的結(jié)論是關(guān)鍵。

四、法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查是指在公司并購(gòu)、證券發(fā)行等重大公司行為中，由律師進(jìn)行的對(duì)目標(biāo)公司或者發(fā)行人的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質(zhì)、資產(chǎn)和負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系、納稅、環(huán)保、勞動(dòng)關(guān)系等一系列法律問題的調(diào)查。在法律盡職調(diào)查的過程中，流程又是怎樣一步步地進(jìn)展呢?

一、準(zhǔn)備階段需確定事項(xiàng)

盡職調(diào)查工作以承辦律師就被調(diào)查企業(yè)出具盡職調(diào)查報(bào)告為目的。所以，在接受委托時(shí)，承辦律師團(tuán)隊(duì)牽頭人（通常為項(xiàng)目負(fù)責(zé)合伙人）即應(yīng)依據(jù)限定的時(shí)間，以經(jīng)驗(yàn)和認(rèn)識(shí)水平來判斷盡職調(diào)查的范圍和深度，并就以下方面與委托人達(dá)成共識(shí)：

（1）確認(rèn)盡職調(diào)查的原因

確認(rèn)委托人擬進(jìn)行的商業(yè)交易和要求調(diào)查的原因。這有助于承辦律師準(zhǔn)確把握委托人的服務(wù)需求，確定盡職調(diào)查工作的方向。

（2）確認(rèn)盡職調(diào)查所服務(wù)的交易模式

詢問委托人已經(jīng)確定或計(jì)劃采取的具體商業(yè)交易模式。這有助于承辦律師圍繞商業(yè)交易模式所可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，合理確定盡職調(diào)查工作范圍，最大限度降低和規(guī)避交易風(fēng)險(xiǎn)。

（3）確認(rèn)商業(yè)交易基準(zhǔn)日

承辦律師應(yīng)當(dāng)與委托人確認(rèn)擬從事商業(yè)交易和調(diào)查的基準(zhǔn)日，法律盡職調(diào)查服務(wù)僅應(yīng)涵蓋該基準(zhǔn)日之前被調(diào)查企業(yè)的法律情況。該基準(zhǔn)日通常也與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查基準(zhǔn)日相同，并作為商業(yè)交易確認(rèn)交易價(jià)格的日期。

（4）確認(rèn)盡職調(diào)查的具體范圍、深度和廣度

明確盡職調(diào)查擬包含以及排除的事項(xiàng)，以及應(yīng)考慮的關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)、商業(yè)和法律因素。這有助于委托人和承辦律師對(duì)盡職調(diào)查工作作出合理的期待和預(yù)判，同時(shí)有效減少委托人與承辦律師之間對(duì)于盡職調(diào)查工作范圍和工作量的爭(zhēng)議。

二、制作法律依據(jù)文件夾及盡職調(diào)查清單

承辦律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律盡職調(diào)查所涉及的領(lǐng)域，被調(diào)查企業(yè)的內(nèi)、外資性質(zhì)，經(jīng)營(yíng)范圍以及本次商業(yè)交易等特性進(jìn)行專項(xiàng)法律調(diào)研，并制作法律、法規(guī)依據(jù)的文件夾（可為電子文檔），供承辦律師團(tuán)隊(duì)隨時(shí)查閱。

承辦律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)盡職調(diào)查工作范圍并結(jié)合被調(diào)查企業(yè)和被調(diào)查項(xiàng)目的實(shí)際情況，制作盡職調(diào)查清單。盡職調(diào)查清單的制作過程中，需要注意以下事項(xiàng)：

（1）盡職調(diào)查清單是法律盡職調(diào)查最經(jīng)常使用的工具，項(xiàng)目投資、收購(gòu)兼并、公司股票發(fā)行和上市使用的清單不同，但都包括：被調(diào)查企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的基本法律文件、重大資產(chǎn)、重大合同、稅務(wù)、勞動(dòng)人事管理、重大債權(quán)債務(wù)、訴訟、仲裁和行政處罰等基本內(nèi)容。

（2）盡管存在調(diào)查內(nèi)容的共性，但是，法律盡職調(diào)查清單仍然要圍繞盡職調(diào)查的重點(diǎn)目標(biāo)起草。例如，在公司股權(quán)并購(gòu)盡職調(diào)查中，盡職調(diào)查清單內(nèi)容要更加側(cè)重公司的歷史沿革、股東出資是否充實(shí)、股權(quán)是否存在質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；在資產(chǎn)并購(gòu)盡職調(diào)查中，盡職調(diào)查清單內(nèi)容要更加側(cè)重并購(gòu)資產(chǎn)的權(quán)屬合法性，是否存在抵押、出租或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)等。

（3）承辦律師應(yīng)當(dāng)要求被調(diào)查企業(yè)準(zhǔn)確填寫盡職調(diào)查清單問題并提供相關(guān)文件資料，要求被調(diào)查企業(yè)對(duì)全部資料的真實(shí)、完整、有效性負(fù)責(zé)，對(duì)于適用于被調(diào)查企業(yè)但其未能提供的相關(guān)文件，應(yīng)當(dāng)要求被調(diào)查企業(yè)明確注明未能提供之理由。

三、獲取盡職調(diào)查資料

依據(jù)制作的盡職調(diào)查清單，承辦律師應(yīng)當(dāng)向被調(diào)查企業(yè)獲取相關(guān)文件和資料，并注意：

（1）有效安排承辦律師團(tuán)隊(duì)內(nèi)關(guān)于文件索取的分工，避免向被調(diào)查企業(yè)重復(fù)索取；

（2）要充分重視被調(diào)查企業(yè)延誤提交調(diào)查資料的可能性，做好督促工作。這直接關(guān)系到承辦律師正式進(jìn)入被調(diào)查企業(yè)開始盡職調(diào)查的時(shí)間、盡職調(diào)查工作的效率以及完成的盡職調(diào)查工作的期限；

（3）在獲準(zhǔn)進(jìn)入被調(diào)查企業(yè)專為團(tuán)隊(duì)開放的檔案室后，承辦團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)在盡可能短的時(shí)間內(nèi)按分組將調(diào)查文件重新整理；

（4）應(yīng)遵守被調(diào)查企業(yè)事先確定的閱卷規(guī)則，如果規(guī)定不能復(fù)印、掃描文件，就盡早開始閱卷并仔細(xì)摘抄相關(guān)信息，制作工作底稿。

四、提供補(bǔ)充盡職調(diào)查清單并繼續(xù)索取資料

律師團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)迅速對(duì)已獲取的全部文件進(jìn)行初審，并依據(jù)經(jīng)驗(yàn)判斷、發(fā)現(xiàn)可能漏掉或其他原因造成的文件缺失狀況。起草補(bǔ)充盡職調(diào)查清單提供給被調(diào)查企業(yè)，并委托專人聯(lián)系被調(diào)查企業(yè)，督促其提供相關(guān)資料。

五、制作訪問提綱

根據(jù)法律盡職調(diào)查的需要，為了更加準(zhǔn)確和詳細(xì)地了解被調(diào)查企業(yè)的情況、實(shí)現(xiàn)調(diào)查目的，承辦律師在取得委托人許可后，可以在盡職調(diào)查過程中對(duì)被調(diào)查企業(yè)的高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人、員工、客戶進(jìn)行訪問，并在訪問前制作相關(guān)訪問提綱。

六、律師獨(dú)立調(diào)查

律師獨(dú)立調(diào)查是一種重要的盡職調(diào)查手段，通常情況下是指承辦律師通過在被調(diào)查企業(yè)所在地的政府部門或主管機(jī)關(guān)進(jìn)行工商、稅務(wù)、土地、房產(chǎn)等公開查詢來核實(shí)相關(guān)法律事實(shí)或文件。

6.1獨(dú)立性調(diào)查是否開展取決于被調(diào)查企業(yè)的配合程度，以及工作時(shí)間的要求。

6.2獨(dú)立性調(diào)查一般應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的過程中進(jìn)行。為了全面了解被調(diào)查企業(yè)資料，對(duì)于工商登記資料、不動(dòng)產(chǎn)登記資料等歷史性文件，盡量在盡職調(diào)查開始時(shí)進(jìn)行，由此，承辦律師可以幾乎同時(shí)取得獨(dú)立性調(diào)查取得的資料和被調(diào)查企業(yè)提供的資料，便于相互印證和節(jié)約調(diào)查時(shí)間。當(dāng)然，獨(dú)立性調(diào)查也可以在出具報(bào)告初稿之后及正式報(bào)告之前有針對(duì)性地進(jìn)行。

6.3承辦律師進(jìn)行獨(dú)立性調(diào)查，應(yīng)當(dāng)要求其走訪和調(diào)查的政府部門或主管機(jī)關(guān)出具相關(guān)被調(diào)查資料的復(fù)印件，并加蓋查詢章以證明與原件核對(duì)一致。如果有的政府部門或主管機(jī)關(guān)拒絕出具被調(diào)查資料或蓋章，承辦律師應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立性調(diào)查情況制作為工作底稿并記錄在案，由同去查詢的承辦律師簽字備查。

6.4律師獨(dú)立調(diào)查過程中應(yīng)當(dāng)盡量促使被調(diào)查企業(yè)配合。有的政府部門或主管機(jī)關(guān)不允許律師或律師所調(diào)取被調(diào)查企業(yè)的某些信息，但是允許被調(diào)查企業(yè)調(diào)取和復(fù)制本企業(yè)的信息。所以承辦律師應(yīng)當(dāng)盡量促使被調(diào)查企業(yè)在律師獨(dú)立性調(diào)查中能夠提供一切方便，高效、完整地完成法律盡職調(diào)查任務(wù)。

七、進(jìn)行調(diào)查訪談及記錄

7.1在法律盡職調(diào)查中，通常在以下情況下進(jìn)行訪談：

（1）在委托人和承辦律師認(rèn)為必要時(shí)，對(duì)被調(diào)查企業(yè)的高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人、被調(diào)查企業(yè)客戶等進(jìn)行訪談；

（2）如出現(xiàn)即使提出補(bǔ)充盡職調(diào)查清單被調(diào)查企業(yè)依然無法提供相應(yīng)資料的情況，承辦律師可以對(duì)被調(diào)查企業(yè)進(jìn)行調(diào)查訪談。7.2訪談過程中，應(yīng)當(dāng)注意律師應(yīng)有的保密義務(wù)及友好態(tài)度。

7.3調(diào)查訪談一般可采用書面問卷方式或指派調(diào)查人員當(dāng)面訪談并做出書面問卷記錄的方式，但調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)確保訪談對(duì)象在問卷上簽字確認(rèn)承辦律師應(yīng)盡量要求受訪人在訪談?dòng)涗浬虾炞帧Ｓ袝r(shí)，被調(diào)查企業(yè)會(huì)有意、無意地隱瞞或不披露一些本企業(yè)的真實(shí)情況，但是，通過訪談的形式，有時(shí)能夠獲得事實(shí)真相。如果對(duì)某些事實(shí)問題，委托人和被調(diào)查企業(yè)存在爭(zhēng)議，被調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人在訪談?dòng)涗浬虾炞郑軌蚱鸬阶C據(jù)效力。

八、向委托人通報(bào)與溝通，出具盡調(diào)報(bào)告

8.1在進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，承辦律師應(yīng)當(dāng)定期向委托人通報(bào)盡職調(diào)查進(jìn)展。存在以下情形承辦律師應(yīng)當(dāng)保持敏感，迅速判定并立即提出意見：（1）突發(fā)事件；

（2）委托人所在國(guó)法律不適用的主要部分或文件，此時(shí)有必要由外國(guó)專家出具意見；（3）需要其他領(lǐng)域的專業(yè)人士出具意見的部分，如需要保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、保險(xiǎn)精算師、測(cè)量員、環(huán)境專家、計(jì)算機(jī)專家以及商業(yè)領(lǐng)域的其他專家出具意見。

8.2承辦律師應(yīng)當(dāng)避免向委托人匯報(bào)盡職調(diào)查結(jié)果中所附帶的任何非律師分析或判斷，除非上述結(jié)果在提交最終調(diào)查報(bào)告之前通過分析、論證表明應(yīng)該且已經(jīng)向委托人進(jìn)行了匯報(bào)。

五、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

一、財(cái)務(wù)基本情況

1、會(huì)計(jì)主體概況

（1）取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖；

（2）了解會(huì)計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等；

（3）了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革；

（4）對(duì)會(huì)計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對(duì)關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解；

（5）對(duì)目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對(duì)內(nèi)部控制初步評(píng)價(jià)。

2、財(cái)務(wù)組織

（1）財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）；

（2）財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）；（3）財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）；

（4）會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況。

3、薪酬政策

（1）薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計(jì)算依據(jù)和方法；（2）繳納“四金”的政策及情況；（3）福利政策。

4、會(huì)計(jì)政策

（1）目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策；（2）近3年會(huì)計(jì)政策的重大變化；

（3）與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；（4）現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

（5）接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單；（6）近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

5、稅費(fèi)政策

（1）現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；（2）稅收優(yōu)惠政策；（3）稅收減免/負(fù)擔(dān)；

（4）關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

（5）集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；（6）稅收匯算清繳情況；

（7）并購(gòu)后稅費(fèi)政策的變化情況。

二、財(cái)務(wù)報(bào)表情況 ★

（一）盈利能力

1、銷售收入

（1）了解實(shí)際會(huì)計(jì)核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計(jì)收入的情況。

（2）核查公司在會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況，期末收到銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。

（3）分析公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益是否真正流入企業(yè)。

（4）取得公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動(dòng)情況的詳細(xì)資料，分析收入及其構(gòu)成變動(dòng)情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況。

（5）如公司收入存在季節(jié)性波動(dòng)，應(yīng)分析季節(jié)性因素對(duì)各季度經(jīng)營(yíng)成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動(dòng)情況及其與成本、費(fèi)用等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。

（6）取得公司主要產(chǎn)品報(bào)告期價(jià)格變動(dòng)的資料，了解報(bào)告期內(nèi)的價(jià)格變動(dòng)情況，分析公司主要產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)的基本規(guī)律及其對(duì)公司收入變動(dòng)的影響。

（7）關(guān)注公司銷售模式對(duì)其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對(duì)外銷售和回款等情況。

（8）核查公司的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。

2、銷售成本與銷售毛利

（1）根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認(rèn)公司報(bào)告期成本核算的方法是否保持一致。

（2）獲取報(bào)告期主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表，了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動(dòng)力、制造費(fèi)用等。報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動(dòng)的，應(yīng)進(jìn)行因素分析并結(jié)合市場(chǎng)和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。

（3）對(duì)照公司的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產(chǎn)品余額的合理性，關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。

（4）計(jì)算公司報(bào)告期的利潤(rùn)率指標(biāo)，分析其報(bào)告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動(dòng)趨勢(shì)，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷公司產(chǎn)品毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率等是否正常，存在重大異常的應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查。

3、期間費(fèi)用

（1）取得營(yíng)業(yè)費(fèi)用明細(xì)表，結(jié)合行業(yè)銷售特點(diǎn)、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項(xiàng)，分析公司營(yíng)業(yè)費(fèi)用的完整性、合理性。

（2）對(duì)照各年?duì)I業(yè)收入的環(huán)比分析，核對(duì)與營(yíng)業(yè)收入直接相關(guān)的營(yíng)業(yè)費(fèi)用變動(dòng)趨勢(shì)是否與前者一致。兩者變動(dòng)趨勢(shì)存在重大不一致的，應(yīng)進(jìn)行重點(diǎn)核查。

（3）取得公司管理費(fèi)用明細(xì)表，分析是否存在異常的管理費(fèi)用項(xiàng)目，如存在，應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對(duì)比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點(diǎn)核查。

（4）關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。

（5）取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，對(duì)公司存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對(duì)其利息支出情況進(jìn)行測(cè)算，結(jié)合對(duì)固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。

4、非經(jīng)常性損益項(xiàng)目

（1）取得經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的公司報(bào)告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表，逐項(xiàng)核查是否符合相關(guān)規(guī)定，調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會(huì)計(jì)處理是否正確，并分析其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。（2）結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項(xiàng)目發(fā)生的合理性和計(jì)價(jià)的公允性。

（3）計(jì)算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤(rùn)比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

（二）資產(chǎn)真實(shí)狀況

1、貨幣資金

（1）取得或編制貨幣資金明細(xì)表。

（2）通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機(jī)構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對(duì)于在證券營(yíng)業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應(yīng)核查公司是否及時(shí)完整地核算了證券投資及其損益。

（3）抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點(diǎn)核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險(xiǎn)。

2、應(yīng)收款項(xiàng)

（1）取得應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，并進(jìn)行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計(jì)劃。

（2）抽查相應(yīng)的單證和合同，對(duì)賬齡較長(zhǎng)的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風(fēng)險(xiǎn)；取得相關(guān)采購(gòu)合同，核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相關(guān)采購(gòu)業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）結(jié)合公司收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況，對(duì)公司銷售收入的回款情況進(jìn)行分析，關(guān)注報(bào)告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。

（4）判斷壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形。

（5）分析報(bào)告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方之間往來款項(xiàng)的性質(zhì)，為正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)往來或是無交易背景下的資金占用。

3、存貨

（1）取得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況，核查存貨報(bào)告期內(nèi)大幅變動(dòng)的原因。

（2）結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時(shí)間長(zhǎng)短，實(shí)地抽盤大額存貨，確認(rèn)存貨計(jì)價(jià)的準(zhǔn)確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分；測(cè)算發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法是否合理。

4、對(duì)外投資

（1）查閱公司股權(quán)投資的相關(guān)資料，了解其報(bào)告期的變化情況；取得被投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營(yíng)狀況，判斷投資減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確。對(duì)于依照法定要求需要進(jìn)行審計(jì)的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。

（2）取得報(bào)告期公司購(gòu)買或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告（如有），分析交易的公允性和會(huì)計(jì)處理的合理性。

（3）查閱公司交易性投資相關(guān)資料，了解重大交易性投資會(huì)計(jì)處理的合理性；取得重大委托理財(cái)?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，分析該委托理財(cái)是否存在違法違規(guī)行為。

（4）取得重大項(xiàng)目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件，核查其合法性、有效性，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)度情況，分析其影響及會(huì)計(jì)處理合理性。

5、無形資產(chǎn)

（1）對(duì)照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。

（2）無形資產(chǎn)的原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入賬依據(jù)的，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注評(píng)估結(jié)果及會(huì)計(jì)處理是否合理

6、投資性房地產(chǎn)

（1）核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計(jì)量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)；采用公允價(jià)值模式的，核查其公允價(jià)值的確定依據(jù)和方法。

（2）了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計(jì)量方法，判斷上述會(huì)計(jì)處理方法是否合理，分析其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況的影響程度。

7、應(yīng)付款項(xiàng)

（1）取得應(yīng)付款項(xiàng)明細(xì)表，了解應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長(zhǎng)期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等。（2）取得公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)資料，計(jì)算擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重，調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利狀況的影響程度，調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。

8、資產(chǎn)抵押

調(diào)查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押等情況，分析抵押事項(xiàng)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的影響程度。

9、訴訟及其他

調(diào)查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項(xiàng)對(duì)公司的重大影響。

（三）現(xiàn)金流量是否合理

1、取得公司報(bào)告期現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)資料，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)和籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進(jìn)行全面分析。

2、核查公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動(dòng)情況，判斷公司資產(chǎn)流動(dòng)性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險(xiǎn)等。

3、如果公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤(rùn)的，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查，并判斷其真實(shí)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

4、對(duì)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~的編制進(jìn)行必要的復(fù)核和測(cè)算。

（四）納稅情況

1、稅收繳納

查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報(bào)告期是否依法納稅。

2、稅收優(yōu)惠

取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，調(diào)查稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途及會(huì)計(jì)處理等情況，關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響，分析公司對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響。

（五）表外項(xiàng)目

1、對(duì)外擔(dān)保

2、已抵押資產(chǎn)

3、貼現(xiàn)

4、合作意向

5、未執(zhí)行完畢的合同

6、銀行授信額度

7、訴訟

8、其他

三、財(cái)務(wù)報(bào)告總體評(píng)價(jià)

（一）合并、分部、參股事項(xiàng)的核查

1、對(duì)于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中包含的分部信息，應(yīng)獲取相關(guān)分部資料，進(jìn)行必要的核查。

2、對(duì)納入合并范圍的重要控股子公司的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。

3、對(duì)公司披露的參股子公司，應(yīng)獲取最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）。

4、如公司最近收購(gòu)兼并其他企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)超過收購(gòu)前公司相應(yīng)項(xiàng)目20%的，應(yīng)獲得被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前一年的利潤(rùn)表，并核查其財(cái)務(wù)情況。

（二）財(cái)務(wù)比率分析

1、盈利能力分析

計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動(dòng)情況，分析母公司報(bào)表和合并報(bào)表的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。

2、償債能力分析

計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動(dòng)情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)。

3、運(yùn)營(yíng)能力分析

計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營(yíng)運(yùn)能力及其變動(dòng)情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

六、盡職調(diào)查報(bào)告指引

一、如何寫一篇盡職調(diào)查報(bào)告

（一）寫盡職調(diào)查報(bào)告，需要什么樣的語言風(fēng)格？

寫調(diào)查報(bào)告，客觀、準(zhǔn)確、通順、層次清晰是基本要求，不需要華麗的辭藻、變化無窮的修辭，或者豐富多彩的格式。

1、描述事實(shí)，是什么樣的，就說是什么樣的，不需要修飾，不需要寫成故事情節(jié)。可以多用編號(hào)，讓層次更分明；

2、多用表格和結(jié)構(gòu)圖，讓表述更清楚；沒查清，就寫未查明，并寫上未查明的原因，是目標(biāo)公司不提供，還是政府機(jī)構(gòu)不允許律師查詢，或者盡合理努力后，仍然無法查明，切記不可根據(jù)在別的項(xiàng)目中的經(jīng)驗(yàn)，理所當(dāng)然地認(rèn)為應(yīng)該是這樣，更不可憑空想象，捏造事實(shí)。

（二）寫盡職調(diào)查報(bào)告怎樣做到客觀、準(zhǔn)確、通順、層次清晰？

寫意見，要清楚明白，不能模棱兩可。有客戶就曾經(jīng)抱怨過，洋洋灑灑寫了好幾頁，到最后到底是個(gè)什么意見，還是不知道。

所以，可以在文件最后單列一章寫結(jié)論。領(lǐng)導(dǎo)們太忙，不愿意讀前面好多頁的詳情描述，可以直接讀最后的結(jié)論。有些中介機(jī)構(gòu)出意見，把結(jié)論列在第一頁，然后再細(xì)述這個(gè)結(jié)論怎么得出來的，這也是個(gè)不錯(cuò)的方法。

（三）寫盡職調(diào)查報(bào)告的事實(shí)和意見，要分別詳細(xì)到什么程度？

事實(shí)部分，但凡調(diào)查過的事實(shí)，寫得越細(xì)越好。盡職調(diào)查是為接下來談判和起草協(xié)議做準(zhǔn)備的，所以，所有納入調(diào)查范圍進(jìn)行調(diào)查的事實(shí)，無論最終事實(shí)是否查清，都寫進(jìn)報(bào)告去。當(dāng)客戶問詢或者起草協(xié)議過程中需要查明某些客觀事實(shí)時(shí)，不用查原始底檔，通過查詢盡職調(diào)查報(bào)告就可以找到答案。

至于目標(biāo)公司存在的問題，大小問題都列出來最好。不過，細(xì)枝末節(jié)的問題，如工商登記未作變更之類的，點(diǎn)一下即可，而具有風(fēng)險(xiǎn)或者對(duì)收購(gòu)造成實(shí)質(zhì)性障礙的問題，要結(jié)合法律規(guī)定詳細(xì)寫，有什么風(fēng)險(xiǎn)，有沒有解決方案。

另外，最好能對(duì)目標(biāo)公司基于該問題而造成的對(duì)本次并購(gòu)的影響給個(gè)評(píng)價(jià)，比如，影響不大的，可以寫不構(gòu)成并購(gòu)的實(shí)質(zhì)性障礙；如果影響很大，就寫明可能對(duì)并購(gòu)造成哪些重大影響，是會(huì)嚴(yán)重拖延并購(gòu)進(jìn)程，還是致使不能達(dá)到并購(gòu)的預(yù)期目的，還是使得并購(gòu)無法獲得政府部門批準(zhǔn)等。

（四）怎樣做到合理的文檔標(biāo)題編寫規(guī)則，來達(dá)到事半功倍，避免混淆？

按照做文檔的一貫做法，在文檔的標(biāo)題前加上日期，在標(biāo)題后加上小組成員的姓名簡(jiǎn)稱，如果當(dāng)天出了多份報(bào)告模板的，就再加上數(shù)字。

最后，安排調(diào)整格式和校對(duì)。如果時(shí)間允許，還可以安排用投影儀投影出來，全體項(xiàng)目組一起過一遍。一個(gè)人對(duì)著電腦看，可能看很多遍都沒發(fā)現(xiàn)問題，但是投影出來，大家一起看，一起討論，錯(cuò)別字，錯(cuò)誤的意見啊，很容易就被揪出來了。同時(shí)，這還是個(gè)很好的學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)，即便不是項(xiàng)目組的成員，也可以參與，共同討論學(xué)習(xí)。

二、盡調(diào)報(bào)告的框架與內(nèi)容

（一）公司基本情況

1、公司發(fā)展歷程

例：北京小沐科技有限公司成立于 2008年 11月 4日，公司成立時(shí)注冊(cè)資金為 50萬元，股東由諸葛和張小沐兩人組成，邸爍為公司經(jīng)理,負(fù)責(zé)具體經(jīng)營(yíng)。公司成立之初，實(shí)際控制人邸樂結(jié)合自身的職業(yè)經(jīng)歷和技術(shù)優(yōu)勢(shì)將公司的主要研發(fā)方向確定在垂直搜索引擎，并兼顧互聯(lián)網(wǎng)視頻和網(wǎng)絡(luò)廣告技術(shù)，研發(fā)了國(guó)內(nèi)唯一專注于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)通用資源的搜索引擎，所有關(guān)鍵模塊都為公司自行開發(fā)，擁有自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，這一前期研發(fā)工作為公司后來快速開展移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域業(yè)務(wù)打下了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)。

2、公司組織架構(gòu)（1）控股子公司情況（2）公司部門架構(gòu)

3、公司享受的優(yōu)惠政策

4、公司最近受過行政處罰或法律訴訟情況

5、公司主要業(yè)務(wù)與主要產(chǎn)品介紹（1）技術(shù)方面（2）市場(chǎng)方面（3）行情方面

6、公司在行業(yè)中所處的地位 例：公司是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域核心系統(tǒng)軟件及應(yīng)用軟件的提供者，是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用和服務(wù)提供的領(lǐng)跑者，是國(guó)內(nèi)唯一能提供成熟、功能豐富且差異化的基于 Android系統(tǒng)的終端解決方案的公司，公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)是國(guó)內(nèi)唯一對(duì) Android系統(tǒng)有深層開發(fā)能力的隊(duì)伍，在基于 Android系統(tǒng)的軟件開發(fā)能力上公司整體處于國(guó)內(nèi)絕對(duì)領(lǐng)先地位。

7、公司已簽協(xié)議及專利獲得情況

（二）公司組織管理與人力管理

1、公司主要組織機(jī)構(gòu)

2、公司重大投資的決策程序

3、公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議情況

4、公司企業(yè)文化

5、培訓(xùn)機(jī)制和執(zhí)行情況（1）培訓(xùn)分工

（2）年度培訓(xùn)計(jì)劃和預(yù)算（3）培訓(xùn)類型定義

6、公司主要獎(jiǎng)罰制度

7、員工的薪酬、福利、退休計(jì)劃

8、晉升政策和激勵(lì)措施

9、公司勞動(dòng)合同范本

10、公司員工分部門人數(shù)、骨干名單及員工學(xué)歷構(gòu)成（1）員工部門分布表（2）員工學(xué)歷構(gòu)成表（3）公司管理人員情況（4）技術(shù)骨干人員情況

（三）整體市場(chǎng)分析和公司競(jìng)爭(zhēng)策略

○整體市場(chǎng)分析 ○市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)分析 ○操作系統(tǒng)發(fā)展趨勢(shì) ○國(guó)內(nèi)市場(chǎng)機(jī)會(huì)分析 ○國(guó)內(nèi)市場(chǎng)容量預(yù)測(cè)

○公司核心競(jìng)爭(zhēng)力和商業(yè)模式分析

例：北京小沐在未來移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力是顯著的，主要體現(xiàn)在：

1、對(duì)基于Android系統(tǒng)的智能終端核心操作系統(tǒng)的深度開發(fā)能力，并在此基礎(chǔ)上提供各種應(yīng)用軟件；

2、高層次、緊密的行業(yè)合作伙伴，既包括產(chǎn)品合作伙伴，也包括銷售渠道合作伙伴，可以通過自身的軟件優(yōu)勢(shì)來整合硬件制造能力和產(chǎn)品銷售能力，為客戶提供完整的個(gè)性化解決方案；

3、持續(xù)的研發(fā)能力和產(chǎn)品滿足個(gè)性化需求的能力，公司目前研發(fā)團(tuán)隊(duì)在國(guó)內(nèi)Android領(lǐng)域里處于絕對(duì)領(lǐng)先地位，具有跟蹤Android系統(tǒng)不停升級(jí)的持續(xù)開發(fā)能力；

4、公司通過與專業(yè)領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)合作伙伴的整合，快速切入行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，如車機(jī)行業(yè)、金融行業(yè)、教育行業(yè)等。

○公司的戰(zhàn)略規(guī)劃

（四）產(chǎn)品與技術(shù)

一、公司產(chǎn)品

二、內(nèi)容與應(yīng)用服務(wù)模式

三、核心產(chǎn)品

四、公司新產(chǎn)品研發(fā)能力和研發(fā)費(fèi)用的投入標(biāo)準(zhǔn)

五、公司合作伙伴

（五）公司財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)

一、未來公司會(huì)計(jì)政策有無重大變化及影響

二、公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的內(nèi)部控制制度

三、公司納稅情況說明

四、公司的借款合同、資產(chǎn)抵/質(zhì)押合同、擔(dān)保合同

五、公司近幾年資產(chǎn)負(fù)債表

（六）投資方案及總體評(píng)價(jià)

一、本次投資方案概述

二、公司未來風(fēng)險(xiǎn)分析

1、公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

2、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

3、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

4、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

5、其他風(fēng)險(xiǎn)

三、項(xiàng)目結(jié)論

第二篇：盡調(diào)報(bào)告提綱

根據(jù)我方擬與項(xiàng)目公司合作的不同方式，將盡職調(diào)查分為兩種情況：一是我方與項(xiàng)目公司的合作屬于債權(quán)性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調(diào)查側(cè)重于項(xiàng)目公司的資產(chǎn)負(fù)債情況，短期償債能力，近期的現(xiàn)金流情況以及還款來源；二是我方對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行股權(quán)投資，看重的是企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展增值，則要求盡職調(diào)查更加全面、深入，側(cè)重于公司管理層、行業(yè)、市場(chǎng)、產(chǎn)品以及技術(shù)（包括核心技術(shù)人員）。

依據(jù)上述兩種情況，盡調(diào)報(bào)告提綱內(nèi)容分為以下兩種： 盡調(diào)報(bào)告提綱一：

一、擬投資企業(yè)情況 1.企業(yè)基本情況

包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、工商注冊(cè)號(hào)、法定代表人、成立日期、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍 2.企業(yè)股本結(jié)構(gòu)及股東情況 3.企業(yè)組織架構(gòu)

4.企業(yè)實(shí)際控制人、高管情況 5.企業(yè)業(yè)務(wù)及行業(yè)地位 6.企業(yè)歷史沿革 7.企業(yè)榮譽(yù)及資質(zhì) 8.關(guān)聯(lián)公司情況

二、行業(yè)分析 1.行業(yè)政策 2.行業(yè)生命周期 3.行業(yè)發(fā)展前景

三、財(cái)務(wù)分析 1.資產(chǎn)負(fù)債情況 2.現(xiàn)金流情況 3.盈利情況 4.償債能力分析

四、項(xiàng)目情況 1.項(xiàng)目簡(jiǎn)介

2.項(xiàng)目合法性（項(xiàng)目證照及相關(guān)批文）3.項(xiàng)目現(xiàn)狀及建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃 4.項(xiàng)目投資估算和資金來源

5.企業(yè)之前已完成的其他項(xiàng)目情況

五、還款來源

還款來源的可靠性

六、風(fēng)險(xiǎn)控制

資金用途監(jiān)管、財(cái)務(wù)監(jiān)管、擔(dān)保方式等

七、結(jié)論

盡調(diào)報(bào)告提綱二

一、擬投資企業(yè)情況 1.企業(yè)基本情況

包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地址、工商注冊(cè)號(hào)、法定代表人、成立日期、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍 2.企業(yè)股本結(jié)構(gòu)及股東情況 3.企業(yè)組織架構(gòu) 4.企業(yè)業(yè)務(wù)及行業(yè)地位 5.企業(yè)歷史沿革及發(fā)展規(guī)劃 6.企業(yè)榮譽(yù)及資質(zhì) 7.關(guān)聯(lián)公司情況

二、企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)

實(shí)際控制人、管理層、核心技術(shù)人員情況

三、行業(yè)分析 1.行業(yè)政策 2.行業(yè)生命周期 3.行業(yè)發(fā)展前景

四、市場(chǎng)分析 1.市場(chǎng)供求分析 2.競(jìng)爭(zhēng)分析

主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，核心競(jìng)爭(zhēng)力 3.主要競(jìng)爭(zhēng)策略

五、產(chǎn)品和技術(shù)分析 1.產(chǎn)品特點(diǎn)

2.技術(shù)手段和技術(shù)水平3.產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) 4.市場(chǎng)定位與目標(biāo)客戶 5.品牌和客戶認(rèn)知度

六、財(cái)務(wù)分析 1.資產(chǎn)負(fù)債情況 2.現(xiàn)金流情況 3.盈利情況 4.成長(zhǎng)能力分析

資產(chǎn)增長(zhǎng)率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、七、風(fēng)險(xiǎn)分析 1.政策與法律風(fēng)險(xiǎn) 2.市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 3.技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 4.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

八、結(jié)論

第三篇：盡調(diào)報(bào)告

目前進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的行為有哪些，該怎么應(yīng)對(duì)這些行為？

我貼一篇我的盡調(diào)報(bào)告好了。

因?yàn)閳?bào)告結(jié)論是不可行，且該企業(yè)有明顯的報(bào)表及產(chǎn)品性能粉飾，所以應(yīng)該能在一定程度上解釋題主的問題。而且該企業(yè)在報(bào)表方面從收入，到利潤(rùn)，到債務(wù)規(guī)劃，也都有不同手法的粉飾。有助于理解問題。

上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。

交代一下企業(yè)背景：該企業(yè)是山東一家做耐鹽堿楊樹苗繁育的民營(yíng)企業(yè)，同時(shí)兼營(yíng)有機(jī)大米培育和森林繁育。現(xiàn)計(jì)劃融資8000萬建立種苗繁育基地，要求我們公司作為擔(dān)保方向銀行擔(dān)保。經(jīng)過調(diào)研后，結(jié)論為該項(xiàng)目不可行。

另外，為了避免不必要的麻煩，隱去真實(shí)名稱等信息（下文中凡是用某某或**指代名稱的，閱讀時(shí)都要注意），讀者見諒。還有，由于不可行報(bào)告的目的是為了陳述不擔(dān)保的理由，所以基本內(nèi)容都是干貨，格式上也就不怎么嚴(yán)謹(jǐn)，但基本邏輯線還算清晰。專業(yè)功力不足之處希望大牛斧正。

報(bào)告正文：

一、產(chǎn)品性能夸大，銷售價(jià)格離譜

企業(yè)2010年基本形成三類主要產(chǎn)品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹）繁育和銷售、CEB有機(jī)大米種植與銷售、林權(quán)及林木資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

1.耐鹽堿樹苗

企業(yè)宣稱：其與北京林業(yè)大學(xué)合作，通過轉(zhuǎn)基因技術(shù)，培育出“某某1-5號(hào)”速生楊。一般楊樹只能耐鹽堿3-4‰，“某某1-5號(hào)”可耐鹽6-7‰，提高了3個(gè)點(diǎn)，在黃河三角洲種植面積可提高一倍。

但實(shí)際情況是，按照國(guó)家有關(guān)法律的規(guī)定，一個(gè)種苗新品種在投放市場(chǎng)前需要經(jīng)過品種審定，以楊樹為例，按照正常的程序應(yīng)該是先育種，再進(jìn)行小試、中試直至大面積試驗(yàn)，到最后經(jīng)過 國(guó)家林業(yè)局植物新品種保護(hù)辦公室 或 省級(jí)林業(yè)局籌組的林木品種審定委員會(huì) 審定認(rèn)證，整個(gè)過程下來需要七八年的時(shí)間。

而根據(jù)企業(yè)提供的材料，所謂的“某某1-5”楊樹種苗，在 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號(hào)楊 的基礎(chǔ)上，經(jīng)優(yōu)選煉苗而來，目前正在申請(qǐng)國(guó)家林業(yè)新品種保護(hù)。實(shí)際上 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號(hào)楊 只是通過了山東科技廳的鑒定，沒有申請(qǐng)國(guó)家專利，既不能在國(guó)家良種林木的名錄中檢索到，也不能再山東林科院苗木信息中查到，其本身能否推廣種植還有待考證。其次，上海兆光生物科技的耐鹽堿1號(hào)楊 的鑒定結(jié)果是耐鹽堿4‰，如果某某林業(yè)公司只是對(duì)該品種進(jìn)行了優(yōu)選優(yōu)育，不改變其生理特性，則理論上不可能產(chǎn)生抗鹽堿能力的大幅提升，充其量只是該品種的良種苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市場(chǎng)承認(rèn)的，可在含鹽量為4～6‰的濱海土壤里生存的耐鹽堿楊樹品種只有中天楊。東營(yíng)市政府2010年大力引進(jìn)的品種是中華紅葉楊。都與“某某1-5”無關(guān)。

而在價(jià)格上，目前某某林業(yè)公司可查的合同上，胸徑2.5到3cm，定桿高度350cm左右的速生楊銷售單價(jià)達(dá)到15或12元不等，超出山東省同期市場(chǎng)價(jià)的5到8倍，且銷量巨大。但同種產(chǎn)品在銷售給政府時(shí)，價(jià)格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考證。

2.CEB抗氧化大米

企業(yè)宣稱：其所種植的水稻，由北京德潤(rùn)生農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司授權(quán)，提供種子和技術(shù)支持，在其指導(dǎo)下種植而成，稱為“CEB營(yíng)養(yǎng)米”，產(chǎn)成品德潤(rùn)生公司全部收購(gòu)。據(jù)企業(yè)介紹，長(zhǎng)期食用該大米對(duì)人體的免疫力、耐力、抗疲勞能力有很大提高。國(guó)家體育總局訓(xùn)練局曾連續(xù)三年將其選為遠(yuǎn)動(dòng)員專用大米。2007年11月海通過了中國(guó)航天員中心的嚴(yán)格測(cè)試，成為中國(guó)航天員中心的特供大米

而實(shí)際上，北京德潤(rùn)生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過該種大米，售價(jià)高達(dá)99元/公斤。德潤(rùn)生還宣稱：“長(zhǎng)期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強(qiáng)人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營(yíng)養(yǎng)米，相當(dāng)于一次口服4000粒維生素E丸”。引起社會(huì)輿論關(guān)注，隨后，方舟子、王海東 等打假人士公開質(zhì)疑德潤(rùn)生公司夸大宣傳，愚弄消費(fèi)者，最終導(dǎo)致 德潤(rùn)生公司 以誹謗罪 起訴方舟子。

關(guān)于CEB大米的爭(zhēng)論如今仍沒有結(jié)果，但該大米已于當(dāng)年在各大超市下架，隨后央視《今日說法》進(jìn)行了專題報(bào)道，確認(rèn)CEB大米并沒有在農(nóng)業(yè)部相關(guān)鑒定機(jī)接受鑒定。

另，德潤(rùn)生公司對(duì)CEB大米的回購(gòu)價(jià)格為12元/公斤，比江淮地區(qū)優(yōu)質(zhì)有機(jī)大米的平均收購(gòu)價(jià)還高2元。

3.林權(quán)及林木

企業(yè)報(bào)表內(nèi)占比最大的資產(chǎn)是林權(quán)及活立木資源。最大的幾塊林場(chǎng)分別位于山東惠民、湖北十堰及安徽黃山。

惠民林場(chǎng)收購(gòu)自關(guān)聯(lián)公司 某某生物科技，因 某某林業(yè)公司 享受免稅待遇，因此該筆交易中存在利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的可能。該林場(chǎng)的真實(shí)收購(gòu)成本無法查證。

黃山甘棠鎮(zhèn)林場(chǎng)和十堰茅坪村林場(chǎng)的林權(quán)證上所載的林地使用權(quán)、林木所有權(quán)人為企業(yè)實(shí)際控制人劉某某。林權(quán)證正在做變更，即將過戶至企業(yè)名下。暫未發(fā)現(xiàn)其他問題。

二、成本難以準(zhǔn)確衡量

企業(yè)2010年銷售收入4286萬，其主要內(nèi)容如下： 1，上表中速生楊的銷售均取自 于林村 林場(chǎng)，銷售給 大漁張 的的樹苗規(guī)格為胸徑1.5M，售價(jià)15元/株；

成本結(jié)轉(zhuǎn)說明中說：林場(chǎng)楊樹總量240萬株，總值830萬，單價(jià)3.5元/株； 銷售給 淄博**公司 的樹苗規(guī)格為胸徑2.5cm，售價(jià)8元/株；

成本結(jié)轉(zhuǎn)說明中說：銷售400畝，80萬株，單價(jià)3.5元/株；另銷售650畝，60萬株，單價(jià)6.3元/株；

上述兩筆交易，產(chǎn)品種類相同，規(guī)格迥異，在計(jì)算成本時(shí)，出現(xiàn)了胸徑2.5cm的樹苗成本遠(yuǎn)超胸徑1.5M樹苗的奇怪情況。其成本計(jì)價(jià)方法頗為混亂，令人不解。

2，企業(yè)在2010年12月將沙河林場(chǎng)二分場(chǎng)林地2620畝轉(zhuǎn)讓給山東惠民**公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2067.7萬。該林場(chǎng)為企業(yè)2009年收購(gòu)自某某生物科技，收購(gòu)價(jià)1080萬元。企業(yè)直接以收購(gòu)價(jià)格作為主營(yíng)業(yè)務(wù)成本核算。但從目前已了解到的信息來看，某某生物科技與某某林業(yè)公司肯定存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其實(shí)際控制人可能都是劉某某。由于某某林業(yè)公司在東營(yíng)享有免稅待遇，因此，客觀上企業(yè)所有者存在轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的動(dòng)機(jī)。該筆收入的真實(shí)成本很難計(jì)算。

3，某某林業(yè)公司2010年種植CEB抗氧化大米2100畝，由北京德潤(rùn)生公司提供全套技術(shù)及種子。該項(xiàng)產(chǎn)品全年花費(fèi)總成本約182萬，其中主要包括：企業(yè)2010年向德潤(rùn)生支付技術(shù)費(fèi)50萬，種子費(fèi)10萬；水稻田承包費(fèi)64萬元，插秧及維護(hù)人工費(fèi)24萬元，農(nóng)藥化肥等農(nóng)資款總計(jì)約30余萬。除此之外，另有40余萬被企業(yè)計(jì)入庫存，主要是稻米驗(yàn)收測(cè)試、認(rèn)證費(fèi)用，水稻收割費(fèi)用等。該項(xiàng)支出實(shí)際也應(yīng)被計(jì)入成本。總成本應(yīng)為233萬左右。

三、缺乏銷售渠道建設(shè)，過于依賴大客戶

企業(yè)最近三年的大額銷售明細(xì)如下：

1.企業(yè)客戶數(shù)量稀少，每年都需要一個(gè)大客戶為其創(chuàng)造50%以上的收入，如淄博**、東營(yíng)**建設(shè)公司、山東惠民**公司等；

2.大客戶的真實(shí)情況無法獲知，產(chǎn)品的最終流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客戶就為某某林業(yè)公司貢獻(xiàn)了約5000萬收入，而且屢屢以高出市場(chǎng)價(jià)數(shù)倍的價(jià)格收購(gòu)某某林業(yè)公司速生楊樹種苗，但網(wǎng)上幾乎找不到該公司的任何信息，根本不能確定其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是什么，高價(jià)購(gòu)進(jìn)大量種苗有什么目的。唯一能找到一條站點(diǎn)信息，對(duì)其介紹不超過100字，稱其注冊(cè)資本30萬，總部位于山東淄博。我詢問某某林業(yè)公司總經(jīng)理該客戶的來歷，僅說淄博**公司與其老板劉某某私交甚篤，再無法說出更詳細(xì)的情況；

2.東營(yíng)**建設(shè)公司2009年從某某林業(yè)公司采購(gòu)2200萬的樹苗，多為107速生楊樹苗，據(jù)企業(yè)介紹，該批樹苗被用于墾利縣的一個(gè)市政綠化工程。但百度東營(yíng)**建設(shè)公司，無任何信息對(duì)應(yīng)。在東營(yíng)城鄉(xiāng)建設(shè)委的建筑企業(yè)名錄中，也同樣找不到該公司；一般來說，承攬市政工程應(yīng)當(dāng)具有三級(jí)資質(zhì)，該公司沒有任何其他工程的記錄，身份可疑。

3.某某林業(yè)公司將自身未來的市場(chǎng)定位于，借助黃河三角洲開發(fā)的機(jī)遇，為東營(yíng)市三網(wǎng)辦提供優(yōu)質(zhì)耐鹽堿樹苗。但近三年來，某某林業(yè)公司與當(dāng)?shù)卣慕灰子涗泝H有不到100萬元。實(shí)際業(yè)績(jī)與其遠(yuǎn)期規(guī)劃不太相稱；

4.某某林業(yè)公司09年銷售費(fèi)用不到10萬，2010年銷售費(fèi)用為0，銷售渠道建設(shè)明顯投入不足，未來市場(chǎng)開拓能力堪憂。

四、存在故意虛增利潤(rùn)的重大嫌疑 以下截圖來自東營(yíng)工商和淄博工商

該公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，簽訂與被調(diào)研企業(yè)某某林業(yè)公司的林地轉(zhuǎn)讓協(xié)議。另外，東營(yíng)**建設(shè)公司09年8月18日剛成立，同月28日就同某某林業(yè)公司簽訂2000多萬的種苗采購(gòu)協(xié)議，推測(cè)其基本不可能是用于市政工程建設(shè)。

代表淄博**與某某林業(yè)公司的簽訂所有交易合同的，都是上述東營(yíng)**建設(shè)公司的法人代表于某某，但淄博**公司的實(shí)際負(fù)責(zé)人竟然是某某林業(yè)公司老板劉某某的夫人賈某。此外，2010年8月，淄博**公司職員薛某曾以個(gè)人名義代淄博**公司付應(yīng)付款375萬給某某林業(yè)公司。經(jīng)查，薛某實(shí)際為三明林業(yè)現(xiàn)任股東之一，占股0.54%。且該淄博**公司現(xiàn)已被吊銷執(zhí)照，其作為債務(wù)人積欠某某林業(yè)公司的600余萬應(yīng)付賬款尚不知如何處理。

山東惠民**公司的信息在東營(yíng)工商無法查找到，淄博工商無法找到。濱州工商因需付費(fèi)查詢，未知查詢結(jié)果。百度山東惠民**物資公司，沒有任何信息。

另外，某某生物科技的辦公地點(diǎn)在淄博市臨淄區(qū)齊陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某實(shí)業(yè)公司的查找結(jié)果如下，得知淄博某某實(shí)業(yè)公司的老板正是被調(diào)研企業(yè)某某林業(yè)公司的老板劉某某

五、利潤(rùn)突增時(shí)間與企業(yè)股權(quán)融資時(shí)間極為巧合

企業(yè)2009年12月末在天津?yàn)I海股權(quán)交易所融資，10月份接到了東營(yíng)**建設(shè)公司2000余萬的大單；2010年12月末再次在天交所融資，12月2日與山東惠民**公司訂立合同，月底就收到了全款。結(jié)合前文所述內(nèi)容，企業(yè)很可能存在利用關(guān)聯(lián)公司制造虛假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融資。

另外根據(jù)某某林業(yè)公司2010年末審計(jì)報(bào)告，其凈資產(chǎn)總計(jì) 1.27 億元，其中股東投入7260萬，剩余5440萬為歷年未分配利潤(rùn)累計(jì)。

2008-2010年利潤(rùn)總額就有4970萬，而其中60%以上均為淄博**、東營(yíng)**建設(shè)兩家確認(rèn)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司創(chuàng)造，比較可疑的山東惠民**公司也為其貢獻(xiàn)了1000萬凈利潤(rùn)。因此，企業(yè)的實(shí)際盈利水平很難衡量。

初步結(jié)論： 1.企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量嚴(yán)重夸大，主營(yíng)產(chǎn)品耐鹽堿楊樹苗木、CEB大米均沒有得到國(guó)家相關(guān)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，后期推廣存在極大難度。黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項(xiàng)目的最大贏利點(diǎn)是耐鹽堿楊樹種苗，如果產(chǎn)品本身在合規(guī)性上存在重大疑問，則項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)巨大。

2.企業(yè)銷售量巨大但客戶稀少，幾個(gè)關(guān)聯(lián)公司既是企業(yè)的上游供應(yīng)商（如某某生物科技），也是其下游客戶（如淄博**、東營(yíng)**建設(shè)公司），企業(yè)的真實(shí)利潤(rùn)水平無法被衡量。如果剔除關(guān)聯(lián)公司影響，則基本可以認(rèn)為某某林業(yè)公司成立5年多來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)乏善可陳，后期表現(xiàn)堪憂。

3.07年以來，企業(yè)的利潤(rùn)不斷上升，但關(guān)聯(lián)公司接連關(guān)閉，企業(yè)老板劉某某名下的財(cái)富在逐漸往某某林業(yè)公司集中，而且在天交所上市后又不斷有新的投資者加入，種種跡象表明企業(yè)有虛增業(yè)績(jī)來圈錢的嫌疑。

4.企業(yè)09年在天交所上市，融資870萬，招股說明書中明確提到所募集資金將用來投入黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項(xiàng)目，該項(xiàng)目當(dāng)時(shí)的投資預(yù)計(jì)為4000萬。2010年年末，企業(yè)再次融資4300余萬，融資目的不變，項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度卻一拖再拖。今年初企業(yè)重做項(xiàng)目可研報(bào)告，擬從國(guó)開行申請(qǐng)貸款，融資目的還是沒變，投資總額卻被提高了一倍有余至9830萬。個(gè)中原因有待深入了解。

5.企業(yè)目前對(duì)項(xiàng)目已經(jīng)投入了2678萬，在其所作的已投資明細(xì)中，有1300萬付給了東營(yíng)**建設(shè)公司，該公司為其承建項(xiàng)目水渠、道路和橋梁。但考慮到東營(yíng)**建設(shè)與企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，企業(yè)的實(shí)際投入仍是未知數(shù)。

綜上，企業(yè)在技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)能力三方面存在比較大的疑問，對(duì)于本項(xiàng)目預(yù)期盈利目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)是很大的風(fēng)險(xiǎn)；

其次，企業(yè)實(shí)際控制人的真實(shí)資金實(shí)力不能確定，已投入項(xiàng)目的資金數(shù)額不能確認(rèn)，擔(dān)保公司不應(yīng)在此時(shí)尋求介入；

第三，企業(yè)大額收入涉及的關(guān)聯(lián)公司未在其審計(jì)報(bào)告中披露；項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度也從09年起一再拖延，今年初企業(yè)將投資預(yù)算提高一倍多，積極向銀行尋求大額貸款，這些信息均未在天津交易所的平臺(tái)予以披露，企業(yè)行為已經(jīng)構(gòu)成了對(duì)部分股東的欺瞞。

因此，建議該項(xiàng)目暫緩?fù)七M(jìn)，等待企業(yè)動(dòng)向。2011.4.11 擔(dān)保業(yè)務(wù)二部

第四篇：項(xiàng)目盡調(diào)報(bào)告

一、融資企業(yè)簡(jiǎn)介 1

（一）企業(yè)基本情況 1

（二）公司治理和組織結(jié)構(gòu) 2

（三）企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)模式及狀況

（四）財(cái)務(wù)情況 7

二、融資企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 12

（一）區(qū)域概況 12

（二）政策支持優(yōu)勢(shì) 15

（三）規(guī)范的運(yùn)營(yíng)模式 15

（四）業(yè)務(wù)管理及人力資源優(yōu)勢(shì)

三、用款項(xiàng)目情況 16

（一）項(xiàng)目建設(shè)必要性 16

（二）投資概況： 17

（三）項(xiàng)目投資金額 19

（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度情況 20

（五）合規(guī)性情況 20

四、還款來源 21

（一）？？？財(cái)政收入情況 21

（二）？？？財(cái)政支出情況 23

五、擔(dān)保方？？擔(dān)保 25

（一）概況 25

（二）法人治理情況 27

（三）核心管理人員簡(jiǎn)介 27

（四）財(cái)務(wù)情況 28

（五）業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況 30

六、主要風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 31

（一）主要風(fēng)險(xiǎn) 31

（二）防范措施 32

七、結(jié)論性意見 33 5 16

第五篇：盡調(diào)報(bào)告檢查要點(diǎn)

文件名稱：XX公司（全稱）盡職調(diào)查及投資分析簡(jiǎn)報(bào)

主要內(nèi)容：

1、企業(yè)基本信息

1）企業(yè)全稱（未來上市主體，如企業(yè)需重組或重新設(shè)立上市，則以目前實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生主體

為準(zhǔn)）

2）注冊(cè)地址或現(xiàn)辦公通迅地址

3）注冊(cè)資本

4）企業(yè)實(shí)際控制人（對(duì)應(yīng)至自然人，以實(shí)際為準(zhǔn)，未必與法定代表人一致）

5）主營(yíng)業(yè)務(wù)及行業(yè)地位簡(jiǎn)述:描述內(nèi)容包括但不限于被調(diào)查公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，即主要產(chǎn)品或

服務(wù)，用一句話準(zhǔn)確概括；行業(yè)地位的描述包括其行業(yè)排名，市場(chǎng)占有率，資源、質(zhì)量、技術(shù)水平等競(jìng)爭(zhēng)要素在市場(chǎng)或行業(yè)中的地位；本節(jié)信息必須是盡調(diào)予以核實(shí)的，不可簡(jiǎn)單套用公司介紹

6）近三年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，及投資當(dāng)年預(yù)計(jì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（至少要包括作價(jià)依據(jù)的財(cái)務(wù)

指標(biāo)）

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

（或重組后，我方投資前預(yù)計(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；上溯至自然人，下至報(bào)告中出現(xiàn)的公司全資或參控股子公司；如股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜可對(duì)同類自然人或法律主題實(shí)施合并，如同一實(shí)際控制人下的多家基金，持股數(shù)量較少的高管團(tuán)隊(duì)成員等，但必須明確顯示實(shí)際控制人直接或間接持有的公司股權(quán)比例；如有必要可以對(duì)該圖使用文字附注或解釋）

3、主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹

1)主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹:公司主要產(chǎn)品或服務(wù)的介紹，包括但不限于其主營(yíng)業(yè)務(wù)的定義，發(fā)展歷史，主要產(chǎn)品及產(chǎn)量，或服務(wù)規(guī)模發(fā)展情況，可用表格表示；產(chǎn)品或服務(wù)的用途以及經(jīng)濟(jì)或社會(huì)意義等

2)公司業(yè)務(wù)組織體系（業(yè)務(wù)流程圖）

（推薦使用業(yè)務(wù)流程圖輔以文字說明展示，包括但不限于公司產(chǎn)供銷環(huán)節(jié)的組織分配流程，或服務(wù)組織體系；主要供應(yīng)商及所需原材料，主要客戶或銷售分類結(jié)構(gòu)等）

3)公司的技術(shù)水平或其他重要亮點(diǎn)

（除主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)外公司具備的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，包括但不限于技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、行業(yè)認(rèn)證或者所獲得榮譽(yù)獎(jiǎng)勵(lì)等）

4、行業(yè)發(fā)展及競(jìng)爭(zhēng)格局

A、所屬行業(yè)介紹

（公司所屬行業(yè)的劃分，從宏觀至微觀層面劃分，最好能集中在規(guī)模在百億級(jí)以下的細(xì)分領(lǐng)域；行業(yè)的規(guī)模，發(fā)展趨勢(shì)以及擴(kuò)張速度）

B、行業(yè)驅(qū)動(dòng)因素或判斷要點(diǎn)

（公司所屬行業(yè)主要發(fā)展驅(qū)動(dòng)因素概括歸納，以及由此分析出的行業(yè)成長(zhǎng)特征，包括但不限于發(fā)展速度，成長(zhǎng)或者波動(dòng)周期，主要參考因素或者指標(biāo)等）

C、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

（列表展示主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手與目標(biāo)公司的對(duì)比，項(xiàng)目包括但不限于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手名稱，所有制性質(zhì)，主要業(yè)務(wù)指標(biāo)，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)要點(diǎn)概括等；競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可以分類概括并列出代表企業(yè)）

5、財(cái)務(wù)簡(jiǎn)表

經(jīng)公司風(fēng)控部門調(diào)整后的公司三年一期及投資當(dāng)年預(yù)測(cè)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表

（如項(xiàng)目組認(rèn)為確有必要，可對(duì)部分科目添加附注說明）

6、成長(zhǎng)路徑及盈利預(yù)測(cè)

A、公司成長(zhǎng)路徑

（包括但不限于公司在我方投資期內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃，按照時(shí)間排序的主要業(yè)務(wù)進(jìn)展，如產(chǎn)能釋放、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)拓展的進(jìn)度表，計(jì)劃的并購(gòu)項(xiàng)目等；該成長(zhǎng)路徑應(yīng)是項(xiàng)目組經(jīng)研究分析后得出的具備可操作性的發(fā)展計(jì)劃，并對(duì)其中的不確定性因素進(jìn)行分析說明）

B、盈利預(yù)測(cè)

（盈利預(yù)測(cè)以表格形式體現(xiàn)，至少要覆蓋我方預(yù)計(jì)投資期，截至到我方鎖定期滿當(dāng)年的業(yè)績(jī)指標(biāo)，特別是對(duì)于公司凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)要兼顧充分與審慎，盡量精確，可以使用文字說明）

7、投資價(jià)值分析

（對(duì)公司投資價(jià)值的分析應(yīng)包括項(xiàng)目組對(duì)公司的總體判斷，包括但不限于公司的行業(yè)地位，發(fā)展機(jī)遇等，對(duì)具體推高我方投資收益率的項(xiàng)目分項(xiàng)論述，按照效用大小或者可靠性高低排列，分別加以說明，注意要剔除可普遍套用于行業(yè)或企業(yè)的空洞優(yōu)勢(shì)，而是真正影響其利潤(rùn)率、市場(chǎng)占有率和發(fā)展速度有別于主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的要素）

8、風(fēng)險(xiǎn)提示

（風(fēng)險(xiǎn)分析應(yīng)逐項(xiàng)列出項(xiàng)目組認(rèn)為可能對(duì)我方投資該項(xiàng)目產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目，應(yīng)包括風(fēng)險(xiǎn)的要素，對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)的影響，對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)，特別是盈利預(yù)測(cè)的影響，該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生概率及判斷依據(jù)，以及企業(yè)或我方為此采取的措施及其所產(chǎn)生的效果；切忌風(fēng)險(xiǎn)分析空洞無實(shí)質(zhì)內(nèi)容，或無對(duì)應(yīng)措施）

9、私募計(jì)劃及上市安排

A、私募計(jì)劃

（私募計(jì)劃應(yīng)包括本次目標(biāo)公司私募的方式，如增發(fā)，轉(zhuǎn)染老股或其他；預(yù)計(jì)出讓給投資者的股權(quán)比例及募集資金金額，募集資金的大致用途；公司對(duì)私募的時(shí)間安排和其他要求等）

B、上市安排

（公司上市計(jì)劃應(yīng)包括公司擬登陸的交易市場(chǎng)，申報(bào)材料的時(shí)間和預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間；目前準(zhǔn)備工作的進(jìn)展，如聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，股改進(jìn)度等；以及項(xiàng)目組發(fā)現(xiàn)的可能影響上市進(jìn)度的因素，為此擬提供的增值服務(wù)，并對(duì)其影響加以說明）

10、交易結(jié)構(gòu)

A、交易要點(diǎn)

（交易結(jié)構(gòu)應(yīng)包括交易價(jià)格，對(duì)公司總體估值、每股價(jià)格、我方實(shí)際出資額、及對(duì)應(yīng)市盈率等；交易類型，增發(fā)新股、收購(gòu)現(xiàn)有股東股份或其他；交易對(duì)象，是否屬于聯(lián)合投資等；交易完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；）

C、保障措施

（包括但不限于業(yè)績(jī)承諾、回購(gòu)、上市承諾等）

11、投資收益預(yù)測(cè)

（投資收益測(cè)算應(yīng)以盈利預(yù)測(cè)作為基礎(chǔ)，結(jié)合對(duì)市盈率的估計(jì)按照謹(jǐn)慎、中性和樂觀做出預(yù)

測(cè)，可根據(jù)項(xiàng)目具體所屬行業(yè)及未來發(fā)展對(duì)盈利及上市預(yù)期市盈率做出調(diào)整）

投資建議

（投資建議的依據(jù)逐條列示，包括但不限于對(duì)企業(yè)、行業(yè)基本面的判斷，企業(yè)的行業(yè)地位，主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，投資條件或交易中對(duì)我方有利的因素等）