第一篇：盡調工作底稿

關于XX股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌

盡職調查工作底稿目錄 業務調查

1-1 行業情況及競爭情況 1-1-1 行業訪談記錄

1-1-2 行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件 1-1-3 行業研究資料、行業雜志、行業分析報告 1-2 主要產品或服務及其用途

1-2-1 公司關于主要產品或服務及其用途的說明 1-2-2 產品或服務售后服務政策

1-2-3 公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發計劃 1-3 公司業務所依賴的關鍵資源

1-3-1 公司關于所依賴關鍵資源的說明 1-3-2 公司研發能力和技術儲備情況

1-3-2-1 研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料 1-3-2-2 主要研發成果、在研項目、研發目標及研發費用投入情況的說明 1-3-2-3 公司關于自主技術占核心技術比重的說明 1-3-2-4 技術許可協議、技術合作協議

1-3-2-5 核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明 1-3-3 無形資產

1-3-3-1 商標、專利、非專利技術等無形資產的權屬證明

1-3-3-2 商標、專利、非專利技術等無形資產攤銷和減值情況、最近一期末賬面價值

1-3-3-3 公司關于商標、專利、非專利技術等無形資產是否存在糾紛的說明 1-3-4 公司取得的業務許可資格或資質情況 1-3-5 公司擁有特許經營權的法律文件 1-3-6 固定資產

1-3-6-1 房產、主要設備等資產的占有與使用情況 1-3-6-2 房屋、土地、設備租賃合同

1-3-6-3 如公司存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況 1-3-7 高級管理人員及核心技術（業務）人員

1-3-7-1 高級管理人員及核心技術（業務）人員簡歷 1-3-7-2 高級管理人員及核心技術（業務）人員的薪酬

1-3-7-3 高級管理人員及核心技術（業務）人員激勵政策（包括股權激勵）1-3-7-4 最近兩年上述人員變動情況

1-3-8 關于員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等情況的說明

1-3-9 關于公司與競爭對手及潛在競爭對手（或行業平均水平相比）的競爭優劣勢的說明 1-4 商業模式 1-4-1 公司關于商業模式、經營模式（生產模式、采購模式、銷售模式）、盈利模式的說明 1-4-2 采購情況

1-4-2-1 前兩年的采購情況以及成本變動分析 1-4-2-2 前兩年主要供應商（前五大）基本情況表 1-4-2-3 前兩年主要供應商（前五大）的各自采購額占年度采購總額的比例說明 1-4-2-4 與主要供應商（前五大）的供貨合同

1-4-2-5 與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況 1-4-2-6 關于關聯采購情況的說明

1-4-2-7 董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明 1-4-3 生產情況

1-4-3-1 主要產品的生產流程圖或服務的流程圖 1-4-3-2 公司關于生產工藝、技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質量的說明

1-4-3-3 質量控制制度文件

1-4-3-4 質量技術監督部門出具的證明文件

1-4-3-5 安全生產及以往安全事故處理等方面的資料 1-4-4 銷售情況

1-4-4-1 公司關于銷售模式以及是否有排他性銷售協議的說明文件 1-4-4-2 前兩年的銷售情況以及收入變動分析 1-4-4-3 前兩年主要客戶（前五大）基本情況表

1-4-4-4 前兩年主要客戶（前五大）的各自銷售額占年度銷售總額的比例說明 1-4-4-5 與主要客戶（前五大）的銷售合同

1-4-4-6 與銷售相關的管理制度、市場推廣計劃、客戶管理制度及其實施情況 1-4-4-7 關于關聯銷售情況的說明

1-4-4-8 董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明 1-4-5 核心產品或服務

1-4-5-1 核心產品或服務的研發流程、周期 1-4-5-2 核心產品或服務的更新換代計劃

1-4-6 重要資本投資項目（如規模化生產、重要設備投資等）的投資流程 1-4-6-1 重要資產投資項目的投資決策機制

1-4-6-2 重要資產投資項目的可行性和投資回報分析文件 1-5 公司收益情況

1-5-1 公司關于收益情況的說明

1-5-2 公司關于收入構成情況（包括產品或服務的規模、訂價方式和依據）、收入變化情況和影響其變化的原因的說明

1-5-3 公司關于成本結構及其變動情況和變動原因的說明

1-5-4 每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因的分析文件 1-6 公司中長期發展目標

1-6-1 中長期發展戰略規劃資料 1-6-2 歷年發展計劃及年度報告

1-6-3 關于發展戰略的董事會會議決議 2 公司治理調查

2-1 公司章程及治理結構 2-1-1訪談記錄 2-1-2 公司章程

2-1-3 組織結構圖及關于部門職能描述的文件

2-1-4 股東大會、董事會、監事會、高級管理人員的構成情況和職責 2-1-4-1 經律師鑒證的公司股東名冊

2-1-4-2 公司董事、監事、高級管理人員構成情況 2-1-4-3 公司高級管理人員職責 2-1-5 三會議事規則核查記錄 2-1-5-1 三會議事規則 2-1-6 投資者關系管理制度 2-1-7 法律意見書 2-2 公司治理機制 2-2-1 訪談記錄

2-2-2 公司董事會就公司治理機制執行情況的說明和自我評估 2-2-3 公司治理機制執行情況核查記錄

2-2-3-1 歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等 2-2-3-2 董事會和監事會成員換屆任職情況及任職資格文件 2-2-3-3 董事會對管理層業績進行評估的機制和執行情況 2-2-3-4 表決權回避制度及其執行情況

2-2-3-5 公司如有未能執行的三會會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因說明文件

2-2-4 公司治理機制執行情況核查意見 2-3 公司股權結構 2-3-1訪談記錄

2-3-2 公司股權結構

2-3-2-1 經律師鑒證的公司股東名冊 2-3-2-2 公司股權結構圖

2-3-2-3 公司關于控股股東及實際控制人的說明

2-3-2-4 股東持有公司股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件 2-3-2-5 公司股東之間關聯關系說明 2-3-3 股權變動情況

2-3-3-1 股權變動涉及股東的內部決策文件（三會決議等）2-3-3-2 公司審議重大股權變動的三會決議等（如需）2-3-3-3 股權變動涉及的政府批準文件

2-3-3-4 股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權管理文件

2-3-3-5 股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議、債權人同意文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等 2-3-4 相關工商變更登記資料

2-3-5 公司關于股東中是否有專業投資機構以及其參與公司治理的情況的說明 2-3-6 管理層及核心技術（業務）人員持股及其股份鎖定情況表 2-4 公司董事、監事 2-4-1 訪談記錄

2-4-2 公司董事、監事簡歷 2-4-3 董事、監事就本人及其近親屬持有公司股份的情況、是否存在對外投資及與公司存在利益沖突的情況的聲明文件 2-5 公司獨立性情況 2-5-1 訪談記錄 2-5-2 業務獨立性

2-5-2-1 控股股東、實際控制人與公司從事的主要業務與擁有的資產情況

2-5-2-2 如存在業務交叉，相互占用資產、資源的情況，要特別說明解決措施和效果

2-5-2-3 控股股東、實際控制人與公司的采購、生產、銷售部門的設置及各自運作情況

2-5-2-4 公司業務合同（包括采購合同及其對應的請購單、入庫單、貨款支付憑證，銷售合同及其對應的出庫單、客戶驗收單、銷售回款憑證，生產指令等）抽查記錄

2-5-2-5 公司關于關聯采購和關聯銷售的說明 2-5-3 資產獨立性

2-5-3-1 主要固定資產權屬情況（包括資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票）

2-5-3-2 房屋所有權證或公司辦公場所租賃協議 2-5-3-3 土地使用權證

2-5-3-4 商標、專利、非專利技術等無形資產的權屬證明

2-5-3-5 金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等抽查記錄

2-5-3-6 公司關于最近兩年是否存在資產被控股股東、實際控制人及其他關聯方控制或占用情況的說明及相關資料

2-5-3-7 公司關于最近兩年是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的說明及相關資料

2-5-3-8 公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排 2-5-4 人員獨立性

2-5-4-1 公司及重要子公司員工花名冊

2-5-4-2 公司及重要子公司員工工資單和公司福利費（五險一金）繳納憑證抽查記錄

2-5-4-3 公司員工勞動合同及保密協議樣本及抽查查記錄 2-5-4-4 公司股東單位員工名冊、勞務合同樣本及抽查記錄 2-5-4-5 公司董事會成員、高級管理人員是否在股東單位任職及領取薪酬等情況的書面聲明

2-5-5 財務獨立性

2-5-5-1 控股股東、實際控制人與公司的財務部門的設置以及獨立運作情況 2-5-5-2 控股股東、實際控制人與公司及重要子公司的基本銀行賬戶開設情況、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證

2-5-5-3 會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度等）（參見3-1-8）2-5-5-4 公司內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度（參見3-5-2）2-5-5-5 公司關于財務獨立性的聲明 2-5-6 機構獨立 2-5-6-1 控股股東、實際控制人與公司及重要子公司的營業執照、組織機構代證 2-5-6-2 公司關于設立相關機構的股東大會和董事會決議 2-5-6-3 公司內部各項機構的規章制度 2-5-6-4 公司關于機構獨立情況的說明 2-6 同業競爭情況 2-6-1 訪談記錄

2-6-2 公司實際控制人及其關系密切的家庭成員、公司董監高、公司持股5%以上股東控制的其他企業的營業執照、主營業務情況的說明 2-6-3 實地走訪上述企業生產或銷售部門的核查記錄 2-6-4 控股股東或實際控制人關于避免同業競爭的承諾函

2-6-7 公司關于是否與控股股東或實際控制人存在同業競爭情況的說明及為避免同業競爭采取的措施和作出的承諾 2-7 重大經營事項 2-7-1 訪談記錄

2-7-2 公司對外擔保情況

2-7-2-1 公司對外擔保政策及制度安排（包括決策權限及程序等）2-7-2-2 公司近兩年對外擔保情況及相關決策程序 2-7-3 公司重大投資情況

2-7-3-1 公司控股子公司、參股子公司的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證

2-7-3-2 公司控股子公司、參股子公司的公司章程及工商登記資料

2-7-3-3 公司控股子公司、參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告 2-7-3-4 公司重大對外投資政策及制度安排（包括決策權限及程序等）2-7-3-5 公司近兩年重大對外投資情況及相關決策程序 2-7-4 公司委托理財情況

2-7-4-1 公司委托理財政策及制度安排（包括決策權限及程序等）2-7-4-2 公司近兩年委托理財情況及相關決策程序 2-7-4-3 重大委托理財合同 2-7-5 公司關聯交易情況

2-7-5-1 公司關聯交易政策及制度安排（包括決策權限及程序等）2-7-5-2 公司近兩年關聯交易情況及相關決策程序 2-7-5-3 公司關于規范關聯交易的承諾函

2-7-6 公司管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程的規定，及其對公司影響的書面聲明 2-8 管理層的誠信情況

2-8-1 公司管理層關于個人誠信狀況的聲明 2-8-2 公司管理層個人信用報告

2-8-3 全國法院被執行人信息查詢系統查詢記錄 2-8-4 訪談記錄 3 公司財務調查

3-1 內部控制環境及制度 3-1-1 對公司管理層及財務人員訪談記錄 3-1-2 對注冊會計師訪談記錄

3-1-3 公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估 3-1-4 注冊會計師對內部控制的鑒證意見

3-1-5 注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業的整改措施

3-1-6 有助分析公司內部控制環境的董事會、總經理辦公會等會議記錄

3-1-8 會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度、ERP系統操作職責及規范表等）3-2 風險因素及風險控制

3-2-1 公司應對重大風險的制度

3-2-2 公司最近兩年應對重大風險情況及采取措施的說明 3-3 業務控制

3-3-1 對公司主要業務流程所涉及部門的負責人的訪談記錄 3-3-2 各項業務管理規章制度

3-3-3 對關鍵流程控制活動與措施運行有效性的抽樣驗證記錄（參見2-5-2-4）3-4 信息系統控制

3-4-1 信息系統控制相關的業務規章制度 3-5 內部審計監督

3-5-1 內部審計人員訪談記錄 3-5-2 內部審計報告、監事會報告

3-5-3 公司內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度 3-6 公司最近兩年及一期主要財務資料

3-6-1 最近兩年及一期經審計的財務報告及原始財務報表 3-6-2 公司最近兩年及一期主要財務指標分析表 3-6-3 同行業類似公司主要財務指標

3-6-4 對財務資料中重點事項（公司收入、成本、費用的配比性等）進行調查、復核或進行專項核查的相關資料 3-7 應收款項

3-7-1 應收賬款明細表

3-7-2 大額應收賬款抽查記錄

3-7-3 大額應收賬款余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析 3-7-4 應收賬款可回收性隨機抽樣 3-7-5 其他應收款明細表

3-7-6 大額其他應收款余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析 3-7-7 預付賬款明細表

3-7-8 大額預付賬款抽查記錄及與預付賬款相關的采購合同 3-7-9 應收票據明細表

3-7-10 應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況 3-7-11 應收款項賬齡分析表

3-7-12 應收款項壞賬準備計提政策及壞賬計提充分性分析 3-8 存貨

3-8-1 存貨明細表及構成分析 3-8-2 存貨盤點表 3-8-3 存貨庫齡表 3-8-4 存貨采購抽查表

3-8-5 存貨跌價準備計提表及提取充分性分析 3-9 重要的對外投資 3-9-1 訪談記錄

3-9-2 控股子公司及參股子公司情況（包括營業執照、財務報告）3-9-3 報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告

3-9-4 重要對外投資的投資合同、投資憑證 3-9-5 公司內部關于對外投資的批準文件

3-9-6 納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法及注冊會計師的意見 3-10 固定資產

3-10-1 固定資產明細列表 3-10-2 固定資產盤點表

3-10-3 按類別列示的固定資產及折舊明細表 3-10-4 固定資產減值準備明細表

3-10-5 報告期內構建與處置固定資產的核查記錄 3-10-6 車輛行駛證抽查表 3-11 無形資產

3-11-1 無形資產明細表

3-11-2 無形資產攤銷和減值情況

3-11-3 股東投入的無形資產的核查記錄 3-11-4 外購無形資產的核查記錄

3-11-5 自行開發的無形資產的核查記錄

3-11-6 報告期內無形資產處置情況及相應的審批程序 3-12 資產減值準備

3-12-1 資產減值準備計提政策

3-12-2 公司資產減值準備的計提情況與資產質量狀況相符性分析 3-12-3 資產減值準備的計提、沖銷和轉回的審批程序 3-12-4 公司關于資產減值準備計提充分性、合理性的說明 3-13 歷次資產評估

3-13-1 歷次資產評估報告 3-13-2 公司管理層訪談記錄 3-13-3 資產評估機構訪談記錄 3-14 應付款項

3-14-1 應付賬款明細表

3-14-2 應付賬款余額變動分析

3-14-3 大額應付賬款抽查記錄、真實性分析及相關的采購合同 3-14-4 應付票據明細表及利息核算表 3-14-5 其他應付賬款明細表 3-14-6 預收賬款明細表

3-14-7 應付賬款和其他應付款賬齡分析表 3-15 收入

3-15-1 公司實際采用的收入確認具體方法及其合規性分析

3-15-2 收入確認抽查記錄及真實性測試（包括：公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發票、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等）3-15-3 收入截止性測試

3-15-4 公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料 3-15-5 公司主要產品報告期價格變動的資料 3-15-6 公司報告期主要產品的銷量變化資料

3-15-7 結合成本結轉、信用政策、回款情況、納稅情況等對公司收入變動合理性的分析

3-15-8 公司就銷售模式及其對公司收入確認影響的分析 3-16 成本

3-16-1 對公司業務人員、會計人員的訪談記錄 3-16-2 公司成本管理辦法 3-16-3 公司成本核算流程圖

3-16-4 公司報告期主要產品的成本明細表 3-16-5 公司成本合理性分析 3-16-6 成本費用截止性測試

3-17 廣告費、研發費用、利息費用 3-17-1 廣告費明細表

3-17-2 重要廣告合同及付款憑證 3-17-3 研發費用明細表

3-17-4 研發費用資本化歸集和核算記錄 3-17-5 利息費用明細表 3-17-6 重要的借款合同 3-17-7 短期借款明細表

3-17-8 利息費用資本化復核記錄（包括：資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料）

3-17-9 利息費用真實性測算分析表

3-17-10 公司關于是否存在逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費情況的說明

3-18收入、成本、費用的配比性

3-18-1 按產品類別計算的毛利率及其變化分析，與同行業類似公司或平均水平的比較分析

3-18-2 公司銷售費用、管理費用、財務費用明細表

3-18-3 銷售費用、管理費用與財務費用占營業收入的比重及變化分析，與同行業類似公司或產品的比較分析

3-18-4 與資產攤銷有關的成本、費用與實際攤銷之間的勾稽關系分析 3-19 非經常性損益

3-19-1 非經常性損益明細表

3-19-2 補貼收入的批復或相關證明文件 3-19-3 金額較大的營業外收入明細表 3-19-4 營業外收支真實性測試 3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近兩年的股利分配政策 3-20-2 公司關于實際股利分配情況的說明 3-20-3 公司關于股票公開轉讓后股利分配政策的說明 3-20-4 相關三會文件 3-21 合并財務報表

3-21-1 控股子公司最近兩年及一期經審計的財務報告及原始財務報表 3-21-2 控股子公司會計制度 3-21-3 合并會計報表抵消分錄 3-22 關聯方及關聯交易

3-22-1 關聯交易情況核查（包括營業執照、公司章程、報告期財務報告以及工商登記資料）

3-22-2 關聯交易管理制度

3-22-3 主要關聯交易合同及相關決策文件

3-22-4 與關聯交易相關的同類交易的市場價格數據

3-22-5 關聯交易在銷售或采購中的占比及其對公司經營獨立性的影響 3-22-6 關聯交易相關的應收、應付款項占發行人應收、應付款項的比例 3-22-7 關聯交易產生的利潤占公司利潤總額的比例 3-22-8 關聯交易大額銷售退回情況

3-22-9 關聯交易必要性、持續性、真實性的說明

3-22-10 經常性和偶發性關聯交易及其對公司財務狀況和經營成果的影響 3-22-11 公司關于減少和規范關聯交易的措施說明 3-22-12 律師對關聯方及關聯交易的意見

3-22-13 注冊會計師對關聯方及關聯交易的意見 3-23 審計報告 3-23-1 審計報告

3-24 會計師事務所變更情況（如適用）

3-24-1 公司管理層關于變更會計師事務所的說明 3-24-2 更換會計師事務所的決策文件

3-24-3 更換前后會計師事務所出具的專業意見 4 公司合法合規調查 4-1 公司設立及存續情況 4-1-1 設立及歷史沿革情況 4-1-1-1 公司設立時的批準文件 4-1-1-2 公司歷次變更的營業執照、歷次備案的公司章程及相關的工商登記文件 4-1-1-3 公司報告期內的工商年檢文件 4-1-2 公司歷次股權變動情況

4-1-2-1 公司歷次股權變動涉及的股權轉讓協議

4-1-2-2 公司歷次股權變動涉及的資產評估報告及/或審計報告 4-1-2-3 公司歷次股權轉讓的對價支付憑證或股權轉讓雙方確認函

4-1-2-4 公司就歷次股權轉讓后新股東所取得的各種特殊權利（如優先清算權、優先購買權、隨售權等）的說明

4-1-2-5 公司就歷次轉讓后公司章程以及董事會變化情況的說明 4-1-3 改制及股份公司設立情況

4-1-3-1 上級主管部門同意改制的批復文件

4-1-3-2 公司改制重組方案，包括業務、資產、債務、人員等的重組安排 4-1-3-3 國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件 4-1-3-4 改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等 4-1-3-5 國有資產評估的核準或備案文件、國有股權管理文件

4-1-3-6 股份公司設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、工商登記文件 4-1-3-7 發起人協議

4-1-3-8 關于同意整體變更的董事會決議、股東大會決議 4-1-3-9 創立大會文件

4-1-3-10 律師就公司整體變更合法合規性的專項意見 4-1-4 公司報告期內主營業務變動情況及其影響分析

4-1-5 公司報告期內董事、高級管理人員變動情況及其影響分析 4-1-6 公司報告期內實際控制人變動情況及其影響分析

4-1-7 內部職工股形成、演變、清理及相關確認文件（如適用）4-2 最近兩年股權變動的合法合規性

4-2-1 律師就公司最近兩年股權變動合法合規性的專項意見

4-2-2 公司就最近兩年股權變動（包括股本總額和股權結構變化）的說明 4-3 最近兩年是否存在重大違法違規情況

4-3-1 公司就其兩年內沒有存在違法違規行為發出的明確的書面聲明

4-3-2 工商、稅務、海關、環保、質監等行政主管部門出具的公司無違法違規證明文件或調查反饋文件 4-4 股權轉讓限制情況

4-4-1 公司股東或法人股東的法定代表人訪談記錄

4-4-2 公司股東或股東的法定代表人就股份是否存在質押等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛出具的書面聲明 4-4-3 關于股東所持股份自愿鎖定的承諾函 4-4-4 對公司股份是否存在轉讓限制的核查記錄 4-5 主要財產的合法性

4-5-1 公司商標、專利、版權、特許經營權等無形資產及其權利期限對公司影響的核查記錄

4-5-2 實地查看記錄 4-6 公司重大債務 4-6-1 訪談記錄

4-6-2 重大合同核查記錄 4-6-2-1 銀行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完畢的重大商務合同

4-6-2-3 雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同

4-6-3 公司就是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務情況的說明

4-6-4 大額其他應付款核查記錄 4-7 納稅情況

4-7-1 公司稅務負責人訪談記錄

4-7-2 公司納稅申報表、稅收繳款書核查記錄 4-7-3 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件

4-7-4 稅務部門出具的公司無違法違規證明文件（參4-3-2）4-8 環境保護和產品質量、技術標準

4-8-1 公司管理層及生產、技術負責人訪談記錄 4-8-2 排污許可證

4-8-3 ISO9001質量認證文件及ISO14001環境管理認證文件 4-8-4 公司關于環保、產品質量、技術標準的聲明

4-8-5 環保、質監等部門出具的公司無違法違規證明文件（參4-3-2）4-9 重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項

4-9-1 公司控股股東、實際控制人、董監高、核心技術（業務）人員訪談記錄 4-9-2 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件

4-9-3 管理層關于訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明

第二篇：私募基金法律意見書盡調底稿所需材料清單[范文]

私募基金管理人登記法律盡職調查清單

1.公司基本情況

1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業，下同）和其他關聯方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構，下同）設立至今全套工商檔案，包括但不限于設立、歷次變更、報告、良好及警示信息（自工商部門調取，需加蓋工商局檔案查詢騎縫章）。

1.2 公司、分公司、子公司和其他關聯方是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更？如有，請提供相關協議、資料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他關聯方現行有效的營業執照、批準證書、組織機構代碼證、統計證、稅務登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產產權登記證（如有）等。

1.4 公司成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，并請提供相關文件。

1.5 公司、子公司、分支機構和其他關聯方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請提供相關登記文件。

2.公司股東

2.1 公司目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產管理機構（采用豎狀結構圖）。

2.2 請提供各股東現行有效的主體資格證明文件（企業法人營業執照或身份證復印件），法人股東請一并提供該股東的公司章程及章程修正案。自然人股東請提供身份證復印件、調查表（包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業資格、工作經歷、對外投資情況）。

2.3 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業批準證書外，請一并提供境外投資機構的：經公證認證的境外投資股東的全套注冊資料、中國證監會的批準文件、外經貿部門批準證書等。

2.4 公司中有實際控制人的，請一并提供實際控制人的主體資格證明、工商注冊信息及實際控制人對外投資情況。

2.5 股東、公司的實際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請提供相關資料。

3.公司治理與運營制度

3.1 公司組織架構圖（包括所有部門及所有下屬控股和參股公司）及部門職責。

3.2 公司現行有效的制度，包括但不限于：

基本制度：如三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

配套管理制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用于私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

4.公司運營基本情況

4.1 公司運營基本設施，請提供公司與公司注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則提供產權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。

4.2 公司員工花名冊，包括但不限于姓名、部門、職務、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協議情況（協議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

4.3 公司主營業務及兼營業務，請提供公司、子公司及關聯機構最近一年及一期經審計的財務報告及原始財務報表，公司近12個月重大經營合同。

4.4 公司是否與其他機構簽署基金外包服務協議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務），請提供相關外包服務協議。

4.5 公司與其他機構簽署有外包服務協議的，請一并提供公司相應的風險管理框架及制度，公司對外包機構的盡職調查報告。

5.公司高管人員

5.1 公司目前高管人員（包括法定代表人執行事務合伙人委派代表、董事、監事、總經理、副總經理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規風控負責人等）名單，并分別填寫調查表。高管人員調查表，包括但不限于姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經歷（參加工作以來的職業及職務情況）。請同時提供身份證明；職稱證書；學歷學位證書；基金從業資格文件等。

5.2 高管人員是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請提供相關資料。

6.公司的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的公司）

6.1 公司所涉及的法律與監管：公司所處行業監管部門及監管架構；公司所涉業務主要適用的政策法規以及執行情況；可預見的主要政策法規可能發生的變化；上述法律法規變化對公司經營的影響。

6.2 公司至今未結的，近兩年已結的糾紛、訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。

6.3 公司近兩年至今是否受到過行政處罰，若是，請提供處罰決定、罰款繳納憑證。

6.4 關于任何政府部門以前、現在或預期將會對公司進行的調查或詢問（包括正式與非正式的）的報告或者重要通信；上述政府部門包括但不僅限于審計、稅務、金融、工商、海關、行業和其它監管機構。

6.5 公司是否存在媒體負面報道，如有請提供相關報道文件及公司聲明。

6.6 公司及高管人員是否受到刑事處罰、金融監管部門行政處罰或者被采取行政監管措施；是否受到行業協會的紀律處分，請提供相關證明及公司與高管人員的征信報告。

第三篇：盡調報告提綱

根據我方擬與項目公司合作的不同方式，將盡職調查分為兩種情況：一是我方與項目公司的合作屬于債權性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調查側重于項目公司的資產負債情況，短期償債能力，近期的現金流情況以及還款來源；二是我方對項目公司進行股權投資，看重的是企業長期發展增值，則要求盡職調查更加全面、深入，側重于公司管理層、行業、市場、產品以及技術（包括核心技術人員）。

依據上述兩種情況，盡調報告提綱內容分為以下兩種： 盡調報告提綱一：

一、擬投資企業情況 1.企業基本情況

包括企業名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經營范圍 2.企業股本結構及股東情況 3.企業組織架構

4.企業實際控制人、高管情況 5.企業業務及行業地位 6.企業歷史沿革 7.企業榮譽及資質 8.關聯公司情況

二、行業分析 1.行業政策 2.行業生命周期 3.行業發展前景

三、財務分析 1.資產負債情況 2.現金流情況 3.盈利情況 4.償債能力分析

四、項目情況 1.項目簡介

2.項目合法性（項目證照及相關批文）3.項目現狀及建設進度計劃 4.項目投資估算和資金來源

5.企業之前已完成的其他項目情況

五、還款來源

還款來源的可靠性

六、風險控制

資金用途監管、財務監管、擔保方式等

七、結論

盡調報告提綱二

一、擬投資企業情況 1.企業基本情況

包括企業名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經營范圍 2.企業股本結構及股東情況 3.企業組織架構 4.企業業務及行業地位 5.企業歷史沿革及發展規劃 6.企業榮譽及資質 7.關聯公司情況

二、企業核心團隊

實際控制人、管理層、核心技術人員情況

三、行業分析 1.行業政策 2.行業生命周期 3.行業發展前景

四、市場分析 1.市場供求分析 2.競爭分析

主要競爭對手，競爭優勢、劣勢，核心競爭力 3.主要競爭策略

五、產品和技術分析 1.產品特點

2.技術手段和技術水平3.產品的優勢和劣勢 4.市場定位與目標客戶 5.品牌和客戶認知度

六、財務分析 1.資產負債情況 2.現金流情況 3.盈利情況 4.成長能力分析

資產增長率、主營業務收入增長率、凈利潤增長率、七、風險分析 1.政策與法律風險 2.市場風險 3.技術風險 4.財務風險

八、結論

第四篇：盡調報告

目前進行財務報表粉飾的行為有哪些，該怎么應對這些行為？

我貼一篇我的盡調報告好了。

因為報告結論是不可行，且該企業有明顯的報表及產品性能粉飾，所以應該能在一定程度上解釋題主的問題。而且該企業在報表方面從收入，到利潤，到債務規劃，也都有不同手法的粉飾。有助于理解問題。

上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。

交代一下企業背景：該企業是山東一家做耐鹽堿楊樹苗繁育的民營企業，同時兼營有機大米培育和森林繁育。現計劃融資8000萬建立種苗繁育基地，要求我們公司作為擔保方向銀行擔保。經過調研后，結論為該項目不可行。

另外，為了避免不必要的麻煩，隱去真實名稱等信息（下文中凡是用某某或**指代名稱的，閱讀時都要注意），讀者見諒。還有，由于不可行報告的目的是為了陳述不擔保的理由，所以基本內容都是干貨，格式上也就不怎么嚴謹，但基本邏輯線還算清晰。專業功力不足之處希望大牛斧正。

報告正文：

一、產品性能夸大，銷售價格離譜

企業2010年基本形成三類主要產品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹）繁育和銷售、CEB有機大米種植與銷售、林權及林木資產轉讓。

1.耐鹽堿樹苗

企業宣稱：其與北京林業大學合作，通過轉基因技術，培育出“某某1-5號”速生楊。一般楊樹只能耐鹽堿3-4‰，“某某1-5號”可耐鹽6-7‰，提高了3個點，在黃河三角洲種植面積可提高一倍。

但實際情況是，按照國家有關法律的規定，一個種苗新品種在投放市場前需要經過品種審定，以楊樹為例，按照正常的程序應該是先育種，再進行小試、中試直至大面積試驗，到最后經過 國家林業局植物新品種保護辦公室 或 省級林業局籌組的林木品種審定委員會 審定認證，整個過程下來需要七八年的時間。

而根據企業提供的材料，所謂的“某某1-5”楊樹種苗，在 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的基礎上，經優選煉苗而來，目前正在申請國家林業新品種保護。實際上 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 只是通過了山東科技廳的鑒定，沒有申請國家專利，既不能在國家良種林木的名錄中檢索到，也不能再山東林科院苗木信息中查到，其本身能否推廣種植還有待考證。其次，上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的鑒定結果是耐鹽堿4‰，如果某某林業公司只是對該品種進行了優選優育，不改變其生理特性，則理論上不可能產生抗鹽堿能力的大幅提升，充其量只是該品種的良種苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市場承認的，可在含鹽量為4～6‰的濱海土壤里生存的耐鹽堿楊樹品種只有中天楊。東營市政府2010年大力引進的品種是中華紅葉楊。都與“某某1-5”無關。

而在價格上，目前某某林業公司可查的合同上，胸徑2.5到3cm，定桿高度350cm左右的速生楊銷售單價達到15或12元不等，超出山東省同期市場價的5到8倍，且銷量巨大。但同種產品在銷售給政府時，價格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考證。

2.CEB抗氧化大米

企業宣稱：其所種植的水稻，由北京德潤生農業發展有限公司授權，提供種子和技術支持，在其指導下種植而成，稱為“CEB營養米”，產成品德潤生公司全部收購。據企業介紹，長期食用該大米對人體的免疫力、耐力、抗疲勞能力有很大提高。國家體育總局訓練局曾連續三年將其選為遠動員專用大米。2007年11月海通過了中國航天員中心的嚴格測試，成為中國航天員中心的特供大米

而實際上，北京德潤生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過該種大米，售價高達99元/公斤。德潤生還宣稱：“長期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營養米，相當于一次口服4000粒維生素E丸”。引起社會輿論關注，隨后，方舟子、王海東 等打假人士公開質疑德潤生公司夸大宣傳，愚弄消費者，最終導致 德潤生公司 以誹謗罪 起訴方舟子。

關于CEB大米的爭論如今仍沒有結果，但該大米已于當年在各大超市下架，隨后央視《今日說法》進行了專題報道，確認CEB大米并沒有在農業部相關鑒定機接受鑒定。

另，德潤生公司對CEB大米的回購價格為12元/公斤，比江淮地區優質有機大米的平均收購價還高2元。

3.林權及林木

企業報表內占比最大的資產是林權及活立木資源。最大的幾塊林場分別位于山東惠民、湖北十堰及安徽黃山。

惠民林場收購自關聯公司 某某生物科技，因 某某林業公司 享受免稅待遇，因此該筆交易中存在利潤轉移的可能。該林場的真實收購成本無法查證。

黃山甘棠鎮林場和十堰茅坪村林場的林權證上所載的林地使用權、林木所有權人為企業實際控制人劉某某。林權證正在做變更，即將過戶至企業名下。暫未發現其他問題。

二、成本難以準確衡量

企業2010年銷售收入4286萬，其主要內容如下： 1，上表中速生楊的銷售均取自 于林村 林場，銷售給 大漁張 的的樹苗規格為胸徑1.5M，售價15元/株；

成本結轉說明中說：林場楊樹總量240萬株，總值830萬，單價3.5元/株； 銷售給 淄博**公司 的樹苗規格為胸徑2.5cm，售價8元/株；

成本結轉說明中說：銷售400畝，80萬株，單價3.5元/株；另銷售650畝，60萬株，單價6.3元/株；

上述兩筆交易，產品種類相同，規格迥異，在計算成本時，出現了胸徑2.5cm的樹苗成本遠超胸徑1.5M樹苗的奇怪情況。其成本計價方法頗為混亂，令人不解。

2，企業在2010年12月將沙河林場二分場林地2620畝轉讓給山東惠民**公司，轉讓價格2067.7萬。該林場為企業2009年收購自某某生物科技，收購價1080萬元。企業直接以收購價格作為主營業務成本核算。但從目前已了解到的信息來看，某某生物科技與某某林業公司肯定存在關聯關系，其實際控制人可能都是劉某某。由于某某林業公司在東營享有免稅待遇，因此，客觀上企業所有者存在轉移利潤的動機。該筆收入的真實成本很難計算。

3，某某林業公司2010年種植CEB抗氧化大米2100畝，由北京德潤生公司提供全套技術及種子。該項產品全年花費總成本約182萬，其中主要包括：企業2010年向德潤生支付技術費50萬，種子費10萬；水稻田承包費64萬元，插秧及維護人工費24萬元，農藥化肥等農資款總計約30余萬。除此之外，另有40余萬被企業計入庫存，主要是稻米驗收測試、認證費用，水稻收割費用等。該項支出實際也應被計入成本。總成本應為233萬左右。

三、缺乏銷售渠道建設，過于依賴大客戶

企業最近三年的大額銷售明細如下：

1.企業客戶數量稀少，每年都需要一個大客戶為其創造50%以上的收入，如淄博**、東營**建設公司、山東惠民**公司等；

2.大客戶的真實情況無法獲知，產品的最終流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客戶就為某某林業公司貢獻了約5000萬收入，而且屢屢以高出市場價數倍的價格收購某某林業公司速生楊樹種苗，但網上幾乎找不到該公司的任何信息，根本不能確定其經營業務是什么，高價購進大量種苗有什么目的。唯一能找到一條站點信息，對其介紹不超過100字，稱其注冊資本30萬，總部位于山東淄博。我詢問某某林業公司總經理該客戶的來歷，僅說淄博**公司與其老板劉某某私交甚篤，再無法說出更詳細的情況；

2.東營**建設公司2009年從某某林業公司采購2200萬的樹苗，多為107速生楊樹苗，據企業介紹，該批樹苗被用于墾利縣的一個市政綠化工程。但百度東營**建設公司，無任何信息對應。在東營城鄉建設委的建筑企業名錄中，也同樣找不到該公司；一般來說，承攬市政工程應當具有三級資質，該公司沒有任何其他工程的記錄，身份可疑。

3.某某林業公司將自身未來的市場定位于，借助黃河三角洲開發的機遇，為東營市三網辦提供優質耐鹽堿樹苗。但近三年來，某某林業公司與當地政府的交易記錄僅有不到100萬元。實際業績與其遠期規劃不太相稱；

4.某某林業公司09年銷售費用不到10萬，2010年銷售費用為0，銷售渠道建設明顯投入不足，未來市場開拓能力堪憂。

四、存在故意虛增利潤的重大嫌疑 以下截圖來自東營工商和淄博工商

該公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，簽訂與被調研企業某某林業公司的林地轉讓協議。另外，東營**建設公司09年8月18日剛成立，同月28日就同某某林業公司簽訂2000多萬的種苗采購協議，推測其基本不可能是用于市政工程建設。

代表淄博**與某某林業公司的簽訂所有交易合同的，都是上述東營**建設公司的法人代表于某某，但淄博**公司的實際負責人竟然是某某林業公司老板劉某某的夫人賈某。此外，2010年8月，淄博**公司職員薛某曾以個人名義代淄博**公司付應付款375萬給某某林業公司。經查，薛某實際為三明林業現任股東之一，占股0.54%。且該淄博**公司現已被吊銷執照，其作為債務人積欠某某林業公司的600余萬應付賬款尚不知如何處理。

山東惠民**公司的信息在東營工商無法查找到，淄博工商無法找到。濱州工商因需付費查詢，未知查詢結果。百度山東惠民**物資公司，沒有任何信息。

另外，某某生物科技的辦公地點在淄博市臨淄區齊陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某實業公司的查找結果如下，得知淄博某某實業公司的老板正是被調研企業某某林業公司的老板劉某某

五、利潤突增時間與企業股權融資時間極為巧合

企業2009年12月末在天津濱海股權交易所融資，10月份接到了東營**建設公司2000余萬的大單；2010年12月末再次在天交所融資，12月2日與山東惠民**公司訂立合同，月底就收到了全款。結合前文所述內容，企業很可能存在利用關聯公司制造虛假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融資。

另外根據某某林業公司2010年末審計報告，其凈資產總計 1.27 億元，其中股東投入7260萬，剩余5440萬為歷年未分配利潤累計。

2008-2010年利潤總額就有4970萬，而其中60%以上均為淄博**、東營**建設兩家確認有關聯關系的公司創造，比較可疑的山東惠民**公司也為其貢獻了1000萬凈利潤。因此，企業的實際盈利水平很難衡量。

初步結論： 1.企業產品質量嚴重夸大，主營產品耐鹽堿楊樹苗木、CEB大米均沒有得到國家相關機構的認可，后期推廣存在極大難度。黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目的最大贏利點是耐鹽堿楊樹種苗，如果產品本身在合規性上存在重大疑問，則項目風險巨大。

2.企業銷售量巨大但客戶稀少，幾個關聯公司既是企業的上游供應商（如某某生物科技），也是其下游客戶（如淄博**、東營**建設公司），企業的真實利潤水平無法被衡量。如果剔除關聯公司影響，則基本可以認為某某林業公司成立5年多來的經營業績乏善可陳，后期表現堪憂。

3.07年以來，企業的利潤不斷上升，但關聯公司接連關閉，企業老板劉某某名下的財富在逐漸往某某林業公司集中，而且在天交所上市后又不斷有新的投資者加入，種種跡象表明企業有虛增業績來圈錢的嫌疑。

4.企業09年在天交所上市，融資870萬，招股說明書中明確提到所募集資金將用來投入黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目，該項目當時的投資預計為4000萬。2010年年末，企業再次融資4300余萬，融資目的不變，項目建設進度卻一拖再拖。今年初企業重做項目可研報告，擬從國開行申請貸款，融資目的還是沒變，投資總額卻被提高了一倍有余至9830萬。個中原因有待深入了解。

5.企業目前對項目已經投入了2678萬，在其所作的已投資明細中，有1300萬付給了東營**建設公司，該公司為其承建項目水渠、道路和橋梁。但考慮到東營**建設與企業的關聯關系，企業的實際投入仍是未知數。

綜上，企業在技術水平、產品質量、經營能力三方面存在比較大的疑問，對于本項目預期盈利目標的實現是很大的風險；

其次，企業實際控制人的真實資金實力不能確定，已投入項目的資金數額不能確認，擔保公司不應在此時尋求介入；

第三，企業大額收入涉及的關聯公司未在其審計報告中披露；項目的建設進度也從09年起一再拖延，今年初企業將投資預算提高一倍多，積極向銀行尋求大額貸款，這些信息均未在天津交易所的平臺予以披露，企業行為已經構成了對部分股東的欺瞞。

因此，建議該項目暫緩推進，等待企業動向。2011.4.11 擔保業務二部

第五篇：一般公司法律盡調清單

一.組織性文件 1． 公司的組織性文件 1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。1.1.2 公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及 與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的 文件。1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現 有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1.1.4 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。1.1.5 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持 股或擁有權益的比例。1.1.6 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之 后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。1.1.7 1.1.7.1 1.1.7.2 公司自設立以來的公司文件記錄，包括： 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄； 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編 制的報告或分析、對員工所作的管理報告； 1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地 址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業的組織性文件 1.2.1 下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政 府審批部門提交的任何其他文件及其批復。1.2.3 每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企 業有關的任何其他政府批準文件。1.2.4 紀錄。每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議 1.2.5 下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。3． 公司股東的文件 1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。二．業務文件 1． 公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的 所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經 營許可證及批準（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或 經營的有關國內方面的批準文件。3． 主營業務范圍 3.1 產品/服務類別清單； 3.2 公司 10 家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）； 3.3 主要產品銷售明細； 3.4 占公司總業務 80%的子公司或部門名單。4． 公司收入構成 4.1 公司收入來源構成明細； 4.2 產品和服務定價。5． 公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的 設計、生產和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。7． 產品或服務的銷售與促銷調查。7.1 營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單； 7.2 銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶； 7.3 存在的主要問題說明。8． 競爭對手/市場份額 8.1 產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布； 8.2 公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計； 8.3 在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較； 8.4 潛在的競爭者； 8.5 競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資 金優勢（內部和外部）等。9． 公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。10． 公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法 律文件。11． 公司和/或下屬企業的業務發展目標。三．財務文件 1.歷史財務報表分析。2.未來 5 年財務預測（如有）⑴公司業務計劃（未來 5 年）； ⑵損益表預測：合并財務報表（未來 5 年）； ⑶現金流量表預測； ⑷資產負債表預測。3.最近的審計報告 4.最近的評估報告 5.或有債務說明 6.租賃資產說明 四．重要協議和合同 1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔 保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。2.書。任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向 3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包 括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期 超過一年的重大合同。8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣 合同。9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董 事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文 件。10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何 協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面 值的任何文件。13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包 括重要的政府合同和保密協議。14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付 股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決 委托或依然有效的委任代表書。15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議 或因本次收購而需要修改的協議。17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。五．融資文件 1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款 安排。2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債 權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響 公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向 債權人提供的借貸協議執行情況的報告。7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業 為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼 的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條 款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉股協議或意向書。六．知識產權 1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專 利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企 業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商 標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。5．公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。七．雇員及員工事宜 1.公司的管理架構圖。2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為 當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合 約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧 問或與其他有關機構之間的任何安排。7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。8.職員聘用的政策性文件。9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業 應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企 業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。11.描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及 其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他 類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。八．訴訟和其他程序 1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開 始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查 或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2． 持有公司股權 5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下 屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引 起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之 破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實 或潛在的爭議。5． 由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。7． 所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命 令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬 企業從事或停止從事某些活動。8． 公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方 面的法律、法規、通知或訴訟。九．稅務 1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報 告、備案材料、報稅表及其他函件。3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其 他稅收優惠有關的文件（如果有）。4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其 他有關的分析。5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或 海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。十．公司和下屬企業的土地、物業和其他資產 1． 擁有的土地，房產的文件 10.1.1 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請 注明地址、面積、用途和使用年限）。10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。10.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。10.1.6 房產的所有權證。10.1.7 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。10.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限 于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產的文件 10.2.1 租賃的土地，房產清單。10.2.2 土地，房產租賃協議及其登記證明。10.2.3 租賃土地的土地使用證。10.2.4 租賃房產的房產證。10.2.5 租賃房產的業主的房屋租賃許可證。3． 對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。4． 公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調 查及評估報告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。十一．環境保護和產品質量 1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。2.件。環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文 3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告（如有）。5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和 行政規定。6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有 關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介 紹。7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。8.自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而 受到調查或處罰的文件。(作者簡介：劉天永，北京君都律師事務所律師，中國注冊會計師，中國注冊稅 務師、會計師，中國公司法律師網（網址：www.firmlawyer.net）站長。業務范 圍：法律顧問、稅務顧問、稅務咨詢、稅收籌劃、外商投資、并購重組、破產重 整等，