第一篇：不良資產盡調流程

取得不良資產清單后，應對不良資產進行初步評估，例如總債權的規模（包括本金，利息的總額），資產的本息比（本金和利息的比，主要是判斷貸款發放的總體時間），主要放貸發生的時間，資產的地域分布，貸款企業的規模，貸款的企業性質（是國有、民營等），貸款的五級分類情況，整體抵押率和保證率，抵押物的品種，總體訴訟情況和執行情況，通常情況下，資產出讓方在招商時會提供帶有全部或部分以上數據的清單，這些數據可以讓投資者初步了解這些資產的基本情況、定價區間、價值彈性等。

資產初評的目的是確定是否有必要進行進一步調查，并在此基礎上確定調查范圍、人數，對調查的大概時間做出初步判斷，為下一步調查打下基礎。如確定為擬收購目標即可啟動立項程序。

第三節

盡職調查方案的確定和盡職調查工作的組織

（一）立項

1.立項報告。立項報告應包括應包括以下幾個方面的內容：

①資產初步評價情況； ②預計的投資金額區間；

③盡職調查的方案與工作組織；

④項目的時間進度初步按排與人員按排； ⑤結論。

2.立項報告的審批。

立項報告經公司主管領導和總經理審批后即可實施。

（二）制定盡職調查方案

盡職調查方案包括以下幾個方面的內容：

1.資產初步評估情況概述；

2.本次盡職調查的目的；

3.本次盡職調查方法與步驟；

4.盡職調查的人員按排；

5.盡職調查的律所聘請；

6.盡職調查的費用預估；

7.盡職調查時間估計及盡職調查報告的提交時間。

盡職調查方案應報上級批準或備案后方可實施。

（三）抽樣與重點盡職調查項目的確定

盡職調查的范圍可以分為全面調查和抽樣調查，并根據初步評估的結果確定盡職調查的重點項目。一般情況下，在資產包所含貸款筆數或戶數不多的情況下，需要進行全面調查，抵押類貸款或抵押物資產一律要進行調查，次級類資產需要全面調查。除此之外，都可以以抽樣的方式進行調查。無論是抽樣調查還是全面調查都須確定重點調查項目。

1.企貸抽樣重點項目調查應遵守以下幾個原則：

2.①抽樣過程中按照每筆資產剩余本金大小的順序進行選擇，或者確定一個界限（例如剩余本金在500萬以上的項目），在該界限之上的資產都做為抽樣的樣本。

3.②企貸根據資產的分散和集中程度不同，調查的本金金額一般認為不得低于被調查資產總本金金額的80％，最好能夠達到90％以上。③調查筆數的最終確定可以根據抽樣資產與總資產的比例的實際情況做適當調整。單戶多筆的貸款，或多筆關聯貸款，或關聯企業多筆貸款，只要按總額達到抽樣標準均應納入調查范圍，且一般情況下，作為一個整體應納入重點調查范圍

④抽樣調查過程中，對于有抵押物的資產不論資產的大小，一律納入重點調查范圍。

⑤抵債資產一律要做盡職調查。抵債資產是指銀行依法行使債權或擔保物權而受償于債務人、擔保人或第三人的實物資產或財產權利。以物抵債是指銀行的債權到期，但債務人無法用貨幣資金償還債務，或債權雖未到期后，但債務人已出現嚴重經營問題或其他足以嚴重影響債務人按時足額用貨幣資金償還債務，或當債務人完全喪失清償能力時，擔保人也無力以貨幣資金代為償還債務，經銀行與債務人、擔保人或第三人協商同意，或經人民法院、仲裁機構依法裁決，債務人、擔保人或第三人以實物資產或財產權利作價抵償銀行債權的行為。.個貸抽樣調查應遵守的幾個原則：

① 貸抽樣應根據每個項目剩余本金的大小進行抽樣，這主要是針對住房按揭貸款或車貸中涉及同一房地產開發商或汽車銷售商擔保的情況。這種情況下一般按照同一個項目來劃分，按項目進行抽樣。

②

②一般認為個貸抽樣所覆蓋的本金應大于債權本金的80％。如果項目過于分散，可以把抽樣的比例適度調低

③

③個貸資產包中一般包含真實個貸和虛假個貸，虛假個貸可以都按項目進行調查，由于其本金相對較大，調查范圍比較容易確定。真實個貸一般每筆本金較小并且極其分散，可以根據檔案中預留的電話進行電話訪談，根據電話訪談的結果進行評估。

④

（四）調查工作的組織

⑤ 1.成立項目組及調查工作人員的按排

項目確定后應成立盡職調查項目組，確定小組成員，明確分工，并決定是否聘請律師事務所等中介機構協助工作。通常情況下都需要聘請律師事務所幫助進行法律調查。

根據盡職調查的任務量和緊急程度確定人數和項目負責人一般應有法務人員參加。

⑥ 律師事務所在盡職調查中的作用不可忽視，主要表現在： ② 專業角度查清資產的法律關系以及狀態； ②具有良好的社會關系，能提供有價值的信息和資產線索；③具備專業素質，可以進行有針對性的分析。

參與盡職調查的人員須熟悉盡調工作流程，熟練掌握各種調查方法，明確目標，認真負責，細致耐心，并善于與各種關系人進行溝通。盡職調查人員通過閱檔、實地調查、訪談、法律調查以及多方收集到的其他相關信息，力求調查準確、可靠客觀，并最終給出價值判斷。項目組要負責核實律師調查結論，并對此結論負責。

由于不同項目的所在地及具體情況不同，盡調小組應根據盡調方案給進行法律調查的律師事務所提出明確盡調要求，這些要求應至少包括盡調目的，需要調查的事項等，并在相關協議中予以明確。律師調查通常應至少包括：閱檔、時效調查、權屬調查、工商登記調查、法律狀態（訴訟、執行等）調查。

2.調查工作的分工

⑴調查工作由項目組負責組織與實施，包括工作分配，明確中介機構的任務和目標等。在分配任務時項目組要有明確的時間要求。項目組應指定項目負責人，成員應由熟悉盡職調查、法律、處臵等專業人員參加。調查前應制定項目盡職調查方案，明確任務目標、抽樣、事先準備好需調查項目的《信息采集表》。項目組要對盡職調查人員進行分工，調查人員與中介機構要相互配，經常討論，相互應證，以確保調查工作的完整、準確。

律師的任務和工作目標應該在服務協議中有所約定，根據資產狀況的不同任務與目標有一定的差異，但至少應包括以下幾個方面的內容：

①閱檔。審閱目標資產的檔案資料，調查目標資產的法律狀況，進行相關法律認定，對于權屬關系、債權是否有瑕疵、時效等作出明確的判斷；

②工商登記調查。調查債務人（包括保證人）的工商登記檔案資料，確定債務人（包括保證人）的存續狀態，調查工商登記檔案記載的債務人（包括保證人）的財務、經營情況；

③ 屬調查。查詢債務人（包括保證人）的房屋權屬登記信息及其它重大財產情況（對外投資等權益）。如果目標債權的保證方式為抵押，調查抵押財產的權屬狀況，其中主要關注抵押物的登記情況以及抵押期限，抵債物產權登記調查；

④ 談與實地考察。對債務人（包括保證人）進行電話了解以及現場實地察看；在訪談和實地考察過程中需要填寫訪談記錄或實地考察表，根據訪談或實地考察的實際情況進行填寫，填寫完成后需參與訪談或考察的人員簽字（一般至少需要雙人簽字）。

⑤法律狀態調查。對于已經進入訴訟程序、執行和解程序的債權，律師應當走訪相關的法院法官，對該訴訟情況進行了解 ⑤ 時效調查。應明確每筆被調查債權的時效狀況；

合其他盡職調查人員完成有關工作；

⑦ 職調查完畢后應根據要求出具正式的法律意見書。

⑵項目組根據所要調查的資產情況、工作量，將全部擬調查資產在成員之間作適當分配。項目組成員負責根據分配到的資產清單逐戶進行閱檔、走訪、實地考察、根據需要以不同的身份（如客戶）對債務人、擔保人經營狀況進行了解，摸清企業實際狀況，對抵押物、抵債物進行現場查看，了解當地房產的價格，對抵押物、抵債物進行初步評估。在整個調查過程中如果有必要可請律師協助。

第四節

盡職調查的實施

不同地區、不同規模、不同交易安排的項目盡調的時間要求會有不同，調查環境也不同。盡職調查首先應對參與調查的人員和律師提出明確的時間要求，盡職調查方案可以針對不同地區的特點在實施過程中略有調整，但以不影響盡調有效性為原則。如果是閱讀原始檔案，一般應按排項目組人員和律師同時進行，以免給資產出讓機構增加不必要的工作量。

（一）閱檔

閱檔是盡職調查工作的第一步也是最基礎的環節，閱檔需要根據抽樣結果進行閱檔。閱檔過程是對資產進行了解的過程，閱檔需要判斷債權是否具有瑕疵，擔保是否繼續有效，初步了解各類資產所含的法律關系、狀態、權益等。我司人員應認真做好相應的記錄工作，填寫《盡職調查信息采集表》。律師等中介機構根據其自己的工作流程進行閱檔，最終雙方進行交流，可以減少差錯和疏漏。

1.重點關注檔案要件。閱檔過程中需要關注的要件主要有借款合同、擔保合同、抵押情況、是否有和解協議、是否訴訟、是否有判決、裁定和執行情況。在有判決的情況下，關注的重點就應該放到執行方面。目前遇到的主要問題是，被執行人沒有可執行的財產無法執行，或者是法院裁定中止執行，這種情況下，后面盡調的工作重點應該放在被執行人財產的發掘方面。2.時效的問題。時效涉及到兩個方面：一是訴訟時效，二是執行時效。

⑴訴訟時效。根據我國《民法通則》第一百三十五條規定的：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規定的除外。”所以對于債務人的每次催收之間期限不得超過兩年，當然若超過兩年后債務人仍然簽收的仍讓符合時效的延續，所以在查看催收單時應重點關注最后時點簽收的催收單到目前的時間或最后時點簽收的催收單到轉讓到資產管理公司的時效是否有效。銀行公告催收和公證催收均屬于時效的中斷，可以重新計算時效，根據規定國有四大資產管理公司一律可以采用公告催收來延續時效。對于保證人訴訟時效可以分為一般保證、連帶責任保證兩種時效現行《擔保法》第15、25、26條對保證期間的設臵和效力作了規定“保證合同應當包括以下內容：保證的期間，一般保證的保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起六個月；在合同約定的保證期間與前款規定的保證期間，債權人未對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，保證人免除保證責任；債權人已經提起訴訟或者仲裁的，保證期間適用訴訟時效中斷的規定，連帶責任保證的的保證人與債權人未約定保證期間的，債權人有權自主債務履行期屆滿之日

民訴法第八十四條規定：“受送達人下落不明，或者用本節規定的其他方式無 法送達的，公告送達。”說明只有在“受送達人下落不明，或者用本節規定的其他方式無法送達”時，才能采用公告送達，若能找到債務人的情況下采取公告送達可能會不能產生時效的中斷，國有四大資產管理公司除外。2 二○○○年九月二十九日最高人民法院發布的《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋規定：

①一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，從判決或者仲裁裁決生效之日起開始計算訴訟時效；

連帶責任保證的債權人在保證期間屆滿前要求保證人承擔保證責任的，從債權人要求保證人承擔保證責任之日起開始計算訴訟時效；

②一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證責任訴訟時效不中斷；

一般保證和連帶保證責任中，主債務訴訟時效中止的，保證債務訴訟時效同時中止起六個月內要求保證人承擔保證責任；在合同約定的保證期間和前款規定的保證期間，債權人未要求保證人承擔保證責任的，保證人免除保證責任。所以對于保證人的催收為債務到期后的六個月內。

最高額保證合同對保證期間沒有約定或者約定不明的，如果 最高額保證合同約定有保證人清償債務期限的，保證期間為清償期限屆滿之日起六個月；

沒有約定債務清償期限的，保證期間自最高額保證終止之日或自債權人收到保證人終止保證合同的書面通知到達之日起六個月。

對于有擔保物權所擔保的債權的訴訟時效，該擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人在訴訟時效結束后的二年內行使擔保物權的，人民法院應當予以支持3（最高人民法院關于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋）四大資產管理公司所持有的金融不良資產一般都不會存在接收之后的時效問題，重點應該關注在銀行剝離之前的訴訟時效問題，如查看銀行催收通知書的時間等。關鍵是時效的連續性，有的資產時效已喪失，但后期資產管理公司仍有公告或催收等形式，并未得到債務人認可，因而時效仍然喪失，這一點很容易判斷錯誤。

⑵執行時效。對于執行時效問題，根據《民事訴訟法》 例如，A企業向B銀行貸款100萬元，C以設備提供抵押，約定還款時間04年1月1日，如果A不能清償債務的，訴訟時效為2年，截至06年1月1日，B從主合同訴訟時效結束之日起2年可以向C行使抵押權，也就是最晚在08年1月1日行使。

擔保物權請求權的期間＝債權的訴訟時效（2年，可中止、中斷、延長）債權的訴訟時效結束后2年（除斥期間）。也就是說，在一般情形下，擔保權人行使擔保物權的期間為4年。定，雙方或一方當事人是公民的，向人民法院提出申請執行的期限是1年；雙方當事人是法人或其他組織的，申請執行的期限是6個月。這個期限，從法律文書規定履行期間的最后一日起算；法律文書規定分期履行的，從規定的每次履行期間的最后一日起算。對于有判決而沒有申請執行的部分項目，可能已經喪失執行時效，但不一定就喪失了訴訟時效。

3.注意從放款時的調查報告和貸款維護過程中下戶記錄（指在貸款發放或逾期后銀行工作人員對債務人的走訪情況記錄）中尋找財產線索。調查報告一般都反應了放貸時的情形，可以從中得到部分可能的財產線索，另外很多檔案中有下戶記錄，下戶記錄一般都詳細記錄了不良產生的過程，可以從中發現一些可靠的線索，例如當時企業的經營狀況，企業的對外投資情況，是否有轉移財產的情況等。

4.閱檔工作的安排。由于各公司、銀行規定不同，有些需要在資產出讓方規定的地點查看原始案卷，有些可以購買檔案資料的影印件自行安排閱檔。閱檔工作安排由小組視情況進行安排，一般在閱檔前與出讓簽署保密協議有時還需交閱檔費用。

5.規范填寫《盡職調查信息采集表》。《盡職調查信息采集表》可分為企貸信息采集表和個貸信息采集表。

⑴企貸閱檔信息采集內容。

例如債務人名稱、借款合同號、債務人地址和聯系方式、貸款銀行、合同金額、合同借款起止日

根據新修訂的中華人民共和國民事訴訟法（2007修正）第二百一十五條規定，自2008年4月1日起申請執行的期間為二年

期、保證人名稱、保證人地址和聯系方式、抵押物的權力證書號、是否有抵押登記、是否有和解協議及內容、是否有訴訟及判決情況、執行情況、每一次的催收記錄等。企貸有可能一個戶中有多筆借款，根據需要對于多筆借款合同，并且還可能有多筆借新還舊的合同，這些都需要填寫，對于企貸閱檔應該就一些有疑問的問題進行記錄，在以后的訪談或調查過程中應查找到相應的答案。詳見《企貸盡職調查信息采集表》。

⑵個貸閱檔信息采集內容。個貸主要特點是戶數多，同時每筆金額較小。個貸閱檔具有其特點，一般來說個貸都是批量放款，基本上所有放款的材料都是格式性較強，基本資料都一致，因此對于個貸的閱檔建議建立一個表格并在閱檔的同時填寫相關的信息，表格內容主要包括以下幾項： ①項目名稱；

②借款人基本信息：借款人姓名、借款人性別、借款人身份證號、借款人身份證上標注的地址、借款人住址、借款人工作單位、借款人手機電話等聯系方式；

③借款人配偶信息：借款人配偶姓名、借款人配偶身份證、借款人配偶聯系方式；④房產及售價信息：所貸款房產的地址、預售許可證號或房產證號、房產面積、銷售單價、房產總價； ⑤合同及債務信息：放款銀行借款合同號、合同期限（放款日至到期日）、合同金額、剩余本金、催收利息、應收利息、放款銀行、還款情況；

⑥ 押情況：是否辦理抵押、他項權力證號；

⑦保證人情況：保證人名稱、保證人地址、保證人聯系方式、保證金額、保證期間；

⑦ 訟、判決及執行情況：代理律師事務所名稱、聯系人名稱和聯系方式、經辦法院和法官信息及聯系方式、判決情況和執行情況。最后將所有記錄的信息匯總成一個總表。詳見《個貸盡職調查信息采集表》。

在閱檔和填寫個貸信息采集表的同時應對真假個人住房按揭貸款進行初步識別。對假個貸的判斷一般有以下幾點經驗可供參考：

①如果是假個貸，在閱檔過程中很容易看出同一個項目下很多貸款人的收入證明都由一個或幾個單位開出，或者來自于同一個地區同一單位，其本人一般都無法聯系上，并且所留的聯系人電話也是幾個人的電話，并且檔案材料極為規范；

②從閱檔的統計表中可以看出，同一個項目貸款的發放時間集中在幾個月之內，一般一天發放很多筆，然后隔幾天又發放很多筆；

③同一個項目借款人不繳納月供的時間非常統一，一般表現在所有貸款人從某個月份開始不再繳納月供；

④在同一個項目中，用貸款額除以房產總價可以發現該數值基本集中在78－80％之間，這主要是因為以前有規定房貸的首付不得低于總房款的20％5。一般來說真實個貸的個人一般或多或少會多付一點，不可能每一個人都恰好支付房款的20％作為首付款；從另一個角度判斷，同一個項目的按揭貸款中用合同金額除以剩余本金所得出的系數非常接近，這主要是因為放款的時間和還月供的時間基本同步，所以

2006 年5月29日國務院辦公廳轉發建設部等九部門《關于調整住房供應結構穩定住房價格的意見》的規定，從2006年6月1日起，個人住房按揭貸款首付款比例不得低于30%。考慮到中低收入群眾的住房需求，對購買自住住房且套型建筑面積90平方米以下的仍執行首付款比例20%的規定該數據也極為接近；

⑤從統計的數據中可以發現，所有的貸款時間都為20年或30年，這個期限是每個項目規定的最長期限，一般個人真實的貸款，每個人的貸款期限都有可能不同，例如有的人以其買房的年齡至其到60歲的年限作為貸款的年限，不可能所有貸款人的貸款期限都相同。在假按揭中因為期限越長開發商所要支付的月供就會越少；

⑥合同中簽訂的房產單價比同期同地段的房產單價高出很多（一般高出30％左右）。

⑶抵債物的信息采集。主要包括法院判決抵債或協議抵債，抵債物的地點情況，權屬的狀況，抵債物的面積或數量情況，抵債物的瑕疵情況，權屬情況以及過戶或變更面臨的障礙和費用情況，該抵債物是否涉及到其他糾紛情況，該抵債物目前的使用情況，抵債物的出租情況等。

（二）訪談

盡職調查的訪談可以視情況請中介機構參加訪談，一般包括對三個方面人員的訪談：

一是訪談資產出讓方項目經理；

二是訪談原貸款銀行客戶經理或資產保全經理； 三是訪談債務人、擔保人、抵押人。

舉例說明，假設某地段房產價格為6000元/平米，有一套100平米的房產，當時其市場價值為60萬元。如果通過假按揭的方式，把合同單價簽訂為8000元/平米（高出市場價33％），這樣100平米的房產總價為80萬元，按照政策在銀行可以貸款64萬元，其中4萬元用于支付貸款過程中的費用和幾個月的月供，等該項目所有需要按揭的房產辦理完畢以后，開發商不再支付月供。這樣開發商就相當于按照60萬元的市場價將該房產賣給了銀行，達到了按照市場價快速變現的目的。

1．訪談資產出讓方項目經理。一般資產出讓方都有相應的項目經理，通過對項目經理的訪談能夠從中得到很多信息，對其提供的信息進行核實跟蹤對于盡職調查是非常有效的。

在訪談過程中應注意以下幾個方面的問題：

⑴訪談過程中應首先讓項目經理介紹資產情況。一般項目經理都會有意識地重點介紹資產質量較好、有清收線索、財產線索等的資產，即所謂資產的“亮點”。但訪談人員要特別注意對這些信息的核實，這些信息有相當部分并無材料證明，需要核實其可靠性。

⑵對于閱檔過程中所發現的疑問可以向項目經理進行咨詢。在訪談前應該做好充分的準備工作，閱檔和訪談本身可以起到相互核實的作用。

1．訪談資產出讓方項目經理。一般資產出讓方都有相應的項目經理，通過對項目經理的訪談能夠從中得到很多信息，對其提供的信息進行核實跟蹤對于盡職調查是非常有效的。

在訪談過程中應注意以下幾個方面的問題：

⑴訪談過程中應首先讓項目經理介紹資產情況。一般項目經理都會有意識地重點介紹資產質量較好、有清收線索、財產線索等的資產，即所謂資產的“亮點”。但訪談人員要特別注意對這些信息的核實，這些信息有相當部分并無材料證明，需要核實其可靠性。

⑵對于閱檔過程中所發現的疑問可以向項目經理進行咨詢。在訪談前應該做好充分的準備工作，閱檔和訪談本身可以起到相互核實的作用。

⑶需要注意的是盡職調查中影響價值判斷的重要信息需要有材料的支撐，同對方人員的口頭交流不能作為依據。對于相關有抵押或查封的房產一定要求提供復印件作為依據。

⑷對于資產出讓方近期與債務人等的聯系及處臵工作現狀，要求其將有關情況做全面介紹，并要求留下有關聯系人的電話、公司地址、名片等聯系方式。

2.訪談原貸款銀行客戶經理或資產保全經理。對原貸款銀行客戶經理或資產保全經理的訪談可以得到很多線索，包括當初貸款發放及催收情況，目前存續狀況，財產情況，各關系人情況，企業的主要控制人，主要控制人的其他財產，財產是否有追償價值，哪些需要重點追查等。

3.訪談債務人。一般情況下企貸債務人能夠積極配合訪談的債務人并不多，對債務人訪談的難度較大。如果債務人不配合，可以試圖通過不同的身份對債務人進行走訪。真實個貸的債務人一般都非常積極地配合訪談，虛假個貸的債務人一般都不配合，很多人都以沒有記憶搪塞，這種情況下一般應設法找到開發商進行訪談。

（三）實地調查

盡職調查的實地調查主要包括對債務人、保證人的實地調查和對抵押物、抵債物的實地調查。

1.對債務人、保證人的實地調查。要求對債務人、保證人辦公地點進行實地走訪，查看企業的辦公場所、實際經營狀況等，在盡可能的條件下拍攝其辦公場所的照片，供盡職調查小組討論。

2.對抵押物、抵債物的實地調查。實地調查過程中應有實地調查記錄，要對被調查的物品做詳細的描述。對于所有物品應進行拍照，照片應作為調查的資料留存。

（四）討論與交叉核實

1.盡職組應強化討論機制。盡職調查組應根據調查的進度適時進行內部討論或與律師進行討論，遇到問題及時尋找解決辦法。沒有引起重視的問題可能會在討論中引起重視。對于討論過程中提到的問題，應該繼續落實，在下一次討論之前把有疑義的問題弄清楚，不斷地調查和討論。

2.交叉核實。在調查過程中，難免會有成員對于材料閱檔過程中存在遺漏或理解偏差，所以對于重要（影響資產價值判斷）的資料需要進行交叉核實。具體的交叉核實辦法由工作組組長同組員協商后根據實際情況進行分配。

3.調查過程中應根據調查情況隨時填寫《盡職調查信息采集表》，并根據調查的不斷深入進行修正、完善。

（五）實施中的若干實務問題

1.律師執行調查應注意以下幾個方面問題。

⑴銀行信貸資產轉讓所對應的一系列權屬關系是不良資產盡職調查中關注的重中之重，律師要對資產權屬的合法性、有效性、存續性予以確認。由于閱檔過程中不可能得到完整信息，以不能簡單地判斷時效的有效性，還應在盡職調查的實施過程中綜合其他信息予以判斷。

⑵對債務人和擔保人的基本情況進行調查。企業基本情況盡職調查的內容包括：①企業基本情況，包括企業發展歷史及結構、法定注冊登記情況、股權結構、分支機構、控股或參股子公司情況、重大的收購及出售資產事件、經營范圍等； ②公司的不動產、重要動產及無形資產包括土地權屬、房產權屬、車輛清單、知識產權及專有技術、資產抵押擔保情況、資產的評估價值等； ③公司債權和債務：債權基本情況明細、債權有無擔保及擔保情況、債權期限、債權是否提起訴訟、債務基本情況明細、債務有無擔保及擔保情況、債務抵押、質押情況、債務期限、債務是否提起訴訟及或有負債； ④公司涉訴及執行情況（包括公司可供執行的財產線索）； ⑤公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況、公司有無重大違法經營情況、上級部門對公司有重大影響的事宜等；

⑶查詢工商登記情況，因貸款企業經過多年的經營很可能目前的經營場地和原始檔案上存在差異，這可以給調查小組成員走訪提供重要的信息。

⑷調查抵押物的抵押登記情況。律師應到房地產管理部門查證抵押物登記、查封情況。其他抵押品應到相應登記機關查詢登記情況，以查明權屬的有效性。

⑸對于涉訴項目應查明訴訟的進展，走訪相應的法官。對于已判決的項目，很多由于企業沒有可執行財產而中止執行，律師應該根據經驗盡可能發現線索，對執行的可能性作出判斷。

⑹若是個貸則需要分清是真實個貸還是虛假個貸。若是虛假個貸要查清目前房產是否還在該貸款人名下，查清保證人是否還承擔保證責任，若保證人還承擔保證責任則還需要查清保證人的基本情況（參照企貸），房產是否辦理抵押登記。

2.盡職調查項目組應綜合運用多種手段開展調查

⑴通過閱檔結合與資產出讓方的訪談查明債務人、擔保人的基本情況以及現狀。一般情況下，資產出讓方會在很大程度上對其出讓資產中的重點項目進行詳細或者重點介紹，對于資產出讓方的介紹盡調人員需要進行認真核實。⑵上網搜索該企業，查看是否有相關企業的報道。網上搜索到的信息不能作為判斷一個企業的依據，但也經常能夠提供一些相關線索，能給盡職調查帶來很大幫助。

⑶調查與該不良資產有重要關系的人物。某些不良資產的產生完全是由于非正常貸款或非正常運用所造成，經過很多年的運作，可能實際控制人已經具備了還款能力，只是沒有人去追或者沒有能夠掌握某些證據，只要掌握這樣的證據就能夠產生意想不到的回款效果。也有有關人當初涉及違法違紀等問題的情況，查清楚也有利于今后的清收。

⑷抵債資產的調查。重點是要對該抵債資產進行實地調查，以及到有關主管部門核實，了解資產的產權狀況，包括資產是否存在產權上的瑕疵、是否涉及其他抵押、產權是否已轉移、產權的實際轉移還有哪些障礙、是否拖欠工程款、稅款、土地出讓金及其他費用，是否涉及其他法律糾紛，如果是協議抵債的是否被司法機關查封、凍結，是否屬限制、禁止流通物等情況。

⑸對于抵押物是房地產的，應調查相關的房地產市場情況與價格，要注意區別不同資產的性質以及相對應的價格信息（如工業用地，商業用地，基礎地價），要了解項目周邊景觀，項目基地現狀，區域產業結構及社會發展水平，區域房產供應狀況，物業租售狀況，周邊的商務圈，遮擋物及其可能對景觀造成的破壞，污染源，大型交通樞紐和公交配套等。重點是要準確了解房地產等的市場價格，房產的最終價值評估應該以不高于市場價格的70％估價。機械設備，車輛等抵押物，因個體存在較大的不確定性，其價值的評估對于非專業人員來說較為困難，可以請專業人員進行評估。

3.個貸調查應注意的問題。個貸主要以房貸為主，其余還包括車貸和信用卡不良等。在此我們只討論房貸問題。首先要判斷是假個貸還是真個貸，如果是假個貸一般都是開發商融資，對此主要應調查開發商目前實力狀況、抵押房產的現狀、有沒有住人、是否有過二次出售、現在在誰名下、預售登記或抵押登記的情況等。

如果是真實個貸，需要引起注意的是，要了解開發商的階段性擔保有沒有解除，要了解該房產是否辦理抵押登記和查封，要了解借款人的實際經濟狀況和收入水平，債務人的還款意愿。目前真實個貸存在一個執行的問題，如果借款人只有一套房產并實際居住，作為借款人的基本生活資料的房產可以查封但不得拍賣，因此存在暫時無法回現的可能，盡職調查時應該把這個因素考慮進去。

4.盡職調查人員身份問題。在盡職調查人員如果和債務人直接接觸，部分債務人不予配合的情況下，調查人員可以以客戶的身份對企業進行走訪，了解企業的產品和銷售情況，企業經營情況等。

5.怎樣看待判決和執行中的財產發掘問題。很多債權都存在著執行難的問題，其中主要是因為沒有可執行財產而中止執行。無可執行財產有兩種情況：一種是企業經營失敗而導致還款能力喪失，另一種是殼企業將財產轉移，但又很難找到有效證據。后一種機會也同時會隱藏在這種資產中，這種資產往往評估都很低甚至為零，但不排除有很多為零的資產最終能夠變成有一定償還或償還率較高的資產。

6.非財產線索的掌握對部分債權的回款也可能有很大幫助。例如在某些資產中部分同某些企業或個人有很大的關系，有關的證據也可能幫助查找還款來源，或把債務鏈連接上，或是促使第三方代為償還。

第五節

資產估值

資產估值是盡職調查的一個重點，要從處臵角度進行價值分析并估值。資產估值是盡職調查小組討論后達成共識的估值，不能僅僅依靠某一個調查人員進行估值定價。

（一）抵、質押資產的估值

對有抵押或質押資產的評估可以從兩個方面來考慮，首先應考慮抵押或質押資產快速變現的價值，其次要考慮企業的經營狀況。若企業經營狀況較好，某些企業可能會通過協商了結該債務，一般在這種條件下訪談過程中企業都會表達相應意愿，此時可以用一個區間來判斷該項目的價值，以抵押或質押物快速變現的價格做為底價，以企業訪談過程中愿意償還的金額作為最高價進行評估

（二）保證、信用貸款的估值

對于保證和信用兩種放款方式的評估區別是，信用放款只涉及到主債務人的價值估值，保證方式涉及到主債務人和一個或多個保證人的價值估值。對于企業價值的估值主要從以下幾個方面入手：

1.查看企業的存續狀態。在盡職調查過程中經常遇到被調查企業是注銷或吊銷，對于注銷企業一律按照無回款計算，除非有特別可以證明回款的情況。對于吊銷的企業需要進一步查實其資產狀況，吊銷是一種工商行為，企業法人被吊銷營業執照后，企業內部組織機構依然存在，對于吊銷的企業并不是沒有財產，需要進行查找。

2.查找被調查人名下干凈的固定資產。如企業目前名下存續的未被抵押或查封的房產等都可以作為可實現回現的依據。在查找此類資產的同時要了解企業是否有其他較大債務人，是否有被其他債權人執行的可能性。

3.查找被調查人的對外投資。對外投資是企業的權益，可以通過查封等方式執行，要對對外投資的金額和目前的市場價值做評估，最終應由調查小組討論定價或請專業人員定價。

4.查找被調查人賬戶情況。每個企業都會在銀行有賬戶，并且很多企業除了基本戶之外還有多個一般戶，查找賬戶可以查看其現金流情況，可以做為凍結賬戶并回現的一個參考依據。

5.查看企業的經營情況。通過實地走訪或訪談等，可以大概了解企業的經營情況，企業經營情況的好壞也是判斷的一個重要依據。一筆債權的債務人在正常經營的情況下，只要債權繼續有效就可以通過各種手段進行追償，但要視情況判斷回收的比例。

（三）全面調查和抽樣調查的估值

若是全面調查，將所有調查企業的估值累計即可，若是抽樣調查，則可以根據抽樣調查資產的估值除以抽樣調查資產的總本金，用該系數乘以總資產的本金，可以初步得出對總資產的估值，再根據一些特殊情況進行調整，最后得出整個資產包的估值。對于整個資產包的估值可以是一個絕對數，也可以是一個區間。

第六節

處置預案

處臵預案的目的是為了未來處臵的方便，也可以測試和提示估值的準確性。處臵預案可以只是一個概括性的預案，只要說明總體的處臵思路、辦法，預計回收金額、時間就可以，不需要具體的處臵細節。但重點項目或大項目必須逐戶提出處臵預案。處臵預案包括主要以下內容：

1．處臵思路。如通過和解、訴訟或查找財產執行、變賣等總的處臵思路。

2．處臵時間和回收金額預估。資產處臵時間和回收金額的預估對于資產處臵很重要，對企業資金的按排可以起到預測作用。

第七節

盡職調查報告

（一）法律意見書

律師應根據其調查的結果分戶出具正式的《法律調意見書》。《法律調意見書》應包括（但不限于）以下幾個方面的內容：

1.調查的時間，參與的人員，調查走訪過的機構或部門；

2.主債權、擔保、抵押、轉讓情況包括以下內容：

①主債權借款合同簽訂的時間，合同號，借款合同雙方當事人，借款合同金額，借款合同期限，利率的約定（包括逾期利率的約定），放款會計憑證顯示的放款日期，債權余額情況,主債權是否合法有效；

②保證合同簽訂的時間，合同號，保證合同雙方當事人，保證金額，保證期間，保證方式，保證范圍，保證合同是否合法有效；

③抵押合同簽訂的時間，合同號，抵押合同雙方當事人，抵押金額，抵押物的數量或面積，抵押物評估價，抵押物權力證號，抵押物他項權力證號，辦理抵押登記的時間和登記部門；

④轉讓的時間，轉讓的雙方當事人，轉讓的合同號，公告報紙的名稱、時間、版面等；

⑤訴訟時效是否繼續有效，訴訟時效到期時間。

3.債務人和保證人情況：

①工商登記情況，包括登記證號，企業類型，主營業務，住所，注冊資本，法定代表人，聯系電話等

②財務情況，包括最近一兩年的資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等情況；

③經營情況，主營業務產品情況，生產經營情況等；

④財產線索情況，如股東情況，對外投資情況，名下固定資產情況，開戶銀行情況等線索。

4.抵押物的基本情況，抵押登記情況，查封情況，實地走訪情況，市場價值的初步評估等；

5.代理、起訴、判決、執行情況：

① 代理人名稱，代理合同簽訂時間，起訴時間；

② ②判決的法院，判決書號，判決的時間，判決的內容；

③ ③裁定的法院，裁定書號，裁定的時間，裁定的內容；

④ ④執行情況。

6.結論和建議

①時效是否有效；

②訴訟、判決、執行情況；

③是否有追償價值以及價值的大小； ④對追償提出建設性的意見。

（二）盡職調查報告

盡職調查項目組最后要根據盡職調查情況，綜合律師的《法律意見書》形成《盡職調查報告》。

1.《盡職調查報告》應至少包括以下幾方面內容：

⑴盡職調查報告的期間、調查范圍、調查內容、調查程序和方法等；

⑵債權的整體概況，例如債權的分布，債權的形態，債權的總體訴訟狀況，債權的地域分布情況等；

⑶資產包的特點，例如抵押情況，債務人情況，保證人情況等；

⑷整體價值判斷情況，本節做總體的概括性價值判斷，但應有附件列示重點項目的價值判斷及依據情況； ⑸資產包處臵的難點及重要的風險點和收益點的說明；

⑹整體處臵預案以及對處臵費用和時間的預測，這些都將成為預估成本作為該資產包收購的一個重要參數；

⑺結論

2.《盡職調查報告》的基本格式

⑴盡職調查的時間、地點、方式、參與人員等；

⑵資產包的總體情況介紹：

①資產包涉及的項目數、債權總額、本金余額、利息余額、債權地區分布、已訴項目數、未訴項目數、有抵押物項目數、有抵押物涉及的債權金額等情況介紹。按照訴訟類、未訴類、核銷終結類進行分別介紹說明；

②已訴類債權資產

Ⅰ已訴類債權涉及的項目數、債權總額、本金余額、利息余額、有抵押物項目數、有抵押物涉及的債權金額。要有抵押登記情況說明，確認抵押效力

Ⅱ已訴類由法院裁定以物抵債的資產情況。

Ⅲ由法院查封的財產情況，查封有異議的情況，查封執行有異議的情況，其他債權人查封情況，查封輪后情況等。

Ⅳ屬于財產已經拍賣處臵或破產清算后資金待分配的債權情況。

Ⅴ屬于其他情況類的資產。

③未訴類債權資產

Ⅰ未訴類債權涉及的項目數、債權總額、本金余額、利息余額、有抵押物項目數、有抵押物涉及的債權金額。要有抵押登記情況說明，確認抵押效力。

Ⅱ未訴類資產的時效問題介紹。

Ⅲ有抵押物或抵債物情況的介紹。

⑤ 銷類資產介紹。

⑶資產包估值

①資產包內重點回款項目的介紹。應對每一個重點回款項目進行逐一介紹，并對回款金額予以評估，以及說明評估的依據。

②對資產包總體回收價值進行評估，要說明評估的方法，評估的依據等情況。

⑷資產包風險提示。對于資產包內存在的風險點需要進行說明。

⑸結論。該資產包的整體狀況，整體價值評估，可回收預計，回收風險點預計等

第二篇：盡調報告提綱

根據我方擬與項目公司合作的不同方式，將盡職調查分為兩種情況：一是我方與項目公司的合作屬于債權性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調查側重于項目公司的資產負債情況，短期償債能力，近期的現金流情況以及還款來源；二是我方對項目公司進行股權投資，看重的是企業長期發展增值，則要求盡職調查更加全面、深入，側重于公司管理層、行業、市場、產品以及技術（包括核心技術人員）。

依據上述兩種情況，盡調報告提綱內容分為以下兩種： 盡調報告提綱一：

一、擬投資企業情況 1.企業基本情況

包括企業名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經營范圍 2.企業股本結構及股東情況 3.企業組織架構

4.企業實際控制人、高管情況 5.企業業務及行業地位 6.企業歷史沿革 7.企業榮譽及資質 8.關聯公司情況

二、行業分析 1.行業政策 2.行業生命周期 3.行業發展前景

三、財務分析 1.資產負債情況 2.現金流情況 3.盈利情況 4.償債能力分析

四、項目情況 1.項目簡介

2.項目合法性（項目證照及相關批文）3.項目現狀及建設進度計劃 4.項目投資估算和資金來源

5.企業之前已完成的其他項目情況

五、還款來源

還款來源的可靠性

六、風險控制

資金用途監管、財務監管、擔保方式等

七、結論

盡調報告提綱二

一、擬投資企業情況 1.企業基本情況

包括企業名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經營范圍 2.企業股本結構及股東情況 3.企業組織架構 4.企業業務及行業地位 5.企業歷史沿革及發展規劃 6.企業榮譽及資質 7.關聯公司情況

二、企業核心團隊

實際控制人、管理層、核心技術人員情況

三、行業分析 1.行業政策 2.行業生命周期 3.行業發展前景

四、市場分析 1.市場供求分析 2.競爭分析

主要競爭對手，競爭優勢、劣勢，核心競爭力 3.主要競爭策略

五、產品和技術分析 1.產品特點

2.技術手段和技術水平3.產品的優勢和劣勢 4.市場定位與目標客戶 5.品牌和客戶認知度

六、財務分析 1.資產負債情況 2.現金流情況 3.盈利情況 4.成長能力分析

資產增長率、主營業務收入增長率、凈利潤增長率、七、風險分析 1.政策與法律風險 2.市場風險 3.技術風險 4.財務風險

八、結論

第三篇：盡調報告

目前進行財務報表粉飾的行為有哪些，該怎么應對這些行為？

我貼一篇我的盡調報告好了。

因為報告結論是不可行，且該企業有明顯的報表及產品性能粉飾，所以應該能在一定程度上解釋題主的問題。而且該企業在報表方面從收入，到利潤，到債務規劃，也都有不同手法的粉飾。有助于理解問題。

上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。

交代一下企業背景：該企業是山東一家做耐鹽堿楊樹苗繁育的民營企業，同時兼營有機大米培育和森林繁育。現計劃融資8000萬建立種苗繁育基地，要求我們公司作為擔保方向銀行擔保。經過調研后，結論為該項目不可行。

另外，為了避免不必要的麻煩，隱去真實名稱等信息（下文中凡是用某某或**指代名稱的，閱讀時都要注意），讀者見諒。還有，由于不可行報告的目的是為了陳述不擔保的理由，所以基本內容都是干貨，格式上也就不怎么嚴謹，但基本邏輯線還算清晰。專業功力不足之處希望大牛斧正。

報告正文：

一、產品性能夸大，銷售價格離譜

企業2010年基本形成三類主要產品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹）繁育和銷售、CEB有機大米種植與銷售、林權及林木資產轉讓。

1.耐鹽堿樹苗

企業宣稱：其與北京林業大學合作，通過轉基因技術，培育出“某某1-5號”速生楊。一般楊樹只能耐鹽堿3-4‰，“某某1-5號”可耐鹽6-7‰，提高了3個點，在黃河三角洲種植面積可提高一倍。

但實際情況是，按照國家有關法律的規定，一個種苗新品種在投放市場前需要經過品種審定，以楊樹為例，按照正常的程序應該是先育種，再進行小試、中試直至大面積試驗，到最后經過 國家林業局植物新品種保護辦公室 或 省級林業局籌組的林木品種審定委員會 審定認證，整個過程下來需要七八年的時間。

而根據企業提供的材料，所謂的“某某1-5”楊樹種苗，在 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的基礎上，經優選煉苗而來，目前正在申請國家林業新品種保護。實際上 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 只是通過了山東科技廳的鑒定，沒有申請國家專利，既不能在國家良種林木的名錄中檢索到，也不能再山東林科院苗木信息中查到，其本身能否推廣種植還有待考證。其次，上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的鑒定結果是耐鹽堿4‰，如果某某林業公司只是對該品種進行了優選優育，不改變其生理特性，則理論上不可能產生抗鹽堿能力的大幅提升，充其量只是該品種的良種苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市場承認的，可在含鹽量為4～6‰的濱海土壤里生存的耐鹽堿楊樹品種只有中天楊。東營市政府2010年大力引進的品種是中華紅葉楊。都與“某某1-5”無關。

而在價格上，目前某某林業公司可查的合同上，胸徑2.5到3cm，定桿高度350cm左右的速生楊銷售單價達到15或12元不等，超出山東省同期市場價的5到8倍，且銷量巨大。但同種產品在銷售給政府時，價格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考證。

2.CEB抗氧化大米

企業宣稱：其所種植的水稻，由北京德潤生農業發展有限公司授權，提供種子和技術支持，在其指導下種植而成，稱為“CEB營養米”，產成品德潤生公司全部收購。據企業介紹，長期食用該大米對人體的免疫力、耐力、抗疲勞能力有很大提高。國家體育總局訓練局曾連續三年將其選為遠動員專用大米。2007年11月海通過了中國航天員中心的嚴格測試，成為中國航天員中心的特供大米

而實際上，北京德潤生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過該種大米，售價高達99元/公斤。德潤生還宣稱：“長期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營養米，相當于一次口服4000粒維生素E丸”。引起社會輿論關注，隨后，方舟子、王海東 等打假人士公開質疑德潤生公司夸大宣傳，愚弄消費者，最終導致 德潤生公司 以誹謗罪 起訴方舟子。

關于CEB大米的爭論如今仍沒有結果，但該大米已于當年在各大超市下架，隨后央視《今日說法》進行了專題報道，確認CEB大米并沒有在農業部相關鑒定機接受鑒定。

另，德潤生公司對CEB大米的回購價格為12元/公斤，比江淮地區優質有機大米的平均收購價還高2元。

3.林權及林木

企業報表內占比最大的資產是林權及活立木資源。最大的幾塊林場分別位于山東惠民、湖北十堰及安徽黃山。

惠民林場收購自關聯公司 某某生物科技，因 某某林業公司 享受免稅待遇，因此該筆交易中存在利潤轉移的可能。該林場的真實收購成本無法查證。

黃山甘棠鎮林場和十堰茅坪村林場的林權證上所載的林地使用權、林木所有權人為企業實際控制人劉某某。林權證正在做變更，即將過戶至企業名下。暫未發現其他問題。

二、成本難以準確衡量

企業2010年銷售收入4286萬，其主要內容如下： 1，上表中速生楊的銷售均取自 于林村 林場，銷售給 大漁張 的的樹苗規格為胸徑1.5M，售價15元/株；

成本結轉說明中說：林場楊樹總量240萬株，總值830萬，單價3.5元/株； 銷售給 淄博**公司 的樹苗規格為胸徑2.5cm，售價8元/株；

成本結轉說明中說：銷售400畝，80萬株，單價3.5元/株；另銷售650畝，60萬株，單價6.3元/株；

上述兩筆交易，產品種類相同，規格迥異，在計算成本時，出現了胸徑2.5cm的樹苗成本遠超胸徑1.5M樹苗的奇怪情況。其成本計價方法頗為混亂，令人不解。

2，企業在2010年12月將沙河林場二分場林地2620畝轉讓給山東惠民**公司，轉讓價格2067.7萬。該林場為企業2009年收購自某某生物科技，收購價1080萬元。企業直接以收購價格作為主營業務成本核算。但從目前已了解到的信息來看，某某生物科技與某某林業公司肯定存在關聯關系，其實際控制人可能都是劉某某。由于某某林業公司在東營享有免稅待遇，因此，客觀上企業所有者存在轉移利潤的動機。該筆收入的真實成本很難計算。

3，某某林業公司2010年種植CEB抗氧化大米2100畝，由北京德潤生公司提供全套技術及種子。該項產品全年花費總成本約182萬，其中主要包括：企業2010年向德潤生支付技術費50萬，種子費10萬；水稻田承包費64萬元，插秧及維護人工費24萬元，農藥化肥等農資款總計約30余萬。除此之外，另有40余萬被企業計入庫存，主要是稻米驗收測試、認證費用，水稻收割費用等。該項支出實際也應被計入成本。總成本應為233萬左右。

三、缺乏銷售渠道建設，過于依賴大客戶

企業最近三年的大額銷售明細如下：

1.企業客戶數量稀少，每年都需要一個大客戶為其創造50%以上的收入，如淄博**、東營**建設公司、山東惠民**公司等；

2.大客戶的真實情況無法獲知，產品的最終流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客戶就為某某林業公司貢獻了約5000萬收入，而且屢屢以高出市場價數倍的價格收購某某林業公司速生楊樹種苗，但網上幾乎找不到該公司的任何信息，根本不能確定其經營業務是什么，高價購進大量種苗有什么目的。唯一能找到一條站點信息，對其介紹不超過100字，稱其注冊資本30萬，總部位于山東淄博。我詢問某某林業公司總經理該客戶的來歷，僅說淄博**公司與其老板劉某某私交甚篤，再無法說出更詳細的情況；

2.東營**建設公司2009年從某某林業公司采購2200萬的樹苗，多為107速生楊樹苗，據企業介紹，該批樹苗被用于墾利縣的一個市政綠化工程。但百度東營**建設公司，無任何信息對應。在東營城鄉建設委的建筑企業名錄中，也同樣找不到該公司；一般來說，承攬市政工程應當具有三級資質，該公司沒有任何其他工程的記錄，身份可疑。

3.某某林業公司將自身未來的市場定位于，借助黃河三角洲開發的機遇，為東營市三網辦提供優質耐鹽堿樹苗。但近三年來，某某林業公司與當地政府的交易記錄僅有不到100萬元。實際業績與其遠期規劃不太相稱；

4.某某林業公司09年銷售費用不到10萬，2010年銷售費用為0，銷售渠道建設明顯投入不足，未來市場開拓能力堪憂。

四、存在故意虛增利潤的重大嫌疑 以下截圖來自東營工商和淄博工商

該公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，簽訂與被調研企業某某林業公司的林地轉讓協議。另外，東營**建設公司09年8月18日剛成立，同月28日就同某某林業公司簽訂2000多萬的種苗采購協議，推測其基本不可能是用于市政工程建設。

代表淄博**與某某林業公司的簽訂所有交易合同的，都是上述東營**建設公司的法人代表于某某，但淄博**公司的實際負責人竟然是某某林業公司老板劉某某的夫人賈某。此外，2010年8月，淄博**公司職員薛某曾以個人名義代淄博**公司付應付款375萬給某某林業公司。經查，薛某實際為三明林業現任股東之一，占股0.54%。且該淄博**公司現已被吊銷執照，其作為債務人積欠某某林業公司的600余萬應付賬款尚不知如何處理。

山東惠民**公司的信息在東營工商無法查找到，淄博工商無法找到。濱州工商因需付費查詢，未知查詢結果。百度山東惠民**物資公司，沒有任何信息。

另外，某某生物科技的辦公地點在淄博市臨淄區齊陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某實業公司的查找結果如下，得知淄博某某實業公司的老板正是被調研企業某某林業公司的老板劉某某

五、利潤突增時間與企業股權融資時間極為巧合

企業2009年12月末在天津濱海股權交易所融資，10月份接到了東營**建設公司2000余萬的大單；2010年12月末再次在天交所融資，12月2日與山東惠民**公司訂立合同，月底就收到了全款。結合前文所述內容，企業很可能存在利用關聯公司制造虛假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融資。

另外根據某某林業公司2010年末審計報告，其凈資產總計 1.27 億元，其中股東投入7260萬，剩余5440萬為歷年未分配利潤累計。

2008-2010年利潤總額就有4970萬，而其中60%以上均為淄博**、東營**建設兩家確認有關聯關系的公司創造，比較可疑的山東惠民**公司也為其貢獻了1000萬凈利潤。因此，企業的實際盈利水平很難衡量。

初步結論： 1.企業產品質量嚴重夸大，主營產品耐鹽堿楊樹苗木、CEB大米均沒有得到國家相關機構的認可，后期推廣存在極大難度。黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目的最大贏利點是耐鹽堿楊樹種苗，如果產品本身在合規性上存在重大疑問，則項目風險巨大。

2.企業銷售量巨大但客戶稀少，幾個關聯公司既是企業的上游供應商（如某某生物科技），也是其下游客戶（如淄博**、東營**建設公司），企業的真實利潤水平無法被衡量。如果剔除關聯公司影響，則基本可以認為某某林業公司成立5年多來的經營業績乏善可陳，后期表現堪憂。

3.07年以來，企業的利潤不斷上升，但關聯公司接連關閉，企業老板劉某某名下的財富在逐漸往某某林業公司集中，而且在天交所上市后又不斷有新的投資者加入，種種跡象表明企業有虛增業績來圈錢的嫌疑。

4.企業09年在天交所上市，融資870萬，招股說明書中明確提到所募集資金將用來投入黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目，該項目當時的投資預計為4000萬。2010年年末，企業再次融資4300余萬，融資目的不變，項目建設進度卻一拖再拖。今年初企業重做項目可研報告，擬從國開行申請貸款，融資目的還是沒變，投資總額卻被提高了一倍有余至9830萬。個中原因有待深入了解。

5.企業目前對項目已經投入了2678萬，在其所作的已投資明細中，有1300萬付給了東營**建設公司，該公司為其承建項目水渠、道路和橋梁。但考慮到東營**建設與企業的關聯關系，企業的實際投入仍是未知數。

綜上，企業在技術水平、產品質量、經營能力三方面存在比較大的疑問，對于本項目預期盈利目標的實現是很大的風險；

其次，企業實際控制人的真實資金實力不能確定，已投入項目的資金數額不能確認，擔保公司不應在此時尋求介入；

第三，企業大額收入涉及的關聯公司未在其審計報告中披露；項目的建設進度也從09年起一再拖延，今年初企業將投資預算提高一倍多，積極向銀行尋求大額貸款，這些信息均未在天津交易所的平臺予以披露，企業行為已經構成了對部分股東的欺瞞。

因此，建議該項目暫緩推進，等待企業動向。2011.4.11 擔保業務二部

第四篇：盡調工作底稿

關于XX股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌

盡職調查工作底稿目錄 業務調查

1-1 行業情況及競爭情況 1-1-1 行業訪談記錄

1-1-2 行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件 1-1-3 行業研究資料、行業雜志、行業分析報告 1-2 主要產品或服務及其用途

1-2-1 公司關于主要產品或服務及其用途的說明 1-2-2 產品或服務售后服務政策

1-2-3 公司對提高現有產品或服務質量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產品或服務種類的開發計劃 1-3 公司業務所依賴的關鍵資源

1-3-1 公司關于所依賴關鍵資源的說明 1-3-2 公司研發能力和技術儲備情況

1-3-2-1 研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料 1-3-2-2 主要研發成果、在研項目、研發目標及研發費用投入情況的說明 1-3-2-3 公司關于自主技術占核心技術比重的說明 1-3-2-4 技術許可協議、技術合作協議

1-3-2-5 核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明 1-3-3 無形資產

1-3-3-1 商標、專利、非專利技術等無形資產的權屬證明

1-3-3-2 商標、專利、非專利技術等無形資產攤銷和減值情況、最近一期末賬面價值

1-3-3-3 公司關于商標、專利、非專利技術等無形資產是否存在糾紛的說明 1-3-4 公司取得的業務許可資格或資質情況 1-3-5 公司擁有特許經營權的法律文件 1-3-6 固定資產

1-3-6-1 房產、主要設備等資產的占有與使用情況 1-3-6-2 房屋、土地、設備租賃合同

1-3-6-3 如公司存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況 1-3-7 高級管理人員及核心技術（業務）人員

1-3-7-1 高級管理人員及核心技術（業務）人員簡歷 1-3-7-2 高級管理人員及核心技術（業務）人員的薪酬

1-3-7-3 高級管理人員及核心技術（業務）人員激勵政策（包括股權激勵）1-3-7-4 最近兩年上述人員變動情況

1-3-8 關于員工人數、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等情況的說明

1-3-9 關于公司與競爭對手及潛在競爭對手（或行業平均水平相比）的競爭優劣勢的說明 1-4 商業模式 1-4-1 公司關于商業模式、經營模式（生產模式、采購模式、銷售模式）、盈利模式的說明 1-4-2 采購情況

1-4-2-1 前兩年的采購情況以及成本變動分析 1-4-2-2 前兩年主要供應商（前五大）基本情況表 1-4-2-3 前兩年主要供應商（前五大）的各自采購額占采購總額的比例說明 1-4-2-4 與主要供應商（前五大）的供貨合同

1-4-2-5 與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況 1-4-2-6 關于關聯采購情況的說明

1-4-2-7 董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明 1-4-3 生產情況

1-4-3-1 主要產品的生產流程圖或服務的流程圖 1-4-3-2 公司關于生產工藝、技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質量的說明

1-4-3-3 質量控制制度文件

1-4-3-4 質量技術監督部門出具的證明文件

1-4-3-5 安全生產及以往安全事故處理等方面的資料 1-4-4 銷售情況

1-4-4-1 公司關于銷售模式以及是否有排他性銷售協議的說明文件 1-4-4-2 前兩年的銷售情況以及收入變動分析 1-4-4-3 前兩年主要客戶（前五大）基本情況表

1-4-4-4 前兩年主要客戶（前五大）的各自銷售額占銷售總額的比例說明 1-4-4-5 與主要客戶（前五大）的銷售合同

1-4-4-6 與銷售相關的管理制度、市場推廣計劃、客戶管理制度及其實施情況 1-4-4-7 關于關聯銷售情況的說明

1-4-4-8 董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明 1-4-5 核心產品或服務

1-4-5-1 核心產品或服務的研發流程、周期 1-4-5-2 核心產品或服務的更新換代計劃

1-4-6 重要資本投資項目（如規模化生產、重要設備投資等）的投資流程 1-4-6-1 重要資產投資項目的投資決策機制

1-4-6-2 重要資產投資項目的可行性和投資回報分析文件 1-5 公司收益情況

1-5-1 公司關于收益情況的說明

1-5-2 公司關于收入構成情況（包括產品或服務的規模、訂價方式和依據）、收入變化情況和影響其變化的原因的說明

1-5-3 公司關于成本結構及其變動情況和變動原因的說明

1-5-4 每種產品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因的分析文件 1-6 公司中長期發展目標

1-6-1 中長期發展戰略規劃資料 1-6-2 歷年發展計劃及報告

1-6-3 關于發展戰略的董事會會議決議 2 公司治理調查

2-1 公司章程及治理結構 2-1-1訪談記錄 2-1-2 公司章程

2-1-3 組織結構圖及關于部門職能描述的文件

2-1-4 股東大會、董事會、監事會、高級管理人員的構成情況和職責 2-1-4-1 經律師鑒證的公司股東名冊

2-1-4-2 公司董事、監事、高級管理人員構成情況 2-1-4-3 公司高級管理人員職責 2-1-5 三會議事規則核查記錄 2-1-5-1 三會議事規則 2-1-6 投資者關系管理制度 2-1-7 法律意見書 2-2 公司治理機制 2-2-1 訪談記錄

2-2-2 公司董事會就公司治理機制執行情況的說明和自我評估 2-2-3 公司治理機制執行情況核查記錄

2-2-3-1 歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等 2-2-3-2 董事會和監事會成員換屆任職情況及任職資格文件 2-2-3-3 董事會對管理層業績進行評估的機制和執行情況 2-2-3-4 表決權回避制度及其執行情況

2-2-3-5 公司如有未能執行的三會會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因說明文件

2-2-4 公司治理機制執行情況核查意見 2-3 公司股權結構 2-3-1訪談記錄

2-3-2 公司股權結構

2-3-2-1 經律師鑒證的公司股東名冊 2-3-2-2 公司股權結構圖

2-3-2-3 公司關于控股股東及實際控制人的說明

2-3-2-4 股東持有公司股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件 2-3-2-5 公司股東之間關聯關系說明 2-3-3 股權變動情況

2-3-3-1 股權變動涉及股東的內部決策文件（三會決議等）2-3-3-2 公司審議重大股權變動的三會決議等（如需）2-3-3-3 股權變動涉及的政府批準文件

2-3-3-4 股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權管理文件

2-3-3-5 股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議、債權人同意文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等 2-3-4 相關工商變更登記資料

2-3-5 公司關于股東中是否有專業投資機構以及其參與公司治理的情況的說明 2-3-6 管理層及核心技術（業務）人員持股及其股份鎖定情況表 2-4 公司董事、監事 2-4-1 訪談記錄

2-4-2 公司董事、監事簡歷 2-4-3 董事、監事就本人及其近親屬持有公司股份的情況、是否存在對外投資及與公司存在利益沖突的情況的聲明文件 2-5 公司獨立性情況 2-5-1 訪談記錄 2-5-2 業務獨立性

2-5-2-1 控股股東、實際控制人與公司從事的主要業務與擁有的資產情況

2-5-2-2 如存在業務交叉，相互占用資產、資源的情況，要特別說明解決措施和效果

2-5-2-3 控股股東、實際控制人與公司的采購、生產、銷售部門的設置及各自運作情況

2-5-2-4 公司業務合同（包括采購合同及其對應的請購單、入庫單、貨款支付憑證，銷售合同及其對應的出庫單、客戶驗收單、銷售回款憑證，生產指令等）抽查記錄

2-5-2-5 公司關于關聯采購和關聯銷售的說明 2-5-3 資產獨立性

2-5-3-1 主要固定資產權屬情況（包括資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票）

2-5-3-2 房屋所有權證或公司辦公場所租賃協議 2-5-3-3 土地使用權證

2-5-3-4 商標、專利、非專利技術等無形資產的權屬證明

2-5-3-5 金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等抽查記錄

2-5-3-6 公司關于最近兩年是否存在資產被控股股東、實際控制人及其他關聯方控制或占用情況的說明及相關資料

2-5-3-7 公司關于最近兩年是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的說明及相關資料

2-5-3-8 公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排 2-5-4 人員獨立性

2-5-4-1 公司及重要子公司員工花名冊

2-5-4-2 公司及重要子公司員工工資單和公司福利費（五險一金）繳納憑證抽查記錄

2-5-4-3 公司員工勞動合同及保密協議樣本及抽查查記錄 2-5-4-4 公司股東單位員工名冊、勞務合同樣本及抽查記錄 2-5-4-5 公司董事會成員、高級管理人員是否在股東單位任職及領取薪酬等情況的書面聲明

2-5-5 財務獨立性

2-5-5-1 控股股東、實際控制人與公司的財務部門的設置以及獨立運作情況 2-5-5-2 控股股東、實際控制人與公司及重要子公司的基本銀行賬戶開設情況、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證

2-5-5-3 會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度等）（參見3-1-8）2-5-5-4 公司內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度（參見3-5-2）2-5-5-5 公司關于財務獨立性的聲明 2-5-6 機構獨立 2-5-6-1 控股股東、實際控制人與公司及重要子公司的營業執照、組織機構代證 2-5-6-2 公司關于設立相關機構的股東大會和董事會決議 2-5-6-3 公司內部各項機構的規章制度 2-5-6-4 公司關于機構獨立情況的說明 2-6 同業競爭情況 2-6-1 訪談記錄

2-6-2 公司實際控制人及其關系密切的家庭成員、公司董監高、公司持股5%以上股東控制的其他企業的營業執照、主營業務情況的說明 2-6-3 實地走訪上述企業生產或銷售部門的核查記錄 2-6-4 控股股東或實際控制人關于避免同業競爭的承諾函

2-6-7 公司關于是否與控股股東或實際控制人存在同業競爭情況的說明及為避免同業競爭采取的措施和作出的承諾 2-7 重大經營事項 2-7-1 訪談記錄

2-7-2 公司對外擔保情況

2-7-2-1 公司對外擔保政策及制度安排（包括決策權限及程序等）2-7-2-2 公司近兩年對外擔保情況及相關決策程序 2-7-3 公司重大投資情況

2-7-3-1 公司控股子公司、參股子公司的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證

2-7-3-2 公司控股子公司、參股子公司的公司章程及工商登記資料

2-7-3-3 公司控股子公司、參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告 2-7-3-4 公司重大對外投資政策及制度安排（包括決策權限及程序等）2-7-3-5 公司近兩年重大對外投資情況及相關決策程序 2-7-4 公司委托理財情況

2-7-4-1 公司委托理財政策及制度安排（包括決策權限及程序等）2-7-4-2 公司近兩年委托理財情況及相關決策程序 2-7-4-3 重大委托理財合同 2-7-5 公司關聯交易情況

2-7-5-1 公司關聯交易政策及制度安排（包括決策權限及程序等）2-7-5-2 公司近兩年關聯交易情況及相關決策程序 2-7-5-3 公司關于規范關聯交易的承諾函

2-7-6 公司管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程的規定，及其對公司影響的書面聲明 2-8 管理層的誠信情況

2-8-1 公司管理層關于個人誠信狀況的聲明 2-8-2 公司管理層個人信用報告

2-8-3 全國法院被執行人信息查詢系統查詢記錄 2-8-4 訪談記錄 3 公司財務調查

3-1 內部控制環境及制度 3-1-1 對公司管理層及財務人員訪談記錄 3-1-2 對注冊會計師訪談記錄

3-1-3 公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估 3-1-4 注冊會計師對內部控制的鑒證意見

3-1-5 注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業的整改措施

3-1-6 有助分析公司內部控制環境的董事會、總經理辦公會等會議記錄

3-1-8 會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度、ERP系統操作職責及規范表等）3-2 風險因素及風險控制

3-2-1 公司應對重大風險的制度

3-2-2 公司最近兩年應對重大風險情況及采取措施的說明 3-3 業務控制

3-3-1 對公司主要業務流程所涉及部門的負責人的訪談記錄 3-3-2 各項業務管理規章制度

3-3-3 對關鍵流程控制活動與措施運行有效性的抽樣驗證記錄（參見2-5-2-4）3-4 信息系統控制

3-4-1 信息系統控制相關的業務規章制度 3-5 內部審計監督

3-5-1 內部審計人員訪談記錄 3-5-2 內部審計報告、監事會報告

3-5-3 公司內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度 3-6 公司最近兩年及一期主要財務資料

3-6-1 最近兩年及一期經審計的財務報告及原始財務報表 3-6-2 公司最近兩年及一期主要財務指標分析表 3-6-3 同行業類似公司主要財務指標

3-6-4 對財務資料中重點事項（公司收入、成本、費用的配比性等）進行調查、復核或進行專項核查的相關資料 3-7 應收款項

3-7-1 應收賬款明細表

3-7-2 大額應收賬款抽查記錄

3-7-3 大額應收賬款余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析 3-7-4 應收賬款可回收性隨機抽樣 3-7-5 其他應收款明細表

3-7-6 大額其他應收款余額變動分析、真實性分析及收回可能性分析 3-7-7 預付賬款明細表

3-7-8 大額預付賬款抽查記錄及與預付賬款相關的采購合同 3-7-9 應收票據明細表

3-7-10 應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況 3-7-11 應收款項賬齡分析表

3-7-12 應收款項壞賬準備計提政策及壞賬計提充分性分析 3-8 存貨

3-8-1 存貨明細表及構成分析 3-8-2 存貨盤點表 3-8-3 存貨庫齡表 3-8-4 存貨采購抽查表

3-8-5 存貨跌價準備計提表及提取充分性分析 3-9 重要的對外投資 3-9-1 訪談記錄

3-9-2 控股子公司及參股子公司情況（包括營業執照、財務報告）3-9-3 報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告

3-9-4 重要對外投資的投資合同、投資憑證 3-9-5 公司內部關于對外投資的批準文件

3-9-6 納入合并財務報表范圍子公司的投資核算方法及注冊會計師的意見 3-10 固定資產

3-10-1 固定資產明細列表 3-10-2 固定資產盤點表

3-10-3 按類別列示的固定資產及折舊明細表 3-10-4 固定資產減值準備明細表

3-10-5 報告期內構建與處置固定資產的核查記錄 3-10-6 車輛行駛證抽查表 3-11 無形資產

3-11-1 無形資產明細表

3-11-2 無形資產攤銷和減值情況

3-11-3 股東投入的無形資產的核查記錄 3-11-4 外購無形資產的核查記錄

3-11-5 自行開發的無形資產的核查記錄

3-11-6 報告期內無形資產處置情況及相應的審批程序 3-12 資產減值準備

3-12-1 資產減值準備計提政策

3-12-2 公司資產減值準備的計提情況與資產質量狀況相符性分析 3-12-3 資產減值準備的計提、沖銷和轉回的審批程序 3-12-4 公司關于資產減值準備計提充分性、合理性的說明 3-13 歷次資產評估

3-13-1 歷次資產評估報告 3-13-2 公司管理層訪談記錄 3-13-3 資產評估機構訪談記錄 3-14 應付款項

3-14-1 應付賬款明細表

3-14-2 應付賬款余額變動分析

3-14-3 大額應付賬款抽查記錄、真實性分析及相關的采購合同 3-14-4 應付票據明細表及利息核算表 3-14-5 其他應付賬款明細表 3-14-6 預收賬款明細表

3-14-7 應付賬款和其他應付款賬齡分析表 3-15 收入

3-15-1 公司實際采用的收入確認具體方法及其合規性分析

3-15-2 收入確認抽查記錄及真實性測試（包括：公司銷售商品或提供勞務的合同、定單、發出商品或提供勞務的憑證、收款憑證、發票、增值稅、關稅等完稅憑證、銷售退回憑證等）3-15-3 收入截止性測試

3-15-4 公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料 3-15-5 公司主要產品報告期價格變動的資料 3-15-6 公司報告期主要產品的銷量變化資料

3-15-7 結合成本結轉、信用政策、回款情況、納稅情況等對公司收入變動合理性的分析

3-15-8 公司就銷售模式及其對公司收入確認影響的分析 3-16 成本

3-16-1 對公司業務人員、會計人員的訪談記錄 3-16-2 公司成本管理辦法 3-16-3 公司成本核算流程圖

3-16-4 公司報告期主要產品的成本明細表 3-16-5 公司成本合理性分析 3-16-6 成本費用截止性測試

3-17 廣告費、研發費用、利息費用 3-17-1 廣告費明細表

3-17-2 重要廣告合同及付款憑證 3-17-3 研發費用明細表

3-17-4 研發費用資本化歸集和核算記錄 3-17-5 利息費用明細表 3-17-6 重要的借款合同 3-17-7 短期借款明細表

3-17-8 利息費用資本化復核記錄（包括：資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料）

3-17-9 利息費用真實性測算分析表

3-17-10 公司關于是否存在逾期借款利息、支付給關聯方的資金使用費情況的說明

3-18收入、成本、費用的配比性

3-18-1 按產品類別計算的毛利率及其變化分析，與同行業類似公司或平均水平的比較分析

3-18-2 公司銷售費用、管理費用、財務費用明細表

3-18-3 銷售費用、管理費用與財務費用占營業收入的比重及變化分析，與同行業類似公司或產品的比較分析

3-18-4 與資產攤銷有關的成本、費用與實際攤銷之間的勾稽關系分析 3-19 非經常性損益

3-19-1 非經常性損益明細表

3-19-2 補貼收入的批復或相關證明文件 3-19-3 金額較大的營業外收入明細表 3-19-4 營業外收支真實性測試 3-20 股利分配政策

3-20-1 公司最近兩年的股利分配政策 3-20-2 公司關于實際股利分配情況的說明 3-20-3 公司關于股票公開轉讓后股利分配政策的說明 3-20-4 相關三會文件 3-21 合并財務報表

3-21-1 控股子公司最近兩年及一期經審計的財務報告及原始財務報表 3-21-2 控股子公司會計制度 3-21-3 合并會計報表抵消分錄 3-22 關聯方及關聯交易

3-22-1 關聯交易情況核查（包括營業執照、公司章程、報告期財務報告以及工商登記資料）

3-22-2 關聯交易管理制度

3-22-3 主要關聯交易合同及相關決策文件

3-22-4 與關聯交易相關的同類交易的市場價格數據

3-22-5 關聯交易在銷售或采購中的占比及其對公司經營獨立性的影響 3-22-6 關聯交易相關的應收、應付款項占發行人應收、應付款項的比例 3-22-7 關聯交易產生的利潤占公司利潤總額的比例 3-22-8 關聯交易大額銷售退回情況

3-22-9 關聯交易必要性、持續性、真實性的說明

3-22-10 經常性和偶發性關聯交易及其對公司財務狀況和經營成果的影響 3-22-11 公司關于減少和規范關聯交易的措施說明 3-22-12 律師對關聯方及關聯交易的意見

3-22-13 注冊會計師對關聯方及關聯交易的意見 3-23 審計報告 3-23-1 審計報告

3-24 會計師事務所變更情況（如適用）

3-24-1 公司管理層關于變更會計師事務所的說明 3-24-2 更換會計師事務所的決策文件

3-24-3 更換前后會計師事務所出具的專業意見 4 公司合法合規調查 4-1 公司設立及存續情況 4-1-1 設立及歷史沿革情況 4-1-1-1 公司設立時的批準文件 4-1-1-2 公司歷次變更的營業執照、歷次備案的公司章程及相關的工商登記文件 4-1-1-3 公司報告期內的工商年檢文件 4-1-2 公司歷次股權變動情況

4-1-2-1 公司歷次股權變動涉及的股權轉讓協議

4-1-2-2 公司歷次股權變動涉及的資產評估報告及/或審計報告 4-1-2-3 公司歷次股權轉讓的對價支付憑證或股權轉讓雙方確認函

4-1-2-4 公司就歷次股權轉讓后新股東所取得的各種特殊權利（如優先清算權、優先購買權、隨售權等）的說明

4-1-2-5 公司就歷次轉讓后公司章程以及董事會變化情況的說明 4-1-3 改制及股份公司設立情況

4-1-3-1 上級主管部門同意改制的批復文件

4-1-3-2 公司改制重組方案，包括業務、資產、債務、人員等的重組安排 4-1-3-3 國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件 4-1-3-4 改制時所做的專項審計報告、評估報告、驗資報告等 4-1-3-5 國有資產評估的核準或備案文件、國有股權管理文件

4-1-3-6 股份公司設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、工商登記文件 4-1-3-7 發起人協議

4-1-3-8 關于同意整體變更的董事會決議、股東大會決議 4-1-3-9 創立大會文件

4-1-3-10 律師就公司整體變更合法合規性的專項意見 4-1-4 公司報告期內主營業務變動情況及其影響分析

4-1-5 公司報告期內董事、高級管理人員變動情況及其影響分析 4-1-6 公司報告期內實際控制人變動情況及其影響分析

4-1-7 內部職工股形成、演變、清理及相關確認文件（如適用）4-2 最近兩年股權變動的合法合規性

4-2-1 律師就公司最近兩年股權變動合法合規性的專項意見

4-2-2 公司就最近兩年股權變動（包括股本總額和股權結構變化）的說明 4-3 最近兩年是否存在重大違法違規情況

4-3-1 公司就其兩年內沒有存在違法違規行為發出的明確的書面聲明

4-3-2 工商、稅務、海關、環保、質監等行政主管部門出具的公司無違法違規證明文件或調查反饋文件 4-4 股權轉讓限制情況

4-4-1 公司股東或法人股東的法定代表人訪談記錄

4-4-2 公司股東或股東的法定代表人就股份是否存在質押等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛出具的書面聲明 4-4-3 關于股東所持股份自愿鎖定的承諾函 4-4-4 對公司股份是否存在轉讓限制的核查記錄 4-5 主要財產的合法性

4-5-1 公司商標、專利、版權、特許經營權等無形資產及其權利期限對公司影響的核查記錄

4-5-2 實地查看記錄 4-6 公司重大債務 4-6-1 訪談記錄

4-6-2 重大合同核查記錄 4-6-2-1 銀行借款合同

4-6-2-2 尚未履行完畢的重大商務合同

4-6-2-3 雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同

4-6-3 公司就是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務情況的說明

4-6-4 大額其他應付款核查記錄 4-7 納稅情況

4-7-1 公司稅務負責人訪談記錄

4-7-2 公司納稅申報表、稅收繳款書核查記錄 4-7-3 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件

4-7-4 稅務部門出具的公司無違法違規證明文件（參4-3-2）4-8 環境保護和產品質量、技術標準

4-8-1 公司管理層及生產、技術負責人訪談記錄 4-8-2 排污許可證

4-8-3 ISO9001質量認證文件及ISO14001環境管理認證文件 4-8-4 公司關于環保、產品質量、技術標準的聲明

4-8-5 環保、質監等部門出具的公司無違法違規證明文件（參4-3-2）4-9 重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項

4-9-1 公司控股股東、實際控制人、董監高、核心技術（業務）人員訪談記錄 4-9-2 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件

4-9-3 管理層關于訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明

第五篇：一般公司法律盡調清單

一.組織性文件 1． 公司的組織性文件 1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。1.1.2 公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及 與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的 文件。1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現 有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1.1.4 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。1.1.5 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持 股或擁有權益的比例。1.1.6 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之 后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。1.1.7 1.1.7.1 1.1.7.2 公司自設立以來的公司文件記錄，包括： 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄； 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編 制的報告或分析、對員工所作的管理報告； 1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地 址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業的組織性文件 1.2.1 下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政 府審批部門提交的任何其他文件及其批復。1.2.3 每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企 業有關的任何其他政府批準文件。1.2.4 紀錄。每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議 1.2.5 下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。3． 公司股東的文件 1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。二．業務文件 1． 公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的 所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經 營許可證及批準（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或 經營的有關國內方面的批準文件。3． 主營業務范圍 3.1 產品/服務類別清單； 3.2 公司 10 家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）； 3.3 主要產品銷售明細； 3.4 占公司總業務 80%的子公司或部門名單。4． 公司收入構成 4.1 公司收入來源構成明細； 4.2 產品和服務定價。5． 公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的 設計、生產和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。7． 產品或服務的銷售與促銷調查。7.1 營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單； 7.2 銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶； 7.3 存在的主要問題說明。8． 競爭對手/市場份額 8.1 產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布； 8.2 公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計； 8.3 在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較； 8.4 潛在的競爭者； 8.5 競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資 金優勢（內部和外部）等。9． 公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。10． 公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法 律文件。11． 公司和/或下屬企業的業務發展目標。三．財務文件 1.歷史財務報表分析。2.未來 5 年財務預測（如有）⑴公司業務計劃（未來 5 年）； ⑵損益表預測：合并財務報表（未來 5 年）； ⑶現金流量表預測； ⑷資產負債表預測。3.最近的審計報告 4.最近的評估報告 5.或有債務說明 6.租賃資產說明 四．重要協議和合同 1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔 保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。2.書。任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向 3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包 括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期 超過一年的重大合同。8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣 合同。9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董 事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文 件。10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何 協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面 值的任何文件。13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包 括重要的政府合同和保密協議。14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付 股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決 委托或依然有效的委任代表書。15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議 或因本次收購而需要修改的協議。17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。五．融資文件 1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款 安排。2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債 權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響 公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向 債權人提供的借貸協議執行情況的報告。7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業 為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼 的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條 款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉股協議或意向書。六．知識產權 1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專 利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企 業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商 標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。5．公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。七．雇員及員工事宜 1.公司的管理架構圖。2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為 當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合 約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧 問或與其他有關機構之間的任何安排。7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。8.職員聘用的政策性文件。9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業 應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企 業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。11.描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及 其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他 類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。八．訴訟和其他程序 1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開 始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查 或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2． 持有公司股權 5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下 屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引 起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之 破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實 或潛在的爭議。5． 由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。7． 所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命 令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬 企業從事或停止從事某些活動。8． 公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方 面的法律、法規、通知或訴訟。九．稅務 1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報 告、備案材料、報稅表及其他函件。3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其 他稅收優惠有關的文件（如果有）。4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其 他有關的分析。5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或 海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。十．公司和下屬企業的土地、物業和其他資產 1． 擁有的土地，房產的文件 10.1.1 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請 注明地址、面積、用途和使用年限）。10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。10.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。10.1.6 房產的所有權證。10.1.7 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。10.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限 于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產的文件 10.2.1 租賃的土地，房產清單。10.2.2 土地，房產租賃協議及其登記證明。10.2.3 租賃土地的土地使用證。10.2.4 租賃房產的房產證。10.2.5 租賃房產的業主的房屋租賃許可證。3． 對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。4． 公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調 查及評估報告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。十一．環境保護和產品質量 1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。2.件。環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文 3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告（如有）。5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和 行政規定。6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有 關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介 紹。7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。8.自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而 受到調查或處罰的文件。(作者簡介：劉天永，北京君都律師事務所律師，中國注冊會計師，中國注冊稅 務師、會計師，中國公司法律師網（網址：www.firmlawyer.net）站長。業務范 圍：法律顧問、稅務顧問、稅務咨詢、稅收籌劃、外商投資、并購重組、破產重 整等，