第一篇：2013年地產項目盡調材料清單

房地產信托項目盡職調查資料清單

一、交易對手相關資料

本條所指交易對手，包括：融資人（如為固定資產融資項目，即為項目公司）、融資人控股股東、融資人所屬集團母公司、投資顧問等所有項目參與方與相關方。

（一）交易對手基礎資料

1.《企業法人營業執照》正、副本；

2.《組織機構代碼證》正、副本；

3.《稅務登記證》正、副本；

4.《開戶許可證》；

5.《貸款卡》；

6.法定代表人《身份證》復印件；

7.歷次《驗資報告》；

8.《公司章程》及歷次《章程修正案》；

9.交易對手專業資質證書（如《房地產開發企業資質證書》）；

（二）交易對手財務、資信相關資料

1.近三年《審計報告》（對于集團企業或下轄多個企業的控股公司，應一并提供單體《審計報告》與合并《審計報告》）；

2.最近一期財務報表（包括資產負債表、利潤表、現金流量表，并應按單體與合并兩個口徑進行提供）；

3.最近一期資產負債表科目余額明細；

4.債務情況詳細說明（列明各筆債務的債權人、借款人、初始金額、目前余額、融資成本、起始日、到期日、擔保措施）；

5.交易對手重大投融資合同（選取提供交易對手對外簽署金額較大的投融資合同，以核對其提供的融資統計是否真實、同時以便審閱其中是否存在對我公司此次提供融資具有不利影響的相關條款）。

（三）交易對手過往項目操作經驗、經營業績資料

1.如交易對手主營業務為房地產，需提供融資人控股股東和/或所屬集團已建成項目、在建項目、儲備項目統計表，統計表應包括項目名稱、位置、占地、總建面、業態、總投資、已投入資金、工程進度、（預計）開盤時間、已售面積、銷售金額、銷售單價、歷年去化情況；

2.如交易對手主營業務為房地產，對于已建成交付項目，提供竣工備案表；在建項目，提供項目證照（根據項目進展階段，提供土地證及其他四證）；儲備項目，提供《土地出讓合同》、土地招拍掛成交確認書或其他合法取得土地的證明文件。同時應提供各項目所屬項目公司最近一期財務報表，以核實項目統計情況真實性（本條僅適用于房地產項目）；

二、擔保物資料

（一）土地及/或在建工程抵押擔保

1、《國有土地使用權出讓合同》（如為劃撥用地，提供《劃撥決定書》）；

2、土地出讓金繳款憑證（劃撥土地無此項資料）；

3、《國有土地使用證》；

4、如為在建工程抵押，提供在建工程目前已投入資金憑證（工程施工合同、施工款支付憑證、施工方對工程款及工程進度書面確認、其他工程支出憑證）；

5、《土地及/或在建工程評估報告》（如為劃撥用地，評估價值中應減除土地處置后補繳的土地出讓金）；

6、如擬抵押土地或在建工程上已設立抵押權或存在其他權利限制，需提供《抵押合同》或其他相關法律文件。

（二）房產抵押擔保

1、房屋所在土地《國有土地使用權出讓合同》、《國有土地使用證》、土地出讓金繳款憑證（劃撥用地提供劃撥決定書及《國有土地使用證》）；

2、《房屋所有權證》；

3、《房地產評估報告》；

4、如擬抵押房產上已設立抵押權或存在其他權利限制，需提供《抵押合同》或其他相關法律文件。

（三）股權質押

1、擬質押股票對應出資的付款憑證；

2、質押股票所屬公司驗資報告；

3、出質人如通過受讓取得股權，則應提供《股權轉讓合同》、股權價款支付憑證；

4、出質人出資證明書；

5、股票所屬公司股東名冊；

6、股權評估報告或其他可供判斷股權價值的相關資料（如目標公司審計報告、財務報表等）；

7、如質押股票存在權利限制，需提供相關法律文件。

（四）其他抵質押措施

如提供除上述擔保措施外的其他抵押、質押擔保措施，應提供以下資料：

1、擔保物權屬證明文件（權屬登記證書或其他能夠證明擔保物權屬的法律文件）；

2、擔保物取得過程合法的證明文件；

3、擔保物目前權利限制狀況的說明及證明文件；

4、擔保物評估報告或其他可以有效證明擔保物合理價值的文件；

三、房地產項目專用資料

（一）項目土地相關資料

1.如項目涉及拆遷，應提供與政府就前期投入所簽署的相關《合作協議》、拆遷公告、拆遷安置名冊、政府或融資人與被拆遷人達成的拆遷補償協議；

2.如項目為凈地出讓取得，應提供項目土地招拍掛成交確認書及《國有土地使用權出讓合同》

3.如項目為凈地出讓取得，應提供土地出讓金繳款憑證（土地出讓金發票）；

4.如項目土地為劃撥用地，提供《劃撥決定書》；

5.《國有土地使用證》。

（二）項目批復及其他證照（根據項目進度情況提供）

1.項目可行性研究報告；

2.項目立項批復；

3.環評批復；☆

4.項目控制性詳規批復及規劃圖、平面圖；

5.用地規劃許可證；

6.建設工程規劃許可證；

7.建筑工程施工許可證；

8.預售許可證；

9.如項目為城中村改造項目，需提供當地城改項目操作流程的書面說明（并輔以成文規定支持）、符合當地城改政策規定的城改方案批復、融資人與政府簽訂的城改合作協議等資料。

（三）項目已投入資金證明及財務測算

1.項目已投入資金情況統計表（需列明已投入資金用途明細）；

2.項目公司與設計方、施工方、監理方所簽署的相關協議；

3.已投入資金支付憑證（發票、銀行劃款憑證）；

4.填寫完畢的房地產項目層面測算模板（見附件）。

第二篇：地產類項目財務盡調程序及所需材料清單

地產類項目財務盡調程序及所需材料清單

第一部分 核實項目公司的基本情況

㈠成立的合法性與真實性

取得項目公司設立時的政府批準文件、營業執照、公司章程、合資協議、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，并同時關注以下事項：

⒈核實上述資料的年檢情況。

⒉核實實收資本加資本公積0.5‰的印花稅、及其他權利證照5元/件的印花稅繳納情況。⒊關注公司章程是否符合公司法的規定。⒋關注設立公司的目的。

㈡項目公司的注冊資本與實收資本

⒈查閱營業執照和公司章程，核實公司的注冊資本及其出資方式與期限。

⒉查閱驗資報告及銀行對賬單，核實公司的實收資本，及其是否符合公司章程的規定。⒊非貨幣性資產出資的，查閱資產評估報告、產權轉移證明材料，核實出資的公允性與真實性。

㈢股東情況

⒈核實股東構成情況。

了解公司名義股東與實際股東是否一致，厘清公司的關聯方及其關聯關系，編制項目公司的股權結構圖。

⒉核實股東出資情況

⑴查閱股東出資時的驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。

⑵核查股東是否合法擁有出資資產的產權，資產權屬是否存在糾紛或潛在糾紛，以及其出資資產的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。

⒊了解主要股東的基本情況

⑴了解主要股東的直接持股和間接持股情況。⑵了解主要股東的下列事項：

①主營業務、股權結構、生產經營等情況； ②主要股東之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；

③主要股東所持項目公司股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；

④控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份重大權屬糾紛情況；

⑤主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

⑶調查主要股東是否存在影響公司正常經營管理、侵害公司及其他股東利益、違反相關法律法規等情形。

⑷了解股東過往的項目開發經驗及其項目開發案例。㈣其他需要關注的事項 ⒈重大股權變動情況

⑴查閱與公司重大股權變動相關股東會、董事會、監事會(簡稱三會)有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協議、工商變更登記文件等，核查公司歷次增資、減資、股東變動的合法、合規性。

⑵核查公司股本總額、股東結構和實際控制人是否發生重大變動。⒉公司高管人員情況 ⑴核實任職情況及任職資格

通過查閱有關三會文件、公司章程等方法，了解高管人員任職情況，核查相關高管人員的任職是否符合法律、法規規定的任職資格，聘任是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度；調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。對于高管人員任職資格需經監管部門核準或備案的，應獲得相關批準或備案文件。

⑵了解高管人員的經歷及行為操守

通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔任高管人員的其他上市公司的財務及監管記錄、咨詢主管機構、與中介機構和公司員工談話等方法，調查了解高管人員的教育經歷、專業資歷以及是否存在違法、違規行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產企業負個人責任的情況。

取得公司與高管人員所簽定的協議或承諾文件，關注高管人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。

⑶調查高管人員的薪酬與兼職情況

調查公司為高管人員制定的薪酬方案、股權激勵方案。調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。關注高管人員最近一年從公司及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。

⑷了解高管人員的變動情況

了解報告期高管人員的變動情況，內容包括但不限于變動經過、變動原因、是否符合公司章程規定的任免程序和內部人事聘用制度、程序，控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序，是否存在控股股東或實際控制人干預公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況等。

⑸核實高管人員的持股及其他對外投資情況

取得高管人員的聲明文件，調查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。

調查高管人員的其它對外投資情況，包括持股對象、持股數量、持股比例以及有關承諾和協議；核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與公司同類業務的情況，是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔。

第二部分 核實項目公司的土地情況

㈠核實項目公司購地的真實性 ⒈核實土地出讓金

通過查閱《國有土地使用權出讓合同》，核實項目公司需要支付的土地出讓金及契稅的繳納情況。

⒉核實購地資金的來源及其繳納情況

查閱銀行對賬單及函證資金供給方，證實資金來源的真實性。分析資金來源結構及其抵質押情況

查閱銀行對賬單及函證資金受讓方，證實資金繳納的真實性。計算未繳土地出讓金的金額及其限期繳納期限。了解公司后續土地資金的籌集情況。㈡核實土地權屬情況

⒈核實公司的國有土地使用權

通過查閱《國有土地使用權》，核實項目公司是否真正擁有該土地的使用權。⒉核實公司土地權屬的變動情況 通過查閱《國有土地使用權》或到土地使用權抵質押登記機關，查詢公司的該土地是否存在權力限制情形。

㈢核實土地的基本信息

通過查閱《國有土地使用權》、《國有土地使用權出讓合同》等資料，核實公司土地的面積、單價、出讓金額、總建筑面積、地上總面積、總占地面積(按凈面積)、可建設用地面積等信息。

第三部分 核實公司的項目進展情況

㈠核實是否取得四證

查驗公司的四證：《國有土地使用權證》、《建設工程規劃許可證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程施工許可證》。

㈡《預售證》領取情況

核實公司是否取得《房屋預售登記證》。如果已經取得，則銷售情況如何？銷售價格如何確定？

如果還未取得《房屋預售登記證》，則領取的時間進度如何安排，如何去滿足領取條件？ ㈢項目工程造價預算

通過查閱公司的《項目工程造價預算》等文本資料，了解項目的工程預算情況。㈣重大合同的簽訂與履行情況

⒈項目前期工程的合同簽訂與履行情況

《勘察設計合同》、《規劃設計合同》、《三通一平合同》及政府報批報建的履行情況。⒉項目建筑安裝工程的合同簽訂與履行情況

《建筑工程合同》、《安裝工程合同》的簽訂與履行情況。⒊項目融資合同的簽訂與履行情況

核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。

了解公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

㈤項目區域或區位優勢初判

通過實地走訪、考察項目周邊的配套或開發情況，初步判斷項目的區域或區位優勢。第四部分 核實公司的財務及其管理情況

㈠了解公司的會計管理基本情況

核查公司以下內容：①會計管理是否涵蓋所有業務環節；②是否制訂了專門的、操作性強的會計制度；③各級會計人員是否具備了專業素質；④是否建立了持續的人員培訓制度；⑤有無控制風險的相關規定；⑥會計崗位設置是否貫徹“責任分離、相互制約”原則；⑦是否執行重要會計業務和電算化操作授權規定；⑧是否按規定組織對賬等。

評價公司會計管理內部控制的完整性、合理性及有效性。㈡獲取會計資料

⒈項目公司需要提供的會計資料

⑴近3年經審計的審計報告、會計報表及其附注，及最近一期的會計報表及其附注。⑵近3年及最近一期的從第一級至最末級的會計科目余額表、客戶(關聯方)往來明細賬、貨幣資金明細賬。

⑶近3年及最近一期的開發成本分配明細表、開發成本結轉明細表。

⑷近3年及最近一期的預提費用明細表、銷售費用明細表、管理費用明細表、財務費用明細表。

⑸其他與會計核算相關的臺賬：如《項目成本控制執行臺賬》、《合同成本付款明細臺賬》、《項目成本臺賬與會計賬面數核對調整表》、《項目可研分析靜態資金測算表》等等。

⑹近3年及最近一期的銀行存款余額調節表、銀行對賬單。⑺項目公司的會計制度 ⒉關聯方需要提供的會計資料

如果關聯方與項目公司有大額資金往來，則需要關聯方提供近3年經審計的審計報告、會計報表，及最近一期的會計報表。

㈢分析并核實報表數字 ⒈查找異常會計科目

會計科目縱向比較，將變動幅度超過(或減少)10%的鎖定為異常會計科目。需給予重點關注。

⒉核實報表數字 ⑴貨幣資金的核實

取得或編制貨幣資金明細表。通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。

核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。

關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。⑵應收款項的核實

取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。

判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。

分析報告期內與關聯方之間往來款項的性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下的資金占用。

⑶存貨的核實

取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。

⑷對外投資的核實

查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。

取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。

查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及公司內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。

取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

了解集團內部關聯企業相互投資，以及間接持股的情況。⑸固定資產的核實

取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。

分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。

⑹無形資產的核實

對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。

無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理

⑺投資性房地產的核實

核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。

了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經營狀況的影響程度。

⑻銀行借款的核實

查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等

⑼應付款項的核實 取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等。

⑽對外擔保的核實

取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。

⑾資產抵押的核實

調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經營情況的影響程度。

⑿訴訟及其他的核實

調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。

㈣納稅情況核實 ⒈稅收繳納

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。

⒉稅收優惠

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

第三篇：政信項目盡調清單

一、交易對手相關資料

本條所指交易對手，包括：融資人、擔保人。

（一）交易對手基礎資料

1.《企業法人營業執照》正、副本； 2.《開戶許可證》、《機構信用代碼證》； 3.法定代表人《身份證》復印件；☆ 4.歷次《驗資報告》；

5.《公司章程》及歷次《章程修正案》；

6.交易對手專業資質證書（如《房地產開發企業資質證書》、特許行業經營許可證書、外商投資企業批準證書等）；

7.如融資人存續過程中涉及股權變更，應提供《股權轉讓協議》及融資人現股東支付股權價款的憑證。

8.一般公司類定性文件（即當地銀監部門或銀行業協會認定委托人已整改為一般公司類的相關文件，根據各地不同情況，其形式可以為會議紀要或專門批復）。(僅適用于政信項目)。

（二）交易對手財務、資信相關資料

1.近三年《審計報告》（對于集團企業或下轄多個企業的控股公司，應一并提供單體《審計報告》與合并《審計報告》）；

2.最近一期財務報表（包括資產負債表、利潤表、現金流量表，并應按單體與合并兩個口徑進行提供）； 3.最近一期資產負債表科目余額明細；

4.債務情況詳細說明（列明各筆債務的債權人、借款人、初始金額、目前余額、融資成本、起始日、到期日、擔保措施）； 5.交易對手《中國人民銀行征信查詢報告》；

6.交易對手重大投融資合同（選取提供交易對手對外簽署金額較大的投融資合同，以核對其提供的融資統計是否真實、同時以便審閱其中是否存在對我公司此次提供融資具有不利影響的相關條款）。

（一）基礎債權（應收賬款或收益權、這個是資金進入模式，否則只能看能否采用貸款模式進入了）資料（若有）

1、發改委關于項目立項、可研報告的批復；☆

2、國土局關于項目的預審意見、環保局關于項目的審批意見、《建設項目選址意見書》；☆

3、《國有土地使用證》、《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》；

4、政府確定代建主體的招投標文件（如未進行招標程序，則請注明）；

5、《委托代建協議》（即BT協議）；

6、項目的工程進度情況說明（開工時間、工程進展情況）；

7、項目已投入資金量說明，并提供相應的資金支出憑證；

8、有權主管部門或BT合同約定的機構出具的《工程進度確認通知》（如工程已竣工驗收，應提供項目《竣工驗收報告》。

（二）用款項目資料（最好是政府補短板投資計劃或補短板重大投資項目）

1、發改委關于項目立項、可研報告的批復；

2、國土局關于項目的預審意見、環保局關于項目的審批意見；☆

3、其他證照資料（根據項目目前進展情況參照前述“基礎債權資料”部分提供其他相關證照）；

二、抵押物資料（若有）

（一）土地及/或在建工程抵押擔保

1、《國有土地使用權出讓合同》（如為劃撥用地，提供《劃撥決定書》）；

2、土地出讓金繳款憑證（劃撥土地無此項資料）；

3、《國有土地使用證》；

4、如為在建工程抵押，提供在建工程目前已投入資金憑證（工程施工合同、施工款支付憑證、施工方對工程款及工程進度書面確認）；

5、《土地及/或在建工程評估報告》（如為劃撥用地，評估價值中應減除土地處置后補繳的土地出讓金）；☆

6、如擬抵押土地或在建工程上已設立抵押權或存在其他權利限制，需提供《抵押合同》或其他相關法律文件。

第四篇：旅游地產項目合作盡調報告

關于A集團與B集團開展項目合作的

盡職調查報告

一、延中綠地項目

（一）該地塊的歷史沿革 1、1993年12月, 香港C國際集團有限公司（C公司）和XXB房地產公司（B公司）共同與XX市成都路高架工程指揮部綜合開發辦公室（以下簡稱“成都路開發辦”）簽訂實物批租協議（未見該協議）。1994年1月，C公司和B公司與成都路開發辦簽訂《成都路高架道路工程實物批租交房補充協議書》。2、1994年10月18日，成都路開發辦出具了《“實物批租”交款證明書》證明已收到代購房款3646.5萬元及14000平米動遷房源。3、1995年3月21日，XX市房屋土地管理局（甲方）與C公司和B公司（乙方）簽訂《XX市國有土地使用權出讓合同》，將位于XX市盧灣區九街坊總面積5378平米的地塊（下稱“延中綠地地塊”或“該地塊”）出讓給兩公司。合同約定：

第六條：XX市人民政府保留該地塊的城市規劃設計權。在土地使用期限內，當此地塊按《土地使用條件》建造的建筑物重建或到期申請續期時，必須按當時有效的規劃執行，政府不對因規劃修改而給乙方帶來的影響負賠償責任。

第十條：按本合同《土地使用條件》規定完成開發投資總額的百分之二十五以上的，土地使用權方可依法轉讓。

乙方在未達到本條前款規定之前，不得改變受讓人和受讓人的投資比例。乙方在簽約后根據規定經有關部門批準，可以成立開發建設本地塊的項目公司，并可以該公司名義辦理領換土地使用證和房產登記手續。

作為合同組成部分的《土地使用條件》規定：土地用途為綜合用地（商業、辦公），使用期限50年，建筑密度不超過50%，容積率不超過8.6881，總建筑面積不超過46725平米，建筑高度不超過140米，綠地面積不低于10%。乙方必須在1998年12月31日前竣工，超過2年（即2000年12月31日）未完工的，由甲方無償收回。4、1995年5月29日，C公司和B公司合資設立XX波士強置業有限公司（以下簡稱“波士強公司”），C公司持股80%，B公司持股20%。5、1995年7月13日，波士強公司取得X國用（批）字第001325號國有土地土地使用證，土地用途為綜合用地（商業、辦公），地號淮海街道9街坊9丘，總面積5378，使用期限1995年3月29日至2045年3月28日。6、1995年10月，波士強公司以該地塊為其關聯公司XX市波爾強貿易有限公司向債權人中航技公司提供額度為400萬美金的抵押擔保（未見該抵押協議）。2000年3月，法院判決波士強公司承擔擔保責任（未見該判決書）。后經協調，于2001年10月份由政府有關部門（據B集團相關人員介紹，應為成都路開發辦）向債權人中航技公司支付了3500萬元了結。據B集團相關人員介紹，政府有關部門協調了結上述債權債務時沒有與波士強公司達成關于該3500萬元與該地塊處理的協議。7、1998年9月16日，XX市城市規劃管理局《關于重新核定成都路8號批租地塊規設計要求的復函》（X規區二【1998】第575號）同意波士強公司將該地塊的用地性質由商業辦公綜合樓變更為五星級酒店，相關規劃技術指標仍保持原標準。8、1999年10月，在波士強公司準備開發時，通過新民晚報了解到該地塊被納入XX市規劃綠地范圍（未見該報紙）。后波士強公司多次向規劃、土地部門申訴，始終未得到有關部門明確答復。9、2001年5月15日，XX市人民政府出具《關于收回盧灣區九街坊地塊國有土地使用權的通知》（X國土用【2001】第264號）文件，以逾期未開發為由，收回該國有土地使用權并撤銷土地出讓合同。10、2001年7月30日，XX市人民政府以收回國有土地使用權的主體不適當為由，撤銷X府土用【2001】第264號文。11、2001年8月8日，XX市房地局出具《關于收回盧灣區九街坊地塊國有土地使用權的通知》（X房地資用【2001】416號），依據土地管理法第25條規定，依法收回C公司和B公司該地塊土地的使用權。12、2001年11月24日，XX市人民政府《行政復議決定書》（X府復決字【2001】第1702號）以“具體行政行為認定主體有誤”為由，撤銷XX市房地局《關于收回盧灣區九街坊地塊國有土地使用權的通知》（X房地資用【2001】416號）的具體行政行為。據B集團相關人員介紹，此后，XX市房地局沒有重新作出收回該地塊的具體行政行為，波士強公司持有的該地塊土地使用權證至今也沒有被注銷。

13、據B集團相關人員介紹，在2001年XX市人民政府決定收回土地使用權至撤銷收回期間，該地塊相鄰地塊的開發商（XX新世界股份有限公司）經政府批準，在該地塊地下建了停車場。該地塊上面建設了公共綠地。至此，波士強公司無法開發該地塊。14、2008年2月，因波士強公司以該地塊為其股東C公司提供抵押擔保（未見該抵押擔保協議），法院判決波士強公司對C公司932.79萬元的債務承擔連帶擔保責任（未見法院判決）。據B集團相關人員介紹，該案至今未執行，抵押未解除，C公司在波士強公司的股權也被采取保全措施。15、2009年12月11日，C公司授權B公司全權處置波士強公司100%股權。授權B公司將波士強公司100%股權轉讓給其指定的第三方公司。（C公司董事會決議顯示，C公司得到B公司全權委托處理其持有的波士強公司20%股權）。根據B集團相關人員介紹，B集團已經向C公司支付了2500萬元定金。16、2012年8月18日，億海國際投資企業有限公司（據B集團相關人員介紹，該公司是B集團為操作延中綠地項目專門在香港設立的公司）向李銳老部長（原中組部常務副部長）提交了《關于啟動盧灣區九街坊八號地塊重新啟動的請示報告》。李銳批示：“正聲同志，轉上此件，請予關注。此事XX市人民政府曾有行政復議，望能轉批有關部門按行政復議決定書的意見辦理”。俞正聲批示：“轉韓正按原則辦，依法處理”。韓正批示：“請市規劃局查核情況，依法依規處理”。據B公司相關人員介紹，當時市里有一份會議紀要，對該問題的處置方案是退還出讓金或置換土地。后由于XX市主要領導調整，市財政無法退換出讓金且異地置換土地動遷成本太大，導致事情暫時擱置。17、2013年11月20日，波士強公司委托B集團就該地塊開發向第三方洽談轉讓事宜。

（二）法律風險分析

1、關于延中綠地地塊是否會被政府無償收回

根據B集團提供資料，延中綠地地塊被XX市人民政府和XX市房地產管理局兩次決定無償收回土地使用權，又兩次撤銷收回決定。下一步是否還存在再次決定無償收回的可能性？

從法律規定看，XX市房地局重新作出無償收回的決定可能性很小。因為違反房地產管理法的行為發生時間距今已有十幾年，且1998年在違法事實已經發生的情況下，政府部門還同意了波士強公司要求修改規劃的申請，可看做政府認可。1998年規劃用途改變后，1999年發生了新民晚報刊登該地塊被納入XX市規劃綠地范圍的情形，導致波士強公司無法繼續開發。因此，以“違反房地產管理法第二十五條”為由收回的理由并不充分。

其次，以“違反出讓合同約定”為由收回的理由也不充分。合同雖然約定必須在1998年12月31日竣工，但1998年8月政府同意波士強修改規劃的申請，在規劃修改后仍然要求1998年12月31日前竣工顯然不合理，應當推遲。合同約定的無償收回土地的時間是竣工期滿后2年，即2000年12月31日，也應當相應推遲。況且，在1999年10月，合同約定的無償收回土地的期限之前，政府就修改了規劃，導致波士強公司無法開發。

同時，XX市房地局《關于收回盧灣區九街坊地塊國有土地使用權的通知》中放棄了“違反合同約定”這一理由，在該行政行為被復議撤銷后沒有重新作出的事實。根據B集團相關人員介紹，XX市政府曾就該地塊開發事項開過各有關部門的碰頭會，其中提出退還出讓金或土地置換兩種方案，該兩種方案雖然都沒實施，但可以推測政府無意無償收回該地塊。

2、土地和股權轉讓受限的風險

《土地出讓合同》的約定，受讓人在完成開發投資總額的百分之二十五以上之前，無權轉讓土地使用權，也不得改變受讓人和受讓人的投資比例。

受讓人在簽約后根據規定經有關部門批準，可以成立開發建設本地塊的項目公司，并可以該公司名義辦理領換土地使用證和房產登記手續。

根據該約定，在完成開發投資總額的百分之二十五之前，C公司和B公司都不得對外轉讓股權改變受讓人，也不得相互轉讓股權改變投資比例。波士強公司也不得轉讓土地使用權。

解決方案：可以收購C公司和B公司，達到在不改變波士強公司股東和股權結構的情況下間接收購波士強公司的目的。

3、關于延中綠地地塊被抵押的問題 根據B公司相關人員介紹，2008年2月，因波士強公司以該地塊為其股東C公司提供抵押擔保，法院判決波士強公司對C公司932.79萬元債務承擔連帶擔保責任。該案至今未執行，抵押未解除，C公司在波士強公司的股權也被采取保全措施。在確定交易價格時，應考慮解除該抵押的成本。

4、關于成都路開發辦代為償付的3500萬元

1995年10月，波士強公司以該地塊為其關聯公司XX市波爾強貿易有限公司向債權人中航技公司提供額度為400萬美金的抵押擔保。2000年3月，法院判決波士強公司承擔擔保責任。后經協調，于2001年10月份由成都路開發辦向債權人中航技公司支付了3500萬元了結。

成都路開發辦向中航技公司支付3500萬元的本意可能是為了避免該地塊被拍賣以實現抵押權，且代為支付后有權收回該地塊。但由于協調了結上述債權債務時沒有與波士強公司達成關于該3500萬元與該地塊處理的協議，波士強公司并不認可政府有權收回土地。

在XX市領導批示后，如XX市政府有關部門傾向于用其他地塊置換延中綠地地塊，則成都路開發辦代為償付的3500萬元，波士強公司應當退還（按照基準利率計算至今，數字會大大增加），在確定交易價格時應考慮該款項的負擔。

5、關于項目用地長期閑置導致的項目開發折價風險。

該地塊的使用期限為1995年3月29日至2045年3月28日，現在距期限屆滿不足32年，即便本次收購進程順利，待開項目建成時，剩余用地期限可能只有二十七、八年，房產價值會受到影響。

二、XX高新技術文化裝備產業集聚區項目

（一）XX高新技術文化裝備產業集聚區項目沿革情況.1、2004年5月8日，XX臨港新城管理委員會下發《關于同意建立“XX傳媒產業園”的批復》（X臨港管委計[2004]94號），原則同意建立“XX傳媒產業園”。2、2004年6月4日，XX市南匯區泥城鎮人民政府下發《關于成立XX傳媒產業園管理委員會的通知》（泥府（2004）51號），決定成立XX傳媒產業園管理委員會，邱志良任主任，殷偉民任常務副主任。3、2006年，XX市南匯區泥城鎮人民政府向XX臨港新城管理委員會上報《關于將“XX傳媒產業園”更名為“XX國際傳媒產業園”的請示》（泥府[2006]66號）；2006年5月23日，XX臨港新城管理委員會《關于同意“XX傳媒產業園”更名的批復》（X臨港管委計[2006]333號），同意將“XX傳媒產業園”變更為“XX國際傳媒產業園”。4、2007年8月15日，中共XX市南匯區委員會、XX市南匯區人民政府《關于推進XX數字裝備和文化產品流通中心項目建設的報告》（南委[2007]146號），決定在XX國際傳媒產業園內，建設“XX國際數字技術裝備及文化產品流通中心”；同時經中共XX市南匯區委、XX市南匯區人民政府、XX臨港集團同意，決定由XX臨港泥城經濟發展有限公司、XX國際傳媒產業營銷管理有限公司、市委宣傳部下屬公司，共同出資1億元人民幣，注冊設立XX數字裝備及文化產品流通中心有限公司，并報請XX市委宣傳部批準。5、2009年3月5日，XX市人民政府城鄉規劃局出具X府規（2009）18號《關于臨港新城泥城社區總體規劃及控制性詳細規劃局部調整的批復》，同意泥城社區的規劃范圍，即有X蘆高速公路、規劃E5路、規劃N3路等區域，規劃總用地面積為9.6平方公里；規劃范圍由社區集中建設區和省調協調區組成，調整后的用地面積分別為8.3平方公里和1.3平方公里；批準同意DF02單元地塊作為泥城都市產業園擴區部分；同意N1路、E5路和X蘆高速公路相交的三角地帶作為建設備用地（DF01）；同意對臨港新城泥城社區總體規劃及控制性詳細規劃局部調整，同意DF02單元控詳規劃部分及DF01單元建設用地控詳規劃，但在開發建設前，需另行報批。6、2010年8月11日，XX市委宣傳部、浦東新區、臨港管委會、泥城鎮人民政府就XX國際傳媒產業園落地開發地塊（編號：DF01-D）的地塊內容定位、規劃用地性質定位召開碰頭會，決定開發臨港泥城內編號為DF01-D，預計開發面積500畝，作為XX國際傳媒產業園文化產業實體基地。7、2011年2月18日，XX市人民政府城鄉規劃局出具X府規（2011）170號關于同意《XX市臨港產業區泥城社區控制性詳細規劃修編的批復》，通過XX市臨港產業區泥城社區控制性詳細規劃。根據《XX市臨港產業區泥城社區控制性詳細規劃修編》4.4部分，該規劃區發展預留地有兩塊，一塊位于DF01單元，N1路以北，老團蘆港以東，E5路以西，X蘆高速（S2）以南，40.23公頃；另一塊位于DF02單元的DF02D-3地塊，面積為2.32公頃； 8、2011年11月16日，國務院新聞辦公室、五洲傳播中心出具關于《關于實施XX國際傳媒文化產業園、中華三民文化展示園外宣項目請示》的批復函，同意共同開發XX浦東泥城“XX國際傳媒文化產業園”基地建設及XX浦東新區“中華三民文化展示園”基礎建設。9、2012年4月11日，浦東新區人民政府辦公室轉發《區文廣局關于浦東新區文化創意產業“十二五”規劃的通知》（簡稱《通知》），《通知》強調要深化XX國際傳媒產業園建設，推動影視、音樂、廣告、演藝、新媒體及其配套服務發展。10、2012年5月29日，XX浦東新區泥城鎮人民政府出具授權書，授權XX國際傳媒產業園投資發展有限公司對DF01-D地塊擁有一級開發權，實施包括控詳規劃編制、土地儲備、農戶動遷、七通一平、投資經營開發等工作。11、2012年5月30日，XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司（甲方）、XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司（乙方）（根據B集團相關人員說明，XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司系殷偉民夫婦出資設立，系由B集團幕后控制）就DF01-D地塊開發，簽署《合作協議書》，決定成立XX國際傳媒產業園投資發展有限公司，由該公司作為項目公司，對該地塊進行相應開發。協議第4條第3款約定，項目公司成立后，乙方可以將所持股份轉讓給第三方，但當第三方投資方要求控股51%的前提下，甲方應同意將所持項目公司股份預留10-15%后，其余全部轉讓給乙方；

協議第5條規定，項目公司設立董事會，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事；

協議第7條第2款約定，泥城鎮人民政府授權甲方取得DF01-D一級土地開發權，并同意甲方向相關公司進行項目用地土地出讓；

協議第9條第1款約定，在項目公司注冊額成立且注冊資本金到位后，甲方協助項目公司取得DF01-D地塊一級土地開發權，并負責協調政府給予項目公司對DF01-D地塊進行土地開發建設的授權書。

協議第11條約定，出現如下情形的，任何一方可以解除合作協議。其

一、《合作協議書》簽署后6個月內項目公司未能取得標的地塊的前期開發權；其

二、項目公司未能通過合法方式取得標的地塊的土地使用權或取得的標的地塊土地使用權不符合XX國際傳媒產業園項目發開之要求的；其

三、項目公司設立的經營范圍不符合協議約定或無法取得協議約定項目公司經營所需資質的。12、2012年6月5日，XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司、XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司簽署《XX國際傳媒產業園投資發展有限公司章程》。根據該章程，雙方決定設立XX國際傳媒產業園投資發展有限公司，注冊資本1億元，其中XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司出資4000萬元，XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司出資6000萬元。分兩期認繳，首期認繳2000萬元，二期認繳8000萬元，XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司二期認繳3200萬元，予2014年6月10前繳納；XX國際傳媒產業園營銷管理有限公司二期認繳4800萬元，予2014年6月7日前繳納。

同日，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司召開股東會，通過《XX國際傳媒產業園投資發展有限公司章程》,決定季軍、黃吉仁、殷偉民、顧燕萍、任曉輝為公司董事，黃永忠、汪勇濤為公司監事。

同日，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司召開股東會召開董事會，選舉黃吉仁為公司董事長，殷偉民為公司總經理。13、2012年6月13日，XX市工商局浦東新區分局核發了XX國際傳媒產業園投資發展有限公司營業執照。根據該營業執照，公司注冊資本1億元，實收資本2000萬元。14、2013年1月，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司向XX市文化創意產業推進領導辦公室上報《2013年XX市促進文化創意發展財政扶持資金項目計劃任務書》，就XX高新技術文化裝備產業集聚區產業規劃項目，申請195萬資金扶持，最終批復給予項目資金扶持80萬元人民幣。

（二）法律風險提示

1、關于項目公司是否具有一級土地開發權。

根據《合作協議書》第9條第1款約定，在項目公司注冊額成立且注冊資本金到位后，XX市浦東新區泥城鎮集體資產投資經營有限公司協助項目公司取得DF01-D地塊一級土地開發權，并負責協調政府給予項目公司關于DF01-D地塊一級的授權書。2012年5月29日，XX浦東新區泥城鎮人民政府出具授權書，授權XX國際傳媒產業園投資發展有限公司對DF01-D地塊擁有一級開發權，實施包括控詳規劃編制、土地儲備、農戶動遷、七通一平、投資經營開發等工作。

根據B集團提供資料，2012年6月13日，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司方取得XX市工商局浦東新區分局辦法的營業執照。XX浦東新區泥城鎮人民政府出具授權書時，XX國際傳媒產業園投資發展有限公司尚未依法成立，且該授權同樣需取得縣級以上政府土地管理部門授權或批準。因此，該授權并不符合《XX市儲備土地管理辦法》關于土地儲備、開發相關規定。

2、關于DF01-D號項目用地是否已依法鎖定。

根據B集團提供資料，XX高新技術文化裝備產業集聚區開發項目公司（XX國際傳媒產業園投資發展有限公司）雖依法設立，但該公司并未依法取得DF01-D號項目地塊包括土地儲備、農戶動遷、七通一平、投資經營開發等土地開發權。項目戰略合作協議雖已簽署，但協議只是意向性合作協議，項目開發相關地塊并未完全鎖定，需要與泥城鎮人民政府就用地事項進行相應溝通后方能進行，具有較大的不確定性。

3、關于XX數字裝備及文化產品流通中心有限公司

根據B集團提供資料，經中共XX市南匯區委、XX市南匯區人民政府、XX臨港集團同意，決定由XX臨港泥城經濟發展有限公司、XX國際傳媒產業營銷管理有限公司、市委宣傳部下屬公司，共同出資1億元人民幣，注冊設立XX數字裝備及文化產品流通中心有限公司，鑒于目前項目公司XX國際傳媒產業園投資發展有限公司已依法設立，需要關注XX數字裝備及文化產品流通中心有限公司是否是指作為項目公司的XX國際傳媒產業園投資發展有限公司。

4、關于《合作協議書》是否仍然有效

《合作協議書》第11條約定，出現如下情形的，任何一方可以解除合作協議。其

一、《合作協議書》簽署后6個月內項目公司未能取得標的地塊的前期開發權；其

二、項目公司未能通過合法方式取得標的地塊的土地使用權或取得的標的地塊土地使用權不符合XX國際傳媒產業園項目發開之要求的；其

三、項目公司設立的經營范圍不符合協議約定或無法取得協議約定項目公司經營所需資質的。根據公司提供資料，截至目前，項目公司并未實際取得項目用地DF01-D地塊前期開發權，也未取得該標的地塊的使用權，《合作協議書》存在被依約解除的風險。

根據公司相關人員說明，只所以項目公司成立后項目用地開發沒有進一步推進，是因為沒有找到合適的投資者，無法提供泥城鎮政府需要的關于項目用地發開的商業模式、策劃方案，具體情況待進一步核查。

三、新場古鎮.中華三民文化展示園項目

（一）新場古鎮.中華三民文化展示園沿革情況 1、2004年1月，XXB國際文化影視有限公司（B集團前身）授權殷偉民同志全權代表公司拓展與商洽浦東文化產業項目相關事宜。2、2011年，新場古鎮黨委書記胡書記邀請B集團創意策劃新場古鎮。并委托B集團對新場古鎮1.48平方公里控詳規劃范圍內，策劃“新場.中華三民文化展示園功能布局暨內容策劃方案。” 3、2011年11月16日，國務院新聞辦公室、五洲傳播中心下發《關于<實施“XX國際傳媒文化產業園、中華三民文化展示園外宣項目請示>的批復函”》批復，支持B影視集團介入策劃、開發“新場古鎮.中華三民文化展示園”項目。4、2012年2月3日，XX新場古鎮投資開發有限公司（甲方）與XX昕和廣告傳媒有限公司（乙方，系由B集團幕后控制）簽署《創意策劃合作協議》，甲方委托乙方提供《新場古鎮中華三民文化展示園功能布局暨內容策劃方案》。5、2012年9月3日，XX新場古鎮投資開發有限公司（甲方）與XX國際傳媒產業園文化發展有限公司（乙方）簽訂《意向協議書》，約定中華三民文化展示園（一期）項目用地519畝，其中303.6畝擬通過定向招拍掛方式取得，215.4畝地塊通過長期租賃取得。甲方委托乙方進行新場古鎮中華三民文化展示園（一期）整體項目的策劃及布局設計；策劃方案交付時間為2012年9月上旬；協議約定，整體策劃及設計方案經浦東新區新場古鎮領導小組認可后，可進行項目開發用地的定向招拍掛工作，甲方協助乙方取得中華三民文化展示園（一期）項目用地相應的土地使用權。6、2013年12月簽署《合作框架協議書》

2013年12月3日, XX新場古鎮投資開發有限公司（甲方）與XX國際傳媒產業園投資發展有限公司（乙方）簽署《合作框架協議書》。協議約定甲方授權乙方進行新場古鎮項目開發運作。合作內容為新場古鎮控詳規劃范疇內的古建筑保護、主體內容創意策劃、市場運營、土地建設開發暨文化產業鏈延伸開發相關事宜；合作階段分為創意策劃和開發運營兩個階段；中華三民文化展示園開發區域為“古鎮南部249畝及周邊70畝住宅用地”；合作模式為浦東新區土控公司、新場鎮人民政府共同出資設立國有公司，項目公司可引進社會民間資本介入古鎮保護維護與建設開發；乙方引入戰略合作伙伴后，可用增資方式參股直至控股甲方。

協議同時約定，該協議為意向性框架協議，正式合同未簽署前，甲乙雙方均不承擔相應法律責任。

（二）法律問題提示

1、關于《意向協議書》和《合作框架協議書》簽約主體不一致。《意向協議書》簽約主體為XX新場古鎮投資開發有限公司與XX國際傳媒產業園文化發展有限公司；《合作框架協議書》簽約主體為XX新場古鎮投資開發有限公司與XX國際傳媒產業園投資發展有限公司。鑒于該兩家公司均非B集團參股公司，需要關注該兩家公司就新場.中華三民文化展示園.項目合作開發相關事項，是否與B集團有相應的協議安排。

2、根據B提供資料，本項目B集團與新場古鎮尚處于意向性協商開發階段，項目開發相關地塊并未完全鎖定，存在較大的不確定性風險。同時根據與B集團開會協商情況，如參與新場古鎮整體投資開發，因考慮到資金平衡的需要，要爭取拿到古鎮周邊相應地塊進行開發，這涉及到對新場古鎮現有控制性詳細規劃進行重新調整和規劃，具體商業策劃需要與新場鎮政府就用地事項進行相應溝通后方能進行，具有較大的不確定性。

第五篇：一般公司法律盡調清單

一.組織性文件 1． 公司的組織性文件 1.1.1 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對該等文件進行修改的文件。1.1.2 公司的營業執照（正、副本），發起人協議、股東協議、批準證書以及 與成立、組建及改組有關的任何其他政府批文，包括任何對該等文件進行修改的 文件。1.1.3 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及／或產權登記證；公司現 有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。1.1.4 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協議。1.1.5 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業的投資方及其各自持 股或擁有權益的比例。1.1.6 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之 后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動。1.1.7 1.1.7.1 1.1.7.2 公司自設立以來的公司文件記錄，包括： 董事會會議紀錄、股東會會議紀錄及監事會會議紀錄； 向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編 制的報告或分析、對員工所作的管理報告； 1.1.8 公司的公司名稱、商業名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地 址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業的組織性文件 1.2.1 下屬企業的合資、合作經營合同、章程及其修改文本。1.2.2 項目建議書、可行性研究報告、初步立項申請以及為設立下屬企業向政 府審批部門提交的任何其他文件及其批復。1.2.3 每個下屬企業的營業執照（正、副本）、批準證書以及與設立該下屬企 業有關的任何其他政府批準文件。1.2.4 紀錄。每個下屬企業自組建以來的公司記錄，包括股東會、董事會決議和會議 1.2.5 下屬企業的驗資報告及出資證明、資產評估報告及審計報告。3． 公司股東的文件 1.3.1 公司股東是否將其所持有的公司的股份設置了質押或其他第三者權益，如有，請提供有關合同及登記備案文件。二．業務文件 1． 公司和/或下屬企業為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的 所有經營許可證、批準及認證，包括但不限于從事現在正在進行的主要業務的經 營許可證及批準（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業是否在中國大陸以外經營，如存在，請提供境外投資或 經營的有關國內方面的批準文件。3． 主營業務范圍 3.1 產品/服務類別清單； 3.2 公司 10 家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數量與金額）； 3.3 主要產品銷售明細； 3.4 占公司總業務 80%的子公司或部門名單。4． 公司收入構成 4.1 公司收入來源構成明細； 4.2 產品和服務定價。5． 公司生產流程（圖示）的詳細介紹，包括但不限于原材料的采購及產品的 設計、生產和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應商及其所供應的原材料的清單。7． 產品或服務的銷售與促銷調查。7.1 營銷機構、銷售隊伍與銷售半徑、主要銷售商的清單； 7.2 銷售人員的地域分布及人數，銷售隊伍的素質、銷售培訓、市場及客戶； 7.3 存在的主要問題說明。8． 競爭對手/市場份額 8.1 產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布； 8.2 公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計； 8.3 在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較； 8.4 潛在的競爭者； 8.5 競爭優勢：包括綜合優勢、技術優勢、市場優勢、服務優勢、研發優勢、資 金優勢（內部和外部）等。9． 公司主要產品的發展方向，研究重點及正在開發的產品和新產品清單。10． 公司和/或下屬企業的業務是否發生過變更，如變更過，請提供相關的法 律文件。11． 公司和/或下屬企業的業務發展目標。三．財務文件 1.歷史財務報表分析。2.未來 5 年財務預測（如有）⑴公司業務計劃（未來 5 年）； ⑵損益表預測：合并財務報表（未來 5 年）； ⑶現金流量表預測； ⑷資產負債表預測。3.最近的審計報告 4.最近的評估報告 5.或有債務說明 6.租賃資產說明 四．重要協議和合同 1.任何以公司和/或下屬企業為當事方的重大業務合同，包括但不限于融資擔 保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。2.書。任何以公司和/或下屬企業為當事方的合資、合營、合作及合伙協議或意向 3.任何限制公司和/或下屬企業轉讓其股份的股東協議或合營、合作協議。4.任何以公司和/或下屬企業作為當事方簽定的與股份有關的合同或協議（包 括股權認購計劃，職工入股計劃，以及購買股份和私募配售股份的協議）。5.列表說明公司和/或下屬企業所有重要的保險合同或保險單（包括就財產、職工工傷事故、第三方責任、盜竊、環保等的保險），并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。6.提供已有的及可能有的就這些保險提出的重要索賠。7.所有公司和/或下屬企業與政府機構或其他企業、團體或組織簽訂的履行期 超過一年的重大合同。8.所有公司和/或下屬企業為當事方的重要許可協議、特許及附有條件的買賣 合同。9.為公司和/或下屬企業的股東、董事、監事或高級管理人員就其以股東、董 事、監事或高級管理人員的身份而引起的責任提供保險或補償的合同或安排的文 件。10.任何以公司和/或下屬企業為當事方所簽訂的關于限制競爭的協議。11.不在公司和/或下屬企業正常業務范圍內的協議、合同及承諾。12.公司和/或下屬企業在其正常業務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何 協議，以及在正常業務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面 值的任何文件。13.所有公司和/或下屬企業為當事方的其他的重要協議或有約束力的文件，包 括重要的政府合同和保密協議。14.任何界定或限制公司和/或下屬企業股東權利（包括對投票權或宣布或支付 股息的任何限制）的協議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協議、表決 委托或依然有效的委任代表書。15.公用設施服務協議（水、電、氣、熱）。16.所有要求公司和/或下屬企業在本次收購前需要取得協議對方同意的協議 或因本次收購而需要修改的協議。17.所有未包括于前述的其他任何重大協議和合同。五．融資文件 1.公司和/或下屬企業的人民幣或外匯貸款協議、債券和其他債務契據和借款 安排。2.其他融資文件，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。3.所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。4.列表說明在公司和/或下屬企業的動產或不動產上設定的擔保物權或其他債 權，并提供所有重要的抵押、質押或授予其他擔保物權或其他債權的文件及影響 公司和/或下屬企業資產或財產的所有擔保和抵押協議。5.第三者為公司和/或下屬企業的債務提供的擔保和保證協議或履約保證。6.公司和/或下屬企業自設立以來與貸款人和擔保人的函件。由獨立會計師向 債權人提供的借貸協議執行情況的報告。7.與未列入資產負債表的任何項目（即擔保書、對沖或掉期交易、收付合同等）有關的文件。8.在正常業務以外所產生的債務及其他義務的文件，包括公司和/或下屬企業 為第三者的債務所提供的擔保和保證協議。9.任何有關由國家、省或地方政府發給公司和/或下屬企業的補助及／或補貼 的協議，批準或其他安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條 款的文件，包括依據法律、法規、政策或融資慣例的所施加的限制。10.任何債轉股協議或意向書。六．知識產權 1.列表說明公司和/或下屬企業擁有的（在國內及國外注冊的）重要專利、專 利申請、商標、服務商標、商號、品牌及版權（包括但不限于公司和/或下屬企 業擁有的軟件版權），并提供有關注冊證書。2.公司和/或下屬企業擁有的技術秘密。3.公司和/或下屬企業為當事方的知識產權轉讓或許可協議。4．公司作為一方的技術轉讓協議、技術交換協議、專利權費協議和與專利、商 標、著作權、技術支持、技術秘密、發明、商業秘密有關的其他協議。5．公司作為一方的所有研發協議和咨詢協議。七．雇員及員工事宜 1.公司的管理架構圖。2.公司和/或下屬企業的董事、監事和高級管理人員的名單和簡歷。3.公司高級管理人員在公司以外的其他企業的任職情況。4.公司高級管理人員自設立以來的變化情況。5.如公司和/或下屬企業的主要管理或技術人員曾受雇于其他單位，或曾作為 當事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協議，請提供有關資料。6.任何公司和/或下屬企業與其董事、監事和高級管理人員之間訂立的服務合 約、就職務津貼或其他安排作出的協議、合同或貸款，以及與高級管理人員、顧 問或與其他有關機構之間的任何安排。7.重要的雇用或代理協議及員工與管理人員的標準雇用合同。8.職員聘用的政策性文件。9.對因公傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司和/或下屬企業 應對職工及其家屬的賠償、贍養費及其他安置計劃，并請提供公司和/或下屬企 業本身的慣常作法以及依據的有關法律、法規或政策。10.公司和/或下屬企業對工作人員的培訓計劃。11.描述公司和/或下屬企業向職工提供的醫療保健、住房津貼、分房政策以及 其他福利及服務設施，包括食堂、幼兒園、學校、鼓勵性的補恤金、養老或其他 類似計劃，并提供所依據的有關法律、法規、規章及辦法。12.公司和/或下屬企業的職工購股計劃（如有）及有關的文件。八．訴訟和其他程序 1． 列表說明所有對公司和/或下屬企業造成影響的（已結案但尚未執行的或開 始起訴的或將來可能有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查 或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2． 持有公司股權 5％以上的股東作為當事人的正在進行的可能對公司和/或下 屬企業有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引 起的此類重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業的董事、監事、高級管理人員之 破產、犯罪、欺詐、不當發行證券或不當商業行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業的董事長、總經理作為當事人的、正在進行的訴訟、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實 或潛在的爭議。5． 由代表公司和/或下屬企業的律師發給公司和/或下屬企業的獨立會計師，關于公司和/或下屬企業被牽連在內的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專利、商標或版權侵權行為有關的函件。7． 所有公司和/或下屬企業為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命 令、和解協議及其他協議。該類裁決、判決、命令或協議將要求公司和/或下屬 企業從事或停止從事某些活動。8． 公司和/或下屬企業違反或被指控違反衛生、防火、建筑、規劃、安全等方 面的法律、法規、通知或訴訟。九．稅務 1.公司和/或下屬企業現行有效的國、地稅的《稅務登記證》。2.自設立以來公司和/或下屬企業（或其前身）與政府稅務部門之間的所有報 告、備案材料、報稅表及其他函件。3.適用于公司和/或下屬企業的稅收待遇的法規或政策。請提供與減免稅或其 他稅收優惠有關的文件（如果有）。4.與公司和/或下屬企業應繳稅項有關的所有會計師函件和分析，以及所有其 他有關的分析。5.政府向公司和/或下屬企業作出任何稅務會計審查的報告。6.公司和/或下屬企業為當事方的所有稅項分擔或稅項分配協議。7.公司和/或下屬企業自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或 海關要求補稅或罰款或正在調查）有關的文件和情況說明。8.有關欠繳稅款的文件通知及公司和/或下屬企業采取的解決方法。十．公司和下屬企業的土地、物業和其他資產 1． 擁有的土地，房產的文件 10.1.1 土地使用權和房產產權（包括擁有的、占有的房產和土地）的清單（請 注明地址、面積、用途和使用年限）。10.1.2 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。10.1.3 出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。10.1.4 土地使用費和土地出讓金交納憑證。10.1.5 轉讓土地的土地批準文件、土地轉讓合同和相關的國有土地使用證。10.1.6 房產的所有權證。10.1.7 有關土地、房產的抵押合同及登記注冊（如有）。10.1.8 對于未領取權屬證明的土地及/或房產，請說明具體情況（包括但不限 于地址、面積、用途及未能取得權屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產的文件 10.2.1 租賃的土地，房產清單。10.2.2 土地，房產租賃協議及其登記證明。10.2.3 租賃土地的土地使用證。10.2.4 租賃房產的房產證。10.2.5 租賃房產的業主的房屋租賃許可證。3． 對公司和/或下屬企業物業使用權所設的限制和其他債權。4． 公司和/或下屬企業主要物業權益的任何估價報告，以及有關物業業權的調 查及評估報告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業擁有的主要生產經營設備的產權狀況。十一．環境保護和產品質量 1.公司和/或下屬企業所準備的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。2.件。環保部門或管理機構給予公司和/或下屬企業的命令、罰款或調查的有關文 3.公司和/或下屬企業因為遵守有關環境保護法例而獲得的任何表揚和獎勵。4.環保部門就公司和/或下屬企業的業務項目出具的環境保護設施驗收報告（如有）。5.一切與公司和/或下屬企業業務相關的環保監管法律、法規、政策、條例和 行政規定。6.自設立以來由環保部門作出的涉及公司和/或下屬企業任何調查或處罰的有 關文件及公司和/或下屬企業發生過的與環境污染有關的重大事故情況的詳細介 紹。7.公司和/或下屬企業的產品符合產品質量和技術監督標準的證明。8.自設立以來公司和/或下屬企業因違反有關產品質量和/或技術監督方面而 受到調查或處罰的文件。(作者簡介：劉天永，北京君都律師事務所律師，中國注冊會計師，中國注冊稅 務師、會計師，中國公司法律師網（網址：www.firmlawyer.net）站長。業務范 圍：法律顧問、稅務顧問、稅務咨詢、稅收籌劃、外商投資、并購重組、破產重 整等，