第一篇：盡調報告

目前進行財務報表粉飾的行為有哪些，該怎么應對這些行為？

我貼一篇我的盡調報告好了。

因為報告結論是不可行，且該企業有明顯的報表及產品性能粉飾，所以應該能在一定程度上解釋題主的問題。而且該企業在報表方面從收入，到利潤，到債務規劃，也都有不同手法的粉飾。有助于理解問題。

上市公司雖有上市公司的手法，但基本原理也都類似。

交代一下企業背景：該企業是山東一家做耐鹽堿楊樹苗繁育的民營企業，同時兼營有機大米培育和森林繁育?，F計劃融資8000萬建立種苗繁育基地，要求我們公司作為擔保方向銀行擔保。經過調研后，結論為該項目不可行。

另外，為了避免不必要的麻煩，隱去真實名稱等信息（下文中凡是用某某或**指代名稱的，閱讀時都要注意），讀者見諒。還有，由于不可行報告的目的是為了陳述不擔保的理由，所以基本內容都是干貨，格式上也就不怎么嚴謹，但基本邏輯線還算清晰。專業功力不足之處希望大牛斧正。

報告正文：

一、產品性能夸大，銷售價格離譜

企業2010年基本形成三類主要產品：即耐鹽堿種苗（主要是楊樹）繁育和銷售、CEB有機大米種植與銷售、林權及林木資產轉讓。

1.耐鹽堿樹苗

企業宣稱：其與北京林業大學合作，通過轉基因技術，培育出“某某1-5號”速生楊。一般楊樹只能耐鹽堿3-4‰，“某某1-5號”可耐鹽6-7‰，提高了3個點，在黃河三角洲種植面積可提高一倍。

但實際情況是，按照國家有關法律的規定，一個種苗新品種在投放市場前需要經過品種審定，以楊樹為例，按照正常的程序應該是先育種，再進行小試、中試直至大面積試驗，到最后經過 國家林業局植物新品種保護辦公室 或 省級林業局籌組的林木品種審定委員會 審定認證，整個過程下來需要七八年的時間。

而根據企業提供的材料，所謂的“某某1-5”楊樹種苗，在 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的基礎上，經優選煉苗而來，目前正在申請國家林業新品種保護。實際上 上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 只是通過了山東科技廳的鑒定，沒有申請國家專利，既不能在國家良種林木的名錄中檢索到，也不能再山東林科院苗木信息中查到，其本身能否推廣種植還有待考證。其次，上海兆光生物科技的耐鹽堿1號楊 的鑒定結果是耐鹽堿4‰，如果某某林業公司只是對該品種進行了優選優育，不改變其生理特性，則理論上不可能產生抗鹽堿能力的大幅提升，充其量只是該品種的良種苗木而已。

另外，目前已知的，得到政府和市場承認的，可在含鹽量為4～6‰的濱海土壤里生存的耐鹽堿楊樹品種只有中天楊。東營市政府2010年大力引進的品種是中華紅葉楊。都與“某某1-5”無關。

而在價格上，目前某某林業公司可查的合同上，胸徑2.5到3cm，定桿高度350cm左右的速生楊銷售單價達到15或12元不等，超出山東省同期市場價的5到8倍，且銷量巨大。但同種產品在銷售給政府時，價格又回到了3,4元左右的正常水平。原因不明，有待考證。

2.CEB抗氧化大米

企業宣稱：其所種植的水稻，由北京德潤生農業發展有限公司授權，提供種子和技術支持，在其指導下種植而成，稱為“CEB營養米”，產成品德潤生公司全部收購。據企業介紹，長期食用該大米對人體的免疫力、耐力、抗疲勞能力有很大提高。國家體育總局訓練局曾連續三年將其選為遠動員專用大米。2007年11月海通過了中國航天員中心的嚴格測試，成為中國航天員中心的特供大米

而實際上，北京德潤生公司早在2008年就在北京上海的部分超市中推出過該種大米，售價高達99元/公斤。德潤生還宣稱：“長期食用CEB大米提高人體耐力和免疫力、增強人體抗疲勞能力”，“食用二兩CEB營養米，相當于一次口服4000粒維生素E丸”。引起社會輿論關注，隨后，方舟子、王海東 等打假人士公開質疑德潤生公司夸大宣傳，愚弄消費者，最終導致 德潤生公司 以誹謗罪 起訴方舟子。

關于CEB大米的爭論如今仍沒有結果，但該大米已于當年在各大超市下架，隨后央視《今日說法》進行了專題報道，確認CEB大米并沒有在農業部相關鑒定機接受鑒定。

另，德潤生公司對CEB大米的回購價格為12元/公斤，比江淮地區優質有機大米的平均收購價還高2元。

3.林權及林木

企業報表內占比最大的資產是林權及活立木資源。最大的幾塊林場分別位于山東惠民、湖北十堰及安徽黃山。

惠民林場收購自關聯公司 某某生物科技，因 某某林業公司 享受免稅待遇，因此該筆交易中存在利潤轉移的可能。該林場的真實收購成本無法查證。

黃山甘棠鎮林場和十堰茅坪村林場的林權證上所載的林地使用權、林木所有權人為企業實際控制人劉某某。林權證正在做變更，即將過戶至企業名下。暫未發現其他問題。

二、成本難以準確衡量

企業2010年銷售收入4286萬，其主要內容如下： 1，上表中速生楊的銷售均取自 于林村 林場，銷售給 大漁張 的的樹苗規格為胸徑1.5M，售價15元/株；

成本結轉說明中說：林場楊樹總量240萬株，總值830萬，單價3.5元/株； 銷售給 淄博**公司 的樹苗規格為胸徑2.5cm，售價8元/株；

成本結轉說明中說：銷售400畝，80萬株，單價3.5元/株；另銷售650畝，60萬株，單價6.3元/株；

上述兩筆交易，產品種類相同，規格迥異，在計算成本時，出現了胸徑2.5cm的樹苗成本遠超胸徑1.5M樹苗的奇怪情況。其成本計價方法頗為混亂，令人不解。

2，企業在2010年12月將沙河林場二分場林地2620畝轉讓給山東惠民**公司，轉讓價格2067.7萬。該林場為企業2009年收購自某某生物科技，收購價1080萬元。企業直接以收購價格作為主營業務成本核算。但從目前已了解到的信息來看，某某生物科技與某某林業公司肯定存在關聯關系，其實際控制人可能都是劉某某。由于某某林業公司在東營享有免稅待遇，因此，客觀上企業所有者存在轉移利潤的動機。該筆收入的真實成本很難計算。

3，某某林業公司2010年種植CEB抗氧化大米2100畝，由北京德潤生公司提供全套技術及種子。該項產品全年花費總成本約182萬，其中主要包括：企業2010年向德潤生支付技術費50萬，種子費10萬；水稻田承包費64萬元，插秧及維護人工費24萬元，農藥化肥等農資款總計約30余萬。除此之外，另有40余萬被企業計入庫存，主要是稻米驗收測試、認證費用，水稻收割費用等。該項支出實際也應被計入成本。總成本應為233萬左右。

三、缺乏銷售渠道建設，過于依賴大客戶

企業最近三年的大額銷售明細如下：

1.企業客戶數量稀少，每年都需要一個大客戶為其創造50%以上的收入，如淄博**、東營**建設公司、山東惠民**公司等；

2.大客戶的真實情況無法獲知，產品的最終流向不明：

1.近三年里，淄博**公司一家客戶就為某某林業公司貢獻了約5000萬收入，而且屢屢以高出市場價數倍的價格收購某某林業公司速生楊樹種苗，但網上幾乎找不到該公司的任何信息，根本不能確定其經營業務是什么，高價購進大量種苗有什么目的。唯一能找到一條站點信息，對其介紹不超過100字，稱其注冊資本30萬，總部位于山東淄博。我詢問某某林業公司總經理該客戶的來歷，僅說淄博**公司與其老板劉某某私交甚篤，再無法說出更詳細的情況；

2.東營**建設公司2009年從某某林業公司采購2200萬的樹苗，多為107速生楊樹苗，據企業介紹，該批樹苗被用于墾利縣的一個市政綠化工程。但百度東營**建設公司，無任何信息對應。在東營城鄉建設委的建筑企業名錄中，也同樣找不到該公司；一般來說，承攬市政工程應當具有三級資質，該公司沒有任何其他工程的記錄，身份可疑。

3.某某林業公司將自身未來的市場定位于，借助黃河三角洲開發的機遇，為東營市三網辦提供優質耐鹽堿樹苗。但近三年來，某某林業公司與當地政府的交易記錄僅有不到100萬元。實際業績與其遠期規劃不太相稱；

4.某某林業公司09年銷售費用不到10萬，2010年銷售費用為0，銷售渠道建設明顯投入不足，未來市場開拓能力堪憂。

四、存在故意虛增利潤的重大嫌疑 以下截圖來自東營工商和淄博工商

該公司法人代表于某某曾多次代表某某生物科技公司，簽訂與被調研企業某某林業公司的林地轉讓協議。另外，東營**建設公司09年8月18日剛成立，同月28日就同某某林業公司簽訂2000多萬的種苗采購協議，推測其基本不可能是用于市政工程建設。

代表淄博**與某某林業公司的簽訂所有交易合同的，都是上述東營**建設公司的法人代表于某某，但淄博**公司的實際負責人竟然是某某林業公司老板劉某某的夫人賈某。此外，2010年8月，淄博**公司職員薛某曾以個人名義代淄博**公司付應付款375萬給某某林業公司。經查，薛某實際為三明林業現任股東之一，占股0.54%。且該淄博**公司現已被吊銷執照，其作為債務人積欠某某林業公司的600余萬應付賬款尚不知如何處理。

山東惠民**公司的信息在東營工商無法查找到，淄博工商無法找到。濱州工商因需付費查詢，未知查詢結果。百度山東惠民**物資公司，沒有任何信息。

另外，某某生物科技的辦公地點在淄博市臨淄區齊陵路，其工商信息已不可查到。其前身淄博某某實業公司的查找結果如下，得知淄博某某實業公司的老板正是被調研企業某某林業公司的老板劉某某

五、利潤突增時間與企業股權融資時間極為巧合

企業2009年12月末在天津濱海股權交易所融資，10月份接到了東營**建設公司2000余萬的大單；2010年12月末再次在天交所融資，12月2日與山東惠民**公司訂立合同，月底就收到了全款。結合前文所述內容，企業很可能存在利用關聯公司制造虛假交易，制造高盈利能力的假象，以便于其在天交所融資。

另外根據某某林業公司2010年末審計報告，其凈資產總計 1.27 億元，其中股東投入7260萬，剩余5440萬為歷年未分配利潤累計。

2008-2010年利潤總額就有4970萬，而其中60%以上均為淄博**、東營**建設兩家確認有關聯關系的公司創造，比較可疑的山東惠民**公司也為其貢獻了1000萬凈利潤。因此，企業的實際盈利水平很難衡量。

初步結論： 1.企業產品質量嚴重夸大，主營產品耐鹽堿楊樹苗木、CEB大米均沒有得到國家相關機構的認可，后期推廣存在極大難度。黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目的最大贏利點是耐鹽堿楊樹種苗，如果產品本身在合規性上存在重大疑問，則項目風險巨大。

2.企業銷售量巨大但客戶稀少，幾個關聯公司既是企業的上游供應商（如某某生物科技），也是其下游客戶（如淄博**、東營**建設公司），企業的真實利潤水平無法被衡量。如果剔除關聯公司影響，則基本可以認為某某林業公司成立5年多來的經營業績乏善可陳，后期表現堪憂。

3.07年以來，企業的利潤不斷上升，但關聯公司接連關閉，企業老板劉某某名下的財富在逐漸往某某林業公司集中，而且在天交所上市后又不斷有新的投資者加入，種種跡象表明企業有虛增業績來圈錢的嫌疑。

4.企業09年在天交所上市，融資870萬，招股說明書中明確提到所募集資金將用來投入黃河三角洲耐鹽堿植物繁育項目，該項目當時的投資預計為4000萬。2010年年末，企業再次融資4300余萬，融資目的不變，項目建設進度卻一拖再拖。今年初企業重做項目可研報告，擬從國開行申請貸款，融資目的還是沒變，投資總額卻被提高了一倍有余至9830萬。個中原因有待深入了解。

5.企業目前對項目已經投入了2678萬，在其所作的已投資明細中，有1300萬付給了東營**建設公司，該公司為其承建項目水渠、道路和橋梁。但考慮到東營**建設與企業的關聯關系，企業的實際投入仍是未知數。

綜上，企業在技術水平、產品質量、經營能力三方面存在比較大的疑問，對于本項目預期盈利目標的實現是很大的風險；

其次，企業實際控制人的真實資金實力不能確定，已投入項目的資金數額不能確認，擔保公司不應在此時尋求介入；

第三，企業大額收入涉及的關聯公司未在其審計報告中披露；項目的建設進度也從09年起一再拖延，今年初企業將投資預算提高一倍多，積極向銀行尋求大額貸款，這些信息均未在天津交易所的平臺予以披露，企業行為已經構成了對部分股東的欺瞞。

因此，建議該項目暫緩推進，等待企業動向。2011.4.11 擔保業務二部

第二篇：項目盡調報告

一、融資企業簡介 1

（一）企業基本情況 1

（二）公司治理和組織結構 2

（三）企業主營業務模式及狀況

（四）財務情況 7

二、融資企業的競爭優勢 12

（一）區域概況 12

（二）政策支持優勢 15

（三）規范的運營模式 15

（四）業務管理及人力資源優勢

三、用款項目情況 16

（一）項目建設必要性 16

（二）投資概況： 17

（三）項目投資金額 19

（四）項目建設進度情況 20

（五）合規性情況 20

四、還款來源 21

（一）？？？財政收入情況 21

（二）？？？財政支出情況 23

五、擔保方？？擔保 25

（一）概況 25

（二）法人治理情況 27

（三）核心管理人員簡介 27

（四）財務情況 28

（五）業務經營情況 30

六、主要風險及防范措施 31

（一）主要風險 31

（二）防范措施 32

七、結論性意見 33 5 16

第三篇：盡調報告提綱

根據我方擬與項目公司合作的不同方式，將盡職調查分為兩種情況：一是我方與項目公司的合作屬于債權性的、短期性的合作，合作程度較淺，盡職調查側重于項目公司的資產負債情況，短期償債能力，近期的現金流情況以及還款來源；二是我方對項目公司進行股權投資，看重的是企業長期發展增值，則要求盡職調查更加全面、深入，側重于公司管理層、行業、市場、產品以及技術（包括核心技術人員）。

依據上述兩種情況，盡調報告提綱內容分為以下兩種： 盡調報告提綱一：

一、擬投資企業情況 1.企業基本情況

包括企業名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經營范圍 2.企業股本結構及股東情況 3.企業組織架構

4.企業實際控制人、高管情況 5.企業業務及行業地位 6.企業歷史沿革 7.企業榮譽及資質 8.關聯公司情況

二、行業分析 1.行業政策 2.行業生命周期 3.行業發展前景

三、財務分析 1.資產負債情況 2.現金流情況 3.盈利情況 4.償債能力分析

四、項目情況 1.項目簡介

2.項目合法性（項目證照及相關批文）3.項目現狀及建設進度計劃 4.項目投資估算和資金來源

5.企業之前已完成的其他項目情況

五、還款來源

還款來源的可靠性

六、風險控制

資金用途監管、財務監管、擔保方式等

七、結論

盡調報告提綱二

一、擬投資企業情況 1.企業基本情況

包括企業名稱、注冊地址、工商注冊號、法定代表人、成立日期、注冊資本、經營范圍 2.企業股本結構及股東情況 3.企業組織架構 4.企業業務及行業地位 5.企業歷史沿革及發展規劃 6.企業榮譽及資質 7.關聯公司情況

二、企業核心團隊

實際控制人、管理層、核心技術人員情況

三、行業分析 1.行業政策 2.行業生命周期 3.行業發展前景

四、市場分析 1.市場供求分析 2.競爭分析

主要競爭對手，競爭優勢、劣勢，核心競爭力 3.主要競爭策略

五、產品和技術分析 1.產品特點

2.技術手段和技術水平3.產品的優勢和劣勢 4.市場定位與目標客戶 5.品牌和客戶認知度

六、財務分析 1.資產負債情況 2.現金流情況 3.盈利情況 4.成長能力分析

資產增長率、主營業務收入增長率、凈利潤增長率、七、風險分析 1.政策與法律風險 2.市場風險 3.技術風險 4.財務風險

八、結論

第四篇：盡調報告檢查要點

文件名稱：XX公司（全稱）盡職調查及投資分析簡報

主要內容：

1、企業基本信息

1）企業全稱（未來上市主體，如企業需重組或重新設立上市，則以目前實際業務發生主體

為準）

2）注冊地址或現辦公通迅地址

3）注冊資本

4）企業實際控制人（對應至自然人，以實際為準，未必與法定代表人一致）

5）主營業務及行業地位簡述:描述內容包括但不限于被調查公司主營業務，即主要產品或

服務，用一句話準確概括；行業地位的描述包括其行業排名，市場占有率，資源、質量、技術水平等競爭要素在市場或行業中的地位；本節信息必須是盡調予以核實的，不可簡單套用公司介紹

6）近三年一期主要財務指標，及投資當年預計主要財務指標（至少要包括作價依據的財務

指標）

2、股權結構圖

公司目前股權結構圖

（或重組后，我方投資前預計的股權結構圖；上溯至自然人，下至報告中出現的公司全資或參控股子公司；如股權結構復雜可對同類自然人或法律主題實施合并，如同一實際控制人下的多家基金，持股數量較少的高管團隊成員等，但必須明確顯示實際控制人直接或間接持有的公司股權比例；如有必要可以對該圖使用文字附注或解釋）

3、主營業務介紹

1)主營業務介紹:公司主要產品或服務的介紹，包括但不限于其主營業務的定義，發展歷史，主要產品及產量，或服務規模發展情況，可用表格表示；產品或服務的用途以及經濟或社會意義等

2)公司業務組織體系（業務流程圖）

（推薦使用業務流程圖輔以文字說明展示，包括但不限于公司產供銷環節的組織分配流程，或服務組織體系；主要供應商及所需原材料，主要客戶或銷售分類結構等）

3)公司的技術水平或其他重要亮點

（除主要經濟指標外公司具備的競爭優勢，包括但不限于技術、產品質量、售后服務、行業認證或者所獲得榮譽獎勵等）

4、行業發展及競爭格局

A、所屬行業介紹

（公司所屬行業的劃分，從宏觀至微觀層面劃分，最好能集中在規模在百億級以下的細分領域；行業的規模，發展趨勢以及擴張速度）

B、行業驅動因素或判斷要點

（公司所屬行業主要發展驅動因素概括歸納，以及由此分析出的行業成長特征，包括但不限于發展速度，成長或者波動周期，主要參考因素或者指標等）

C、主要競爭對手

（列表展示主要競爭對手與目標公司的對比，項目包括但不限于競爭對手名稱，所有制性質，主要業務指標，競爭優劣勢要點概括等；競爭對手可以分類概括并列出代表企業）

5、財務簡表

經公司風控部門調整后的公司三年一期及投資當年預測的資產負債表和損益表

（如項目組認為確有必要，可對部分科目添加附注說明）

6、成長路徑及盈利預測

A、公司成長路徑

（包括但不限于公司在我方投資期內的發展計劃，按照時間排序的主要業務進展，如產能釋放、業務網絡拓展的進度表，計劃的并購項目等；該成長路徑應是項目組經研究分析后得出的具備可操作性的發展計劃，并對其中的不確定性因素進行分析說明）

B、盈利預測

（盈利預測以表格形式體現，至少要覆蓋我方預計投資期，截至到我方鎖定期滿當年的業績指標，特別是對于公司凈利潤預測要兼顧充分與審慎，盡量精確，可以使用文字說明）

7、投資價值分析

（對公司投資價值的分析應包括項目組對公司的總體判斷，包括但不限于公司的行業地位，發展機遇等，對具體推高我方投資收益率的項目分項論述，按照效用大小或者可靠性高低排列，分別加以說明，注意要剔除可普遍套用于行業或企業的空洞優勢，而是真正影響其利潤率、市場占有率和發展速度有別于主要競爭對手的要素）

8、風險提示

（風險分析應逐項列出項目組認為可能對我方投資該項目產生重大不利影響的風險項目，應包括風險的要素，對企業業務的影響，對財務指標，特別是盈利預測的影響，該項風險的發生概率及判斷依據，以及企業或我方為此采取的措施及其所產生的效果；切忌風險分析空洞無實質內容，或無對應措施）

9、私募計劃及上市安排

A、私募計劃

（私募計劃應包括本次目標公司私募的方式，如增發，轉染老股或其他；預計出讓給投資者的股權比例及募集資金金額，募集資金的大致用途；公司對私募的時間安排和其他要求等）

B、上市安排

（公司上市計劃應包括公司擬登陸的交易市場，申報材料的時間和預計發行時間；目前準備工作的進展，如聘請中介機構，股改進度等；以及項目組發現的可能影響上市進度的因素，為此擬提供的增值服務，并對其影響加以說明）

10、交易結構

A、交易要點

（交易結構應包括交易價格，對公司總體估值、每股價格、我方實際出資額、及對應市盈率等；交易類型，增發新股、收購現有股東股份或其他；交易對象，是否屬于聯合投資等；交易完成后公司的股權結構圖；）

C、保障措施

（包括但不限于業績承諾、回購、上市承諾等）

11、投資收益預測

（投資收益測算應以盈利預測作為基礎，結合對市盈率的估計按照謹慎、中性和樂觀做出預

測，可根據項目具體所屬行業及未來發展對盈利及上市預期市盈率做出調整）

投資建議

（投資建議的依據逐條列示，包括但不限于對企業、行業基本面的判斷，企業的行業地位，主要競爭優勢，投資條件或交易中對我方有利的因素等）

第五篇：PE盡調報告全案

引 子

一家風頭正勁的地方龍頭企業許昌恒源發制品股份有限公司，從提交IPO申請被否到破產重組，用了不到4年時間。四年前，根據恒源兩次IPO招股書申報稿：公司在2008-2012年，營業收入分別為1.7億元、4.1億元、6.9億元、8.5億元、9億元，凈利潤分別為1400萬元、6600萬元、1億元、9700萬元、9000萬元。

結合恒源招股說明書與公司章程，自2008年恒源（恒源有限）第三次增資以來，共有五輪對外融資，涉及10位外部自然人，16家外部投資機構，總金額約4.3億元。

雖然投資人代表與種種跡象表明，恒源破產不是因為機構投資邏輯眼光的原因，而是因為大股東存在嚴重道德問題。

但由此也可見盡職調查的重要性，盡職調查，不僅僅是從財務和法律方面的邏輯和技術方面核實情況，對于PE機構來說：行業、團隊、人更為重要。所以，好的盡職調查是極其必要的。

本期盡調指引主要內容

一、盡職調查基礎知識

二、調查程序

三、行業盡職調查

四、法律盡職調查

五、財務盡職調查

六、盡職調查報告指引

此篇文章摘自私募早餐的【私募投資盡職調查工作手冊】，該手冊包括：反面案例、盡調詳細清單、盡調程序、盡調報告模板及盡調工具等實戰內容，精編89頁。

一、盡職調查基礎知識

（一）盡職調查概念

1、概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。

2、種類

盡職調查的種類包括四類：法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、其他盡職調查。

（二）盡職調查的目的

盡職調查就是要搞清楚：

1、他是誰? 即交易對手實際控制人的底細和管理團隊。

2、他在做什么？

即產品或服務的類別和市場競爭力。

3、他做得如何？

即經營數據和財務數據收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向（同業）比較。

4、別人如何看？

包括銀行同業和競爭對手的態度。

5、我們如何做？

在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度的調查，提供我們的做法。

（三）盡職調查框架

（四）盡職調查的關注要點

1、業務

（1）行業/企業的業務模型、盈利模式。（2）標的企業的競爭優勢。

（3）協同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險。

Tips 在做企業盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查；不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業務的信息，特別是公司戰略。

2、財務

（1）歷史數據的真實性、可靠性。

（2）預測財務數據偏于保守?偏于樂觀?預測的依據是什么?（3）是否有表外負債?（4）內控制度的健全性（審計師的內控審計報告）。

（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）。

Tips 在做財務盡職調查時，需與審計師充分溝通，并且與業務盡職調查緊密聯系。

3、法律

（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等。

（2）交易所涉及的法律問題：股權結構（類別股權安排，優先股東、期權等問題）、行業監管規定、交易 涉及的其他監管規則等。

Tips 法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調查，投行需要關注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

（1）管理層聘用和留任問題。（2）工會問題。

（3）離退、內退人員負擔及養老金問題。

Tips 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當的中介機構承擔。

5、其他

（1）是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等。（2）是否存在大股東占用資金、重大同業競爭等問題。

Tips 應當根據相關監管規則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。

（五）全面盡職調查團隊的組成

一般包括行業及業務團隊、財務團隊、法律團隊，如果資產情況比較復雜還要帶上評估團隊。

二、調查程序

（一）調查的基本原則

1、獨立性原則

項目財務專業人員應服務于項目組，但在業務上向主管部門負責，確保獨立性；保持客觀態度。

2、謹慎性原則

調查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

（二）基本方法

1、審閱

通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素。

2、分析性程序

對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。

3、訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。如：在進行某企業基本情況的調查中，財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告，注冊資金為3,600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業在工商登記的注冊資本僅1,000萬元。又如：與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。

（三）盡職調查方法：望、聞、問、切

▲ 望：看生產的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區工作的有序，辦公區人員的工作情況，工位的飽滿度等。

▲ 聞：感受廠區員工的工作情緒，廠區辦公區的衛生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時的精神面貌等。

▲ 問：是否能清晰地表達出企業經營發展的歷史，市場定位，戰略和發展的吻合度，戰略目標的包容度和完成度。

▲ 切：現金流量的結構分析，流量對戰略的支持滿足度，現金流量的彈性。

（四）調查對象

（五）盡職調查的要決：魔鬼往往藏在細節處

1.見過90%以上股東和管理層； 2.堅持8點鐘到公司； 3.到過至少7個部門； 4.在企業連續呆過6天；

5.對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查； 6.與至少公司的4個客戶面談過；

7.調查3個以上的同類企業或競爭對手； 8.有不少于20個關鍵問題；

9.至少與公司的普通員吃過1次飯。

三、行業盡職調查

行業分析是盡職調查中不可缺少的環節，投資人在投資項目之前，首先要把握的是項目企業所處的行業。

行業分析首先應該從大的方面著眼，去區分行業的優劣。一般而言，一個好的行業必須具備以下幾個條件：

第一、行業市場容量非常大，且增長趨勢明顯。比如光伏行業未來幾年有 1300億元的市場規模，每年以 30%以上的增長速度遞增，處在這個行業中的企業賺錢就顯得很容易，因為市場這么大不可能幾家企業就可以消化掉。

第二、行業必須是符合國家政策導向的，最好是能夠得到國家政策的扶持。

如稅收的減免、財政補貼等。賺錢的行業很多，但并不是任何賺錢的行業都值得投資。有些行業比如博彩業就很賺錢，但我們國家目前對這個行業有管制，投資這樣的行業就非常危險，至少從上市的角度看，它是不符合條件的。再比如一些高污染或者過分依賴出口的行業，目前國家“節能減排”政策和出口退政策對這類行業沖擊很大，這些企業過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。

第三、行業的毛利率（利潤率）很高，即使生產規模不是很大，同樣可以賺到很多錢。行業的毛利率高可能是因為產品的技術含量高，使得產品的附加值高；也可能是因為產品或企業的品牌效應，使得產品的附加值高，例如貴州茅臺和五糧液就比一般的白酒價格高許多。

第四、行業進入的壁壘很高，這樣可以減小競爭風險。

比如電信行業是一個壁壘型的行業，不光有政策壁壘，還有技術壁壘和資本壁壘，一般的企業根本進入不了。

那么怎樣才能有針對性地做好行業分析呢？從我們嘗試所做的幾個行業分析。

報告的經驗來看，重要的是把握好以下三個重點：

（一）明確行業分析的目的

我們的行業分析應是圍繞為具體項目提供投資決策的依據而展開的，假如分析的行業是某一細分市場，那就不單純只分析大的行業市場狀況，更要仔細分析擬投資企業所在細分市場的狀況和發展前景。

有了明確的分析目標，我們就可以提出以下問題去尋找答案：

1、行業的規模多大？是否未來幾年能保持 20％以上的增長速度？

2、這個行業內的價值鏈是怎樣構成的？產業鏈中哪一段應該是最有投資價值的？

3、行業內的龍頭企業是哪些？總體利潤水平如何？

4、行業中的龍頭企業能否走向資本市場？已經有多少家上市的企業？能否容納更多的上市企業？等等。

（二）建立一套簡單有效的資料收集和科學分析的方法

有了需要回答的問題我們就可以有針對性地收集資料了，有三大方法可使用：

1、通過互聯網絡搜索可便捷地得到現成的券商等機構行業報告；

2、查詢行業期刊、專業雜志；

3、行業協會走訪和重點企業調查。

完成資料收集后，在分析的過程中需要重點關注：

1、行業未來的增長空間。

2、政府政策對行業的影響。

3、行業的增值過程，重點關注鏈段上增值幅度最大的節點。

4、行業中主要的產品和技術水平。

5、行業競爭的關鍵因素。

——根據需求分析：質量、價格、服務

——根據技術水平分析未來技術創新的方向與影響

6、行業內企業發展的決定因素?！袌龅男枨?——企業的市場地位

——企業的技術、產品、服務等（決定利潤水平的關鍵因素）

（三）最終得出行業分析的結論

行業分析報告不應是數據或資料的羅列，一定要圍繞分析的目的得到分析的結論。在最終成文的報告里需要給出以下結論：

1、這個行業的未來成長性是否具有投資價值。

2、行業內的龍頭企業是哪些。

3、行業內的競爭取得超越競爭對手的關鍵因素是哪些。

4、行業內的企業是否能夠走向資本市場或存在并購的機會。

按照以上三個行業分析的重點內容，我們的行業分析將能更有效、更具有意義和價值，我們也許不需要長篇大論的分析和海量數據、圖表來描繪了，得到的結論是關鍵。

四、法律盡職調查

法律盡職調查是指在公司并購、證券發行等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司或者發行人的主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關系、納稅、環保、勞動關系等一系列法律問題的調查。在法律盡職調查的過程中，流程又是怎樣一步步地進展呢?

一、準備階段需確定事項

盡職調查工作以承辦律師就被調查企業出具盡職調查報告為目的。所以，在接受委托時，承辦律師團隊牽頭人（通常為項目負責合伙人）即應依據限定的時間，以經驗和認識水平來判斷盡職調查的范圍和深度，并就以下方面與委托人達成共識：

（1）確認盡職調查的原因

確認委托人擬進行的商業交易和要求調查的原因。這有助于承辦律師準確把握委托人的服務需求，確定盡職調查工作的方向。

（2）確認盡職調查所服務的交易模式

詢問委托人已經確定或計劃采取的具體商業交易模式。這有助于承辦律師圍繞商業交易模式所可能發生的風險點，合理確定盡職調查工作范圍，最大限度降低和規避交易風險。

（3）確認商業交易基準日

承辦律師應當與委托人確認擬從事商業交易和調查的基準日，法律盡職調查服務僅應涵蓋該基準日之前被調查企業的法律情況。該基準日通常也與財務盡職調查基準日相同，并作為商業交易確認交易價格的日期。

（4）確認盡職調查的具體范圍、深度和廣度

明確盡職調查擬包含以及排除的事項，以及應考慮的關鍵經營、商業和法律因素。這有助于委托人和承辦律師對盡職調查工作作出合理的期待和預判，同時有效減少委托人與承辦律師之間對于盡職調查工作范圍和工作量的爭議。

二、制作法律依據文件夾及盡職調查清單

承辦律師應當根據法律盡職調查所涉及的領域，被調查企業的內、外資性質，經營范圍以及本次商業交易等特性進行專項法律調研，并制作法律、法規依據的文件夾（可為電子文檔），供承辦律師團隊隨時查閱。

承辦律師應當根據盡職調查工作范圍并結合被調查企業和被調查項目的實際情況，制作盡職調查清單。盡職調查清單的制作過程中，需要注意以下事項：

（1）盡職調查清單是法律盡職調查最經常使用的工具，項目投資、收購兼并、公司股票發行和上市使用的清單不同，但都包括：被調查企業組織結構的基本法律文件、重大資產、重大合同、稅務、勞動人事管理、重大債權債務、訴訟、仲裁和行政處罰等基本內容。

（2）盡管存在調查內容的共性，但是，法律盡職調查清單仍然要圍繞盡職調查的重點目標起草。例如，在公司股權并購盡職調查中，盡職調查清單內容要更加側重公司的歷史沿革、股東出資是否充實、股權是否存在質押等權利負擔；在資產并購盡職調查中，盡職調查清單內容要更加側重并購資產的權屬合法性，是否存在抵押、出租或其他權利負擔等。

（3）承辦律師應當要求被調查企業準確填寫盡職調查清單問題并提供相關文件資料，要求被調查企業對全部資料的真實、完整、有效性負責，對于適用于被調查企業但其未能提供的相關文件，應當要求被調查企業明確注明未能提供之理由。

三、獲取盡職調查資料

依據制作的盡職調查清單，承辦律師應當向被調查企業獲取相關文件和資料，并注意：

（1）有效安排承辦律師團隊內關于文件索取的分工，避免向被調查企業重復索取；

（2）要充分重視被調查企業延誤提交調查資料的可能性，做好督促工作。這直接關系到承辦律師正式進入被調查企業開始盡職調查的時間、盡職調查工作的效率以及完成的盡職調查工作的期限；

（3）在獲準進入被調查企業專為團隊開放的檔案室后，承辦團隊應在盡可能短的時間內按分組將調查文件重新整理；

（4）應遵守被調查企業事先確定的閱卷規則，如果規定不能復印、掃描文件，就盡早開始閱卷并仔細摘抄相關信息，制作工作底稿。

四、提供補充盡職調查清單并繼續索取資料

律師團隊應迅速對已獲取的全部文件進行初審，并依據經驗判斷、發現可能漏掉或其他原因造成的文件缺失狀況。起草補充盡職調查清單提供給被調查企業，并委托專人聯系被調查企業，督促其提供相關資料。

五、制作訪問提綱

根據法律盡職調查的需要，為了更加準確和詳細地了解被調查企業的情況、實現調查目的，承辦律師在取得委托人許可后，可以在盡職調查過程中對被調查企業的高級管理人員、實際控制人、員工、客戶進行訪問，并在訪問前制作相關訪問提綱。

六、律師獨立調查

律師獨立調查是一種重要的盡職調查手段，通常情況下是指承辦律師通過在被調查企業所在地的政府部門或主管機關進行工商、稅務、土地、房產等公開查詢來核實相關法律事實或文件。

6.1獨立性調查是否開展取決于被調查企業的配合程度，以及工作時間的要求。

6.2獨立性調查一般應當在盡職調查的過程中進行。為了全面了解被調查企業資料，對于工商登記資料、不動產登記資料等歷史性文件，盡量在盡職調查開始時進行，由此，承辦律師可以幾乎同時取得獨立性調查取得的資料和被調查企業提供的資料，便于相互印證和節約調查時間。當然，獨立性調查也可以在出具報告初稿之后及正式報告之前有針對性地進行。

6.3承辦律師進行獨立性調查，應當要求其走訪和調查的政府部門或主管機關出具相關被調查資料的復印件，并加蓋查詢章以證明與原件核對一致。如果有的政府部門或主管機關拒絕出具被調查資料或蓋章，承辦律師應當將獨立性調查情況制作為工作底稿并記錄在案，由同去查詢的承辦律師簽字備查。

6.4律師獨立調查過程中應當盡量促使被調查企業配合。有的政府部門或主管機關不允許律師或律師所調取被調查企業的某些信息，但是允許被調查企業調取和復制本企業的信息。所以承辦律師應當盡量促使被調查企業在律師獨立性調查中能夠提供一切方便，高效、完整地完成法律盡職調查任務。

七、進行調查訪談及記錄

7.1在法律盡職調查中，通常在以下情況下進行訪談：

（1）在委托人和承辦律師認為必要時，對被調查企業的高級管理人員、實際控制人、被調查企業客戶等進行訪談；

（2）如出現即使提出補充盡職調查清單被調查企業依然無法提供相應資料的情況，承辦律師可以對被調查企業進行調查訪談。7.2訪談過程中，應當注意律師應有的保密義務及友好態度。

7.3調查訪談一般可采用書面問卷方式或指派調查人員當面訪談并做出書面問卷記錄的方式，但調查人員應當確保訪談對象在問卷上簽字確認承辦律師應盡量要求受訪人在訪談記錄上簽字。有時，被調查企業會有意、無意地隱瞞或不披露一些本企業的真實情況，但是，通過訪談的形式，有時能夠獲得事實真相。如果對某些事實問題，委托人和被調查企業存在爭議，被調查企業高級管理人員、實際控制人在訪談記錄上簽字，能夠起到證據效力。

八、向委托人通報與溝通，出具盡調報告

8.1在進行盡職調查過程中，承辦律師應當定期向委托人通報盡職調查進展。存在以下情形承辦律師應當保持敏感，迅速判定并立即提出意見：（1）突發事件；

（2）委托人所在國法律不適用的主要部分或文件，此時有必要由外國專家出具意見；（3）需要其他領域的專業人士出具意見的部分，如需要保險經紀人、保險精算師、測量員、環境專家、計算機專家以及商業領域的其他專家出具意見。

8.2承辦律師應當避免向委托人匯報盡職調查結果中所附帶的任何非律師分析或判斷，除非上述結果在提交最終調查報告之前通過分析、論證表明應該且已經向委托人進行了匯報。

五、財務盡職調查

一、財務基本情況

1、會計主體概況

（1）取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖；

（2）了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等；

（3）了解目標企業歷史沿革；

（4）對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解；

（5）對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價。

2、財務組織

（1）財務組織結構（含具控制力的公司）；

（2）財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；（3）財務人員結構（年齡、職稱、學歷）；

（4）會計電算化程度、企業管理系統的應用情況。

3、薪酬政策

（1）薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；（2）繳納“四金”的政策及情況；（3）福利政策。

4、會計政策

（1）目標企業現行會計政策；（2）近3年會計政策的重大變化；

（3）與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；（4）現行會計報表的合并原則及范圍；

（5）接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；（6）近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

（1）現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；（2）稅收優惠政策；（3）稅收減免/負擔；

（4）關聯交易的稅收政策；

（5）集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；（6）稅收匯算清繳情況；

（7）并購后稅費政策的變化情況。

二、財務報表情況 ★

（一）盈利能力

1、銷售收入

（1）了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。

（2）核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。

（3）分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

（4）取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。

（5）如公司收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。

（6）取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。

（7）關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。

（8）核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。

2、銷售成本與銷售毛利

（1）根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

（2）獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。

（3）對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。

（4）計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。

3、期間費用

（1）取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。

（2）對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

（3）取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。

（4）關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。

（5）取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。

4、非經常性損益項目

（1）取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。（2）結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性。

（3）計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險

（二）資產真實狀況

1、貨幣資金

（1）取得或編制貨幣資金明細表。

（2）通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

（3）抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。

2、應收款項

（1）取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

（2）抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

（3）結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。

（4）判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。

（5）分析報告期內與關聯方之間往來款項的性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下的資金占用。

3、存貨

（1）取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

（2）結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。

4、對外投資

（1）查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。

（2）取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。

（3）查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及公司內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。

（4）取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

5、無形資產

（1）對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。

（2）無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理

6、投資性房地產

（1）核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。

（2）了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經營狀況的影響程度。

7、應付款項

（1）取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等。（2）取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。

8、資產抵押

調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經營情況的影響程度。

9、訴訟及其他

調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。

（三）現金流量是否合理

1、取得公司報告期現金流量的財務資料，對公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析。

2、核查公司經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷公司資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。

3、如果公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續經營能力。

4、對最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。

（四）納稅情況

1、稅收繳納

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。

2、稅收優惠

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

（五）表外項目

1、對外擔保

2、已抵押資產

3、貼現

4、合作意向

5、未執行完畢的合同

6、銀行授信額度

7、訴訟

8、其他

三、財務報告總體評價

（一）合并、分部、參股事項的核查

1、對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。

2、對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。

3、對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。

4、如公司最近收購兼并其他企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。

（二）財務比率分析

1、盈利能力分析

計算公司各毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。

2、償債能力分析

計算公司各資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。

3、運營能力分析

計算公司各資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

六、盡職調查報告指引

一、如何寫一篇盡職調查報告

（一）寫盡職調查報告，需要什么樣的語言風格？

寫調查報告，客觀、準確、通順、層次清晰是基本要求，不需要華麗的辭藻、變化無窮的修辭，或者豐富多彩的格式。

1、描述事實，是什么樣的，就說是什么樣的，不需要修飾，不需要寫成故事情節。可以多用編號，讓層次更分明；

2、多用表格和結構圖，讓表述更清楚；沒查清，就寫未查明，并寫上未查明的原因，是目標公司不提供，還是政府機構不允許律師查詢，或者盡合理努力后，仍然無法查明，切記不可根據在別的項目中的經驗，理所當然地認為應該是這樣，更不可憑空想象，捏造事實。

（二）寫盡職調查報告怎樣做到客觀、準確、通順、層次清晰？

寫意見，要清楚明白，不能模棱兩可。有客戶就曾經抱怨過，洋洋灑灑寫了好幾頁，到最后到底是個什么意見，還是不知道。

所以，可以在文件最后單列一章寫結論。領導們太忙，不愿意讀前面好多頁的詳情描述，可以直接讀最后的結論。有些中介機構出意見，把結論列在第一頁，然后再細述這個結論怎么得出來的，這也是個不錯的方法。

（三）寫盡職調查報告的事實和意見，要分別詳細到什么程度？

事實部分，但凡調查過的事實，寫得越細越好。盡職調查是為接下來談判和起草協議做準備的，所以，所有納入調查范圍進行調查的事實，無論最終事實是否查清，都寫進報告去。當客戶問詢或者起草協議過程中需要查明某些客觀事實時，不用查原始底檔，通過查詢盡職調查報告就可以找到答案。

至于目標公司存在的問題，大小問題都列出來最好。不過，細枝末節的問題，如工商登記未作變更之類的，點一下即可，而具有風險或者對收購造成實質性障礙的問題，要結合法律規定詳細寫，有什么風險，有沒有解決方案。

另外，最好能對目標公司基于該問題而造成的對本次并購的影響給個評價，比如，影響不大的，可以寫不構成并購的實質性障礙；如果影響很大，就寫明可能對并購造成哪些重大影響，是會嚴重拖延并購進程，還是致使不能達到并購的預期目的，還是使得并購無法獲得政府部門批準等。

（四）怎樣做到合理的文檔標題編寫規則，來達到事半功倍，避免混淆？

按照做文檔的一貫做法，在文檔的標題前加上日期，在標題后加上小組成員的姓名簡稱，如果當天出了多份報告模板的，就再加上數字。

最后，安排調整格式和校對。如果時間允許，還可以安排用投影儀投影出來，全體項目組一起過一遍。一個人對著電腦看，可能看很多遍都沒發現問題，但是投影出來，大家一起看，一起討論，錯別字，錯誤的意見啊，很容易就被揪出來了。同時，這還是個很好的學習機會，即便不是項目組的成員，也可以參與，共同討論學習。

二、盡調報告的框架與內容

（一）公司基本情況

1、公司發展歷程

例：北京小沐科技有限公司成立于 2008年 11月 4日，公司成立時注冊資金為 50萬元，股東由諸葛和張小沐兩人組成，邸爍為公司經理,負責具體經營。公司成立之初，實際控制人邸樂結合自身的職業經歷和技術優勢將公司的主要研發方向確定在垂直搜索引擎，并兼顧互聯網視頻和網絡廣告技術，研發了國內唯一專注于移動互聯網通用資源的搜索引擎，所有關鍵模塊都為公司自行開發，擁有自有知識產權，這一前期研發工作為公司后來快速開展移動互聯網領域業務打下了堅實的技術基礎。

2、公司組織架構（1）控股子公司情況（2）公司部門架構

3、公司享受的優惠政策

4、公司最近受過行政處罰或法律訴訟情況

5、公司主要業務與主要產品介紹（1）技術方面（2）市場方面（3）行情方面

6、公司在行業中所處的地位 例：公司是國內領先的移動互聯網領域核心系統軟件及應用軟件的提供者，是移動互聯網應用和服務提供的領跑者，是國內唯一能提供成熟、功能豐富且差異化的基于 Android系統的終端解決方案的公司，公司技術團隊是國內唯一對 Android系統有深層開發能力的隊伍，在基于 Android系統的軟件開發能力上公司整體處于國內絕對領先地位。

7、公司已簽協議及專利獲得情況

（二）公司組織管理與人力管理

1、公司主要組織機構

2、公司重大投資的決策程序

3、公司股東會和董事會會議情況

4、公司企業文化

5、培訓機制和執行情況（1）培訓分工

（2）培訓計劃和預算（3）培訓類型定義

6、公司主要獎罰制度

7、員工的薪酬、福利、退休計劃

8、晉升政策和激勵措施

9、公司勞動合同范本

10、公司員工分部門人數、骨干名單及員工學歷構成（1）員工部門分布表（2）員工學歷構成表（3）公司管理人員情況（4）技術骨干人員情況

（三）整體市場分析和公司競爭策略

○整體市場分析 ○市場發展趨勢分析 ○操作系統發展趨勢 ○國內市場機會分析 ○國內市場容量預測

○公司核心競爭力和商業模式分析

例：北京小沐在未來移動互聯網領域的競爭力是顯著的，主要體現在：

1、對基于Android系統的智能終端核心操作系統的深度開發能力，并在此基礎上提供各種應用軟件；

2、高層次、緊密的行業合作伙伴，既包括產品合作伙伴，也包括銷售渠道合作伙伴，可以通過自身的軟件優勢來整合硬件制造能力和產品銷售能力，為客戶提供完整的個性化解決方案；

3、持續的研發能力和產品滿足個性化需求的能力，公司目前研發團隊在國內Android領域里處于絕對領先地位，具有跟蹤Android系統不停升級的持續開發能力；

4、公司通過與專業領域優勢合作伙伴的整合，快速切入行業細分領域，如車機行業、金融行業、教育行業等。

○公司的戰略規劃

（四）產品與技術

一、公司產品

二、內容與應用服務模式

三、核心產品

四、公司新產品研發能力和研發費用的投入標準

五、公司合作伙伴

（五）公司財務狀況與經營業績

一、未來公司會計政策有無重大變化及影響

二、公司重大財務事項的內部控制制度

三、公司納稅情況說明

四、公司的借款合同、資產抵/質押合同、擔保合同

五、公司近幾年資產負債表

（六）投資方案及總體評價

一、本次投資方案概述

二、公司未來風險分析

1、公司經營風險

2、技術風險

3、市場風險

4、財務風險

5、其他風險

三、項目結論