第一篇：新三板定向怎發問題

新三板定向增發那些事兒

1、掛牌公司應于何時發布定向發行方案，方案發布后，何時到全國股轉系統備案？

答復：發布定向發行方案時間：建議定向發行方案經董事會審議通過后，與董事會決議同時公告。向全國股轉系統備案時間：建議掛牌公司在定向發行的驗資完成后十個轉讓日內，向全國股轉系統服務窗口報送《掛牌公司定向發行股份備案登記表》及相應備案材料。

2、掛牌公司進行定向發行備案的流程是什么？需要準備哪些材料？

答復：掛牌公司可以參見已發布于股轉系統公司官網的《定向發行備案業務指南》、《非上市公眾公司監督管理辦法》第 5 章、《業務規則（試行）》第 4 章第 3 節以及《投資者適當性管理細則（試行）》的有關規定。對于其中不理解、不清楚之處，建議及時咨詢主辦券商或與監管員聯系。

3、定向發行完成備案需向全國股轉系統提交“中國結算出具的股份登記證明文件”，具體指什么？

答復：“中國結算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認書”、“非上市公司股本結構表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應將加蓋公司公章的上述文件復印件交至我部以完成備案。

4、掛牌公司應該在什么時候公布定向發行情況報告書？

答復： 掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。定向發行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。

5、定向發行情況報告書中應包括什么內容？

答復：根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第 3 條之規定，定向發行情況報告書至少應包括以下內容：

（1）掛牌公司符合豁免申請核準定向發行情形的說明；

（2）本次發行的基本情況；

（3）發行前后相關情況對比；

（4）新增股份限售安排（如有）；

（5）現有股東優先認購安排；

（6）主辦券商關于本次發行合法合規性的意見；

（7）律師事務所關于本次發行過程及發行對象合法合規性的意見；

（8）掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務所等相關中介機構的聲明。關于上述各部分的具體內容要求詳見《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》其他有關規定。

6、什么時間才能辦理工商變更登記，是在中國結算辦理完登記后，還是發布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告后？需要準備什么資料？

答復： 全國股轉系統對進行工商變更登記暫無強制性要求，請掛牌公司根據工商部門的有關規定辦理。

7、哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發行？

答復：根據《投資者適當性管理細則（試行）》第 6 條之規定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：

（1）《非上市公眾公司監督管理辦法》第 36 條規定的投資者；

（2）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第 36 條之規定，本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數超過 200 人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合本條第二款第（1）項、第（3）項規定的投資者合計不得超過 35 名。

根據《投資者適當性管理細則（試行）》第 3 條之規定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（1）注冊資本 500 萬元人民幣以上的法人機構；

（2）實繳出資總額 500 萬元人民幣以上的合伙企業。

根據《投資者適當性管理細則（試行）》第 4 條之規定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

根據《投資者適當性管理細則（試行）》第 5 條之規定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：（1）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值 500 萬元人民幣以上。

（2）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

8、掛牌公司進行定向發行，定向發行對象是否有數量限制？

答復：依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第 36 條之規定，除公司原股東之外，每次定向發行，發行對象為公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者、其他經濟組織的，合計不得超過 35 人。

9、定向發行對象為外資企業的是否有限制性規定？

答復： 全國股轉系統原則上對此沒有限制性規定，但引入外資企業應符合國家有關部門對行業準入、外匯等相關規定。

10、境外機構和外國人是否可以直接參與定向增發及交易？外資股東如何辦理開具股票交易賬戶？

答復：全國股轉系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，所有符合《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》規定的合格境外機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）均可參與。外資股東辦理證券賬戶應遵照中國證券登記結算有限責任公司《關于外國戰略投資者開立 A 股證券賬戶等有關問題的通知》。

11、合伙企業能否參與認購掛牌公司定向發行的股份？

答復：在符合投資者適當性的前提下，可以參與認購。但僅作為員工股權激勵的持股平臺不得作為定增對象。

12、定向發行業務中，子公司員工是否可以被認定為掛牌公司核心員工？

答復： 被認定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關系，即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同，則不能被認定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認定程序：應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

13、掛牌公司準備向外部投資者和原股東定向增資，價格不一，是否可以？

答復：不可以。掛牌公司定向發行應遵循同股同價原則。同一次定向發行中，不同認購對象的認購價格應保持一致。如果員工認購股份構成股份支付的，應執行有關會計準則并進行信息披露。

14、定向發行募集資金用于股權投資的，是否可以根據公司戰略調整在必要時出售其購買的子公司股份，是否會影響公司下一輪定向發行？

答復： 公司依戰略調整出售子公司股份屬于公司自治的范疇，不會影響公司下一輪定向發行。但公司應依公司章程及公司治理的有關要求，履行相應程序，如存在關聯交易應及時履行信息披露義務。

15、定向發行申請文件中律師事務所出具的法律意見書是否是必須項，為控制成本，是否可以省略？

答復：是必須項，不能省略。

16、定向發行業務申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產評估報告？

答復：發行對象可以以非現金資產認購新增股份，非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

17、掛牌公司定向發行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉系統報送有關備案資料？

答復：不能。依據《全國股轉系統業務規則（試行）》第 434 的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發行，主辦券商應履行持續督導職責并發表意見”。

18、掛牌公司需要一直有主辦券商持續督導嗎？是否有督導期，比如 3 年后不再需要主辦券商督導

答復：需要一直有主辦券商持續督導。依據全國股轉系統要求，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉系統進行股票轉讓、定向發行等業務，需要主辦券商持續督導。

19、股權激勵是否可以開展？

答復： 掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司董監高人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過 200 人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不超過 35 人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，全國股轉系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。

20、定向發行情況報告書中，“發行前后相關情況對比”需比較發行前后幾名股東持股數量、持股比例？

答復：前 10 名。根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第 6 條第 1 項之規定，“發行前后相關情況對比應至少包括：（1）發行前后前 10 名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況。”

21、掛牌公司已發布的定向發行方案中規定擬募集資金“不超過 2000 萬元”，實際募集資金僅 1500 萬元，是否可以？

答復： 可以。掛牌公司定向發行實際募集的資金金額未超過定向發行方案中披露的募集資金金額，未違反已披露的定向發行方案要求。但是建議掛牌公司在制定定向發行方案時，應合理規劃，設定合理募集資金總額。

22、掛牌公司發布的定向發行方案中是否還要披露“防止發行過程中股東人數超過 200 人的措施”？

答復：股轉系統掛牌公司是已經證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過 200 人，因此，不需要在定向發行方案中做上述安排。

23、定向發行驗資報告應由會計師事務所出具，股轉系統是否有推薦或者其他要求？

答復： 掛牌公司自主選擇為當次定向發行出具驗資報告的會計師事務所，但是必須是具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所。

第二篇：新三板定向增資制度“轉正”

新三板定向增資制度“轉正”

21世紀經濟報道 于海濤 北京報道 2009-11-13 22:17:30 經過3年多的試點，新三板（代辦股份轉讓系統）掛牌公司融資政策即將以正式制度的形式推出。

此前的7月6日，新三板實施行情信息公開、結算系統與主板接軌、三板賬戶與深圳證券賬戶合并等全新政策。

本報記者近日了解到，管理層總結了試點期間的做法，并逐步完善，確定三項定向增資原則：新老股東雙贏、增資數額根據公司發展需要確定、券商把關。下一階段，將重點支持“業績穩定、成長性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增資。新老股東雙贏

代辦系統定向增資的各項原則中，位列第一的是“雙贏”原則，即“使新老股東利益在定向增資的制度安排下都能得到體現”。

這一原則下，新規首先對定向增資對象和人數作出限制，即除機構投資者和企業原股東外，定向增資對象中的新增自然人股東必須是公司管理層、核心技術人員和公司其他員工。同時，定向增資每次新增股東不超過20人，增資后股東人數不超過200人。

中國證券業協會的數據顯示，截至目前，代辦系統共有9家公司實施了10次定向增資，累計募資4.25億元，28家機構參與認購，認購股份占比達54.61%。

從已實施的掛牌公司定向增資情況看，公司原股東和高管認購踴躍，9家公司10次增資中，有45個認購人為公司原股東或公司高管，共認購45.39%的新增股份。

按現行規則，代辦系統定向增資是向特定對象非公開發行股份的行為，屬于私募融資性質。也就是說，掛牌公司需事先私下協商確定增資對象，不能公開招股，刊登定向增資公告前，就要確定融資價格（或區間）、融資額、融資對象。

值得注意的是，新規要求掛牌公司應以定向增資股數30%-50%的股份，優先向股權登記日在冊股東和公司員工優先配售，其放棄認購部分，可計入向新股東配售的份額。

實際上，優先配售的做法始于2007年，不同的是，當時提出的比例是30%，對象是老股東。新規則把公司員工也列為優先配售對象，比例有所擴大。

“給員工認購公司股份的機會，保護員工利益，也是一種股權激勵，有利于公司持續穩定發展。”一位代辦系統主辦券商人士說。

這樣做的另一個好處是，由新老股東博弈決定定向增資價格。

“這主要是由于在代辦系統實施定向增資初期，定價沒有任何原則性規定，只要認購對象認可即可，各類認購對象出于不同考慮，或者與公司控股股東之間存在關聯關系，導致定價偏低，有損老股東利益。”前述主辦券商人士說。在他看來，定向增資向老股東配售，就是對定向增資的價格給出基本原則——能讓老股東接受，不損害老股東利益。

本報記者了解到，去年1月，定向增發的指南針（430011）在詢價過程中，新股東出價僅4元/股，老股東出價則為8元/股，最終協商價是5元/股。

新三板定向增資制度“轉正”

21世紀經濟報道 于海濤 北京報道 2009-11-13 22:17:30 中證協數據顯示，10次增發均價為4.33元/股，最高市盈率30倍，最低7.5倍，平均15倍。已實施定向增資的掛牌公司中，4家業績增長率超過50%。

“小額快速”增資

代辦系統定向增資的第二個原則是“公司穩健發展”，即不允許法人治理結構或內控存在問題的公司融資，不允許惡意圈錢，要根據公司發展需要增資。從已實施的代辦系統掛牌公司定向增資看，明顯具有“小額快速”特點，其中，最小融資額1088萬元，最大融資額7315萬元。而融資時間從公司董事會決策到資金到位，一般僅3-5個月。

業內人士稱，這與新三板實行備案制有關，掛牌公司只要找到投資人，并且增資程序和信息披露符合規定，就可以通過協會備案。

前述券商人士表示，這種小額快速的融資方式非常符合中小科技企業的發展需要。科技企業具有輕資產、成長快、變化大的特點，其對融資的需求也比較特殊：一是時間要求快，項目的研發、投產周期較短，需要資金快速、及時跟進；二是融資額度較小，中小企業的投資項目不需要一次性投入巨額資金，可以分階段、滾動式滿足需求。

不過，在此過程中，要適用第三個原則——“券商把關”，主辦券商要做好盡職調查和內核，對募資投向做好盈利分析，“不允許券商將責任推給市場”。

記者獲取的《主辦報價券商對掛牌公司定向增資分析報告必備內容》顯示，主辦券商要對定向增資的合法、合規性發表明確意見，尤其是對掛牌公司定向增資用途發表明確意見。具體項目包括：定向增資金額是否適合項目需要量、增資擬投項目的可行性分析、增資擬投項目與掛牌公司現有主營業務的關系，是否有利于公司長遠發展等。

因此，掛牌公司將不會出現創業板“超募”現象，同時募資用途必須明確，并和主營業務相關。

同時，根據此前執行的規則，增資擬投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第三篇：新三板定向發行申請文件

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則

第4號——定向發行申請文件

第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）申請文件的內容和格式，根據《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄（見附件）是定向發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件的封面和側面應標明“XX公司向特定對象發行股票申請文件”字樣。

第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十條 申請文件的各章、各節之間應有明顯的分隔標識。第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發行申請文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發行申請文件目錄

第一章 定向發行說明書及授權文件

1－1 申請人關于定向發行的申請報告 1－2 定向發行說明書

1－3 申請人關于定向發行的董事會決議 1－4 申請人關于定向發行的股東大會決議

第二章 定向發行推薦文件

2－1 主辦券商定向發行推薦工作報告

第三章 證券服務機構關于定向發行的文件

3－1 申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告 3－2 法律意見書

3－3 本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）

第四篇：新三板定向增發條件解析

新三板定向增發條件解析（董秘必備）

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、定向發行制度

（一）掛牌的同時可以進行定向發行

《業務規則（試行）》4.3.5：“申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露”，該條明確了企業在新三板掛牌的同時可以進行定向融資。

允許掛牌企業在掛牌時進行定向股權融資，凸顯了新三板的融資功能，縮小了與主板、創業板融資功能的差距；同時，由于增加了掛牌時的股份供給，可以解決未來做市商庫存股份來源問題。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

（二）小額融資豁免審批

《監管辦法》第42條規定：“公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第36條的規定，并在每次發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”

由此可見，掛牌公司必須在上述兩個條件均突破時，才需要向證監會申請核準。

在豁免申請核準的情形下，掛牌公司先發行再進行備案。一般流程為：參與認購的投資者繳款、驗資后兩個工作日內，掛牌公司向系統公司報送申請備案材料；系統公司進行形式審查，并出具《股份登記函》；掛牌公司《股份登記函》（涉及非現金資產認購發行股票的情形，掛牌公司還應當提供資產轉移手續完成的相關證明文件）在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份登記后，次一個轉讓日，發布公告；掛牌公司將股份登記證明文件及此前提交的其他備案材料一并交由中國證監會整理歸檔；新增股份進入股份轉讓系統進行公開轉讓。目前，絕大多數新三板掛牌公司的股東人數離200人還有較大差距，這些公司在突破200人之前的所有定向增發都不需要向中國證監會申請核準，只需在定向發行完后，及時備案即可。即使因為定向增發導致股東人數超過200人，也僅在同時觸發“12個月內發行股票累計融資額超過掛牌公司凈資產的20%”的條件時，才需要向證監會申請核準。這種便捷的發行通道讓掛牌公司基本可以實現定向融資的“隨時用隨時發”。

（三）定向增資無限售期要求

最新的業務規則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規定，除非定向增發對象自愿做出關于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第142條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

而在主板、中小板、創業板市場上通常要求有一年鎖定期，實際控制人需要三年鎖定期。

（四）定向增發對象

1、人數不得超過35人

《監管辦法》第36條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（1）公司股東；

（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規定的投資者合計不得超過35人。核心工作的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表意見后經股東大會審議批準。

首先，公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；其次，將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。

2、合格投資者認定

機構投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

現實中，有已經掛牌的企業連續三天，每天向不超過35人定向發行的先例，所以只要股東不超過200人，那么35人的條款實際上可以忽略

二、定向增發的投資者與定價

（一）專業投資機構熱情參與新三板定向發行

從目前來看，大多數新三板掛牌公司的發行對象集中在公司高管及核心技術人員。但是，專業股權投資機構正在成為新三板定向發行的主要力量，近3年有超過一半的定向發行募集資金來源于創投機構，全國股轉機構董事長楊曉嘉在前幾日即表示，今年新三板將大力發展多樣化的機構投資者，其中之一便是加強與PE/VC的對接。PE參與新三板的方案主要有：

1、以定向增資的方式進入。新三板不斷成長的優秀企業，其不斷上升的IPO預期，是推動投資者入駐的主要原因。

2、以直接投資押寶轉板。在目前的業內看來，新三板并不是一個成熟的推出渠道，PE通常不會選擇把企業送上新三板而直接退出，退出的最佳時點是在企業轉板IPO后。

3、再次，為掛牌企業提供產業鏈服務。相比中小板、創業板企業，新三板企業不僅僅缺錢，更缺企業資源，為投資的企業提供相應的產業輔導助推其成長也是PE的功能之一。目前市場中，已經定向增發的掛牌公司中有40%的公司有PE、VC參與。

（二）定價依據

2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。

只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

最大的亮點是：可以不參考市場價格。發給員工和外部機構投資者的可以不同價格而在主板、中小板、創業板市場上規定“定向增發價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

第五篇：新三板掛牌企業定向增發規則解析（共）

新三板掛牌企業定向增發規則解析

新三板定向增發，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

一、規則及流程：

新三板定向增發應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。

公司持申請文件向中國證監會申請核準。股東人數超過200人和股東人數未超過200人規則、流程的不同：

1、股東人數定向發行后累計超過200人或者股東人數超過200人掛牌公司（以下簡稱“股東人數超過200人掛牌公司”）定向發行應先向中國證監會申請核準(中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。)，股東人數定向發行后未超過200人掛牌公司發行后應直接向全國股轉系統申請備案。

2、股東人數未超過200人掛牌公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。主辦券商應履行持續督導職責并發表意見，掛牌公司在發行驗資完畢后填報備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續。

二、定向發行時點

1、申請掛牌公司在掛牌的同時可以進行定向發行。申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露。另，掛牌的同時可以進行定向發行，并不是一個強制要求，擬掛牌企業可以根據自身對資金的需求來決定是否進行股權融資，避免了股份大比例稀釋的情況出現。

2、儲架發行（掛牌后增發）是相對于傳統發行的概念。

一般是指證券發行實行注冊制的基礎上，發行人一次注冊，多次發行的機制。公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，需重新經中國證監會核準后方可發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

儲架發行可在一次核準的情況下為掛牌公司一年內的融資留出空間。如：掛牌公司在與投資者商定好500萬元的增資額度時，可申請1000萬元的發行額度，先完成500萬的發行，后續500萬的額度可與投資者根據實際經營情況再行商議發行或者不發行，并可重新商議增發價格。該制度除了能為掛牌公司節約大量的時間和成本外，還可以避免掛牌公司一次融資額度過大，造成股權過度稀釋或資金使用效率底下。

三、定向發行對象及其鎖定期

1、定向發行對象：

（1）定向發行對象除現有股東外，合計不得超過35人。認購對象包括：公司股東；公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

（2）申請掛牌同時發行股票的，掛牌公司報送的股票發行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現有股東中 2 是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，并分別在《主辦券商關于股票發行合法合規性意見》和《股票發行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

（3）值得說明的是，如果掛牌公司原有股東、董事、監事、高級管理人及核心員工參與本公司定向發行，是不需要適用《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》中關于機構投資者或者自然人投資者要求的。但如果不符合上述要求，亦不可以參與其他掛牌公司定向發行及公開轉讓。

2、定向發行對象鎖定期(限售期)：

僅對控股股東及實際控制人有“兩年三批”的要求：新三板掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。但新股東的限售必須遵照《公司法》的要求執行，即：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司的股份。根據《非公辦法》，在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完后12個月內不得轉讓。此外，掛牌公司可以在《股票發行方案》或者《認購公告》中對（擬）認購對象所持新增股份設置一定的鎖定期。

四、原股東優先認購權

掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。召開董事會審議定向發行方案時，應明確現有股東優先認購安排。現有股東可以參與認購，也可以放棄參與認購。同時，認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。現有股東優先認購的，在相同認購價格下應優先滿足現有股東的認購需求。需要說明的是，優先認購是公司現有 3 股東的權利，而非義務，因此股東可以自愿放棄優先認購。股東自愿方式放棄優先認購的，簽訂書面承諾或聲明是方式之一，但并非唯一方式。出于尊重公司自治的原則，相關規則允許通過修改公司章程，直接排除優先認購的適用。此外，公司也可以在發行方案、認購辦法等信息披露文件中說明，現有股東在繳納期限內未繳款的，視為放棄優先認購權。

五、發行價格

根據《管理辦法》、《業務規則》及《業務細則》，掛牌公司可以采取定價發行或者詢價發行方式，發行價格沒有法律要求。

如采取定價發行方式，發行價格多為掛牌公司和投資者溝通協商確定而成。2012年以來63起實施或公布預案的定向發行掛牌公司中，有59起在發行方案中披露了定價依據，幾乎所有的公司都眾口一詞披露：定價為參考公司所處行業、成長性、每股凈資產、市盈率等因素，并與投資者溝通后確定。只有宣愛智能和尚水股份等少數幾家公司明確以每股凈資產作為定向發行價格，這幾家公司的共同點是都僅對原股東與核心員工進行定向發行，沒有外部投資者是參與。

六、發行數量

目前，掛牌公司可發行數量均未有法律要求。掛牌公司可根據資金需求量、發行價格、發行后持股比例等合理確定發行數量。同時，根據上述監管規則，掛牌公司定向發行沒有次數限制，各定向發行方案之間沒有時間間隔限制。

七、通過定向發行變更控股股東和實際控制人應注意事項（借殼）

如掛牌公司通過定向發行變更控股股東和實際控制人，則：

1、發行對象（即收購方）應不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）第六條關于不得收購公眾公司的情形及其他法律法規規定禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資格。

2、掛牌公司定向發行后，發行對象成為掛牌公司第一大股東或者實際控制人的，在收購完成后12個月內不得轉讓。

3、在按照《管理辦法》、《業務細則》等法規規定辦理信息披露、股份備案、股份登記等事宜同時，也應該按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號——權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書》進行信息披露。

八、做市商參與定向發行應注意事項

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引（試行）》第五條和第十條：

1、如股票掛牌時擬采取做市轉讓方式的，需：（1）2家以上做市商同意為申請掛牌公司股票提供做市報價服務，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司；（2）做市商合計取得不低于申請掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票；（3）全國股轉系統規定的其他條件。

2、如掛牌后掛牌公司擬申請股票交易方式變更為做市轉讓方式的，需：（1）2家以上做市商同意為該股票提供做市報價服務，并且每家做市商已取得不低于10萬股的做市庫存股票；（2）全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。此種情況下，做市商不要求為主辦券商或主辦券商的母（子）公司。