第一篇：上市公司公開發行證券申請文件
第10號--上市公司公開發行證券申請文件
（2006年5月8日 證監發行字〔2006〕1號）第一章 本次證券發行的募集文件
第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件 第三章 保薦機構關于本次證券發行的文件 第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件 第五章 關于本次證券發行募集資金運用的文件 第六章 其他文件
第一條 為規范上市公司公開發行證券申請文件的報送行為，根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》制定本準則。
第二條 申請公開發行證券的，應按本準則的規定制作申請文件。
第三條 本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要，可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。
第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。
第五條 發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。
第六條 保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。
第七條 發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請文件的封面和側面應標明“×××公司配股/增發/可轉換公司債券/分離交易的可轉換公司債券申請文件”字樣。
發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十一條 在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準．doc或．rtf文件）.發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。
第十二條 未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理。
第十三條 本準則自發布之日起施行。附錄：上市公司公開發行證券申請文件目錄
第一章 本次證券發行的募集文件
1-1 募集說明書（申報稿）1-2 募集說明書摘要
1-3 發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）
第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件
2-1 發行人關于本次證券發行的申請報告 2-2 發行人董事會決議 2-3 發行人股東大會決議
第三章 保薦機構關于本次證券發行的文件 3-1 證券發行保薦書 3-2 保薦機構盡職調查報告
第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件
4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告
第五章 關于本次證券發行募集資金運用的文件
5-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
5-2 發行人擬收購資產（包括權益）有關的財務報告、審計報告、資產評估報告 5-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1 發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 6-2 會計師事務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告 6-3 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告
6-4 經注冊會計師核驗的發行人最近三年加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表 6-5 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見
6-6 盈利預測報告及盈利預測報告審核報告
6-7 最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告
6-8 控股股東（企業法人）最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明
6-9 發行人公司章程（限于電子文件）
6-10 資信評級機構為本次發行可轉換公司債券或分離交易的可轉換公司債券出具的資信評級報告
6-11 本次發行可轉換公司債券或分離交易的可轉換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件
6-12 特定行業（或企業）主管部門出具的監管意見書 6-13 承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）
6-14 發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
第二篇：創業板上市公司發行證券申請文件2014
創業板上市公司發行證券申請文件
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號
第一條 為規范創業板上市公司（以下簡稱發行人）發行證券申請文件的報送行為，根據《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（證監會令第100號）制定本準則。
第二條 發行人申請發行證券的，應按本準則的規定制作申請文件。發行人配股、公開增發、發行可轉換公司債券的，適用本準則附件1；發行人非公開發行股票的，適用本準則附件2。
第三條 本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。
第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。第五條 發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。第六條 保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交創業板發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。第七條 發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側面以公章加蓋騎縫章。第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
第九條 申請文件的封面和側面應標明“XXX公司配股/公開增發/可轉換公司債券/非公開發行股票）申請文件”字樣。
發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。
申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。
第十一條 在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf格式文件）。
發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。
第十二條 未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理。
第十三條 本準則自公布之日起施行。
附件：1.創業板上市公司發行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發、可轉換公司債券）
2.創業板上市公司非公開發行股票申請文件目錄（適用于非公開發行股票）
附件1 創業板上市公司發行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發、可轉換公司債券）
第一章 本次證券發行的募集文件 1-1募集說明書（申報稿）
1-2發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件 2-1 發行人關于本次證券發行的申請報告 2-2發行人董事會決議 2-3發行人股東大會決議
2-4關于本次發行涉及/不涉及重大資產重組的說明 2-5公告的其他相關信息披露文件 第三章 保薦機構關于本次證券發行的文件 3-1證券發行保薦書 3-2 發行保薦工作報告
第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告
第五章 關于本次證券發行募集資金運用的文件 5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
5-2發行人擬收購資產（包括權益）有關的財務報告、審計報告、資產評估報告 5-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案 第六章 其他文件
6-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 6-2會計師事務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告 6-3會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 6-4經注冊會計師核驗的發行人非經常性損益明細表
6-5發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見
6-6盈利預測報告及盈利預測報告審核報告
6-7最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告
6-8控股股東（企業法人）最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明
6-9發行人公司章程（限于電子文件）
6-10資信評級機構為本次發行可轉換公司債券出具的資信評級報告
6-11本次發行可轉換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件
6-12特定行業（或企業）主管部門出具的監管意見書 6-13承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）
6-14發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
附件2 創業板上市公司非公開發行股票申請文件目錄（適用于非公開發行股票）
第一章 發行人的申請報告及相關文件 1-1發行人申請報告 1-2本次發行的董事會決議
1-3 股東大會決議，或最近一年股東大會授權董事會決定發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票的決議
1-4 發行申請如適用簡易程序是否符合相關條件的專項說明 1-5本次非公開發行股票預案
1-6關于本次發行涉及/不涉及重大資產重組的說明 1-7公告的其他相關信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1保薦人出具的證券發行保薦書（按規定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）
2-2 發行保薦工作報告（按規定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）2-3 發行人律師出具的法律意見書 2-4 發行人律師工作報告 第三章 財務信息相關文件
3-1發行人最近二年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2最近三年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）
3-3本次收購資產相關的最近一年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告 3-4發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見
3-5 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件
4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2特定行業主管部門出具的監管意見書
4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5附條件生效的資產轉讓合同
4-6 發行人全體董事、監事、高級管理人員對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
關于創業板上市公司證券發行相關信息披露準則的起草說明
根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規定，我會起草了創業板上市公司證券發行相關信息披露準則，包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司公開發行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱《預案準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準則》）等三個文件。現將有關情況說明如下：
一、起草原則
主要參照現行主板再融資規則的框架、結構和內容，結合新股發行改革以及投資者權益保護的要求，突出創業板公司的特點和信息披露特色。具體包括：
1、落實新股發行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監管理念。堅持以合規性審核的監管方式，明確發行審核與投資價值判斷的區別和界限，促進市場各方歸位盡責，切實提高信息披露質量，體現信息披露的連續性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風險揭示。
2、以投資者需求為導向，落實投資者權益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護中小投資者的知情權和決策權，推動投資者權益保護措施的落實。
3、針對創業板企業的特點，增加創業板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創業板公司的業務和產品，要求創業板公司突出披露其業務模式的獨特性、創新性、研發能力和核心技術，以及創業板在再融資發行條件方面的特殊性。
4、保持準則的主體框架與內容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準則。針對公開發行證券募集說明書、非公開發行股票預案和發行情況報告書分別作為兩個不同的準則；但對于公開發行證券、非公開發行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發行人、中介機構理解和掌握。
二、主要內容
（一）關于《募集說明書準則》
《募集說明書準則》適用于創業板上市公司配股、增發、可轉換公司債券。本準則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準則保持一致。主要特點包括以下內容：
第一類，突出投資者重要決策信息的披露
強調信息披露應以投資者需求為導向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應披露，涉及未公開的重大信息應按規定及時履行披露義務。
強化相關變動信息的披露，如增加首發以來或近三年發行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。
針對創業板公司重大資產重組較為頻繁，增加首發以來或近三年發行人重大資產重組情況的披露要求。
風險因素方面，增加因本次發行導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險披露。
為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。
為落實新股發行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權融資計劃，本次發行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。
擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發行人、控股股東、實際控制人外，增加對發行人董監高的要求。
增加披露發行人與中介機構是否存在相應利害關系。
第二類，強化創業板特有、特色的信息披露
業務方面，增加披露創業板公司的業務模式獨特性、創新性以及持續創新機制等內容。
技術方面，突出披露創業板公司的自主創新和技術研發能力，如核心技術與專利和主業的對應關系及應用情況，研發費用及核心技術人員占比，研發成果等。
與創業板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見的，應披露審計報告正文及董事會對相關事項的詳細解釋。此項涉及發行條件的要求較主板相對寬松。
要求發行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。
第三類，強化對獨立性的持續性信息披露
增加說明上市以來是否發生新的同業競爭或影響發行人獨立性的關聯交易，以及首發招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續監管相銜接。
為進一步提高財務信息披露質量，完善關聯方及關聯交易的認定依據和信息披露要求。
（二）關于《預案準則》
《預案準則》適用于創業板上市公司非公開發行股票，包括總則、非公開發行股票預案、發行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：
1、增加涉及重大資產重組的要求、投資者分紅回報、權益保護、攤薄填補措施等內容的披露要求。
2、由于創業板非公發行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發行價格與發行底價的比率，修改為“發行價格與發行期首日前二十個交易日均價的比率”。
3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發行過程和發行對象合規性的結論意見”，而無需保薦機構出具該文件。
（三）關于《申請文件準則》
將創業板公開發行證券和非公開發行股票的申請文件歸并整合為一個準則，包括兩個附件，其中配股、公開增發和可轉債適用附件1，非公發行股票適用附件2。
1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加股東大會授權董事會決議的要求，發行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應程序處理；不再要求提供發行保薦書和發行保薦工作報告，降低融資成本。
2、對于涉及重大資產重組的再融資，須符合重大資產重組的有關規定，因此，申請文件準則增加是否涉及重大資產重組的說明文件。
3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權平均凈資產收益率表的文件要求，將“盡職調查報告”修改為“發行保薦工作報告”，并增加監事和高管對申請文件真實、準確、完整性的承諾。
特此說明。
第三篇：上市公司證券發行管理辦法考試題
上市公司證券發行管理辦法考試題
一、判斷題
1、上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。
2、中國證監會對上市公司證券發行的核準，表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者認可。
3、可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。
4、公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
5、公開發行可轉換公司債券，都應當提供擔保。
6、以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。
7、證券公司可作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。
8、發行可轉債設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。
9、債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的當日成為發行公司的股東。
10、募集說明書應當約定 , 上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。
11、發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
12、認股權和債券分離交易的可轉換公司債券也稱分離交易的可轉換公司債券。
13、特殊情況下，募集說明書公告的權證存續期限可以調整。
14、非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。
15、可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。
16、分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。
二、單項選擇題
1、控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量（）的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
A、百分之五十
B、百分之六十
C、百分之七十
D、百分之三十
2、可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為（）。
A、六年
B、三年
C、五年
D、十年
3、公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行（）。
A、信用評級和信息披露
B、信用評級和跟蹤評級
C、跟蹤評級和信息披露
D、信用評級和資產評估
4、公開發行可轉換公司債券，資信評級機構（）跟蹤評級報告。
A、無須公告
B、每6個月至少公告一次
C、每季度至少公告一次
D、每年至少公告一次
5、上市公司應當在可轉換公司債券期滿后（）辦理完畢償還債券余額本息的事項。
A、五個工作日內
B、二個工作日內
C、三個工作日內
D、十五個工作日內
6、轉股價格應不低于募集說明書公告日前（）該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
A、十個交易日
B、二十個交易日
C、三十個交易日
D、十五個交易日
7、分離交易的可轉換公司債券的期限最短為（）。
A、24個月
B、18個月
C、12個月
D、36個月
8、認股權證自發行結束至少已滿（）起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。
A、三個月
B、九個月
C、十二個月
D、六個月
9、股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）通過。
A、三分之二以上
B、二分之一以上
C、全部
D、二分之一以上三分之二以下
10、利潤實現數未達到盈利預測的（）的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。
A、百分之三十
B、百分之五十
C、百分之八十
D、百分之二十五
11、《上市公司證券發行管理辦法》規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，（）不得作為特定對象認購證券。
A、二十四個月內
B、三十六個月內
C、十二個月內
D、永遠
12、上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以（）。
A、監管談話
B、公開譴責
C、認定為不適當人選
D、警告、罰款
三、多項選擇題
1、使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的（）。
A、基本情況；
B、交易價格；
C、定價依據 ；
D、是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系；
2、《上市公司證券發行管理辦法》所稱證券，是指下列證券品種：
A、股票；
B、可轉換公司債券；
C、國債；
D、中國證監會認可的其他品種；
3、以下哪些是判斷上市公司的組織機構是否健全、運行良好的必要條件：
A、公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；
B、B、公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；
C、內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
D、上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；
E、最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為；
4、以下哪些是判斷上市公司發行證券申請時財務狀況良好的必要條件：
A、會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；
B、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；
C、被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；
D、不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；
E、營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；
F、最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十；
5、上市公司存在下列哪些情形，不得公開發行證券：
A、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
B、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
C、上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
D、上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
E、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形；
6、上市公司違反《上市公司證券發行管理辦法》規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取()。
A、監管談話；
B、認定為不適當人選等行政監管措施；
C、罰款；
D、記入誠信檔案并公布；
7、募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：
A、轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意；
B、股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；
C、修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價；
E、修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日 前 二十個交易日該公司股票交易均價。
8、發行分離交易的可轉換公司債券，除符合有關規定外，還應當符合下列哪些規定：
A、公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；
B、最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；
C、最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；
E、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額；
9、認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括（）。
A、行權價格；
B、存續期間；
C、行權期間或行權日；
D、行權比例；
10、上市公司非公開發行股票，應當符合下列哪些規定：
A、發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；
B、本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；
C、控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；
D、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定；
11、上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列哪些事項作出決議，并提請股東大會批準：
A、本次證券發行的方案；
B、本次募集資金使用的可行性報告；
C、前次募集資金使用的報告；
D、其他必須明確的事項；
12、股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列哪些事項：
A、本次發行證券的種類和數量；
B、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；
C、定價方式或價格區間；
D、募集資金用途、決議的有效期；
E、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
F、其他必須明確的事項；
13、股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列哪些事項：
A、債券利率及債券期限；
B、擔保事項；
C、還本付息的期限和方式；
D、轉股期、轉股價格的確定和修正；
E、回售條款；
第四篇：上市公司發行新股的條件、程序及申請文件
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上市公司發行新股的條件、程序及申請文件
一、發行新股條件
上市公司申請增發新股，須符合一定的條件。根據我國《證券法》、《公司法》等的規定，公司發行新股，必須具備下列基本條件：
（一）前一次發行的股份已募足，并間隔一年以上；
（二）公司在最近三年內連續盈利，并可向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股，不受此項限制）；
（三）公司在最近三年內財務文件無虛假記載；
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（四）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。
此外，上市公司申請發行新股，還應當符合以下具體要求：
（一）具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；
（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定；
（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定；
（四）本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。目前，除金融類上市公司外，所募資金不得投資于商業銀行、證券公司等金融機構；
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（五）本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；
（六）不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；
（七）公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定；
（八）中國證監會規定的其他要求。
同時，我國目前對申請增發新股的上市公司最近3年的加權平均凈資產收益率水平還作出了明確要求：
（一）經注冊會計師核驗，如公司最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%，且預測本次發行完成當年加權平均凈資產收
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益率不低于6%；設立不滿3個會計的，按設立后的會計計算；
（二）經注冊會計師核驗，如公司最近3個會計加權平均凈資產收益率平均低于6%，則應當同時符合以下規定：
1、公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經營能力和發展前景；新股發行時，主承銷商應向投資者提供分析報告；
2、公司發行完成當年加權平均凈資產收益率應不低于發行前一年的水平，并應在招股文件中進行分析論證；
3、公司在招股文件中應當認真做好管理層關于公司財務狀況和經營成果的討論與分析。
二、關于增發過程中的國有股減持問題
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若上市公司存在國有股（包括國家股、國有法人股）的，在增發新股時還將涉及到國有股減持的問題。根據有關規定，國有股減持主要采取國有股存量發行的方式。凡上市公司增發股票時，均應按融資額的10％出售國有股；若該股份有限公司設立未滿3年，則擬出售的國有股通過劃撥方式轉由全國社會保障基金理事會持有，并由其委托該公司在公開募股時一次或分次出售。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金。
三、增發新股的程序
上市公司增發新股，須由公司董事會、股東大會作出相應決議，聘請主承銷商及律師事務所、會計師事務所等中介機構參與，并制作全套申請文件并提交中國證監會，在發行新股的申請獲得中國證監會批準后，方可進行新股發行工作。在此過程中，上市公司還需根據工作進程進行相應的信息披露。增發新股的具體程序如下：
（一）由董事會作出決定，聘請主承銷商。
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擔任主承銷商的證券公司將對上市公司有無重大關聯交易、重要財務指標是否正常、資金使用是否恰當、利潤是否達標以及公司經營的風險程度、是否存在違法、違規現象等重要事項予以重點關注，并制作《盡職報告》，在《盡職報告》中將對上述事項作出說明。主承銷商在與董事會就新股發行方案取得一致意見后，向中國證監會推薦上市公司發行新股。
來源：（上市公司發行新股的條件、程序及申請文件http://s.yingle.com/cm/307774.html）公司經營.相關法律知識
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2017最新債務起訴狀范本
債務起訴狀其實也就是債務糾紛起訴狀的一種簡稱，這是屬于民事糾紛，因此債務起訴狀也可以說成是民事糾紛起訴狀。這是啟動訴訟程序必不可少的法律文書，我國對此有嚴格的寫作要求。下面，贏了網小編帶來債務起訴狀范本一份，幫助你了解相關知識。
一、民事起訴狀內容
(1)標題。單列一行在正中寫“民事起訴狀”或“民事訴狀”。
(2)訴訟參與人身份等基本情況。如原告是公民的，寫明姓名、性別、法律咨詢s.yingle.com
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年齡、民族、籍貫、職業、工作單位和住址。如果原告是不滿18周歲的未成年人，則需寫明法定代理人的姓名，以及與原告的關系。原告如是機關、團體、企業事業單位的，原告寫單位名稱、地址。次一行寫法定代表人姓名及職務，法定代表人應為單位的主要負責人。原告不論是公民或者法人，如有委托代理人的，在原告的下一項還要寫明委托代理人的姓名、職務以及與原告的關系。被告欄的事項與寫法與原告欄的事項和寫法相同。
(3)訴訟請求。這一部分主要寫明請求人民法院依法解決原告一方要求的有關民事權益爭議的具體問題。如要求損害賠償、債務清償、履行合同、產權歸還等。訴訟請求應寫得明確、具體、簡明扼要。
(4)事實和理由。這一部分是民事訴狀的 正文和核心部分，是請求人民法院裁決當事人之間權益糾紛和爭議的重要根據。一般是先寫事實，后寫理由。事實部分，主要是寫明被告侵權行為的具體事實或當事人雙方權益爭執的具體內容，以及被告人所應承擔的責任。包括發生爭執的時間、地點、原因、情節和事實經過都應具體寫明，其中，應著重寫清楚被告侵權行為所造成的后果和應承擔的責任以及雙方當事人爭執的焦點和實質性分歧。事實寫清楚以后，提供充分的人證、物證、書證及其它足以證明原告起訴有理的證據。理由部分，就是根據事實和證據，寫明認定被告侵權或違法行為的性質和所造成的后果及應承擔的責任;同時寫明提出請求的政策和法律依據，但必須注意援
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引法律應準確、適當。
(5)訴狀所遞交的人民法院名稱。可以這樣寫：“為此，特向你院起訴，請依法判決!此致××××人民法院”。
(6)具狀人簽名或者蓋章，并注明提交訴狀的年月日。
(7)附項。應依次寫明本訴狀副本的份數;書證、物證的名稱、件數;證人的姓名和住址。年 月 日
二、債務起訴狀范本
民事起訴狀
原告：名稱：______地址：_____________ 電話：___
法定代表人：姓名：________________ 職務：___
委托代理人：姓名：________性別：_____ 年齡：___
民族：___ 職務：___工作單位：________
住址：_________________電話：___
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被告：名稱：______地址：_____________ 電話：___
法定代表人：姓名：________________ 職務：___
委托代理人：姓名：________性別：_____ 年齡：___
民族：___ 職務：___工作單位：________
住址：_________________電話：___ 訴訟請求_________________________________________________________________________________
_____________________________________________________________________________________________
事實與理由_______________________________________________________________________________
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_____________________________________________________________________________________________
證據和證據來源、證人姓名和住址
此致
_______人民法院
具狀人(姓名)年 月 日
附：合同副本____份。
本訴狀副本___份。
其它證明文件__份。
注：
①事實和理由中應寫清合同簽訂的經過、具體內容、糾紛產生的原因、法律咨詢s.yingle.com
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訴訟請求及有關法律、政策依據。
②原告應向法院列舉所有可供證明的證據。證人姓名和住所，書證、物證的來源及由誰保管，并向法院提供復印件，以便法院調查。
③本訴狀適用于被告為法人或其它組織。
上文中詳細為大家闡述了民事起訴狀的具體內容，同時也為大家提供了債務起訴狀范本，希望能夠幫助你順利了解相關法律知識。不過小編需要提醒各位一句，根據現實情況來看，很多當事人自己書寫起訴狀結果導致遺漏訴訟請求，因此贏了網小編建議最好還是委托專業的律師來幫助你寫債務起訴狀。
來源：（2017最新債務起訴狀范本http://s.yingle.com/zw/189976.html）債權債務.相關法律知識
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不良債權轉讓的效力
不良債權的形成原因是多方面的，最根本的因素在于我們國家的法治化程度不夠，客觀的說，我們國家無論從法律的制定、法律的執行以及配套制度的建設(如財務監管、信用制度)等諸多方面都存在嚴重問題。那么，不良債權轉讓的效力是怎樣的呢?接下來，贏了網小編為您提供相關介紹，供您參考。
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一、不良債權轉讓合同
不良債權轉讓合同,一般是指四大資產管理公司以拍賣、招標等方式向其他企業、個人處置不良金融資產時，與其他企業、個人所簽訂的債權轉讓合同。與一般債權轉讓相比較，不良債權轉讓涉及的政策性強，轉讓標的是評估為不良債權的金融債權，轉讓對價一般為低價打折轉讓，受讓企業或個人主張債權時,債務人往往會以該債權轉讓導致國有資產流失為由抗辯轉讓合同無效。對其效力的認定，是審判中的難點。
二、對不良債權轉讓效力認定的難點
1.債權轉讓時評估不真實,即在不良金融債權處置的評估過程中，漏估、低估債務人的資產，對債務人償債能力低值評估的情形。
2.受讓人主張債權后可能獲得巨額收益的。此問題也是當前不良金融資產處置案件審理中一個亟待解決的重要問題，尤其是民營企業或個人以極低的價格(最低為5%左右)受讓債權后，就全額債權及利息主張權利時，各級法院考慮到可能存在國有資產流失的問題，一般不敢輕易判決。實踐中，一些資產管理公司無法實現的債權，在轉讓給其他企業或個人后，確實有部分企業或個人在實現債權時，獲得了較高比例的受償。但筆者認為，向企業或個人轉讓不良金融資產，是國家
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處置不良金融資產的重要途徑，對企業和個人合法受讓的債權，不能僅因為其支付對價極低卻對全額債權主張權利而認定轉讓合同無效。
3.禁止轉售的債權對外轉讓的。主要涉及兩種情形：一是財政部財金[2005]74號通知第二條所禁止轉讓的債權，被資產管理公司對外轉讓的。違反該規定，轉讓合同是否必然導致無效呢?根據合同法司法解釋(一)第四條之規定，確認合同無效不能依據行政規章。上述通知關于禁止轉讓債權的規定，并不必然導致轉讓合同無效，轉讓合同效力的認定須根據具體情況加以分析。對于經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的國有企業債權、國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權以及其他限制轉讓的債權，因涉及國家的公共政策及國家安全，可依照民法通則第五十八條之規定，認定此類債權的轉讓無效。而對于債務人或擔保人為國家機關的不良債權，國家法律明確規定國家機關不得借款或進行擔保，其參與民事活動有明顯的過錯，理應依照相關法律的規定承擔責任;同時，即使經轉讓相關企業或個人成為國家機關的債權人，雙方也是民事活動中的正常債權債務關系，并不會因債權人主張權利而損害國家或社會公共利益。所以，債務人或擔保人為國家機關的不良債權被轉讓的，不應輕易認定為無效。
三、有關不良債權的法律規定
最高人民法院印發《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會
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紀要》的通知：
各省、自治區、直轄市高級人民法院，解放軍軍事法院，新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院：為認真落實中央關于研究解決金融不良債權轉讓過程中國有資產流失問題的精神，統一思想，明確任務，依法公正妥善地審理涉及金融不良債權轉讓案件，防止國有資產流失，保障金融不良債權處置工作的順利進行，維護和促進社會和諧穩定，維護社會公共利益和相關當事人的合法權益，最高人民法院商有關部門形成了《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》，現印發給你們，請結合審判工作實際，遵照執行。各高級人民法院，特別是不良債權轉讓糾紛案件數量較多、標的額較大、影響較大地區的高級人民法院，要加強對有關案件審判、執行工作的調研指導，發現新情況、新問題的，應當及時報告最高人民法院。
以上是小編為您提供的關于不良債權轉讓的效力方面的相關介紹，希望可以幫助到您。不良債權是指公司企業的資金、商品、技術等借與或租借到其它公司企業但面臨無法收回或收回少量的現象。如果您對不良債權轉讓的效力還有相關問題，可以向贏了網的專業律師進行詳細咨詢。
來源：（不良債權轉讓的效力http://s.yingle.com/zw/189577.html）債權債務.相關法律知識
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紛
中
應
該
提
交
哪
些
證
據
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質
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屋
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代物清償協議分為幾種情況
在實際生活中，債務人存在實在無法還清債務的情況，可以和債權人進行協商后，達成代物清償協議，以代物清償方式來了結雙方債務關系。通常代物清償協議存在三種情況，下面小編將為您介紹這三種情
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況的具體內容，以及法律對其效力認定，希望給大家帶來幫助。
一、當事人在債務清償期屆滿前達成的代物清償協議的效力認定
1、當事人在債務清償期屆滿前約定債務人不履行到期債務時以抵債物來清償債權，但未明確抵債物的所有權直接歸債權人所有，該代物清償協議在當事人之間具有法律效力，但對抵債物應進行折價或拍賣、變賣該抵債物，并從拍賣、變賣價款中清償債務。
《最高人民法院關于適用(中華人民共和國合同法)若干問題的解釋(一)》第四條明確規定：“合同法實施以后，人民法院確認合同無效，應當以全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規為
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依據，不得以地方性法規、行政規章為依據。”對于當事人在債務未屆清償期之前達成以物抵債的協議，只要約定的內容不涉及抵押、質押的外在形式，就應依據“法無明文禁止即可為”的原則，肯定其效力。債權人有權依據代物清償協議約定請求債務人履行替代給付義務，但應履行清算程序，對抵債物進行折價或者拍賣、變賣該抵債物，拍賣、變賣價款如果高于原債權，多余部分應返還給債務人;如不足清償債務，債權人就差額部分仍有權向債務人主張。
此外，雖然當事人在債務未屆清償期之前達成的代物清償協議具有法律效力，但是該約定不具有對抗其他債權人的效力。
2、當事人在債務清償期屆滿前明確約定債務人不履行到期債務時抵債物歸債權人所有的代物清償協議，該協議因違反了禁止流押、流質的強制性規定，應認定為無效協議。
物權法第一百八十六條、第二百一十一條均規定，抵押權人(質權人)在債務履行期屆滿前，不得與抵押人(出質人)約定債務人不履行到期債務時抵(質)押財產歸債權人所有。法律設定禁止流抵、流質的目的主要是基于平衡雙方當事人利益考慮，防止居于優勢地位的債權人牟取不當暴利，損害債務人特別是其他債權人的利益，維護民法的平等、公平原則。當事人在債務清償期屆滿前達成代物清償協議，約定債務人不履行到期債務時抵債物(包括動產和不動產)歸債權人所有的代
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物清償協議，該協議實際上具有擔保債權實現的目的，財產直接歸債權人所有與禁止流抵(質)條款的約定內容是一致的。在此情形下，如果債權人以債務人違反代物清償協議的約定為由，要求債務人繼續履行協議或對所抵之物主張所有權的，人民法院應不予支持。由于代物清償協議無效，原債務未實際獲得清償，債權人可依原債務主張權利。
3、當事人在債務清償期屆滿前約定以房屋或土地等不動產進行抵債，并明確在債務清償后可以回贖，債務人或第三人根據約定已辦理了物權變更登記，該行為符合讓與擔保的特征，雖然不能產生物權變動的法律效力，但債權人可以主張對該抵債物進行折價或從拍賣、變動抵債物的價款中受償。
讓與擔保作為一種非典型的擔保方式，具有程序靈活便捷、交易成本低廉及擴張融資范圍等制度價值，在社會交易活動中非常常見。但是，由于法律將讓與擔保排除在典型擔保之外，導致學界及審判實踐中對一讓與擔保的效力認識不一，否定觀點認為讓與擔保違反了物權法定原則，應認定無效;肯定觀點則以合同自由原則及非專屬的財產權利均可讓與為由，認為應賦予其法律效力，但是同時認為債權人必須履行清算義務，且不具有對抗其他債權人的效力。但隨著學說研究的深入及審判實踐發展，讓與擔保已獲得正當的理論基礎，其有效性逐漸被大家按受。
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二、當事人在債務清償期屆滿后達成的代物清償協議的效力認定
當事人在債務清償期屆滿后達成的代物清償協議，根據協議履行情況，可區分為兩種情形：
1、當事人在債務清償期屆滿后達成代物清償協議，該協議對當事人具有法律約束力，但應履行清算程序，對抵債物進行折價或者拍賣、變賣該抵債物，且當事人一方如認定協議存在可變更、可撤銷情形的，可以依請求變更或撤銷代物清償協議。
債務清償期屆滿后，債務如為金錢之債則數額就會確定，在此客觀基礎上達成的代物清償協議往往為雙方當事人的真實意思表示，對該合意的效力應予確認。同時，為保護雙方的合法權益不受損失，也應賦予雙方請求人民法院或仲裁機構變更或撤銷代物清償協議的救濟權。物權法第一百九十五條第一款規定：“債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現抵押權的情形，抵押權人可以與抵押人協議以抵押財產折價或者以拍賣、變賣該抵押財產所得的價款優先受償。協議損害其他債權人利益的，其他債權人可以在知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內請求人民法院撤銷該協議。”
第二百一十九條第二款規定：“債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人可以與出質人協議以質押財產折價，法律咨詢s.yingle.com
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也可以就拍賣、變賣質押財產所得的價款優先受償。”參照上述規定，當事人在債務清償期屆滿后，可以折價或拍賣、變賣等方式來清償債務，而為此締結的相關協議及履行行為均在法律授權范圍內，應認定其法律效力。
2、當事人在債務清償期屆滿后達成代物清償協議，并完成給付行為，如已辦理不動產變更登記或股權轉讓登記，該代物清償協議當然屬于有效行為。
一方當事人反悔，要求確認代物清償協議無效，應不予支持。但如果當事人一萬認為該抵債行為存在合同法第五十四條規定的可變更、可撤銷情形下，可依法請求人民法院或仲裁機構變更或撤銷。第三人如果認為債務人與債權人存在惡意串通，轉移責任財產，損害了其合法權益，可依據合同法第五十二條第二項的規定，請求人民法院確認債權人與債務人之間履行的代物清償行為無效。
三、當事人在執行程序中達成的代物清償協議的效力認定
當事人在執行程序中達成的代物清償協議，如果抵債物是不動產，在尚未辦理物權轉移手續前，該協議對雙方不具有法律約束力，債務人反悔不履行代物清償協議，債權人要求繼續履行抵債協議或要求確認所抵之物的所有權歸自己的，應不予支持。
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對于執行和解協議的效力，學界一直存有爭議。本文是僅從代物清償的性質及現行法律規定來分析執行和解協議中所涉代物清償的效力，對于執行和解協議的整體效力不予評述。《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第八十六條規定：“在執行中，雙方當事人可以自愿達成和解協議，變更生效法律文書確定的履行義務主體、標的物及其數額、履行期限和履行方式。”第八十七條進一步規定：“當事人之間達成的和解協議合法有效并已履行完畢的，人民法院作執行結案處理。”
第一百零四條規定："中止執行的情形消失后，執行法院可以根據當事人的申請或依職權恢復執行。恢復執行應當書面通知當事人。根據上述規定，當事人在執行程序中達成的代物清償協議，協議得到現實履行，才能產生消滅原債務的法律效力，否則人民法院根據當事人的申請或依職權恢復原判決的執行。
以上就是小編為您整理的代物清償協議通常存在的三種情況，當債務人與債權人達成代物清償協議之后，需要擬定一份同意雙方債務進行代物清償的代物清償合同，這樣，協議才具有法律效應。更多我國法律對于代物清償的相關規定，您可以在線咨詢贏了網團隊，他們將為您提供最專業的法律解答。
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來源：（代物清償協議分為幾種情況http://s.yingle.com/zw/189522.html）債權債務.相關法律知識
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第五篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號――上市公司公開發行證券申請文件
關于發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號――上市公司公開發行證券申請文件》的通知
（證監發行字[2006]1號，2006年5月8日）
各上市公司、各保薦機構：
為規范上市公司公開發行證券申請文件的報送行為，現發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號――上市公司公開發行證券申請文件》，自發布之日起實施。原《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號――上市公司新股發行申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第12號――上市公司發行可轉換公司債券申請文件》同時廢止。
二OO六年五月八日
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號――上市公司公開發行證券申請文件
第一條 為規范上市公司公開發行證券申請文件的報送行為，根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》制定本準則。
第二條 申請公開發行證券的，應按本準則的規定制作申請文件。
— 1 — 第三條 本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。
第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。
第五條
發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。
第六條 保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。
第七條 發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。
— 2 — 第九條 申請文件的封面和側面應標明“XXX公司配股/增發/可轉換公司債券/分離交易的可轉換公司債券）申請文件”字樣。
發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。
第十條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。
申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。
第十一條 在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf文件）。
發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。
第十二條 未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理。
第十三條 本準則自發布之日起施行。
附錄： 上市公司公開發行證券申請文件目錄
第一章 本次證券發行的募集文件 1-1募集說明書（申報稿）1-2募集說明書摘要
1-3發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）
第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件
— 3 — 2-1 發行人關于本次證券發行的申請報告 2-2發行人董事會決議
2-3發行人股東大會決議
第三章 保薦機構關于本次證券發行的文件 3-1證券發行保薦書 3-2保薦機構盡職調查報告
第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告
第五章 關于本次證券發行募集資金運用的文件 5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件
5-2發行人擬收購資產（包括權益）有關的財務報告、審計報告、資產評估報告
5-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案
第六章 其他文件
6-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告
6-2會計師事務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告 6-3會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告
— 4 — 6-4經注冊會計師核驗的發行人最近三年加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表
6-5發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見
6-6盈利預測報告及盈利預測報告審核報告
6-7最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告
6-8控股股東（企業法人）最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明
6-9發行人公司章程（限于電子文件）
6-10資信評級機構為本次發行可轉換公司債券或分離交易的可轉換公司債券出具的資信評級報告
6-11本次發行可轉換公司債券或分離交易的可轉換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件
6-12特定行業（或企業）主管部門出具的監管意見書 6-13承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）
6-14發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
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