第一篇：創業板上市公司證券發行管理暫行辦法(20140514)

中國證券監督管理委員會令第100號

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》已經2014年2月11日中國證券監督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

2014年5月14日

創業板上市公司證券發行管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規范創業板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認可的其他品種。第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。

第四條 上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公司作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。

第五條 保薦人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務機構出具的專業意見進行審慎核查，督導上市公司規范運作，對上市公司是否具備持續盈利能力、是否符合發行條件作出專業判斷，并確保所出具的發行保薦書和上市公司的申請文件真實、準確、完整、及時。

第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對上市公司的相關業務資料進行核查和驗證，確保所出具的專業文件真實、準確、完整、及時。

第七條 上市公司應當建立投資者保護機制，優化投資回報機制，保障投資者的知情權和參與權等權利，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第八條 中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資者應當自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險。

第二章 發行證券的條件

第一節 一般規定

第九條 上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，并且符合以下規定：

（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

（二）會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅；

（四）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

（五）最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外；

（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發行證券：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；

（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。第十一條 上市公司募集資金使用應當符合下列規定：

（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；

（二）本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；

（三）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。

第二節 公開發行股票

第十二條 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

（二）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

（三）采用《證券法》規定的代銷方式發行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

第十三條 向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

（二）發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。

第三節 非公開發行股票

第十四條 上市公司非公開發行股票除符合本章第一節規定外，還應當符合本節的規定。

前款所稱非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

第十五條 非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；

（二）發行對象不超過五名。

發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。

第十六條 上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：

（一）發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；

（二）發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。

上市公司非公開發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

第十七條 上市公司非公開發行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規定。

第四節 發行可轉換公司債券

第十八條 公開發行可轉換公司債券的上市公司，除應當符合《證券法》規定的條件外，還應當符合本章第一節和本節的規定。

前款所稱可轉換公司債券，是指上市公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第十九條 可轉換公司債券的期限最短為一年。第二十條 可轉換公司債券每張面值一百元。可轉換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。

第二十一條 公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第二十二條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第二十三條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更募集說明書的約定；

（二）上市公司不能按期支付本息；

（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（四）保證人或者擔保物發生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。

第二十四條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

第二十五條 轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

第二十六條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

第二十七條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第二十八條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

第二十九條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

（二）修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。

第三章 發行程序

第三十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

（一）本次證券發行的方案；

（二）本次發行方案的論證分析報告；

（三）本次募集資金使用的可行性報告；

（四）其他必須明確的事項。

董事會在編制本次發行方案的論證分析報告時，應當結合上市公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發表專項意見。論證分析報告至少包括下列內容：

（一）本次發行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性；

（三）本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性；

（四）本次發行方式的可行性；

（五）本次發行方案的公平性、合理性；

（六）本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。

第三十一條 股東大會就發行股票作出的決定，應當至少包括下列事項：

（一）本次發行證券的種類和數量；

（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價方式或者價格區間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（七）其他必須明確的事項。

第三十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，應當至少包括下列事項：

（一）本辦法第三十一條規定的事項；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）回售條款；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）轉股期；

（七）轉股價格的確定和修正。

第三十三條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第三十四條 上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定非公開發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。

上市公司年度股東大會給予董事會前款授權的，應當按照本辦法第三十一條的規定通過相關決議，作為董事會行使授權的前提條件。第三十五條 上市公司申請發行證券，應當由保薦人保薦，但是根據本辦法第三十七條規定適用簡易程序且根據本辦法第四十條規定采取自行銷售的除外。

保薦人或者上市公司應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。

第三十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；

（二）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；

（三）創業板發行審核委員會審核申請文件；

（四）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

第三十七條 上市公司申請非公開發行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產百分之十的，中國證監會適用簡易程序，但是最近十二個月內上市公司非公開發行股票的融資總額超過最近一年末凈資產百分之十的除外。

前款規定的簡易程序，中國證監會自受理之日起十五個工作日內作出核準或者不予核準決定。

第三十八條 上市公司應當自中國證監會核準之日起六個月內發行證券。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第三十九條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應當暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核準。

第四十條 上市公司公開發行證券，應當由證券公司承銷。非公開發行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：

（一）發行對象為原前十名股東；

（二）發行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；

（三）發行對象為上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工；

（四）董事會審議相關議案時已經確定的境內外戰略投資者或者其他發行對象；

（五）中國證監會認定的其他情形。

上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發行對象，且不得采用競價方式確定發行價格。

第四十一條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發行申請。

第四章 信息披露

第四十二條 上市公司發行證券，應當以投資者決策需求為導向，按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開發行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。

第四十三條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。

中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當充分披露。

第四十四條 證券發行議案經董事會表決通過后，應當在二個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或者其他關聯人存在利害關系。

第四十五條 股東大會通過本次發行議案之日起二個工作日內，上市公司應當披露股東大會決議公告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。

第四十六條 上市公司提出發行申請后，出現下列情形之一的，應當在次一工作日予以公告：

（一）收到中國證監會不予受理或者終止審查決定；

（二）收到中國證監會不予核準或者予以核準決定；

（三）上市公司撤回證券發行申請。

第四十七條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

保薦人及保薦代表人應當聲明對其保薦的上市公司公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。

為證券發行出具文件的證券服務機構和人員應當聲明對所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。

第四十八條 公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署。

公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。

第四十九條 公開發行證券募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

第五十條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的公司發行證券募集說明書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第五十一條 上市公司在非公開發行證券后的二個工作日內，應當將發行情況報告書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第五十二條 上市公司可以將公開發行證券募集說明書、發行情況報告書刊登于其他網站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規定披露信息的時間。

第五章 監管和處罰

第五十三條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令改正；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案并公布。

第五十四條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應當予以行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第五十五條 自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審查并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。

第五十六條 上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審查并自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十七條 上市公司在發行證券決策、申請、發行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監會可以對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，并依照《證券法》的有關規定進行處罰或者追究相關責任。

第五十八條 上市公司披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規定的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不受理該公司的發行證券申請。第六十條 上市公司及其董事、高級管理人員以及上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯方違反所作出的與上市公司證券發行相關的約定或者承諾的，中國證監會可以對其采取監管談話、責令公開說明、責令改正、認定為不適當人選等監管措施。

上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發行證券認購。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，中國證監會可以責令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關規定進行處理；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第六十二條 保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其創業板發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第六十三條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，中國證監會自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第六十四條 承銷機構在承銷非公開發行的證券時，將證券配售給不符合本辦法第十五條規定的對象的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不接受其參與證券承銷。

第六十五條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十條規定的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請。

第六十六條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起十二個月內不得作為特定對象認購證券。

第六章

附 則

第六十七條 上市公司向員工發行證券用于激勵的辦法、上市公司發行優先股的辦法法律法規另有規定的，適用其規定。

第六十八條 本辦法自公布之日起施行。

中國證監會發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

來源：中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2014年05月16日

今日，中國證監會正式發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》和《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》，自發布之日起施行。

本次創業板首發辦法的修訂工作和再融資辦法的制定工作歷時一年多時間，我會進行深入調研，廣泛征求了國家發改委、科技部、工信部等有關部委以及地方政府、行業協會、自律組織、中介機構、投資者代表、上市公司和擬上市公司等各方面的意見建議，系統梳理創業板設立以來的運行情況和存在的問題，充分借鑒境外成熟資本市場的成功經驗，經充分論證形成了目前的征求意見稿。

2014年3月21日至4月22日，我會通過中國政府法制信息網和證監會網站對兩辦法向社會公開征求意見。征求意見期間，我會共收到86份意見和建議（首發35份，再融資51份）。總體上看，社會各界對兩辦法持肯定態度，認為兩辦法突出了創業板市場定位，有助于滿足更多中小企業的融資需求，可操作性強。同時，各界也對兩辦法提出了一些具有建設性的意見和建議。

一、創業板首發辦法的有關情況

本次發布實施的創業板首發辦法共6章、57條，包括總則、發行條件、發行程序、信息披露、監督管理和法律責任、附則等。主要修訂以下方面：一是適當放寬財務準入指標，取消持續增長要求；二是簡化其他發行條件，強化信息披露約束；三是全面落實保護中小投資者合法權益和新股發行體制改革意見的要求。另外，辦法還廢止了《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（證監會公告[2010]8號），拓展市場服務覆蓋面，創業板申報企業不再限于九大行業。

社會各界對創業板首發辦法的意見主要集中在發行條件、中介職責及細化披露要求等方面。

（一）采納吸收意見建議的情況

一是發行條件方面，有的意見認為，對于發行人持續盈利能力的影響因素以及本次修訂取消的發行條件，建議細化披露要求。我會采納了上述意見，由于不涉及辦法條文的修改，我們已在創業板首發招股說明書準則等相關配套規則中加以吸收采納，并盡快推出。

二是信息披露方面，有的意見認為，本次修訂新增的披露“填補被攤薄即期回報措施”有利于保護中小投資者權益，但應進一步明確具體要求。我會采納了上述意見，并在后續相關規則中加以吸收采納。

（二）暫未采納吸收意見建議的情況

一是發行條件方面，有的認為應提高財務指標、強化募集資金監管，也有的認為要進一步降低財務指標、允許虧損企業上市。綜合考慮創業板定位和多層次資本市場建設等各方面情況，我會維持了征求意見稿中有關發行條件的要求。

二是中介職責方面，有的意見認為，辦法對中介責任和監管措施的規定過于嚴格、保薦機構判斷企業持續盈利能力存在一定困難。經研究認為，強化中介責任，強調誠信約束，以及證監會不對企業盈利能力作出判斷，而由保薦機構審慎核查對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷，這些都是新股發行體制改革的重要內容，是切實保護中小投資者合法權益的重要舉措。因此，暫未采納上述意見。

二、創業板再融資辦法的有關情況

本次發布實施的創業板再融資辦法共6章、68條，包括總則、發行證券的條件、發行程序、信息披露、監管和處罰、附則等。主要內容包括：一是設置簡明統一的發行條件，強化對再融資的約束機制；二是推出“小額快速”定向增發機制，允許“不保薦不承銷”，自受理之日起15個工作日內作出核準或者不予核準決定；三是支持上市公司在特定范圍自行銷售非公開發行的股票，降低融資成本；四是加大董事會的自我約束功能，強化管理層再融資的責任意識。

社會各界對創業板再融資辦法的意見主要集中在發行條件、非公開發行定價、明確相關表述等方面內容。

（一）采納吸收意見建議的情況

一是關于非公開發行的定價方式，為進一步清楚表述對非公開發行股票的發行價格和持股期限的要求，避免歧義，將第十六條第（二）項修改為“發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，??”。

二是關于中介責任，有的認為，對于“虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏”，應明確“12個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請”的起算時間。我們采納該建議，修改了第五十五條，將起算時間規定為“自確認之日起”。

（二）暫未采納吸收意見建議的情況

一是發行條件方面，有的認為最近一期資產負債率高于45％、非公開發行對象不超過5名等要求太高太嚴，也有的認為還不夠。綜合考慮投融資功能均衡協調、防范過度融資以及現有創業板上市公司特點，我會維持了征求意見稿中有關發行條件的要求。

二是非公開發行定價方面，大多表示認同，認為非公開發行股票以發行期首日為定價基準日符合市場化改革方向，但也有意見認為該做法降低了定價彈性，建議延續主板現行做法，即設置董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期首日等三個基準日。創業板再融資辦法對“非公開發行股票的定價和股份鎖定”規定了三種不同方式，發行人可按實際情況靈活選擇；而且以“發行期首日為定價基準日”，能夠增加對再融資的定價市場約束。因此，維持征求意見稿中的要求不變。

本次修訂創業板首發辦法、制定創業板再融資辦法是全面推進創業板市場改革的重要舉措，進一步明確了創業板支持成長型、創新型中小企業的市場定位，有利于推動多層次資本市場體系建設。

第二篇：創業板上市公司發行證券申請文件2014

創業板上市公司發行證券申請文件

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號

第一條 為規范創業板上市公司（以下簡稱發行人）發行證券申請文件的報送行為，根據《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（證監會令第100號）制定本準則。

第二條 發行人申請發行證券的，應按本準則的規定制作申請文件。發行人配股、公開增發、發行可轉換公司債券的，適用本準則附件1；發行人非公開發行股票的，適用本準則附件2。

第三條 本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。第五條 發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。第六條 保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交創業板發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。第七條 發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側面以公章加蓋騎縫章。第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第九條 申請文件的封面和側面應標明“XXX公司配股/公開增發/可轉換公司債券/非公開發行股票）申請文件”字樣。

發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

第十條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。

第十一條 在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：1.創業板上市公司發行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發、可轉換公司債券）

2.創業板上市公司非公開發行股票申請文件目錄（適用于非公開發行股票）

附件1 創業板上市公司發行證券申請文件目錄（適用于配股、公開增發、可轉換公司債券）

第一章 本次證券發行的募集文件 1-1募集說明書（申報稿）

1-2發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件 2-1 發行人關于本次證券發行的申請報告 2-2發行人董事會決議 2-3發行人股東大會決議

2-4關于本次發行涉及/不涉及重大資產重組的說明 2-5公告的其他相關信息披露文件 第三章 保薦機構關于本次證券發行的文件 3-1證券發行保薦書 3-2 發行保薦工作報告

第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告

第五章 關于本次證券發行募集資金運用的文件 5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

5-2發行人擬收購資產（包括權益）有關的財務報告、審計報告、資產評估報告 5-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案 第六章 其他文件

6-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 6-2會計師事務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告 6-3會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 6-4經注冊會計師核驗的發行人非經常性損益明細表

6-5發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見

6-6盈利預測報告及盈利預測報告審核報告

6-7最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告

6-8控股股東（企業法人）最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明

6-9發行人公司章程（限于電子文件）

6-10資信評級機構為本次發行可轉換公司債券出具的資信評級報告

6-11本次發行可轉換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件

6-12特定行業（或企業）主管部門出具的監管意見書 6-13承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）

6-14發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

附件2 創業板上市公司非公開發行股票申請文件目錄（適用于非公開發行股票）

第一章 發行人的申請報告及相關文件 1-1發行人申請報告 1-2本次發行的董事會決議

1-3 股東大會決議，或最近一年股東大會授權董事會決定發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票的決議

1-4 發行申請如適用簡易程序是否符合相關條件的專項說明 1-5本次非公開發行股票預案

1-6關于本次發行涉及/不涉及重大資產重組的說明 1-7公告的其他相關信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1保薦人出具的證券發行保薦書（按規定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）

2-2 發行保薦工作報告（按規定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）2-3 發行人律師出具的法律意見書 2-4 發行人律師工作報告 第三章 財務信息相關文件

3-1發行人最近二年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2最近三年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）

3-3本次收購資產相關的最近一年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告 3-4發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-5 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件

4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2特定行業主管部門出具的監管意見書

4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5附條件生效的資產轉讓合同

4-6 發行人全體董事、監事、高級管理人員對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

關于創業板上市公司證券發行相關信息披露準則的起草說明

根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規定，我會起草了創業板上市公司證券發行相關信息披露準則，包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司公開發行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱《預案準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準則》）等三個文件。現將有關情況說明如下：

一、起草原則

主要參照現行主板再融資規則的框架、結構和內容，結合新股發行改革以及投資者權益保護的要求，突出創業板公司的特點和信息披露特色。具體包括：

1、落實新股發行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監管理念。堅持以合規性審核的監管方式，明確發行審核與投資價值判斷的區別和界限，促進市場各方歸位盡責，切實提高信息披露質量，體現信息披露的連續性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風險揭示。

2、以投資者需求為導向，落實投資者權益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護中小投資者的知情權和決策權，推動投資者權益保護措施的落實。

3、針對創業板企業的特點，增加創業板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創業板公司的業務和產品，要求創業板公司突出披露其業務模式的獨特性、創新性、研發能力和核心技術，以及創業板在再融資發行條件方面的特殊性。

4、保持準則的主體框架與內容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準則。針對公開發行證券募集說明書、非公開發行股票預案和發行情況報告書分別作為兩個不同的準則；但對于公開發行證券、非公開發行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發行人、中介機構理解和掌握。

二、主要內容

（一）關于《募集說明書準則》

《募集說明書準則》適用于創業板上市公司配股、增發、可轉換公司債券。本準則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準則保持一致。主要特點包括以下內容：

第一類，突出投資者重要決策信息的披露

強調信息披露應以投資者需求為導向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應披露，涉及未公開的重大信息應按規定及時履行披露義務。

強化相關變動信息的披露，如增加首發以來或近三年發行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。

針對創業板公司重大資產重組較為頻繁，增加首發以來或近三年發行人重大資產重組情況的披露要求。

風險因素方面，增加因本次發行導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險披露。

為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。

為落實新股發行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權融資計劃，本次發行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。

擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發行人、控股股東、實際控制人外，增加對發行人董監高的要求。

增加披露發行人與中介機構是否存在相應利害關系。

第二類，強化創業板特有、特色的信息披露

業務方面，增加披露創業板公司的業務模式獨特性、創新性以及持續創新機制等內容。

技術方面，突出披露創業板公司的自主創新和技術研發能力，如核心技術與專利和主業的對應關系及應用情況，研發費用及核心技術人員占比，研發成果等。

與創業板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見的，應披露審計報告正文及董事會對相關事項的詳細解釋。此項涉及發行條件的要求較主板相對寬松。

要求發行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。

第三類，強化對獨立性的持續性信息披露

增加說明上市以來是否發生新的同業競爭或影響發行人獨立性的關聯交易，以及首發招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續監管相銜接。

為進一步提高財務信息披露質量，完善關聯方及關聯交易的認定依據和信息披露要求。

（二）關于《預案準則》

《預案準則》適用于創業板上市公司非公開發行股票，包括總則、非公開發行股票預案、發行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：

1、增加涉及重大資產重組的要求、投資者分紅回報、權益保護、攤薄填補措施等內容的披露要求。

2、由于創業板非公發行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發行價格與發行底價的比率，修改為“發行價格與發行期首日前二十個交易日均價的比率”。

3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發行過程和發行對象合規性的結論意見”，而無需保薦機構出具該文件。

（三）關于《申請文件準則》

將創業板公開發行證券和非公開發行股票的申請文件歸并整合為一個準則，包括兩個附件，其中配股、公開增發和可轉債適用附件1，非公發行股票適用附件2。

1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加股東大會授權董事會決議的要求，發行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應程序處理；不再要求提供發行保薦書和發行保薦工作報告，降低融資成本。

2、對于涉及重大資產重組的再融資，須符合重大資產重組的有關規定，因此，申請文件準則增加是否涉及重大資產重組的說明文件。

3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權平均凈資產收益率表的文件要求，將“盡職調查報告”修改為“發行保薦工作報告”，并增加監事和高管對申請文件真實、準確、完整性的承諾。

特此說明。

第三篇：2-2 創業板上市公司證券發行管理暫行辦法(2014年5月14日)(重點)

創業板上市公司證券發行管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規范創業板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請在境內發行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉換公司債券；

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認可的其他品種。

第三條 上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。

第四條 上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公司作為信息披露第一責任人，應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。

第五條 保薦人應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務機構出具的專業意見進行審慎核查，督導上市公司規范運作，對上市公司是否具備持續盈利能力、是否符合發行條件作出專業判斷，并確保所出具的發行保薦書 1 和上市公司的申請文件真實、準確、完整、及時。

第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對上市公司的相關業務資料進行核查和驗證，確保所出具的專業文件真實、準確、完整、及時。

第七條 上市公司應當建立投資者保護機制，優化投資回報機制，保障投資者的知情權和參與權等權利，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第八條 中國證監會對上市公司證券發行的核準，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資者應當自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔因上市公司經營與收益的變化引致的投資風險。

第二章 發行證券的條件

第一節 一般規定

第九條 上市公司發行證券，應當符合《證券法》規定的條件，并且符合以下規定：

（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

（創業板無論公開還是非公開，都要連續2年盈利。只有一種情況不用連續2年盈利：募集資金用于收購、兼并的，創業板非公開發行股票可以不用2年連續盈利）

（二）會計基礎工作規范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅；

（四）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

（五）最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發行股票的除外；

（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。（創業板IPO對違規擔保沒有要求）

第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發行證券：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；（主板包括控股股東、實際控制人的承諾。主板“上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為”）

（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易 3 所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；

（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。第十一條 上市公司募集資金使用應當符合下列規定：

（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；

（二）本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；

（三）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭或者影響公司生產經營的獨立性。

第二節 公開發行股票

第十二條 向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；

（二）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

（三）采用《證券法》規定的代銷方式發行。

控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

第十三條 向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發），除符合本章第一節規定外，還應當符合下列規定：

（一）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

（二）發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。（創業板公開發行，對凈資產收益率未作要求）

第三節 非公開發行股票

第十四條 上市公司非公開發行股票除符合本章第一節規定外，還應當符合本節的規定。

前款所稱非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特 5 定對象發行股票的行為。

第十五條 非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：

（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；

（二）發行對象不超過五名。

發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。第十六條 上市公司非公開發行股票確定發行價格和持股期限，應當符合下列規定：

（一）發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；

（二）發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；

（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。

上市公司非公開發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。

第十七條 上市公司非公開發行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規定。

第四節 發行可轉換公司債券（創業板無分離可轉債）

第十八條 公開發行可轉換公司債券的上市公司，除應當符合《證券法》規定的條件外，還應當符合本章第一節和本節的規定。

前款所稱可轉換公司債券，是指上市公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第十九條 可轉換公司債券的期限最短為一年。第二十條 可轉換公司債券每張面值一百元。

可轉換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。

第二十一條 公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第二十二條 上市公司應當在可轉換公司債券期滿后五個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項。

第二十三條 公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更募集說明書的約定；

（二）上市公司不能按期支付本息；

（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（四）保證人或者擔保物發生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權益的事項。

第二十四條 可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公 7 司財務狀況確定。

債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為上市公司股東。

第二十五條 轉股價格應當不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。

前款所稱轉股價格，是指募集說明書事先約定的可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。

第二十六條 募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。

第二十七條 募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

募集說明書應當約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

第二十八條 募集說明書應當約定轉股價格調整的原則及方式。發行可轉換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

第二十九條 募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

（一）轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

（二）修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。

第三章 發行程序

第三十條 上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：

（一）本次證券發行的方案；

（二）本次發行方案的論證分析報告；

（三）本次募集資金使用的可行性報告；

（四）其他必須明確的事項。

董事會在編制本次發行方案的論證分析報告時，應當結合上市公司所處行業和發展階段、融資規劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應當發表專項意見。論證分析報告至少包括下列內容：

（一）本次發行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性；

（三）本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性；

（四）本次發行方式的可行性；

（五）本次發行方案的公平性、合理性；

（六）本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。

第三十一條 股東大會就發行股票作出的決定，應當至少包括下列事項：

（一）本次發行證券的種類和數量；

（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價方式或者價格區間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（七）其他必須明確的事項。

第三十二條 股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，應當至少包括下列事項：

（一）本辦法第三十一條規定的事項；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）回售條款；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）轉股期；

（七）轉股價格的確定和修正。

第三十三條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。向本公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。

上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第三十四條 上市公司股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定非公開發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票，該項授權在下一股東大會召開日失效。

上市公司股東大會給予董事會前款授權的，應當按照本辦法第三十一條的規定通過相關決議，作為董事會行使授權的前提條件。

第三十五條 上市公司申請發行證券，應當由保薦人保薦，但是根據本辦法第三十七條規定適用簡易程序且根據本辦法第四十條規定采取自行銷售的除外。

保薦人或者上市公司應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。

第三十六條 中國證監會依照下列程序審核發行證券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；

（二）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；

（三）創業板發行審核委員會審核申請文件；

（四）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

第三十七條 上市公司申請非公開發行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產百分之十的，中國證監會適用簡易程序，但是最近十二個月內上市公司非公開發行股票的融資總額超過最近一年末凈資產百分之十的除外。（創業板非公開發行簡易程序的情形）

前款規定的簡易程序，中國證監會自受理之日起十五個工作日內作出核準或者不予核準決定。

第三十八條 上市公司應當自中國證監會核準之日起六個月內發行證券。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第三十九條 上市公司發行證券前發生重大事項的，應當暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核準。

第四十條 上市公司公開發行證券，應當由證券公司承銷。非公 11 開發行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：

（一）發行對象為原前十名股東；

（二）發行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；

（三）發行對象為上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工；

（四）董事會審議相關議案時已經確定的境內外戰略投資者或者其他發行對象；

（五）中國證監會認定的其他情形。

上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發行對象，且不得采用競價方式確定發行價格。

第四十一條 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發行申請。

第四章 信息披露

第四十二條 上市公司發行證券，應當以投資者決策需求為導向，按照中國證監會規定的程序、內容和格式，編制公開發行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務。

第四十三條 上市公司應當保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應當簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。

中國證監會規定的內容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應當充分披露。

第四十四條 證券發行議案經董事會表決通過后，應當在二個工 12 作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的基本情況、交易價格、定價依據以及是否與公司股東或者其他關聯人存在利害關系。

第四十五條 股東大會通過本次發行議案之日起二個工作日內，上市公司應當披露股東大會決議公告。股東大會決議公告中應當包括中小投資者單獨計票結果。

第四十六條 上市公司提出發行申請后，出現下列情形之一的，應當在次一工作日予以公告：

（一）收到中國證監會不予受理或者終止審查決定；

（二）收到中國證監會不予核準或者予以核準決定；

（三）上市公司撤回證券發行申請。

第四十七條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當在公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

保薦人及保薦代表人應當聲明對其保薦的上市公司公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。

為證券發行出具文件的證券服務機構和人員應當聲明對所出具文件的真實性、準確性、完整性和及時性承擔責任。

第四十八條 公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的 13 人員簽署。

公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。

第四十九條 公開發行證券募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。

公開發行證券募集說明書等證券發行信息披露文件不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

第五十條 上市公司在公開發行證券前的二至五個工作日內，應當將經中國證監會核準的公司發行證券募集說明書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第五十一條 上市公司在非公開發行證券后的二個工作日內，應當將發行情況報告書刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

第五十二條 上市公司可以將公開發行證券募集說明書、發行情況報告書刊登于其他網站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規定披露信息的時間。

第五章 監管和處罰

第五十三條 上市公司違反本辦法規定，中國證監會可以責令改正；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案并公布。

第五十四條 上市公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律、行政法規或者本辦法規定，依法應當予以行政處罰的，14 依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第五十五條 自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對申請文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審查并自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。

第五十六條 上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將終止審查并自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請，并依照《證券法》的有關規定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十七條 上市公司在發行證券決策、申請、發行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監會可以對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取監管談話、認定為不適當人選等監管措施，并依照《證券法》的有關規定進行處罰或者追究相關責任。

第五十八條 上市公司披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節嚴重的，中國證監會給予警告等行政處罰。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，15 中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請。

注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

第五十九條 上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規定的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不受理該公司的發行證券申請。

第六十條 上市公司及其董事、高級管理人員以及上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯方違反所作出的與上市公司證券發行相關的約定或者承諾的，中國證監會可以對其采取監管談話、責令公開說明、責令改正、認定為不適當人選等監管措施。

上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發行證券認購。

第六十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的，中國證監會可以責令改正，并依照《證券法》和保薦制度的有關規定進行處理；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第六十二條 保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其創業板發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第六十三條 為證券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報 16 告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，中國證監會自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六個月內不接受相關人員出具的證券發行專項文件；致使投資者遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第六十四條 承銷機構在承銷非公開發行的證券時，將證券配售給不符合本辦法第十五條規定的對象的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不接受其參與證券承銷。

第六十五條 上市公司在非公開發行新股時，違反本辦法第四十條規定的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起三十六個月內不受理該上市公司的發行證券申請。

第六十六條 本辦法規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，自確認之日起十二個月內不得作為特定對象認購證券。

第六章 附 則

第六十七條 上市公司向員工發行證券用于激勵的辦法、上市公司發行優先股的辦法法律法規另有規定的，適用其規定。

第六十八條 本辦法自公布之日起施行。

第四篇：上市公司證券發行管理辦法考試題

上市公司證券發行管理辦法考試題

一、判斷題

1、上市公司發行證券，可以向不特定對象公開發行，也可以向特定對象非公開發行。

2、中國證監會對上市公司證券發行的核準，表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者認可。

3、可轉換公司債券，是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

4、公開發行可轉換公司債券，應當約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

5、公開發行可轉換公司債券，都應當提供擔保。

6、以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

7、證券公司可作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

8、發行可轉債設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。

9、債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的當日成為發行公司的股東。

10、募集說明書應當約定 , 上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

11、發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

12、認股權和債券分離交易的可轉換公司債券也稱分離交易的可轉換公司債券。

13、特殊情況下，募集說明書公告的權證存續期限可以調整。

14、非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。

15、可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

16、分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。

二、單項選擇題

1、控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量（）的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

A、百分之五十

B、百分之六十

C、百分之七十

D、百分之三十

2、可轉換公司債券的期限最短為一年，最長為（）。

A、六年

B、三年

C、五年

D、十年

3、公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行（）。

A、信用評級和信息披露

B、信用評級和跟蹤評級

C、跟蹤評級和信息披露

D、信用評級和資產評估

4、公開發行可轉換公司債券，資信評級機構（）跟蹤評級報告。

A、無須公告

B、每6個月至少公告一次

C、每季度至少公告一次

D、每年至少公告一次

5、上市公司應當在可轉換公司債券期滿后（）辦理完畢償還債券余額本息的事項。

A、五個工作日內

B、二個工作日內

C、三個工作日內

D、十五個工作日內

6、轉股價格應不低于募集說明書公告日前（）該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

A、十個交易日

B、二十個交易日

C、三十個交易日

D、十五個交易日

7、分離交易的可轉換公司債券的期限最短為（）。

A、24個月

B、18個月

C、12個月

D、36個月

8、認股權證自發行結束至少已滿（）起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

A、三個月

B、九個月

C、十二個月

D、六個月

9、股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的（）通過。

A、三分之二以上

B、二分之一以上

C、全部

D、二分之一以上三分之二以下

10、利潤實現數未達到盈利預測的（）的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

A、百分之三十

B、百分之五十

C、百分之八十

D、百分之二十五

11、《上市公司證券發行管理辦法》規定的特定對象違反規定，擅自轉讓限售期限未滿的股票的，中國證監會可以責令改正，情節嚴重的，（）不得作為特定對象認購證券。

A、二十四個月內

B、三十六個月內

C、十二個月內

D、永遠

12、上市公司和保薦機構、承銷商向參與認購的投資者提供財務資助或補償的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，處以（）。

A、監管談話

B、公開譴責

C、認定為不適當人選

D、警告、罰款

三、多項選擇題

1、使用募集資金收購資產或者股權的，應當在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產或者股權的（）。

A、基本情況；

B、交易價格；

C、定價依據 ；

D、是否與公司股東或其他關聯人存在利害關系；

2、《上市公司證券發行管理辦法》所稱證券，是指下列證券品種：

A、股票；

B、可轉換公司債券；

C、國債；

D、中國證監會認可的其他品種；

3、以下哪些是判斷上市公司的組織機構是否健全、運行良好的必要條件：

A、公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；

B、B、公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性；

C、內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

D、上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；

E、最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為；

4、以下哪些是判斷上市公司發行證券申請時財務狀況良好的必要條件：

A、會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；

B、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

C、被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；

D、不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；

E、營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；

F、最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十；

5、上市公司存在下列哪些情形，不得公開發行證券：

A、本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

B、擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；

C、上市公司最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；

D、上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

E、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形；

6、上市公司違反《上市公司證券發行管理辦法》規定，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取()。

A、監管談話；

B、認定為不適當人選等行政監管措施；

C、罰款；

D、記入誠信檔案并公布；

7、募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

A、轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意；

B、股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避；

C、修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價；

E、修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日 前 二十個交易日該公司股票交易均價。

8、發行分離交易的可轉換公司債券，除符合有關規定外，還應當符合下列哪些規定：

A、公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元；

B、最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

C、最近三個會計經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息；

E、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額；

9、認股權證上市交易的，認股權證約定的要素應當包括（）。

A、行權價格；

B、存續期間；

C、行權期間或行權日；

D、行權比例；

10、上市公司非公開發行股票，應當符合下列哪些規定：

A、發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

B、本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；

C、控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；

D、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定；

11、上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列哪些事項作出決議，并提請股東大會批準：

A、本次證券發行的方案；

B、本次募集資金使用的可行性報告；

C、前次募集資金使用的報告；

D、其他必須明確的事項；

12、股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列哪些事項：

A、本次發行證券的種類和數量；

B、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

C、定價方式或價格區間；

D、募集資金用途、決議的有效期；

E、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

F、其他必須明確的事項；

13、股東大會就發行可轉換公司債券作出的決定，至少應當包括下列哪些事項：

A、債券利率及債券期限；

B、擔保事項；

C、還本付息的期限和方式；

D、轉股期、轉股價格的確定和修正；

E、回售條款；

第五篇：關于創業板上市公司證券發行相關信息披露準則的起草說明

關于創業板上市公司證券發行相關信息披露準則的起草說明

根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的規定，我會起草了創業板上市公司證券發行相關信息披露準則，包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司公開發行證券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱《預案準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件》（以下簡稱《申請文件準則》）等三個文件。現將有關情況說明如下：

一、起草原則

主要參照現行主板再融資規則的框架、結構和內容，結合新股發行改革以及投資者權益保護的要求，突出創業板公司的特點和信息披露特色。具體包括：

1、落實新股發行體制改革精神，突出以信息披露為中心的監管理念。堅持以合規性審核的監管方式，明確發行審核與投資價值判斷的區別和界限，促進市場各方歸位盡責，切實提高信息披露質量，體現信息披露的連續性、有效性、針對性和可讀性，強化投資風險揭示。

2、以投資者需求為導向，落實投資者權益保護的要求。本著有利于投資者決策的原則，強化對投資者決策有用信息和重要信息的披露；充分保護中小投資者的知情權和決策權，推動投資者權益保護措施的落實。

3、針對創業板企業的特點，增加創業板自身特色信息的披露。為方便投資者深刻理解創業板公司的業務和產品，要求創業板公司突出披露其業務模式的獨特性、創新性、研發能力和核心技術，以及創業板在再融資發行條件方面的特殊性。

4、保持準則的主體框架與內容同主板基本一致，但對于不同證券品種的申請文件要求，則歸并整合為一個準則。針對公開發行證券募集說明書、非公開發行股票預案和發行情況報告書分別作為兩個不同的準則；但對于公開發行證券、非公開發行股票涉及的申請文件的要求，歸并為同一個《申請文件準則》，包含兩個申請文件目錄附件，有利于發行人、中介機構理解和掌握。

二、主要內容

（一）關于《募集說明書準則》

《募集說明書準則》適用于創業板上市公司配股、增發、可轉換公司債券。本準則包括總則、募集說明書、附則3章83條，除不含“募集說明書摘要”一章外，其基本框架、體例與主板準則保持一致。主要特點包括以下內容：

第一類，突出投資者重要決策信息的披露

1、強調信息披露應以投資者需求為導向，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息均應披露，涉及未公開的重大信息應按規定及時履行披露義務。

2、強化相關變動信息的披露，如增加首發以來或近三年發行人股本變化、控股股東和實際控制人變化的披露要求，增加董監高及核心人員近三年股份變動情況的披露要求。

3、針對創業板公司重大資產重組較為頻繁，增加首發以來或近三年發行人 1

重大資產重組情況的披露要求。

4、風險因素方面，增加因本次發行導致原股東分紅減少、表決權被攤薄的風險披露。

5、為強化投資者回報，增加對股利分配政策是否重大變化以及近三年分紅情況、分紅政策、未分配利潤的披露要求。

6、為落實新股發行體制改革要求，增加聲明承諾的披露要求，如未來一年的股權融資計劃，本次發行攤薄即期回報的填補措施，集中披露所有承諾事項及約束措施。

7、擴展重要承諾履行和股份限售的披露范圍，除發行人、控股股東、實際控制人外，增加對發行人董監高的要求。

8、增加披露發行人與中介機構是否存在相應利害關系。

第二類，強化創業板特有、特色的信息披露

9、業務方面，增加披露創業板公司的業務模式獨特性、創新性以及持續創新機制等內容。

10、技術方面，突出披露創業板公司的自主創新和技術研發能力，如核心技術與專利和主業的對應關系及應用情況，研發費用及核心技術人員占比，研發成果等。

11、與創業板再融資條件一致，增加對出具保留意見審計報告的披露要求，即被出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見的，應披露審計報告正文及董事會對相關事項的詳細解釋。此項涉及發行條件的要求較主板相對寬松。

12、要求發行人說明前次募集資金是否已基本使用完畢，且使用進度和效果是否與披露情況一致。

第三類，強化對獨立性的持續性信息披露

13、增加說明上市以來是否發生新的同業競爭或影響發行人獨立性的關聯交易，以及首發招股書中及歷次承諾的履行情況，與持續監管相銜接。

14、為進一步提高財務信息披露質量，完善關聯方及關聯交易的認定依據和信息披露要求。

（二）關于《預案準則》

《預案準則》適用于創業板上市公司非公開發行股票，包括總則、非公開發行股票預案、發行情況報告書、附則4章27條，基本框架與主板一致。具體如下：

1、增加涉及重大資產重組的要求、投資者分紅回報、權益保護、攤薄填補措施等內容的披露要求。

2、由于創業板非公發行股票的定價方式與主板不同，更貼近市價，故不再披露發行價格與發行底價的比率，修改為“發行價格與發行期首日前二十個交易日均價的比率”。

3、對無需保薦承銷的小額快速融資，僅要求由董事會出具“本次發行過程和發行對象合規性的結論意見”，而無需保薦機構出具該文件。

（三）關于《申請文件準則》

將創業板公開發行證券和非公開發行股票的申請文件歸并整合為一個準則，包括兩個附件，其中配股、公開增發和可轉債適用附件1，非公發行股票適用附件2。

1、對于適用簡易程序的小額快速融資，增加股東大會授權董事會決議的要求，發行人啟動融資時無需再召開股東大會；增加對適用簡易程序的專項說明，以便受理時按相應程序處理；不再要求提供發行保薦書和發行保薦工作報告，降低融資成本。

2、對于涉及重大資產重組的再融資，須符合重大資產重組的有關規定，因此，申請文件準則增加是否涉及重大資產重組的說明文件。

3、刪除募集說明書摘要以及近三年加權平均凈資產收益率表的文件要求，將“盡職調查報告”修改為“發行保薦工作報告”，并增加監事和高管對申請文件真實、準確、完整性的承諾。

特此說明。