第一篇：第24號——公開發行公司債券申請文件

第24號——公開發行公司債券申請文件

第一條 為規范公開發行公司債券申請文件的報送行為，根據《證券法》、《公司債券發行試點辦法》制定本準則。

第二條 申請公開發行公司債券的，應按本準則的規定制作申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

第五條 發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。第六條 申請文件的封面和側面應標明“XXX公司公司債券申請文件”字樣。

發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

第七條 在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf文件）。

發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。第八條 未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理。第九條 本準則自發布之日起施行。

附錄： 公開發行公司債券申請文件目錄

第一章 本次公司債券發行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）1-2募集說明書摘要

1-3發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）

第二章 發行人關于本次公司債券發行的申請與授權文件

2-1發行人關于本次公司債券發行的申請報告 2-2發行人董事會決議 2-3發行人股東大會決議

第三章 中介機構關于本次公司債券發行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發行保薦書 3-2發行人律師出具的法律意見書

第四章 其他文件 4-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（截至此次申請時，近期發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告）

4-2發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）4-3本次公司債券發行募集資金使用的有關文件 4-4債券受托管理協議 4-5債券持有人會議規則

4-6資信評級機構為本次發行公司債券出具的資信評級報告

4-7本次發行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）；擔保財產的資產評估文件（如為抵押或質押擔保）

4-8擔保人最近一年及一期的財務報告、審計報告（如有）4-9特定行業主管部門出具的監管意見書 4-10承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）

4-11發行人全體董事、監事和高管對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

第二篇：公開發行公司債券監管問答(一)

公開發行公司債券監管問答

（一）1.《證券法》第十六條第一款第（二）項規定發行人的累計債券余額應當不超過公司凈資產的百分之四十。請問對于需要合并財務報表的公司，如何確定其凈資產的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，發行條件中涉及的凈資產指合并報表所有者權益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項規定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發行與交易管理辦法》第十八條第（二）項規定，面向公眾投資者公開發行公司債券的，發行人最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財務報表的公司，如何確定可分配利潤的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報告期內存在金額較大的非經營性往來占款或資金拆借情形的，請問發行人應當如何進行信息披露？中介機構應當如何進行核查？

答：發行人應當在募集說明書中詳細披露以下內容：一是相關往來占款或資金拆借情況（關聯方往來參照企業會計準則《關聯方披露》的相關披露要求執行）；二是相關交易的決策權限、決策程序、定價機制等；三是發行人應作風險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續期內是否還將涉及新增非經營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續信息披露安排。

主承銷商、發行人律師等相關中介機構應加強非經營性往來占款或資金拆借行為的合規性核查，并發表明確意見。

4.對于會計師事務所被立案調查的，請問發行人、會計師事務所應當如何提供相關信息，中介機構應當如何進行核查？

答：對于會計師事務所被立案調查的，發行人、會計師事務所應當說明案件調查進展情況，說明是否影響會計師事務所的證券、期貨相關業務資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發行相關的簽字注冊會計師。

主承銷商、發行人律師應當就此事項進行核查，并對是否對本次債券發行形成實質性影響發表明確意見。

5.發行人最近三年內在境內發行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的，請問應如何予以披露？主承銷商如何進行核查？

答：發行人應當在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結果差異。此外，資信評級機構應當結合評級標準、方法、重要評級參數選取情況等因素說明給出相應債券評級的理由，說明相關評級參數選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應當合理關注發行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。

我部在評級業務現場檢查中將重點關注一致性原則的執行情況，加大對各類違法違規行為的懲處力度。

公司債券監管部

2015年10月15日

第三篇：上市公司公開發行證券申請文件

第10號--上市公司公開發行證券申請文件

（2006年5月8日 證監發行字〔2006〕1號）第一章 本次證券發行的募集文件

第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件 第三章 保薦機構關于本次證券發行的文件 第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件 第五章 關于本次證券發行募集資金運用的文件 第六章 其他文件

第一條 為規范上市公司公開發行證券申請文件的報送行為，根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》制定本準則。

第二條 申請公開發行證券的，應按本準則的規定制作申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要，可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。

第五條 發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第六條 保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

第七條 發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側面以公章加蓋騎縫章。

第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請文件的封面和側面應標明“×××公司配股/增發/可轉換公司債券/分離交易的可轉換公司債券申請文件”字樣。

發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

第十條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十一條 在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準．doc或．rtf文件）.發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理。

第十三條 本準則自發布之日起施行。附錄：上市公司公開發行證券申請文件目錄

第一章 本次證券發行的募集文件

1-1 募集說明書（申報稿）1-2 募集說明書摘要

1-3 發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）

第二章 發行人關于本次證券發行的申請與授權文件

2-1 發行人關于本次證券發行的申請報告 2-2 發行人董事會決議 2-3 發行人股東大會決議

第三章 保薦機構關于本次證券發行的文件 3-1 證券發行保薦書 3-2 保薦機構盡職調查報告

第四章 發行人律師關于本次證券發行的文件

4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告

第五章 關于本次證券發行募集資金運用的文件

5-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

5-2 發行人擬收購資產（包括權益）有關的財務報告、審計報告、資產評估報告 5-3 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1 發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 6-2 會計師事務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告 6-3 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告

6-4 經注冊會計師核驗的發行人最近三年加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表 6-5 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見

6-6 盈利預測報告及盈利預測報告審核報告

6-7 最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告

6-8 控股股東（企業法人）最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明

6-9 發行人公司章程（限于電子文件）

6-10 資信評級機構為本次發行可轉換公司債券或分離交易的可轉換公司債券出具的資信評級報告

6-11 本次發行可轉換公司債券或分離交易的可轉換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件

6-12 特定行業（或企業）主管部門出具的監管意見書 6-13 承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）

6-14 發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

第四篇：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號-公開發行公司債券申請文件》

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發行公司債券申請文件

第一條 為規范公開發行公司債券申請文件的報送行為，根據《證券法》、《公司債券發行試點辦法》制定本準則。

第二條 申請公開發行公司債券的，應按本準則的規定制作申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不必提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

第五條 發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

第六條 申請文件的封面和側面應標明“XXX公司公司債券申請文件”字樣。

發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

第七條 在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf文件）。

發行結束后，發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第八條 未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的，中國證監會可不予受理。

第九條 本準則自發布之日起施行。

附錄： 公開發行公司債券申請文件目錄

第一章 本次公司債券發行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）

1-2募集說明書摘要

1-3發行公告（發審會后按中國證監會要求提供）

第二章 發行人關于本次公司債券發行的申請與授權文件

2-1發行人關于本次公司債券發行的申請報告

2-2發行人董事會決議

2-3發行人股東大會決議

第三章 中介機構關于本次公司債券發行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發行保薦書

3-2發行人律師出具的法律意見書

第四章 其他文件

4-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（截至此次申請時，近期發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告）

4-2發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4-3本次公司債券發行募集資金使用的有關文件

4-4債券受托管理協議

4-5債券持有人會議規則

4-6資信評級機構為本次發行公司債券出具的資信評級報告

4-7本次發行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）；擔保財產的資產評估文件（如為抵押或質押擔保）

4-8擔保人最近一年及一期的財務報告、審計報告（如有）

4-9特定行業主管部門出具的監管意見書

4-10承銷協議（發行前按中國證監會要求提供）

4-11發行人全體董事、監事和高管對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

第五篇：公司債券發行管理辦法(證監會)

中國證券監督管理委員會令

第 49 號

《公司債券發行試點辦法》已經2007年5月30日中國證券監督管理委員會第207次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司債券發行試點辦法

第一章 總則

第一條 為規范公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內發行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。

第三條 申請發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。

第四條 申請發行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條 中國證監會對公司債券發行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。

第二章 發行條件

第七條 發行公司債券，應當符合下列規定：

（一）公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；

（二）公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定；

（五）最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。

第八條 存在下列情形之一的，不得發行公司債券：

（一）最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第九條 公司債券每張面值一百元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條 公司債券的信用評級，應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。

公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條 為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：

（一）擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；

（二）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好；

（三）設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低于擔保金額；

（四）符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定。

第三章 發行程序

第十二條 申請發行公司債券，應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發行債券的數量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條 發行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策。

第十四條 發行公司債券，應當由保薦人保薦，并向中國證監會申報。

保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送募集說明書和發行申請文件。

第十五條 公司全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第十六條 保薦人應當對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。

第十七條 為債券發行出具專項文件的注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員、律

師及其所在機構，應當按照依法制定的業務規則、行業公認的業務標準和道德規范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第十八條 債券募集說明書所引用的審計報告、資產評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少二名有從業資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由至少二名經辦律師簽署。

第十九條 債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產評估報告或者資信評級報告。

第二十條 中國證監會依照下列程序審核發行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內決定是否受理；

（二）中國證監會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發行審核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件；

（四）中國證監會作出核準或者不予核準的決定。

第二十一條 發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在六個月內首期發行，剩余數量應當在二十四個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后五個工作日內報中國證監會備案。

第二十二條 公司應當在發行公司債券前的二至五個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。

第四章 債券持有人權益保護

第二十三條 公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議；在債券存續期限內，由債券受托管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協議。第二十四條 債券受托管理人由本次發行的保薦人或者其他經中國證監會認可的機構擔任。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設定擔保的，債券受托管理協議應當約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；

（四）預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（五）公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（六）債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第二十六條 公司應當與債券受托管理人制定債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規則。第二十七條 存在下列情況的，應當召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發生對債券持有人權益有重大影響的事項。

第五章 監督管理

第二十八條 公司違反本辦法規定，存在不履行信息披露義務，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權益等行為的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人或其相關人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

第三十條 為公司債券發行出具審計報告、法律意見、資產評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務機構和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監會的有關規定處理。

第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規定，未能履行債券受托管理協議約定的職責，損害債券持有人權益的，中國證監會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。

第六章 附則

第三十二條 公司債券的上市交易、登記結算等事項應當遵守所在證券交易場所及相應證券登記結算機構的有關規定。