第一篇：債市新規解讀系列之三：公開發行公司債券投資者權益保護機制解讀

債市新規解讀系列之三：公開發行公司債券投資者權益保護機制解讀

日期： 2015-6-9

近期，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及其他有關規定，深交所發布了《深圳證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）》（以下簡稱“《上市規則》”），《上市規則》專設章節規定債券持有人權益保護制度，建立了“償債保障義務與措施制度”、“債券受托管理人制度”、“債券持有人會議制度”三重投資者權益保護機制，明確發行人和增信機構的償債保障義務，強化受托管理人在債券持有人權益保護中的重要地位及信息披露要求，細化債券持有人會議召開情形、程序及決議約束力。具體情況如下：

債券償債保障義務與措施有哪些？

債券一旦發行之后，發行人便有義務按時履行回售、利率調整、分期償還、還本付息等法定或約定義務。發行人如果出現無法按時還本付息的情況，增信機構等應當按照募集說明書及相關協議的約定及時向債券投資者履行償付義務，承銷機構、受托管理人應當協助投資者維護相關權利。

此外，《管理辦法》規定發行人可以采取內外部增信機制等償債保障措施，用于提高償債能力，包括第三方擔保、商業保險、資產抵押或質押擔保、限制發行人債務及對外擔保規模、限制發行人對外投資規模、限制發行人向第三方出售或抵押主要資產、設置債券回售條款等，這些措施均有利于保障投資者的利益。

受托管理人的義務及職責是什么？

根據《管理辦法》、《上市規則》的規定，債券發行人有義務為債券投資者聘請受托管理人，受托管理人由債券發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任，并且還應該是中國證券業協會的會員。相關機構一旦成為受托管理人，就應勤勉盡責，公正履行受托管理職責，保護債券投資者的利益。

在債券存續期內，受托管理人要持續關注發行人的還本付息能力以及擔保等增信措施的有效性，監督發行人募集資金的使用情況，持續督導發行人履行信息披露義務，處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務。受托管理人在每年6月30日前要向投資者出具上一年度的受托管理事務報告，必要時應出具臨時受托管理報告。受托管理人預計發行人不能償還債務時，可要求發行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產保全措施。

當發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，或者債券出現違約情形或風險的，受托管理人要及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，例如，與發行人、擔保人及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟、申請仲裁、參與重組或者破產的法律程序等。

債券持有人會議的規則與作用是什么？

發行人要在債券募集說明書中約定債券持有人會議的規則，規則的設定應當有利于保護債券持有人利益，明確債券持有人會議行使權利的范圍，以及債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

債券存續期間，出現相關情況時，受托管理人應當及時召集債券持有人會議，例如發行人擬變更債券募集說明書的約定，擬修改債券持有人會議規則，擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容，發行人不能按期支付本息，發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產，增信機構和增信措施發生重大變化等。受托管理人應當召集卻未召集債券持有人會議時，發行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。債券持有人會議應當有書面會議記錄，會議記錄由出席會議的受托管理人或者召集人代表和見證律師簽名，受托管理人或者召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告。

第二篇：債市新規解讀系列之五：非公開發行公司債券提供轉讓新政策

債市新規解讀系列之五：非公開發行公司債券提供轉讓新政策

日期： 2015-6-15

今年5月，為配合證監會《公司債券發行與交易管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）的實施，交易所在現有私募品種相關規則的基礎上制定了《非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》（下稱“《管理暫行辦法》”），不僅發行主體由中小微型企業擴大至所有公司制法人，對非公開發行公司債券（以下簡稱“私募債券”）轉讓程序、投資者適當性管理、信息披露、持有人保護機制等方面也予以規范，形成全面系統的私募債券業務規則。

《管理暫行辦法》制度設計要點？

首先，為全面規范私募債券轉讓行為，提高交易所業務規則的整體性和系統性，本次是在整合現有私募品種規則基礎上，形成的系統性私募債券業務規則體系。因此，《管理暫行辦法》規范的債券品種包括私募債券（含中小企業私募債券）、可交換私募債券、并購重組私募債券、證券公司次級債券及證券公司短期公司債券等，并專設章節從產品設計與信息披露等方面對可交換私募債券等特殊私募品種提出規范性要求。

其次，簡化轉讓程序、提高轉讓效率是本次規則的亮點之一。其主要體現在將交易所轉讓核對程序前置，在發行前由發行人提交轉讓條件確認申請，交易所將在十個交易日內對私募債券是否符合轉讓條件進行預判，以明確轉讓預期，加快轉讓流程。在發行完成并辦理完畢債券登記托管手續后，發行人再提交轉讓服務申請材料，交易所將在五個交易日內作出是否同意轉讓的決定。為提高效率，交易所也搭建了一套全電子化的操作平臺，從材料提交、補充、反饋、決定的每一環節均可在固定收益品種業務專區中實時查詢并接受公眾監督。至此，交易所私募債券的核對效率遠超證券市場上相關債券類產品。

同時，本次制度設計結合其私募債券的產品特點，充分體現出市場化與風險防控并重的原則。在市場化機制安排上，一是降低私募債券發行轉讓門檻，不設發行人財務指標等量化條件；二是交易所轉讓核對的關注點是信息披露完備性，并不對發行人經營能力、債券投資風險進行實質性判斷；三是存續期不對定期報告和評級報告作強制性披露要求，僅需在募集說明書中進行約定；四是允許采用非標準化產品設計，債券期限、還本付息方式、選擇權條款、增信措施等可以在募集說明書中靈活自由選擇。在風險防控方面，一是采取投資者適當性管理，限制個人投資者參與私募債券投資，僅允許具有一定風險識別、管理和承受能力的機構投資者參與，并同次債券的投資者人數限制在200人內；二是強化受托管理人和債券持有人會議制度安排，全面規范受托管理人職責及持有人會議程序，最大化保護持有人合法權益；三是完善信息披露監管，規范信息披露原則與披露要求，進一步體現以信息披露為核心的監管理念；四是優化私募債券停復牌規定，維護市場穩定，防范異常交易行為。

投資者權益保護措施主要包括哪些內容？

《管理暫行辦法》專設章節建立了一般權益保護措施、債券受托管理人及持有人會議制度三重權益保護機制，并新增規范發行人、承銷機構及相關中介機構對私募債券轉讓申請材料及相關公告應承擔的職責。

根據《管理辦法》的規定，一般權益保護措施中增加了募集資金專戶的設立要求，且與償債保障金專戶可以為同一賬戶，用于兌息、兌付資金歸集和募集資金接收、存儲及劃轉。同時，為提高償債保障資金歸集的合理性和執行效率，放寬了專戶中償債資金歸集的時間要求，要求在付息日五個交易日前將應付利息存入專戶，在到期日十個交易日前將應付本息的20%和到期日二個交易日前將應付本息全額存入專戶，用于償債資金管理。同時，從持續關注發行人等主體資信狀況、監督募集說明書約定義務履行情況、代表持有人參與相關法律程序等八個方面歸納總結了受托管理人基本職責，并重新規范了債券持有人會議召集、決策及信息披露等重要程序安排。

對于發行人公告文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并致使投資者遭受損失時，《管理暫行辦法》新增規定：發行人應當承擔賠償責任；發行人的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及承銷機構，應當與發行人承擔連帶賠償責任，除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

信息披露內容主要包括哪些？

結合實踐監管經驗，《管理暫行辦法》強化了信息披露真實、準確、完整、公平、及時性要求，進一步優化和規范私募債券信息披露制度。

鑒于私募債券面向合格投資者發行的特點，其信息披露僅要求在固定收益品種業務專區或者以交易所認可的其他方式向合格投資者非公開披露。同時，考慮到實際業務的復雜性，新增賦予了發行人等信息披露義務人申請豁免披露、暫緩披露以及自愿披露的權利。

在信息披露內容上，遵循市場化的原則，發行人定期報告、評級報告披露與否由當事人在募集說明書中進行約定，出現債券派息、到期兌付、回售、贖回、利率調整、分期償還等業務前，由發行人及時披露相關業務提示公告。同時，要求受托管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，每年至少披露一次受托管理事務報告，并針對私募債券出現的重大事項，及時督促發行人披露重大事項公告。

哪些投資者可以參與私募債券投資？應當如何參與？

交易所對私募債券的發行及轉讓實行投資者適當性管理，合格投資者包括：金融機構、金融機構發行的理財產品、凈資產不低于1000萬的企事業法人和合伙企業、QFII和RQFII、社保年金以及經證監會認可的其他合格投資者。個人投資者不能參與私募債券買賣，但發行人的董事、監事、高級管理人員及持股5%以上的股東，不受合格投資者范圍的限制，可以參與本公司發行私募債券的認購和轉讓。

上述合格投資者如希望參與私募債券認購和轉讓，需要向其開立證券賬戶的證券公司申請開通合格投資者認購及交易權限，證券公司將核實投資者提交材料的真實性，全面評估投資者對私募債券的風險識別和承受能力，并與其簽署風險認知書后，開通相關權限并向交易所進行報備。但對于直接持有或者租用交易所交易單元的合格投資者可以豁免權限開通申請，將直接成為合格投資者。

中小企業私募債試點以來，整體運行平穩，但部分發行人違約事件也逐步浮現，投資者應當打破剛性兌付的習慣性思維，審慎選擇投資類型，對于“高風險、高收益”的私募債券應當做好充分的風險識別和管理工作，警惕投資風險。對于出現違約風險的私募債券，投資者應當保持理性的態度，采用市場化和法制化的途徑維護自身合法權益。

可交換私募債券發行轉讓要求有哪些？

可交換私募債券是一種股債結合型產品，在轉讓程序、投資者適當性管理及權益保護機制等方面與普通私募債券一致，并允許發行人將所持有的上市公司A股股份用于債券增信，依據約定的條件和期限允許投資者將持有的私募債券與上市公司股份進行交換。因該產品嵌入換股期權、以上市公司股票作質押，故為發行人提供了一種成本更低的融資工具，同時也可滿足不同投資者的投資需求。對于預備用于交換的股票，《管理暫行辦法》要求發行前為本次債券辦理質押手續且不得存在其他權利瑕疵、換股期內不得存在限售情形且質押股票數量也不少于預備用于交換的股票數量；換股期自發行結束之日起六個月后開始、換股價格不低于發行日前一個交易日可交換股票收盤價的90%以及前20個交易日收盤價均價的90%，其他具體換股期限、換股價格及價格調整和修正機制、質押比例、追加擔保機制等事項由當事人在募集說明書中協商約定。對于存續期內因預備用于交換的股票發生司法凍結或股票數量不足等導致投資者換股失敗的，由發行人承擔所有責任。

在換股規則安排上，投資者T日轉入可交換私募債券，T日可申報換股，換股所得股票T+1日可用，最大化提高可交換私募債券的流動性，降低發行人融資成本。

第三篇：企業債發行核準程序新規解讀

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企業債發行核準程序新規解讀

為進一步推動企業債券市場化發展，擴大企業債券發行規模，國家發改委于2008年1月發布了《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號，以下簡稱《通知》)，對企業債券發行核準程序進行改革，重新限定企業債券的發行條件，以額度審批為特征的計劃管理體制宣告終結。

一、企業債券的發行申報

企業債券是指企業依照法定程序公開發行并約定在一定期限內還本付息的有價證券，包括依照公司法設立的公司發行的公司債券和其他企業發行的債券?！锻ㄖ芬幎?，企業申請發行企業債券，應按照《證券法》、《公司法》、《企業債券管理條例》等法律法規及有關文件規定的條件和程序，編制公開發行企業(公司)債券申請材料，報國家發改委核準?！锻ㄖ穼徟鷻嗔Σ糠窒路诺叫袠I主管部門和地方發改委，規定中央直接管理企業的申請材料直接申報；國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報；地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。

《通知》強調，公開發行企業(公司)債券申請材料應真實、準確、完整，凡對投資者作出購買債券決策有重大影響的信息均應披露。按《通知》附件要求，公開發行企業(公司)債券的申請材料應包括國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件、企業(公司)債券募集說明書等19項內容。其中，企業(公司)債券募集說明書的主要內容又包括債券發行依據、本次債券發行的有關機構、發行概要、承銷方式、認購與托管、債券發行網點、認購人承諾、債券本息兌付辦法、發行人基本情況、發行人業務情

www.tmdps.cn 況、發行人財務情況、已發行尚未兌付的債券、籌集資金用途、償債保證措施、風險與對策、信用評級、法律意見、其他應說明的事項和備查文件共19項內容。

二、企業債券的發行核準程序

《通知》最為搶眼的舉措，是企業債券的發行核準程序由審批制改為核準制。在原來的計劃管理模式下，國家發改委在收集一定量的企業發債申請后，集中向國務院報規模、批額度，再審批各企業債券的發行方案，即分為先核定規模、后核準發行兩個環節?！锻ㄖ穼⑵髽I債券發行核準程序“合二為一”，由先核定規模、后核準發行兩個環節，簡化為直接核準發行一個環節，這為企業債券發行速度與規模的擴大奠定了制度基礎，由此帶來三點積極變化：

第一，打開了融資空間。原來國家發改委事先下達全年債券發行的最高額度，發行企業債券有額度限制，現在是“合適一家發一家”，規模上沒有上限，對企業融資是有利的。

第二，提高了融資效率。原計劃管理模式下，因涉及額度審批和發行核準等多個環節，企業發行債券的周期較長，且不確定性相當大，從上報審批至拿到額度大概需要半年的時間，經常造成資金供求脫節，難以靈活安排資金使用計劃。而現在符合條件的企業隨時可將發債方案上報，直接進入發行環節，提高了企業債券發行核準的效率，縮短了企業債券發行的周期，有助于迅速滿足企業的資金需求，提高企業發行債券的積極性。

第三，增加了融資彈性。在原有體制下，企業只有在主管部門受理日期，才可以上報額度申請，且這種申請一年一般只有一次。符合標準的企業會同時拿到債券額度，之后也會在相對集中的時間段里，進入發行核準程序。由此造成的結果是：在新一批額度下來之前，市場經常出現一連數月無債可發，而一旦拿到額度，各家企業又蜂擁而至等待發行，短時間內造成大量債券供給。這既不利于企業債券發行，也對投資者安排投資計劃帶來不便。在新體制下，主管部門將隨時受理企業的發債申請，成熟一家發行一家，滿足條件的www.tmdps.cn 企業會在較短的時間內獲得批準，這將會加快債券的發行節奏，增加企業債券發行的彈性，均衡市場的債券供給。

三、企業債券的發行條件

與2004年國家發改委《關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》中確定的企業發債條件相比，《通知》重新規定了企業公開發行企業債券應符合的條件，特別規定了股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6 000萬元；累計債券余額不超過企業凈資產(不包括少數股東權益)的40％；最近三年可分配利潤(凈利潤)足以支付企業債券一年的利息。

我們知道，我國企業債券的發行自1990年首次被納入國民經濟和社會發展計劃，作為固定資產投資資金來源的渠道之一，與固定資產投資正式掛鉤。這意味著企業申請發債，必須要有擬投資的項目，通常被稱為“項目債”。但由于企業融資可能有多重目的，將募集資金投向納入固定資產投資計劃，按項目審批債券發行規模，不能充分滿足企業的融資需求，也不利于進行資產負債管理。為了滿足企業全方位的資金需求，《通知》規定企業發行債券所募資金除用于固定資產投資項目外，也可在限定的比例內進行并購、債務結構調整和彌補流動資金，從而拓寬了債券募集資金的運用范圍，大大增加了企業債券融資的潛力。具體資金運用范圍及限定為比例：籌集資金的投向須符合國家產業政策和行業發展方向，用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60％；用于收購產權(股權)的，比照該比例執行；用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20％。為加強約束，《通知》還限定，債券籌集資金必須按

www.tmdps.cn 照核準的用途，用于本企業的生產經營，不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。

為推動企業債券市場協調可持續發展，《通知》還重視完善企業債券市場化約束機制，規定企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券和第三方擔保債券。同時，強調要不斷優化市場基礎環境，包括提高企業償債意識、強化信息披露、充分發揮中介機構作用，做好信用評級、承銷組團、利率確定、財務審計、法律意見等方面的工作，形成由市場識別風險、承擔風險、控制風險的有效機制。

四、企業債券市場發展的現實評判

我國企業目前最主要的融資方式，還是向銀行借貸和發行企業債券。與銀行貸款相比，發行企業債券的好處在于，在債券發行期限內不用考慮還款問題，不占用流動資金；作為重要的直接融資手段，也是政策鼓勵和大力扶持的對象。在目前從緊的貨幣政策下，銀行信貸的規模受到嚴格管控，而企業債券市場融資通道的價值將凸顯。2007年我國企業債券市場容量高速增長，傳統企業債券全年共發行97只，發行總量高達1 777．45億元，同比增長75．12％。

與此同時，我們對我國企業債券市場的發展也應有清醒的認識，不宜盲目樂觀。企業債券市場的發展是一個系統工程，其規模和功能能否迅速提升，很大程度上取決于包括市場容量在內的多重因素。與海外發達市場以發行債券等直接融資為主要手段相比，國內債券融資市場剛剛起步，市場化的基礎并不完全具備。我們注意到，《通知》規定企業可發行無擔保信用債券，這為真正意義上的信用產品市場發展掃清了道路。這樣做的政策背景是，中國銀監會曾于2007年11月向商業銀行下發了《關于有效防范企業債擔保風險的意見》，要求各銀行一律停止對以項目債為主的企業債券進行擔保，對其他用途的企業債券、公司債、信托計劃、保險公司收益計劃、券商專項資產治理計劃等融資性項目，原則上不

www.tmdps.cn 再出具銀行擔保，已經辦理擔保的要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產保全措施。因而，發行無擔保信用債券有其現實需要，是一種長期趨勢。但由于短期內很難找到一個合理的利率參考點來為產品定價，無擔保信用債券的風險較大，按照現有法規限制，中長期債券市場上的機構投資主體—保險公司只能投資那些有擔保的企業債券。從實際操作看，銀行擔保的退出無疑會影響企業債券的發行，甚至形成惡性循環：機構想買的(銀行擔保企業債券)買不了，企業想發的(無擔保信用債券)發不出去。同時，銀行擔保的退出，也為中小企業捆綁發行債券等創新融資渠道蒙上了陰影，使中小企業融資難的問題可能繼續無解。2007年11月，深圳20家企業作為聯合發行人發行了10億元中小企業集合債券，國家開發銀行擔任主承銷商并提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保；2007年12月，規模3．05億元的中關村中小企業集合債發行，北京中關村科技擔保有限公司為本次發行提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，國家開發銀行營業部提供再擔保。但如果沒有銀行擔保，在目前國內的信用體系環境下，中小企業集合債還是很難發出去的。

第四篇：315新規解讀：證券期貨投資者適當性管理辦法

12月12日，證監會發布《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自2017年7月1日起施行，同時發布《關于實施<證券期貨投資者適當性管理辦法>的規定》，自發布之日起施行。

《辦法》共43條，針對適當性管理中的實際問題進行了一系列的制度安排，本期的合規課堂就為大家帶來《辦法》的解讀：

一、明確《辦法》適用對象

向投資者銷售公開或者非公開發行的證券、公開或者非公開募集的證券投資基金和股權投資基金（包括創業投資基金,以下簡稱基金）、公開或者非公開轉讓的期貨及其他衍生產品，或者為投資者提供相關業務服務的，適用此《辦法》。

由此可知《辦法》的適用對象包括了發行公募基金、私募基金和為投資者提供相關業務服務的經營機構。

相關規定：《辦法》第二條、第三條。

二、規定了依據多維度指標對投資者進行分類的體系，統一投資者分類標準和管理要求

（1）區分普通投資者與專業投資者

將投資者分為普通投資者與專業投資者，符合下列條件之一的為專業投資者，專業投資者之外的則為普通投資者。

相關規定：《辦法》第七條、第八條。

（2）同時，規定了普通投資者和專業投資者在一定條件下可以互相轉化：

相關規定：《辦法》第十一條、第十二條。

三、明確了產品分級的底線要求和職責分工，建立產品分級機制

（1）經營機構應當對銷售的產品或者提供的服務劃分風險等級

經營機構應當了解所銷售產品或者所提供服務的信息，根據風險特征和程度，對銷售的產品或者提供的服務劃分風險等級。同時規定了劃分產品或者服務風險等級時應當綜合考慮的因素，應當審慎評估風險等級的情況等。

相關規定：《辦法》第十五條、第十六條、第十七條。

（2）設置升級購買機制

投資者購買的產品或者接受的相關服務，應當與其風險承受能力相匹配。但根據《辦法》相關規定，不論是普通投資者還是專業投資者，當投資者要求購買風險等級高于其風險承受能力的產品或者接受相關服務的，經營機構在確認其不屬于風險承受能力最低類別的投資者后，應就產品或者服務風險高于其承受能力進行特別的書面風險警示，之后投資者仍堅持購買的，可以向其銷售相關產品或者提供相關服務。后續經營機構還應履行特別注意義務。

相關規定：《辦法》第十九條、第二十條。

四、明確在經營機構適當性管理各個環節應當履行的義務，突出普通投資者重點保護

（1）明確了經營機構應當了解的投資者信息，除投資者風險問卷調查指引中已經明確的投資者基本信息、財務狀況、投資知識及投資經驗、投資目標、風險偏好五個方面外，還新增了誠信記錄、實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人兩項內容以及兜底條款。

相關規定：《辦法》第六條。

（2）明確經營機構銷售產品或提供服務過程中的禁止性行為

包括以下六個方面：

①向不符合準入要求的投資者銷售產品或者提供服務；

②向投資者就不確定事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認為具有確定性的意見；

③向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務；

④向普通投資者主動推介不符合其投資目標的產品或者服務；

⑤向風險承受能力最低類別的投資者銷售或者提供風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務；

⑥其他違背適當性要求，損害投資者合法權益的行為。

相關規定：《辦法》第二十二條。

（3）明確經營機構對投資者的告知、警示程序

①書面形式送達：明確經營機構對所有投資者應當進行告知、警示程序，且應當采用書面形式送達投資者。

②非現場方式留痕要求：通過互聯網等非現場方式進行的，應當完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規要求的電子方式進行確認。

④全程錄音錄像要求：對告知、警示程序全程要求進行全過程錄音錄像。

③普通投資者重點保護條款：設置了對普通投資者重點保護的條款，要求經營機構在銷售產品或者提供服務前，應當向普通投資者告知包括存在本金虧損可能的六項信息。

相關規定：《辦法》第二十三條、第二十四條、二十五條。

五、強化監管職責與法律責任

（1）經營機構過錯承擔：明確了經營機構履行適當性義務存在過錯并造成投資者損失的，應當依法承擔相應法律責任。

（2）經營機構舉證責任：規定了在經營機構與普通投資者發生糾紛時，由經營機構提供相關資料，證明其已向投資者履行相應義務，這是對普通投資者重點保護的又一措施。

相關規定：《辦法》第三十四條。

（3）規范經營機構內部適當性管理制度：

①作為代銷機構時的適當性匹配義務：代銷合同中應當明確履行投資者評估、適當性匹配等適當性義務，并約定違反適當性義務應當承擔的相應法律責任。

相關規定：《辦法》第二十七條、第二十八條。

②建立適當性內部管理制度：包括明確投資者分類、產品或者服務分級、適當性匹配的具體依據、方法、流程等；完善限制不匹配銷售行為、客戶回訪檢查、評估與銷售隔離等風控制度，以及培訓考核、執業規范、監督問責等制度機制；每半年開展一次適當性自查，形成自查報告；資料保管保存的相關規定等。

相關規定：《辦法》第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條。

六、準備工作

《關于實施<證券期貨投資者適當性管理辦法>的規定》明確了在《辦法》施行后監管部門將進行的抽查、檢查。目前距離《辦法》實施仍有一段期限，鑒于《辦法》對于投資者分類、告知程序和風險揭示方面調整比較大，經營機構應當在以下方面開展準備工作以順利執行《辦法》：

1、修改公司內部制度，包括但不限于投資者分類管理制度、產品或服務風險分級制度、投資者適當性管理制度、資料保存制度、銷售人員管理相關的風控制度等；

2、修改銷售相關表單；

3、完善投資者告知、警示相關流程，如增加錄音錄像環節、書面告知環節等留痕環節；

4、準備與代銷機構簽署補充協議，按照《辦法》相關規定明晰雙方的權利義務等。