第一篇：長(zhǎng)江電力公司債券發(fā)行的金融創(chuàng)新

長(zhǎng)江電力公司債券發(fā)行的金融創(chuàng)新

摘要：長(zhǎng)江電力2007年10月成功發(fā)行人民幣40億元公司債券，標(biāo)志著我國(guó)公司債券發(fā)行的政策環(huán)境、技術(shù)環(huán)境、市場(chǎng)環(huán)境均已具備，拉開(kāi)了我國(guó)公司債券發(fā)展的序幕。本期公司債券發(fā)行堅(jiān)持市場(chǎng)化導(dǎo)向的金融創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)發(fā)行審批核準(zhǔn)化、發(fā)行方案創(chuàng)新化、利率確定市場(chǎng)化、發(fā)行交易多渠道化、投資者利益保護(hù)制度化，債券品種設(shè)計(jì)切合公司需求和投資者偏好，債券利率確定相對(duì)合理，債券銷售上市組織周密，受到投資者追捧和市場(chǎng)普遍好評(píng)，長(zhǎng)江電力自身也成功拓展直接債務(wù)融資渠道、節(jié)約財(cái)務(wù)成本、優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了多方共贏。

關(guān)鍵詞：債券發(fā)行；金融；創(chuàng)新；長(zhǎng)江電力公司

中圖分類號(hào)：F832 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B

2007年10月，長(zhǎng)江電力勝利完成首期40億元人民幣公司債券發(fā)行上市工作，成功推出我國(guó)公司債券第一單。

長(zhǎng)江電力公司債券的順利發(fā)行上市，標(biāo)志著我國(guó)公司債券發(fā)行的政策環(huán)境、技術(shù)環(huán)境、市場(chǎng)環(huán)境均已具備，拉開(kāi)了我國(guó)公司債券加速發(fā)展的序幕，為我國(guó)資本市場(chǎng)均衡協(xié)調(diào)發(fā)展做出了積極貢獻(xiàn)。

本期公司債券發(fā)行堅(jiān)持市場(chǎng)化導(dǎo)向的金融創(chuàng)新，債券品種設(shè)計(jì)切合公司需求和投資者偏好，債券利率確定相對(duì)合理，債券銷售上市組織周密，受到投資者追捧和市場(chǎng)普遍好評(píng)，長(zhǎng)江電力自身也成功拓展直接債務(wù)融資渠道、節(jié)約財(cái)務(wù)成本、優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了多方共贏。長(zhǎng)江電力2007年第一期公司債券發(fā)行概況

本期債券發(fā)行總額為人民幣80億元，首期發(fā)行40億元，債券期限10年(持有人有權(quán)在債券存續(xù)期間第7年付息日將其持有的債券全部或部分按面值回售給公司)，發(fā)行票面利率為5，35％，固定利率，按年付息，到期一次還本，由中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司提供全額、不可撤消的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，發(fā)行體主體信用等級(jí)和本期公司債券信用等級(jí)均為AAA。

從2007年8月14日中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公司債券試點(diǎn)辦法》正式出臺(tái)到9月24日長(zhǎng)江電力公司債券發(fā)行、10月12日上市，僅僅經(jīng)歷不到2個(gè)月時(shí)間，充分反映了監(jiān)管層、發(fā)行體和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)協(xié)同工作的高效務(wù)實(shí)?？v觀整個(gè)發(fā)行工作，主要分為4個(gè)階段：

①2007年3月到6月為前瞻研究階段，在2007年1月召開(kāi)的全國(guó)金融工作會(huì)議提出大力發(fā)展公司債券后，長(zhǎng)江電力密切跟蹤政策動(dòng)態(tài)，結(jié)合公司債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要研究發(fā)債初步必要性；

②2007年6月到8月為方案確定階段，2007年6月12日公布《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法(征求意見(jiàn)稿)》后，公司正式成立債券發(fā)行項(xiàng)目小組，選聘相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，草擬方案，廣泛調(diào)研，加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者溝通，基本確定方案要素；

③2007年8月14日到9月19日為決策申報(bào)階段，8月14日證監(jiān)會(huì)公布《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》及相關(guān)配套措施后，公司完善發(fā)行方案，抓緊召開(kāi)董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議審議相關(guān)議案后將申請(qǐng)發(fā)行公司債券材料正式報(bào)送證監(jiān)會(huì)審核，9月19日證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)發(fā)行批文；

④2007年9月19日到10月12日為公司債券發(fā)行上市實(shí)施階段，從9月20日起發(fā)行工作全面展開(kāi)，公司與主承銷商周密部署路演詢價(jià)、信息披露及宣傳、銷售組織等工作，以簿記建檔的方式進(jìn)行市場(chǎng)化詢價(jià)，最終確定本期債券票面利率為5.35％，9月26日發(fā)行完畢，10月12日長(zhǎng)江電力公司債券于上海證券交易所上市。

本期債券發(fā)行方案設(shè)計(jì)合理，債券品種既滿足發(fā)行體債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，又貼近市場(chǎng)需求。債券定價(jià)比較適當(dāng)，既有利于發(fā)行體降低融資成本，又充分考慮了投資者利益。發(fā)行結(jié)果表明，網(wǎng)下超額認(rèn)購(gòu)達(dá)到1.64倍，網(wǎng)上社會(huì)公眾投資者認(rèn)購(gòu)積極，共約500戶投資者在網(wǎng)上成功認(rèn)購(gòu)了本期公司債券。

本期債券的推出過(guò)程，同時(shí)也是監(jiān)管政策規(guī)則配套推出，以及登記、交易技術(shù)平臺(tái)逐步完善的過(guò)程，標(biāo)志著公司債券的相關(guān)政策、法規(guī)、技術(shù)平臺(tái)已趨完善。對(duì)投資者而言，公司債券的推出，擴(kuò)大了我國(guó)資本市場(chǎng)的規(guī)模和容量，完善了金融產(chǎn)品品種和結(jié)構(gòu)，為投資者提供了更多投資選擇。對(duì)長(zhǎng)江電力而言，發(fā)行公司債后，短期債務(wù)融資占總債務(wù)比例下降18個(gè)百分點(diǎn)，優(yōu)化了債務(wù)結(jié)構(gòu)，鎖定利率成本，每年至少可節(jié)約6000萬(wàn)元以上的財(cái)務(wù)費(fèi)用。金融創(chuàng)新確保了本次債券發(fā)行的成功

從宏觀層面看，長(zhǎng)江電力公司債券的成功發(fā)行最根本的原因是得益于我國(guó)債券發(fā)行體制的改革創(chuàng)新。從成熟資本市場(chǎng)的發(fā)展歷史看，債券市場(chǎng)往往先于股票市場(chǎng)得到發(fā)展，債券市場(chǎng)以其巨大的容量，較強(qiáng)的流動(dòng)性占據(jù)突出地位，在融資體系中發(fā)揮著重要的作用。但我國(guó)過(guò)去十幾年的資本市場(chǎng)發(fā)展過(guò)程中，一直將重點(diǎn)放在發(fā)展股票市場(chǎng)上，債券市場(chǎng)沒(méi)有真正成為企業(yè)融資的場(chǎng)所，由企業(yè)所發(fā)行的債券僅占債券市場(chǎng)總規(guī)模的4％左右。近兩年，隨著我國(guó)股權(quán)分置改革的順利完成，股票市場(chǎng)發(fā)展的最大障礙被清除，股票市場(chǎng)總市值增長(zhǎng)6倍，股票市場(chǎng)規(guī)模一躍與GDP規(guī)模相當(dāng)。相形之下，企業(yè)債占股票市場(chǎng)規(guī)模的比重也下降為2％左右，企業(yè)債券市場(chǎng)日益邊緣化。企業(yè)債券市場(chǎng)的發(fā)育不良，造成企業(yè)過(guò)于依賴股權(quán)融資和銀行信貸，對(duì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著深層的潛在危害。正是在這種背景下，我國(guó)政府審時(shí)度勢(shì)，創(chuàng)新債券管理體制，大力推進(jìn)以市場(chǎng)化的方式發(fā)展公司債券，打破企業(yè)直接債務(wù)融資的瓶頸，一方面促進(jìn)資本市場(chǎng)的產(chǎn)品多元化，另一方面促進(jìn)資本市場(chǎng)均衡協(xié)調(diào)發(fā)展，抑制不合理的信貸擴(kuò)張，降低金融風(fēng)險(xiǎn)。長(zhǎng)江電力公司債的成功發(fā)行，正是監(jiān)管層實(shí)施大力發(fā)展公司債市場(chǎng)戰(zhàn)略所邁出第一步。

從微觀層面看，長(zhǎng)江電力本次債券發(fā)行的金融創(chuàng)新，主要體現(xiàn)在發(fā)行審批核準(zhǔn)化、發(fā)行方案創(chuàng)新化、利率確定市場(chǎng)化、發(fā)行交易多渠道化、投資者利益保護(hù)制度化5個(gè)方面。

2.1 發(fā)行審批核準(zhǔn)化

1987年國(guó)務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債券管理暫行條例》，企業(yè)債市場(chǎng)進(jìn)入快速發(fā)展時(shí)期。但企業(yè)債快速膨脹帶來(lái)了很多問(wèn)題，引發(fā)兌付風(fēng)險(xiǎn)。1992年國(guó)務(wù)院發(fā)布《企業(yè)債管理?xiàng)l例》，嚴(yán)格限制企業(yè)債發(fā)行。從此，企業(yè)債實(shí)行嚴(yán)格的審批制(包括額度審批和發(fā)行審核)，在長(zhǎng)達(dá)十多年的時(shí)間里發(fā)展都比較緩慢。而本次公司債的發(fā)行由中國(guó)證監(jiān)會(huì)主導(dǎo)，實(shí)行核準(zhǔn)制，引入了發(fā)審委制度和保薦制度，不涉及到國(guó)家其他任何部委，審批環(huán)節(jié)大為減化。長(zhǎng)江電力從正式報(bào)進(jìn)申報(bào)材料到得到發(fā)行核準(zhǔn)批文僅用了一周多時(shí)間，即使算上前期籌備溝通時(shí)間，前后也不過(guò)3個(gè)月時(shí)間，充分體現(xiàn)了較高的發(fā)行審核效率，有利于發(fā)行主體根據(jù)實(shí)際需求掌握較好的市場(chǎng)時(shí)機(jī)，獲得最好的財(cái)務(wù)資金效率。

在發(fā)行條件方面，試點(diǎn)辦法更突出了發(fā)行主體的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理能力，以及債券本身的信用增級(jí)情況，硬性條件只有一條，即“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息”，在發(fā)行規(guī)模上要求本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40％；在募集資金用途方面，僅要求符合股東大會(huì)批準(zhǔn)的用途且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，與政府部門審批項(xiàng)目脫鉤，可用于償還借款、補(bǔ)充流動(dòng)資金或股權(quán)(資產(chǎn))收購(gòu)等

第二篇：公司債券發(fā)行管理辦法(證監(jiān)會(huì))

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

第 49 號(hào)

《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》已經(jīng)2007年5月30日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第207次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

主 席尚福林

二○○七年八月十四日

公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

第三條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)。

第四條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書約定的權(quán)利。

第六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購(gòu)債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件

第七條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。

第八條 存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

第九條 公司債券每張面值一百元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)確定。

第十條 公司債券的信用評(píng)級(jí)，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

公司與資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。

第十一條 為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；

（二）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；

（三）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)保或者采取保全措施，且擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估不低于擔(dān)保金額；

（四）符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章 發(fā)行程序

第十二條 申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)；

（七）其他需要明確的事項(xiàng)。

第十三條 發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會(huì)或股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途，且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

第十四條 發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送募集說(shuō)明書和發(fā)行申請(qǐng)文件。

第十五條 公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第十六條 保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)債券募集說(shuō)明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十七條 為債券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估人員、資信評(píng)級(jí)人員、律

師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第十八條 債券募集說(shuō)明書所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說(shuō)明書所引用的法律意見(jiàn)書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第十九條 債券募集說(shuō)明書自最后簽署之日起六個(gè)月內(nèi)有效。

債券募集說(shuō)明書不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

第二十條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請(qǐng)：

（一）收到申請(qǐng)文件后，五個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審；

（三）發(fā)行審核委員會(huì)按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾?qǐng)文件；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

第二十一條 發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的二至五個(gè)工作日內(nèi)，將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的債券募集說(shuō)明書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第四章 債券持有人權(quán)益保護(hù)

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條 債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；

（二）公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債券持有人會(huì)議規(guī)則。第二十七條 存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更債券募集說(shuō)明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

第五章 監(jiān)督管理

第二十八條 公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會(huì)議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。

第二十九條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變?cè)旌炞?、蓋章，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十條 為公司債券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十一條 債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé)，損害債券持有人權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。

第六章 附則

第三十二條 公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場(chǎng)所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第三篇：公司債券發(fā)行與交易管理辦法

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

及相關(guān)配套規(guī)則培訓(xùn)紀(jì)要

一、《管理辦法》發(fā)布后，各類債券品種審核分工及申報(bào)審核流程

（一）總體分工

1、可轉(zhuǎn)債（含可分離交易的可轉(zhuǎn)債）繼續(xù)由發(fā)行部審核；

2、其他的公司債券（含可交換債、證券公司債、減記債等）公開(kāi)發(fā)行由證監(jiān)會(huì)債券部（證券交易所）審核；非公開(kāi)發(fā)行由交易所初審、證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。

（二）管理辦法發(fā)布前已受理的債券項(xiàng)目的處理

為減少法規(guī)修訂對(duì)現(xiàn)有公開(kāi)發(fā)行債券申請(qǐng)項(xiàng)目的影響，管理辦法發(fā)布前已受理的申請(qǐng)文件：

1、證監(jiān)會(huì)按照原《公司債券發(fā)行試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和程序完成審核；

2、發(fā)行環(huán)節(jié)按原有規(guī)定執(zhí)行，在審項(xiàng)目、已過(guò)會(huì)項(xiàng)目、或已核準(zhǔn)尚未發(fā)行項(xiàng)目其后續(xù)發(fā)行承銷管理仍由發(fā)行部既有程序執(zhí)行；

3、上市環(huán)節(jié)由滬深交易所予以明確，擬預(yù)留一定過(guò)渡期；

4、發(fā)行人也可自主選擇撤回申報(bào)材料，按《管理辦法》等要求重新申報(bào)。

（三）管理辦法發(fā)布后擬申請(qǐng)發(fā)行的

發(fā)行人按新規(guī)申報(bào)；審核機(jī)構(gòu)按申請(qǐng)文件目錄及相關(guān)要求受理，按新規(guī)進(jìn)行審核；發(fā)行上市環(huán)節(jié)按照新股執(zhí)行。具體如下：

1、面向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行的公司債券（大公募），仍向中國(guó)證監(jiān)會(huì)直接申報(bào)審核。

2、僅面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券（小公募）的申報(bào)審核，主要流程如下：

（1）上市預(yù)審核：發(fā)行人先向滬、深交易所提交公開(kāi)發(fā)行并上市申請(qǐng)材料，由交易所對(duì)是否符合上市條件進(jìn)行預(yù)審；預(yù)審是確認(rèn)上市條件，上市條件確認(rèn)的前提是符合發(fā)行條件。

審核重點(diǎn)：發(fā)行文件齊備性，發(fā)行上市條件合規(guī)性，信息披露完整性（2）行政許可核準(zhǔn)：交易所預(yù)審?fù)ㄟ^(guò)后，發(fā)行人向證監(jiān)會(huì)報(bào)送行政許可申請(qǐng)材料，證監(jiān)會(huì)以交易所預(yù)審意見(jiàn)為基礎(chǔ)簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序。（3）重大事項(xiàng)報(bào)告：交易所出具預(yù)審意見(jiàn)后，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)及時(shí)向交易所報(bào)告；主承銷商應(yīng)出具明確的專項(xiàng)意見(jiàn)并及時(shí)報(bào)送交易所；若不再符合發(fā)行條件，則終止審查；

（4）重點(diǎn)關(guān)注：為發(fā)行人的方便，相關(guān)行政許可申請(qǐng)受理及批文發(fā)放均在交易所辦理。

3、私募債的申報(bào)審核流程如下：（1）在交易所轉(zhuǎn)讓的私募債

債券發(fā)行前需與交易所事前溝通，由交易所確認(rèn)是否符合轉(zhuǎn)讓條件；交易所確認(rèn)的前提是不在負(fù)面清單內(nèi)。未事先取得交易所轉(zhuǎn)讓無(wú)異議函的債券，在交易所系統(tǒng)不允許轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行后五個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)備案。

債券發(fā)行、備案并完成登記托管手續(xù)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備債券轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料，正式向交易所提出轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)。

（2）持有至到期不轉(zhuǎn)讓的私募債

發(fā)行后在協(xié)會(huì)事后備案，由證券業(yè)協(xié)會(huì)授權(quán)市場(chǎng)監(jiān)測(cè)中心進(jìn)行日常監(jiān)管。

（四）上海證券交易所的材料受理

上海證券交易所自即日起接收材料，形式目前為光盤+紙面材料（一套原件），后期實(shí)行全程電子化。

地點(diǎn)：上交所南塔25樓設(shè)有專門的受理臺(tái)；

材料齊全及符合形式的，2個(gè)工作日內(nèi)受理，不齊全及不符合形式的，一次性告知補(bǔ)正事項(xiàng)；

審核理念：以合規(guī)審核為原則，以信息披露為核心；全面強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，引導(dǎo)市場(chǎng)歸位盡責(zé)；按照“三公”原則，審核環(huán)節(jié)將向市場(chǎng)公開(kāi)，提高審核的透明度并接受社會(huì)監(jiān)督。

（五）深圳證券交易所的材料受理

深圳證券交易所私募債資料報(bào)送通過(guò)“固定收益品種業(yè)務(wù)專區(qū)”報(bào)送，但私募債具體的上市申報(bào)文件清單尚在征求意見(jiàn)中，估計(jì)本月內(nèi)出臺(tái)，預(yù)計(jì)正式受理需等申報(bào)文件清單發(fā)布之后，前期可進(jìn)行預(yù)溝通。小公募的報(bào)送，可先通過(guò)向深交所公共郵箱：szsebond@szse.cn報(bào)送，后期也將盡快開(kāi)發(fā)網(wǎng)上申報(bào)平臺(tái)。

二、特殊主體的發(fā)債關(guān)注問(wèn)題

（一）關(guān)于地方政府融資平臺(tái)的公司債發(fā)行

1、《管理辦法》明確了發(fā)債主體不包括地方政府融資平臺(tái)公司。對(duì)于地方政府及其部門或機(jī)構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人，要求主承銷商在核查意見(jiàn)匯總中發(fā)表明確意見(jiàn)。

2、界定地方政府融資平臺(tái)公司，以財(cái)政部名單為準(zhǔn)

3、在財(cái)政部名單確定前，以銀監(jiān)會(huì)名單為參照予以把握，由中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并出具意見(jiàn)。對(duì)于已經(jīng)出了銀監(jiān)會(huì)名單的企業(yè)，是可以申報(bào)的，但以中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)為準(zhǔn)。協(xié)會(huì)說(shuō)其保留券商申報(bào)負(fù)面清單內(nèi)企業(yè)的追責(zé)機(jī)制。

4、提問(wèn)：平臺(tái)類公司的非平臺(tái)子公司是否可以發(fā)債？

回復(fù)：前期從嚴(yán)，也不可以發(fā)債，以后可能會(huì)根據(jù)具體情況有所調(diào)整。

（二）關(guān)于房地產(chǎn)企業(yè)的公司債發(fā)行

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查發(fā)行人是否存在國(guó)土資源部等部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房?jī)r(jià)”等違法違規(guī)行為：

1、違法違規(guī)處罰以國(guó)土資源部門公布的行政處罰信息為準(zhǔn)

2、對(duì)于是否存在正在被（立案）調(diào)查的事項(xiàng)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分核查

（三）關(guān)于小貸公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)行等具有“影子銀行”功能的信用中介

審核中審慎把握，要求其對(duì)盈利模式和行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)作補(bǔ)充信息披露，積累一定經(jīng)驗(yàn)后出臺(tái)特殊行業(yè)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，上述機(jī)構(gòu)的非公開(kāi)發(fā)行，實(shí)行負(fù)面清單管理。

非中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員的擔(dān)保公司不允許發(fā)行。

（四）創(chuàng)業(yè)板公司

創(chuàng)業(yè)板公司可發(fā)行公募和私募債，創(chuàng)業(yè)板上市公司股東放寬發(fā)行可交換債券的限制。

三、重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題

（一）關(guān)于募集資金

需建立募集資金專項(xiàng)賬戶，用于募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付。該賬戶可與償債保證金專項(xiàng)賬戶是一個(gè)賬戶。在募集說(shuō)明書中需明確披露募集資金使用項(xiàng)目，說(shuō)明用于哪些業(yè)務(wù)。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，可以參照銀行間市場(chǎng)匡算流動(dòng)資金的使用需求。

（二）關(guān)于受托管理人的指定

無(wú)論私募還是公募，均需強(qiáng)制指定受托管理人。私募的受托管理人職責(zé)除監(jiān)管專項(xiàng)賬戶、信息查詢、信披備案的強(qiáng)制職責(zé)外，其余均可自由約定。公募的受托管理人職責(zé)進(jìn)一步強(qiáng)化。

商業(yè)銀行是否可作為受托管理人尚待研究。

協(xié)會(huì)將在四月份公布受托管理人細(xì)則，需及早對(duì)接協(xié)會(huì)。

（三）公司債券期限

受上位法限制，目前公司債券的期限仍然要求一年以上。暫不推行永續(xù)品種。

（四）關(guān)于申報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表

申報(bào)文件中，由于非上市公司不一定定期編制財(cái)務(wù)報(bào)告，管理層簽署的財(cái)務(wù)報(bào)表也接受。

應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制；三年的審計(jì)機(jī)構(gòu)可以是不同的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期為6個(gè)月；4月份申報(bào)的文件，必須使用年報(bào)數(shù)據(jù)，不能使用上9月份的數(shù)據(jù)。

（五）取消了公司債券發(fā)行人前向證監(jiān)會(huì)備案的現(xiàn)行做法，不再要求向證監(jiān)會(huì)事前報(bào)送發(fā)行方案和承銷協(xié)議。

（六）關(guān)于債務(wù)違約情形的披露

需詳細(xì)明確違約的具體約定（如延遲幾天即算違約），違約利息的利率、具體的仲裁機(jī)構(gòu)等等。

（七）關(guān)于發(fā)行人公司治理的披露

僅要求按照真實(shí)準(zhǔn)確完整的原則進(jìn)行披露，不要求按照上市公司進(jìn)行規(guī)范，不要求中介機(jī)構(gòu)出具鑒證意見(jiàn)。

（八）私募品種的利益沖突情形，由發(fā)行人和主承銷商自行規(guī)定。

（九）是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不影響公司債的發(fā)行。

（十）分紅派息未執(zhí)行完，可以發(fā)行公司債。但以前受理的公司債，按原有規(guī)定執(zhí)行。

（十一）關(guān)于發(fā)行人的設(shè)立期限，證監(jiān)會(huì)老師認(rèn)為公開(kāi)發(fā)行的品種還是需要三年的業(yè)績(jī)記錄（但是不需要三個(gè)完整的會(huì)計(jì)），非公開(kāi)發(fā)行的沒(méi)有明確。

（十二）重大資產(chǎn)重組的定義，目前暫時(shí)采用上市公司重組管理辦法的標(biāo)準(zhǔn)，以后再明確。

（十三）關(guān)于大家非常關(guān)注的中期票據(jù)、非公開(kāi)發(fā)行人的債券是否占用公司債額度的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)老師表示正在研究，目前沒(méi)有明確。

第四篇：公司債券發(fā)行Microsoft Word 文檔

第一條

為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。第二條

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。第三條

申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)。第四條

申請(qǐng)發(fā)行公司債券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第五條

公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)信用，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書約定的權(quán)利。第六條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司債券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購(gòu)債券的投資者自行負(fù)責(zé)。第二章 發(fā)行條件 第七條

發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近3個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。第八條

存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。第九條

公司債券每張面值100元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)確定。第十條

公司債券的信用評(píng)級(jí)，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

公司與資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告1次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。第十一條

為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；

（二）以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；

（三）設(shè)定擔(dān)保的，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，尚未被設(shè)定擔(dān)?；蛘卟扇”Ｈ胧?，且擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估不低于擔(dān)保金額；

（四）符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。第三章 發(fā)行程序 第十二條

申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)；

（七）其他需要明確的事項(xiàng)。

第十三條

發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會(huì)或股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途，且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。第十四條

發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送募集說(shuō)明書和發(fā)行申請(qǐng)文件。第十五條

公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。第十六條

保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)債券募集說(shuō)明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第十七條

為債券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估人員、資信評(píng)級(jí)人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。第十八條

債券募集說(shuō)明書所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說(shuō)明書所引用的法律意見(jiàn)書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少2名經(jīng)辦律師簽署。第十九條

債券募集說(shuō)明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效。

債券募集說(shuō)明書不得使用超過(guò)有效期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者資信評(píng)級(jí)報(bào)告。第二十條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請(qǐng)：

（一）收到申請(qǐng)文件后，5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審；

（三）發(fā)行審核委員會(huì)按照《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾?qǐng)文件；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。第二十一條

發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)1次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。第二十二條

公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的2至5個(gè)工作日內(nèi)，將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的債券募集說(shuō)明書摘要刊登在至少1種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。第四章 債券持有人權(quán)益保護(hù) 第二十三條

公司應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。第二十四條

債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。第二十五條

債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議；

（二）公司為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）預(yù)計(jì)公司不能償還債務(wù)時(shí)，要求公司追加擔(dān)保，或者依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務(wù)時(shí)，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。第二十六條

公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，約定債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定，投資者認(rèn)購(gòu)本期債券視作同意債券持有人會(huì)議規(guī)則。第二十七條

存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

（一）擬變更債券募集說(shuō)明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。第五章 監(jiān)督管理 第二十八條

公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會(huì)議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。第二十九條

保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變?cè)旌炞帧⑸w章，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第三十條

為公司債券發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定處理。第三十一條

債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責(zé)，損害債券持有人權(quán)益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以責(zé)令整改；對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠(chéng)信檔案并公布。第三十二條

公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)遵守所在證券交易場(chǎng)所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

第五篇：公司債券發(fā)行的條件

公司債券發(fā)行的條件 發(fā)行條件

根據(jù)《證券法》、《公司法》和《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；

2.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算；

3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

4.最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息； 5.債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院規(guī)定的利率水平；

6.公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

7.經(jīng)資信評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好。

不得發(fā)行條件

公司存在下列情形的不得發(fā)行公司債券：

1.前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足；

2.對(duì)已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

3.違反規(guī)定，改變公開(kāi)募集公司債券所募資金的用途；

4.最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

5.本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

6.嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

根據(jù)《證券法》第十六條的規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。