第一篇：公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答(一)

公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答

（一）1.《證券法》第十六條第一款第（二）項規(guī)定發(fā)行人的累計債券余額應當不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財務報表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財務報表的公司，如何確定可分配利潤的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應當如何進行信息披露？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：發(fā)行人應當在募集說明書中詳細披露以下內(nèi)容：一是相關往來占款或資金拆借情況（關聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關聯(lián)方披露》的相關披露要求執(zhí)行）；二是相關交易的決策權限、決策程序、定價機制等；三是發(fā)行人應作風險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷商、發(fā)行人律師等相關中介機構(gòu)應加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。

4.對于會計師事務所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會計師事務所應當如何提供相關信息，中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：對于會計師事務所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會計師事務所應當說明案件調(diào)查進展情況，說明是否影響會計師事務所的證券、期貨相關業(yè)務資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發(fā)行相關的簽字注冊會計師。

主承銷商、發(fā)行人律師應當就此事項進行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，請問應如何予以披露？主承銷商如何進行核查？

答：發(fā)行人應當在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結(jié)果差異。此外，資信評級機構(gòu)應當結(jié)合評級標準、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應債券評級的理由，說明相關評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應當合理關注發(fā)行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。

我部在評級業(yè)務現(xiàn)場檢查中將重點關注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對各類違法違規(guī)行為的懲處力度。

公司債券監(jiān)管部

2015年10月15日

第二篇：證監(jiān)會公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務規(guī)范

證監(jiān)會公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答---附公司債券承銷業(yè)務規(guī)范

? 1.《證券法》第十六條第一款第（二）項規(guī)定發(fā)行人的累計債券余額應當不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財務報表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財務報表的公司，如何確定可分配利潤的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應當如何進行信息披露？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：發(fā)行人應當在募集說明書中詳細披露以下內(nèi)容：一是相關往來占款或資金拆借情況（關聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關聯(lián)方披露》的相關披露要求執(zhí)行）；二是相關交易的決策權限、決策程序、定價機制等；三是發(fā)行人應作風險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷商、發(fā)行人律師等相關中介機構(gòu)應加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。

4.對于會計師事務所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會計師事務所應當如何提供相關信息，中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：對于會計師事務所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會計師事務所應當說明案件調(diào)查進展情況，說明是否影響會計師事務所的證券、期貨相關業(yè)務資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發(fā)行相關的簽字注冊會計師。

主承銷商、發(fā)行人律師應當就此事項進行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，請問應如何予以披露？主承銷商如何進行核查？

答：發(fā)行人應當在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結(jié)果差異。此外，資信評級機構(gòu)應當結(jié)合評級標準、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應債券評級的理由，說明相關評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應當合理關注發(fā)行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。

我部在評級業(yè)務現(xiàn)場檢查中將重點關注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對各類違法違規(guī)行為的懲處力度。

6.房地產(chǎn)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應當如何有針對性地強化募集說明書中行業(yè)相關信息的披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答： 上市公司、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司按照相關行業(yè)分類標準屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，以及非上市或掛牌公司參照《上市公司行業(yè)分類指引》屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，除應遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關披露要求以外，還應當按照下述要求強化行業(yè)相關的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應當在募集說明書中對行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況、業(yè)務所在區(qū)域等進行有針對性的分析披露；

（2）對于業(yè)務顯著集中于三、四線城市的企業(yè)，發(fā)行人應當披露主要業(yè)務所在地房地產(chǎn)市場供求、價格變動及去庫存化情況等，結(jié)合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關風險因素在募集說明書中做風險提示和重大事項提示。

主承銷商應制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風險及償債保障措施進行充分和審慎核查，完善持有人權益保護，落實承銷責任。

7.產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應當如何在募集說明書中強化相關信息披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：《國務院關于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發(fā)〔2013〕41號）以及國家相關產(chǎn)業(yè)政策將煤炭、鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、光伏和船舶等列為產(chǎn)能過剩行業(yè)，相關行業(yè)的發(fā)行人，除應遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關披露要求以外，還應當按照下述要求強化行業(yè)相關的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應當在募集說明書中披露行業(yè)宏觀影響因素、市場供求及產(chǎn)品價格變動情況、行業(yè)利潤水平，并結(jié)合上述情況對公司業(yè)務經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況進行有針對性的分析披露；

（2）對于報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績呈顯著下降趨勢，或者最近一年及一期經(jīng)營業(yè)績大幅下降的發(fā)行人，應當詳細披露經(jīng)營業(yè)績下降的原因及未來的應對措施，制定切實可行的償債保障措施，并在募集說明書中做風險提示和重大事項提示；

（3）申報材料中最近一期財務報告截止日后，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)重大不利變化的，應當及時報告和補充披露最近一期的季度財務報告，并相應修訂募集說明書的相關披露內(nèi)容。

主承銷商應制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風險進行充分和審慎核查，完善持有人權益保護，落實承銷責任。

8.發(fā)行人報告期內(nèi)存在被媒體質(zhì)疑的重大事項，應當如何說明或在募集說明書中披露?中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：針對報告期內(nèi)媒體質(zhì)疑的重大事項，發(fā)行人應當主動說明或在募集說明書中披露相關情況；相關中介機構(gòu)應當及時就媒體質(zhì)疑事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

9.最近一期財務報告截止日后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當如何報告和披露？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：最近一期財務報告截止日后，發(fā)行申請核準前，發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力重大事項的，應當及時報告，說明是否影響發(fā)行條件，或補充披露相關事項及其對償債能力的影響。

發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告。

發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力的重大事項的，主承銷商和律師應當及時對相關事項補充核查，對其是否導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件發(fā)表明確的核查意見，并督促發(fā)行人就上述重大事項及時報告或披露，必要時采取暫緩或暫停發(fā)行等措施保護債券持有人利益。發(fā)行人、主承銷商未及時報告披露或采取必要措施的，我會將 依據(jù)相關規(guī)定予以處理。

10.發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法，應對如何處理？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法的，發(fā)行人應當充分說明并披露相關事項，主承銷商、律師應當核查并對該事項是否對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

11.關于最近一期經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大不利變化，可能影響發(fā)行條件的發(fā)行人相關信息報送和披露要求？

答：結(jié)合《證券法》第十六條第一款第（三）項的規(guī)定，鑒于目前已過2015年會計截止日，對于存在2015年1-9月份業(yè)績下滑超過50%或歸屬于母公司股東凈利潤為負等情形的發(fā)行人，預計可能影響發(fā)行條件的1，發(fā)行人應當補充提供2015年經(jīng)審計的年報，并結(jié)合年報修訂募集說明書相應內(nèi)容，主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應當對上述事項補充核查并發(fā)表核查意見。

對于已按照相關規(guī)定公告或提供2015年業(yè)績預告的發(fā)行人，并由發(fā)行人和相關中介機構(gòu)出具預計2015年年報披露后仍然符合發(fā)行條件核查意見的，將在申報財務資料未超過有效期的前提下繼續(xù)核準程序。

12.擬實施重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券，應當如何進行信息披露？

答：對于擬實施重大資產(chǎn)重組的公司申請公開發(fā)行公司債券的，結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第三條和第五十二條的規(guī)定，發(fā)行人應當結(jié)合業(yè)已公布或明確的重大資產(chǎn)重組方案，在募集說明書中披露該重組事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力的影響。

對于上市公司或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，因重大資產(chǎn)重組停牌的，應當在公告相關重組方案并復牌后，按照上述信息披露要求補充披露，并由相關中介機構(gòu)出具相關核查意見。

對于非上市或掛牌的發(fā)行人，應當在明確相關重組方案后，按照上述信息披露要求補充相關披露內(nèi)容，并由相關中介機構(gòu)出具相關核查意見。

13.《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條第一款第（三）項如何具體適用？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第五十一條第一款第（三）項關于重組前的業(yè)績可模擬計算的條件之一為：“本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平”。因此，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，如涉及重大資產(chǎn)重組時披露過盈利預測的，上市公司和相關資產(chǎn)在實際達到盈利預測水平后，方可按照《重組辦法》相關規(guī)定依據(jù)重組前的業(yè)績模擬計算。主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應當對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。

14.《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答

（二）》第4項明確了最近一期財務報告截止日后至公司債券公開發(fā)行前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的報告或披露及相關中介機構(gòu)的核查要求。發(fā)行人應如何就重大事項進行報告或披露？對于未及時報告、披露或進行相關核查的，中國證監(jiān)會將如何處理？

答：“重大事項”參照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條的相關規(guī)定執(zhí)行，此外，其他對投資者作出投資決策有重大影響的重大事項原則上包括但不限于：

（一）發(fā)行人公開發(fā)行公司債券、企業(yè)債券；

（二）發(fā)行人發(fā)行債券、其他債務融資工具募集資金累計超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（三）發(fā)行人發(fā)生重大虧損；

（四）發(fā)行人發(fā)生被媒體質(zhì)疑的重大事項；

（五）發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（六）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組；

（七）發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施。

發(fā)行人、主承銷商未及時報告、披 露重大事項或采取必要措施的，我會將依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條的規(guī)定，對相關機構(gòu)和責任人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政 處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

附公司債券承銷業(yè)務規(guī)范

（2015年9月30日第五屆常務理事會第三十七次會議審議通過，2015年10月16日發(fā)布）

第一章 總則

第一條為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為，保護投資者合法權益，促進公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。

第二條承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售和信息披露等業(yè)務活動適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責。

第三條中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務行為實施自律管理。

第四條承銷機構(gòu)應當建立健全承銷業(yè)務制度和決策機制，制定風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。

第二章 承接與申請 第五條發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

第六條承銷機構(gòu)應當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。

確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應當綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。

第七條主承銷商應當與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任。

公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構(gòu)應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。第八條承銷機構(gòu)應當協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)的相關工作。承銷機構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關中介機構(gòu)。

第九條承銷機構(gòu)應當依據(jù)相關規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。第十條承銷機構(gòu)應當向發(fā)行人進行有關債券市場的法律法規(guī)、基礎知識培訓,使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。

第十一條 承銷機構(gòu)應當依據(jù)相關法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。

第十二條承銷機構(gòu)應當對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責，并承擔相應的法律責任。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他證券服務機構(gòu)提供專業(yè)服務。

對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應當獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

第三章 推介

第十三條 承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。

采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關的問題。

非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介。

第十四條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。

第十五條 承銷機構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。

第四章 定價與配售 第一節(jié) 一般要求 第十六條 承銷機構(gòu)應當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應當參與決策過程，并予以確認。

第十七條 承銷機構(gòu)應當依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。

第十八條 承銷機構(gòu)應當對承銷和投資交易等業(yè)務之間進行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務人員、業(yè)務流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設立防火墻。

第十九條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)和發(fā)行人應當聘請律師事務所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。

第二十條 承銷機構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第二節(jié) 公開發(fā)行的定價與配售

第二十一條 公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。采取詢價方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應當進行詢價，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認購公司債券價格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進行配售的行為。

采取公開招標方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應當遵守相關部門對公開招標的規(guī)定。

第二十二條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售、網(wǎng)上定價發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十三條 公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)應當和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告，明確價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第二十四條 承銷機構(gòu)應當督促網(wǎng)下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務。

符合條件的網(wǎng)下投資者應當自主決定是否報價，承銷機構(gòu)無正當理由不得拒絕。

第二十五條 簿記管理人應當本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規(guī)則組織配售。簿記管理人及其相關工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

簿記管理人應當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。

簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負責簿記建檔具體運作的承銷機構(gòu)。

第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價與配售

第二十六條 非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。

第二十七條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關規(guī)定。法律法規(guī)、相關規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 承銷機構(gòu)應當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

非公開發(fā)行公司債券應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。

第五章 信息披露 第二十九條 承銷機構(gòu)在公司債券承銷期間應當督促發(fā)行人按照相關規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務，并對披露信息的真實性、準確性、完整性進行核查。

承銷機構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應當進行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。

第三十條 公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)應當督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。

第三十一條 承銷機構(gòu)應當協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。

第三十二條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應當勤勉履行核查義務，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務。

第三十三條 非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應當督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務。

第六章 自律管理

第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務活動中，承銷機構(gòu)應當對獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當利益。第三十五條 承銷機構(gòu)應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

第三十六條 承銷機構(gòu)應當保留承銷過程中的相關資料并存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關資料保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。

承銷過程中的相關資料包括但不限于項目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環(huán)節(jié)中的相關文件和資料。

第三十七條 協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對承銷機構(gòu)進行定期或不定期檢查，承銷機構(gòu)應當對協(xié)會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

檢查內(nèi)容包括：

（一）承銷業(yè)務制度、決策機制、風險管理制度和內(nèi)部控制制度的建立情況；

（二）項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售等合規(guī)情況；

（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務情況；

（四）存檔備查資料的完備性；

（五）協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。第三十八條 承銷機構(gòu)及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉(zhuǎn)讓服務的場所共享有關自律懲戒措施信息。

第三十九條 承銷機構(gòu)及其相關業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權機關查處。

第四十條 發(fā)現(xiàn)承銷機構(gòu)及其相關業(yè)務人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。

第七章 附則

第四十一條 本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。

第四十二條 本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》（中證協(xié)發(fā)[2012]120號）同時廢止。

第三篇：發(fā)行監(jiān)管問答

發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形（2016年12月9日修訂）

一、發(fā)行人提交首次公開發(fā)行股票申請文件后，在審核過程中發(fā)生何種情形時發(fā)行人會被列入中止審查的名單？

答：在審核過程中，有些企業(yè)因為出現(xiàn)了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續(xù)，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質(zhì)疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發(fā)行人和投資者負責的態(tài)度，我們會將這些企業(yè)列入中止審查的名單。實踐中，主要有以下四類情形：

（一）申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)的情形

1、對有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。

2、發(fā)行人及其中介機構(gòu)未在規(guī)定的期限內(nèi)提交反饋意見回復。

3、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務，導致審核程序沖突。

4、負責本次發(fā)行的保薦機構(gòu)、保薦代表人發(fā)生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關程序。

（二）發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導致審核程序無法繼續(xù)的情形

1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人及發(fā)行人的保薦機構(gòu)或律師因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調(diào)查，或者被司法機關偵查，尚未結(jié)案。

2、保薦機構(gòu)或其他中介機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除。

（三）對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形

1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異。

2、根據(jù)發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進一步核實。

3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī)，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項，經(jīng)初步核查無法澄清。

（四）發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。

二、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請中止審查后，如何才能恢復審查？

答：發(fā)生中止審查事項后，發(fā)行人及中介機構(gòu)需及時補充相關材料或提供書面說明，我們將視情況依照有關規(guī)定分別采取要求發(fā)行人和中介機構(gòu)自查、委托其他中介機構(gòu)或派出機構(gòu)核查、或者直接現(xiàn)場核查等措施。發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)行為的，將對相關責任人采取相應監(jiān)管措施；發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索的，將移送稽查部門調(diào)查或移送司法機關偵查。

中止審查后，如果中止審查事項已經(jīng)消除、發(fā)行人及中介機構(gòu)已經(jīng)進行澄清或者采取糾正措施的，恢復審查。發(fā)行人的保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調(diào)查，尚未結(jié)案的，可在保薦機構(gòu)按本監(jiān)管問答規(guī)定完成其對發(fā)行人保薦工作的復核后，申請恢復審查。

發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，我們將直接終止審查。

中止審查期間，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人不符合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的發(fā)行條件的，我們將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。

申請人主動要求中止審查的，申請恢復審查時，應當提交書面申請，經(jīng)審核同意后恢復審查。

恢復審查后，我們將參照發(fā)行人首次公開發(fā)行申請的受理時間安排其審核順序。

三、發(fā)行人的保薦機構(gòu)因保薦相關業(yè)務（首發(fā)、再融資、并購重組）涉嫌違法違規(guī)被行政機關調(diào)查，尚未結(jié)案的，保薦機構(gòu)應當如何履行其對發(fā)行人保薦工作的復核程序？

答：保薦機構(gòu)應當對其推薦的所有在審發(fā)行申請項目進行全面復核，重新履行保薦機構(gòu)內(nèi)核程序和合規(guī)程序，最終出具復核報告，確定相關項目是否仍符合發(fā)行條件，是否仍擬推薦。保薦機構(gòu)內(nèi)核負責人、合規(guī)總監(jiān)和公司法定代表人應當在復核報告上簽字確認。復核報告應當將內(nèi)核小組會議紀要、合規(guī)部門會議紀要作為附件，一并報送。經(jīng)復核，擬繼續(xù)推薦的，可同時申請恢復審查；經(jīng)復核，不擬繼續(xù)推薦的，應當同時申請終止審查。對于被調(diào)查或偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構(gòu)除按上述要求進行復核外，還應當更換相應保薦代表人后，方可申請恢復審查。

對于已過發(fā)審會的項目，保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調(diào)查，尚未結(jié)案的，相關保薦機構(gòu)也應當按照上述復核要求完成復核工作。經(jīng)復核，擬繼續(xù)推薦的，可繼續(xù)依法履行后續(xù)核準發(fā)行程序；經(jīng)復核，不擬繼續(xù)推薦的，應當同時申請終止審查。

四、《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》提出，“審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核”，請問審核過程中具體是如何把握的？

答：在以往的審核實踐中，我們發(fā)現(xiàn)部分發(fā)行人和中介機構(gòu)為了趕時間、搶進度，突擊申報，粗制濫造發(fā)行申請文件，信息披露質(zhì)量差；部分中介機構(gòu)盡職調(diào)查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實不符等。針對上述現(xiàn)象，為進一步提高信息披露質(zhì)量，本次新股發(fā)行體制改革推出了這一措施。

1、判斷發(fā)行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質(zhì)性差異，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質(zhì)；二是該問題對審核工作、對判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件構(gòu)成重大影響，或者是否構(gòu)成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，我們關注的情況主要包括：發(fā)行申請文件不符合申報文件的有關規(guī)定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實存在差異，發(fā)行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定等。

2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，我們重點關注以下信息：發(fā)行人的實際控制人；發(fā)行人關聯(lián)方與發(fā)行人經(jīng)營相同或相似業(yè)務；發(fā)行人的技術水平、市場占有率、研發(fā)費用、研發(fā)能力等信息；發(fā)行人環(huán)保設施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發(fā)行人的訴訟、仲裁等信息；公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務品種結(jié)構(gòu)、公司行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境及其變化情況等信息；對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的權屬狀況等信息；公司關聯(lián)方和關聯(lián)交易等信息；公司主要客戶、供應商。

3、發(fā)行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規(guī)定主要存在兩種情形：一是公司營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等涉嫌虛假，即通過虛構(gòu)交易、虛假憑證、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產(chǎn)、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規(guī)定不符，會計估計與同行業(yè)上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的公允反映。

第四篇：證監(jiān)會關于公開發(fā)行公司債券及日常監(jiān)管問答全收錄(更新至2016年4月底)專題

證監(jiān)會關于公開發(fā)行公司債券及日常監(jiān)管問答全收錄（更新至2016年4月底）

▌

一、目前證券公司債券業(yè)務開展過程中，在合規(guī)性方面主要存在哪些問題？

2015年9月，我部對證券公司公司債券相關業(yè)務組織開展了全行業(yè)自查和現(xiàn)場檢查。檢查中發(fā)現(xiàn)證券公司公司債券業(yè)務在業(yè)務制度，承銷、盡調(diào)、受托等業(yè)務環(huán)節(jié)存在多個問題。

一是業(yè)務制度未建立健全。包括尚未建立公司債券業(yè)務制度體系，部分重要業(yè)務制度缺失，已有業(yè)務制度但未及時修訂，公司層面缺乏統(tǒng)一制度或相關制度不完善等。

二是承銷業(yè)務合規(guī)性問題。包括未按規(guī)定對債券項目立項和內(nèi)核，業(yè)務部門承攬、立項、承做的執(zhí)行標準不統(tǒng)一，未嚴格落實投資者適當性制度，可能存在利益沖突的債券業(yè)務之間缺乏必要的隔離墻設置，未按規(guī)定保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，簿記建檔混亂，考核激勵機制重承攬輕督導等。

三是盡職調(diào)查業(yè)務合規(guī)性問題。包括盡職調(diào)查不充分，盡職調(diào)查涵蓋范圍不全面，留痕不充分,盡職調(diào)查底稿中重要內(nèi)容缺失等。

四是受托管理業(yè)務合規(guī)性問題。包括未在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況，未督促發(fā)行人設立或規(guī)范使用募集資金專項賬戶，未持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況，未在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務等。

▌

二、對發(fā)現(xiàn)的問題將采取何種監(jiān)管措施？

屬于沒有造成重大不良影響或嚴重后果的，擬由證監(jiān)局采取日常監(jiān)管措施；屬于已經(jīng)造成重大不良影響或嚴重后果的，如出現(xiàn)了募集資金挪用或轉(zhuǎn)借他人的情況，未在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督促發(fā)行人履行重大信息披露義務等，由證監(jiān)局核查證券公司是否履行了勤勉盡責義務，若未勤勉盡責，將對證券公司依法依規(guī)采取行政監(jiān)管措施；特別是，對于證券公司及其從業(yè)人員存在惡意造假、嚴重不盡責等失信行為的，我們將嚴肅處理，直至取消業(yè)務資格，并及時立案稽查。

▌

三、證券評級機構(gòu)現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的主要問題有哪些？

答：前期，我會組織開展了證券評級機構(gòu)現(xiàn)場檢查。檢查中發(fā)現(xiàn)部分評級機構(gòu)的個別評級項目分別在評級一致性、盡職調(diào)查、跟蹤評級及評級信息披露等方面存在問題。

一是對同一類對象評級未采用一致的評級標準和工作程序，或者證券評級過程中實際使用的評級方法、模型與其披露的評級方法、模型不一致。

二是未進行盡職調(diào)查或未按規(guī)定進行盡職調(diào)查。首次評級及跟蹤評級項目盡職調(diào)查流于形式，不符合勤勉盡責的基本要求。

三是評級委員會未按規(guī)定要求和業(yè)務流程對初評報告進行評審、決議和確定信用級別。未建立復評制度或未按規(guī)定開展復評工作。

四是未按規(guī)定勤勉盡責地開展跟蹤評級。未按規(guī)定進行不定期跟蹤評級，或者跟蹤評級項目業(yè)務流程過于簡單，缺少三級審核、內(nèi)部復核等工作環(huán)節(jié)。

五是評級信息披露不規(guī)范。如委托人另行委托其他證券評級機構(gòu)出具評級報告的，未按規(guī)定公布正式出具的評級報告；跟蹤評級未明確說明信用評級調(diào)整的主要理由等。

六是未按要求進行證券評級業(yè)務檔案管理。

▌

四、監(jiān)管部門此次對證券評級機構(gòu)采取監(jiān)管措施的標準是什么？

在統(tǒng)一復核2015年現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的基礎上，根據(jù)《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》，確定對存在以下9類行為的證券評級機構(gòu)及其責任人員，采取行政監(jiān)管措施：

證券評級機構(gòu)對同一類對象評級未采用一致的評級標準和工作程序；證券評級過程中使用的評級方法、模型與其披露的評級方法、模型不一致；未進行盡職調(diào)查或未按規(guī)定進行盡職調(diào)查；評級委員會未按規(guī)定要求和業(yè)務流程進行評審、決議和確定信用級別；未按規(guī)定開展復評工作；未按規(guī)定勤勉盡責地開展跟蹤評級；未按規(guī)定及時出具定期或者不定期跟蹤評級報告；原受托證券評級機構(gòu)未按規(guī)定公布未被發(fā)行人采納的評級結(jié)果；未按要求進行證券評級業(yè)務檔案管理或業(yè)務檔案不完整等。

上述行為分別違反了《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》第四條、第五條、第十五條、第十六條、第十九條、第二十條、第二十三條的規(guī)定。根據(jù)《證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》第三十二條的規(guī)定，各相關證監(jiān)局分別對存在問題的證券評級機構(gòu)采取了出具監(jiān)管警示函、對責任人進行監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。

下一步，監(jiān)管部門將高度關注包括證券評級機構(gòu)在內(nèi)的各類證券中介機構(gòu)及其從業(yè)人員的誠信問題，對惡意造假、嚴重不盡責等失信行為將嚴肅查處，并追究直接責任人和負有責任的公司高級管理人員的責任，凈化市場環(huán)境。同時，將繼續(xù)加強證券評級業(yè)務監(jiān)管，督促證券評級機構(gòu)遵守業(yè)務規(guī)范，完善質(zhì)量控制，提高服務資本市場的能力。

▌

五、對于公司債券募集資金的接收、存儲、使用，發(fā)行人需要注意什么？

答：一是應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。二是募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。三是公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人（不包括募集資金用于并表子公司的情形）。四是公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當在定期報告中披露募集資金的使用情況；非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

在我會對公司債券發(fā)行人日常監(jiān)管工作中，發(fā)現(xiàn)個別發(fā)行人存在將募集資金挪用、轉(zhuǎn)借他人的問題，如某公司將債券發(fā)行募集資金從專戶轉(zhuǎn)入基本戶后，將部分資金出借給另一公司；某公司在收到募集資金后將其中的部分資金劃往非關聯(lián)公司，之后將部分資金劃入公司實際控制人控制的另一公司的銀行賬戶；某公司在收到募集資金后將部分資金拆借給當?shù)刎斦郑荒彻臼盏侥技Y金后陸續(xù)將部分資金劃轉(zhuǎn)給股東；某公司收到募集資金后將部分資金拆借給當?shù)啬彻芪瘯?/p>

對于存在將募集資金挪用、轉(zhuǎn)借他人問題的發(fā)行人，我會派出機構(gòu)采取了出具警示函、責令改正等行政監(jiān)管措施，并責令限期歸還。同時，根據(jù)受托管理人履職情況，追究受托管理人責任。

▌

六、公司債券發(fā)行人對信息披露需要注意什么？

答：一是公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照規(guī)定在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的報告。二是公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條的規(guī)定，及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。三是非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照募集說明書的約定履行信息披露義務。

在我會對公司債券發(fā)行人日常監(jiān)管工作中，發(fā)現(xiàn)個別公司債券發(fā)行人存在信息披露不規(guī)范的問題，如某公司累計新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十，但未及時進行信息披露；某公司在公司債券發(fā)行期間，與該公司受同一母公司控制的關聯(lián)公司被列入地方政府融資平臺，但該公司在募集說明書中未將其作為關聯(lián)方進行披露。

對于存在信息披露問題的發(fā)行人，我會派出機構(gòu)采取了出具警示函、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施，并責令發(fā)行人補充披露，同時完善公司信息披露管理制度。另外，根據(jù)受托管理人履職情況，追究受托管理人責任。

▌

七、《公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答

（二）》第4項明確了最近一期財務報告截止日后至公司債券公開發(fā)行前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的報告或披露及相關中介機構(gòu)的核查要求。發(fā)行人應如何就重大事項進行報告或披露？對于未及時報告、披露或進行相關核查的，中國證監(jiān)會將如何處理？

答：“重大事項”參照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十五條的相關規(guī)定執(zhí)行，此外，其他對投資者作出投資決策有重大影響的重大事項原則上包括但不限于：

（一）發(fā)行人公開發(fā)行公司債券、企業(yè)債券；

（二）發(fā)行人發(fā)行債券、其他債務融資工具募集資金累計超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（三）發(fā)行人發(fā)生重大虧損；

（四）發(fā)行人發(fā)生被媒體質(zhì)疑的重大事項；

（五）發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（六）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)重組；

（七）發(fā)行人涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施。

發(fā)行人、主承銷商未及時報告、披露重大事項或采取必要措施的，我會將依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條的規(guī)定，對相關機構(gòu)和責任人員采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等相關監(jiān)管措施；依法應予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

▌

八、關于最近一期經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大不利變化，可能影響發(fā)行條件的發(fā)行人相關信息報送和披露要求？

答：結(jié)合《證券法》第十六條第一款第（三）項的規(guī)定，鑒于目前已過2015年會計截止日，對于存在2015年1-9月份業(yè)績下滑超過50%或歸屬于母公司股東凈利潤為負等情形的發(fā)行人，預計可能影響發(fā)行條件的1，發(fā)行人應當補充提供2015年經(jīng)審計的年報，并結(jié)合年報修訂募集說明書相應內(nèi)容，主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應當對上述事項補充核查并發(fā)表核查意見。

對于已按照相關規(guī)定公告或提供2015年業(yè)績預告的發(fā)行人，并由發(fā)行人和相關中介機構(gòu)出具預計2015年年報披露后仍然符合發(fā)行條件核查意見的，將在申報 財務資料未超過有效期的前提下繼續(xù)核準程序。

▌

九、擬實施重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請公開發(fā)行公司債券，應當如何進行信息披露？

答：對于擬實施重大資產(chǎn)重組的公司申請公開發(fā)行公司債券的，結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》第三條和第五十二條的規(guī)定，發(fā)行人應當結(jié)合業(yè)已公布或明確的重大資產(chǎn)重組方案，在募集說明書中披露該重組事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力的影響。

對于上市公司或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司，因重大資產(chǎn)重組停牌的，應當在公告相關重組方案并復牌后，按照上述信息披露要求補充披露，并由相關中介機構(gòu)出具相關核查意見。

對于非上市或掛牌的發(fā)行人，應當在明確相關重組方案后，按照上述信息披露要求補充相關披露內(nèi)容，并由相關中介機構(gòu)出具相關核查意見。

▌

十、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條第一款第（三）項如何具體適用？

答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第五十一條第一款第（三）項關于重組前的業(yè)績可模擬計算的條件之一為：“本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平”。因此，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，如涉及重大資產(chǎn)重組時披露過盈利預測的，上市公司和相關資產(chǎn)在實際達到盈利預測水平后，方可按照《重組辦法》相關規(guī)定依據(jù)重組前的業(yè)績模擬計算。主承銷商、發(fā)行人律師、申報會計師應當對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。

▌

十一、房地產(chǎn)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應當如何有針對性地強化募集說明書中行業(yè)相關信息的披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：上市公司、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司按照相關行業(yè)分類標準屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，以及非上市或掛牌公司參照《上市公司行業(yè)分類指引》屬于房地產(chǎn)企業(yè)的，除應遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關披露要求以外，還應當按照下述要求強化行業(yè)相關的信息披露內(nèi)容：（1）發(fā)行人應當在募集說明書中對行業(yè)宏觀影響因素、市場環(huán)境狀況、公司自身商業(yè)模式及經(jīng)營情況、業(yè)務所在區(qū)域等進行有針對性的分析披露；

（2）對于業(yè)務顯著集中于三、四線城市的企業(yè)，發(fā)行人應當披露主要業(yè)務所在地房地產(chǎn)市場供求、價格變動及去庫存化情況等，結(jié)合上述情況披露發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況，并就相關風險因素在募集說明書中做風險提示和重大事項提示。

主承銷商應制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風險及償債保障措施進行充分和審慎核查，完善持有人權益保護，落實承銷責任。

▌

十二、產(chǎn)能過剩行業(yè)企業(yè)申請公開發(fā)行公司債券，應當如何在募集說明書中強化相關信息披露內(nèi)容？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：《國務院關于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導意見》（國發(fā)〔2013〕41號）以及國家相關產(chǎn)業(yè)政策將煤炭、鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、光伏和船舶等列為產(chǎn)能過剩行業(yè)，相關行業(yè)的發(fā)行人，除應遵循《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號--公開發(fā)行公司債券募集說明書》的相關披露要求以外，還應當按照下述要求強化行業(yè)相關的信息披露內(nèi)容：

（1）發(fā)行人應當在募集說明書中披露行業(yè)宏觀影響因素、市場供求及產(chǎn)品價格變動情況、行業(yè)利潤水平，并結(jié)合上述情況對公司業(yè)務經(jīng)營情況和所面臨的主要競爭狀況進行有針對性的分析披露；

（2）對于報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績呈顯著下降趨勢，或者最近一年及一期經(jīng)營業(yè)績大幅下降的發(fā)行人，應當詳細披露經(jīng)營業(yè)績下降的原因及未來的應對措施，制定切實可行的償債保障措施，并在募集說明書中做風險提示和重大事項提示；

（3）申報材料中最近一期財務報告截止日后，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)重大不利變化的，應當及時報告和補充披露最近一期的季度財務報告，并相應修訂募集說明書的相關披露內(nèi)容。主承銷商應制定嚴格的風險管理制度和內(nèi)部控制制度，對發(fā)行人相關信息披露的真實性、準確性和完整性以及發(fā)行人的償債風險進行充分和審慎核查，完善持有人權益保護，落實承銷責任。

▌

十三、發(fā)行人報告期內(nèi)存在被媒體質(zhì)疑的重大事項，應當如何說明或在募集說明書中披露?中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：針對報告期內(nèi)媒體質(zhì)疑的重大事項，發(fā)行人應當主動說明或在募集說明書中披露相關情況；相關中介機構(gòu)應當及時就媒體質(zhì)疑事項進行核查，并發(fā)表明確意見。

▌

十四、最近一期財務報告截止日后，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當如何報告和披露？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：最近一期財務報告截止日后，發(fā)行申請核準前，發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力重大事項的，應當及時報告，說明是否影響發(fā)行條件，或補充披露相關事項及其對償債能力的影響。

發(fā)行申請核準后，公司債券發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告。

發(fā)行人發(fā)生可能影響發(fā)行條件或償債能力的重大事項的，主承銷商和律師應當及時對相關事項補充核查，對其是否導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件發(fā)表明確的核查意見，并督促發(fā)行人就上述重大事項及時報告或披露，必要時采取暫緩或暫停發(fā)行等措施保護債券持有人利益。發(fā)行人、主承銷商未及時報告披露或采取必要措施的，我會將依據(jù)相關規(guī)定予以處理。

▌

十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法，應對如何處理？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違紀違法的，發(fā)行人應當充分說明并披露相關事項，主承銷商、律師應當核查并對該事項是否對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

▌

十六、《證券法》第十六條第一款第（二）項規(guī)定發(fā)行人的累計債券余額應當不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財務報表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權益。

▌

十七、《證券法》第十六條第一款第（三）項規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財務報表的公司，如何確定可分配利潤的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

▌

十八、對于報告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應當如何進行信息披露？中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：發(fā)行人應當在募集說明書中詳細披露以下內(nèi)容：一是相關往來占款或資金拆借情況（關聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關聯(lián)方披露》的相關披露要求執(zhí)行）；二是相關交易的決策權限、決策程序、定價機制等；三是發(fā)行人應作風險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷商、發(fā)行人律師等相關中介機構(gòu)應加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。

▌

十九、對于會計師事務所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會計師事務所應當如何提供相關信息，中介機構(gòu)應當如何進行核查？

答：對于會計師事務所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會計師事務所應當說明案件調(diào)查進展情況，說明是否影響會計師事務所的證券、期貨相關業(yè)務資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發(fā)行相關的簽字注冊會計師。

主承銷商、發(fā)行人律師應當就此事項進行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

▌

二十、發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，請問應如何予以披露？主承銷商如何進行核查？

答：發(fā)行人應當在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結(jié)果差異。此外，資信評級機構(gòu)應當結(jié)合評級標準、方法、重要評級參數(shù)選取情況等因素說明給出相應債券評級的理由，說明相關評級參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應當合理關注發(fā)行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。

第五篇：第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件

第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》制定本準則。

第二條 申請公開發(fā)行公司債券的，應按本準則的規(guī)定制作申請文件。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

第五條 發(fā)行人不能提供有關文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。第六條 申請文件的封面和側(cè)面應標明“XXX公司公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應標明發(fā)行人董事會秘書及有關中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第七條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。第八條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。第九條 本準則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 公開發(fā)行公司債券申請文件目錄

第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）

第二章 發(fā)行人關于本次公司債券發(fā)行的申請與授權文件

2-1發(fā)行人關于本次公司債券發(fā)行的申請報告 2-2發(fā)行人董事會決議 2-3發(fā)行人股東大會決議

第三章 中介機構(gòu)關于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書 3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書

第四章 其他文件 4-1發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（截至此次申請時，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?/p>

4-2發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）4-3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關文件 4-4債券受托管理協(xié)議 4-5債券持有人會議規(guī)則

4-6資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告

4-7本次發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔保）

4-8擔保人最近一年及一期的財務報告、審計報告（如有）4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書 4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書