第一篇：非上市公眾公司監管問答 ——定向發行

非上市公眾公司監管問答 ——定向發行

（一）一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務報告及其審計報告”的具體要求？

答：根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4 號——定向發行申請文件》，申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告，其中年度財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日后 6 個月內有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。為滿足掛牌公司的融資需求，防止年度報告、半年度報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

參考法規：非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件

第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）申請文件的內容和格式，根據《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄（見附件）是定向發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件的封面和側面應標明“XX公司向特定對象發行股票申請文件”字樣。第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十條 申請文件的各章、各節之間應有明顯的分隔標識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

非上市公眾公司監管問答——定向發行

（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發行股份，有何具體要求？

答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97 號）有關員工持股監管的規定。

參考法規：財政部、中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關于規范金融企業內部職工持股的通知

財金[2010]97號

各省、自治區、直轄市人民政府,有關金融企業: 為加強對銀行業、證券業、保險業金融企業內部職工持股的管理,引導金融企業建立合理的激勵約束機制,經國務院同意,現就規范金融企業內部職工持股有關問題通知如下:

一、指導思想和基本原則

(一)指導思想。全面貫徹黨的十七大精神,以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導,深入貫徹落實科學發展觀,積極構建社會主義和諧社會,通過加強金融企業內部職工持股管理,規范國家、企業與職工之間的分配關系,推動金融企業建立合理的激勵約束體系,進一步規范社會收入分配秩序,實現金融企業的持續健康發展。

(二)基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則,堅決維護內部職工的合法權益。規范不符合規定的內部職工持股,妥善解決金融企業內部職工持股問題。堅持依法合規、公平公正的原則,各項工作必須符合《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關法律規定,按照公司治理規則,履行必要的程序,充分做好信息披露。堅持積極穩妥、維護穩定的原則,做好對金融企業內部職工的解釋和說明工作,爭取內部職工的理解和支持,確保工作有序推進。

二、規范金融企業內部職工持股的主要措施(一)嚴格執行內部職工持股的比例規定。

l、按現行規定規范金融企業內部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業的內部職工持股,應嚴格執行《國家體改委關于印發<定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定>的通知》(體改生[1993]114號)有關規定,內部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業銀行的內部職工持股,應嚴格執行《中國人民銀行關于城市商業銀行吸收自然人入股有關問題的批復》(銀辦函)815號)有關規定,內部職工持股比例不得超過總股本的20%,單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農村商業銀行、農村合作銀行和農村信用社的內部職工持股,應嚴格執行《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》(銀監會令2008年第3號)有關規定,內部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%。單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業的內部職工持股,如國家有關部門另有規定、從其規定,五是對國家有關規定出臺前已實施內部職工持股的金融企業,可結合有關法律法規的要求、逐步對內部職工持股進行規范。

2、對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股由金融企業回購或依法轉讓。對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股,金融企業可予以回購并按規定減少注冊資本。或者向其他法人股東、社保基金等機構投資者依法轉讓。實施回購的,回購價格按實際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規定的同期基準利率為準)。

(二)妥善解決內部職工持股的歷史遺留問題。

1、規范內部職工以各種方式實施的間接入股。內部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業法人等方式間接入股的應更正為職工本人,其他按照內部職工身份入股的自然人,如符合相關規定且不存在代持股權情形的,可不更正為職工本人,對有關法律法規規定自然人不能成為相關金融企業股東的,可在明晰產權的基礎上,允許內部職工間接持股,但不能采取控股企業法人的方式。本通知印發之前經國務院和金融監管部門批準實施內部職工持股的金融企業,已經上市的,內部職工應按原批準方案繼續持股;還未上市的,內部職工可按原批準方案繼續持股。

2、規范內部職工認購股份的資金來源。內部職工持股的認購資金應由職工個人負擔、由金融企業提供貸款的,應自本通知印發之日起1年內收回本金,并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。有金融企業提供補貼的部分應確認為職工的工資薪金所得,按“工資、薪金所得”項目補繳個人所得稅。對購股價格低于當時凈資產的,差額部分予以補繳,計入資本公積。

3、規范內部職工持股的轉讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內的內部職工股,不得向其他法人和自然人轉讓,應由金融企業回購或在內部職工之間轉讓。

4、對完成股份制改革金融企業的股份逐步實行集中托管。規范存量內部職工股后,對完成股份制改革的金融企業,應將包括內部職工股在內的全部股份,逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權托管機構。

(三)規范內部職工持股在資本市場的上市和流通。

l、加強公開發行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內部職工持股的金融企業,如提出公開發行新股申請,應采取回購內部職工持股、向其他法人股東和機構投資者轉讓等方式,進一步降低內部職工持股的數量和比例,回購或轉讓價格由雙方協商確定。公開發行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%,單一職工持股數量不得超過總股本約1‰或50萬股(按孰低原則確定),否則不予核準公開發行新股。對其他提出公開發行新股申請的金融企業,內部職工持股比例或數量應符合有關監管部門的規定。

2、加強二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業、對金融企業高管和其他持有內部職工股超過5萬股的個人,應采取措施規范其持有內部職工股的二級市場轉讓。相關金融企業高管和個人應當承諾自金融企業上市之日起,股份轉讓鎖定期不得低于3年,持股鎖定期滿后,每年可出售股份不得超過持股總數的15%,5年內不得超過持股總數的50%。

(四)引導金融企業探索實施員工持股計劃在規范金融企業存量內部職工持股的基礎上,互助合作性質金融企業的內部職工持股,可繼續按照現有規定執行;其他金融企業應根據實施股權激勵的有關規定,進一步完善激勵約束機制,探索實施員工持股計劃。股權激勵的具體辦法另行制定。

金融企業離職或離退休職工持有的內部職工股,金融企業職工死亡后其繼承人依法承繼的內部職工股,金融企業內部職工以外的個人以內部職工身份認購的股份,以及個人作為金融企業實際控制入以內部職工身份認購的相關股份,納入內部職工持股計算范圍,比照上述規定進行規范。外資金融企業的內部職工持股,不納入本次規范的范圍。

三、切實加強組織領導

規范金融企業內部職工持股涉及面廣，政策性強，涉及國家、金融企業以及內部職工之間的利益分配關系。有關方面要高度重視，切實加強組織領導。金融企業內部職工持股的規范工作，由金融監管部門根據監管分工負責落實、地方各級人民政府予以配合。各金融監管部門要認真履行職責，敦促金融企業落實各項要求，對落實不力的金融企業要有懲戒性的監管措施。地方各級人民政府要明確職責分工，制定工作計劃，指定專門機構負責，配合金融監管部門做好相關工作。各有關金融企業要認真執行國家政策，做好職工思想工作，引導職工樹立社會責任意識，確保各項工作的落實、在實施過程中，要依法合規，注意做好宣傳解釋和輿論引導，及時制定風險預案，確保各項工作順利進行。

財政部負責牽頭成立、由財政部、人民銀行、銀監會、證監會和保監會組成。的工作小組，協調有關具體政策。銀監會、證監會和保監會于2010年底前分別匯總本系統金融企業內部職工持股規范情況，經工作小組審核匯總后上報國務院。

第二篇：新三板-非上市公眾公司監管問答(定向發行).

非上市公眾公司監管問答 ——定向發行

一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務報告及其審計報告”的具體要求? 答:根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第 4 號——定向發行申請文件》,申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告,其中財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日后 6 個月內有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。

為滿足掛牌公司的融資需求,防止報告、半報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

二、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發行股份,有何具體要求? 答:根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定,為保障股權清晰、防范融資風險,單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺,不具有實際經營業務的,不符合投資者適當性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發行。

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃,認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品,已經完成核準、備案程序并充分披露信息的,可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》(財金〔2010〕97 號有關員工持股監管的規定。

第三篇：發行監管問答

發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形（2016年12月9日修訂）

一、發行人提交首次公開發行股票申請文件后，在審核過程中發生何種情形時發行人會被列入中止審查的名單？

答：在審核過程中，有些企業因為出現了一些客觀情況，使得審核程序無法繼續，或者存在對其信息披露的真實性、準確性、完整性的質疑且有一定的線索，需要通過必要的核查來查清事實。在這些情況下，為維護正常的審核秩序，本著對發行人和投資者負責的態度，我們會將這些企業列入中止審查的名單。實踐中，主要有以下四類情形：

（一）申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續的情形

1、對有關法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。

2、發行人及其中介機構未在規定的期限內提交反饋意見回復。

3、發行人發行其他證券品種需要履行信息披露義務，導致審核程序沖突。

4、負責本次發行的保薦機構、保薦代表人發生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更，需要履行相關程序。

（二）發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續的情形

1、發行人、發行人的控股股東、實際控制人及發行人的保薦機構或律師因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

2、保薦機構或其他中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除。

（三）對發行人披露的信息存在重大質疑需要進一步核查的情形

1、發行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異。

2、根據發行申請文件披露的信息，對發行人是否符合發行條件明顯存疑，需要進一步核實。

3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發現發行人申請文件涉嫌違法違規，或者存在其他影響首次公開發行的重大事項，經初步核查無法澄清。

（四）發行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。

二、發行人首次公開發行股票申請中止審查后，如何才能恢復審查？

答：發生中止審查事項后，發行人及中介機構需及時補充相關材料或提供書面說明，我們將視情況依照有關規定分別采取要求發行人和中介機構自查、委托其他中介機構或派出機構核查、或者直接現場核查等措施。發現存在違規行為的，將對相關責任人采取相應監管措施；發現違法犯罪線索的，將移送稽查部門調查或移送司法機關偵查。

中止審查后，如果中止審查事項已經消除、發行人及中介機構已經進行澄清或者采取糾正措施的，恢復審查。發行人的保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，可在保薦機構按本監管問答規定完成其對發行人保薦工作的復核后，申請恢復審查。

發行人申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，我們將直接終止審查。

中止審查期間，發現發行人不符合《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定的發行條件的，我們將依程序終止審查或者做出不予核準的決定。

申請人主動要求中止審查的，申請恢復審查時，應當提交書面申請，經審核同意后恢復審查。

恢復審查后，我們將參照發行人首次公開發行申請的受理時間安排其審核順序。

三、發行人的保薦機構因保薦相關業務（首發、再融資、并購重組）涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，保薦機構應當如何履行其對發行人保薦工作的復核程序？

答：保薦機構應當對其推薦的所有在審發行申請項目進行全面復核，重新履行保薦機構內核程序和合規程序，最終出具復核報告，確定相關項目是否仍符合發行條件，是否仍擬推薦。保薦機構內核負責人、合規總監和公司法定代表人應當在復核報告上簽字確認。復核報告應當將內核小組會議紀要、合規部門會議紀要作為附件，一并報送。經復核，擬繼續推薦的，可同時申請恢復審查；經復核，不擬繼續推薦的，應當同時申請終止審查。對于被調查或偵查事項涉及的保薦代表人簽字的其他保薦項目，保薦機構除按上述要求進行復核外，還應當更換相應保薦代表人后，方可申請恢復審查。

對于已過發審會的項目，保薦機構因涉嫌違法違規被行政機關調查，尚未結案的，相關保薦機構也應當按照上述復核要求完成復核工作。經復核，擬繼續推薦的，可繼續依法履行后續核準發行程序；經復核，不擬繼續推薦的，應當同時申請終止審查。

四、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》提出，“審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審核”，請問審核過程中具體是如何把握的？

答：在以往的審核實踐中，我們發現部分發行人和中介機構為了趕時間、搶進度，突擊申報，粗制濫造發行申請文件，信息披露質量差；部分中介機構盡職調查不到位，招股說明書披露的信息前后不一致，或者涉嫌與事實不符等。針對上述現象，為進一步提高信息披露質量，本次新股發行體制改革推出了這一措施。

1、判斷發行人申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異，主要從以下兩方面進行考量：一是信息披露存在的問題及其性質；二是該問題對審核工作、對判斷發行人是否符合發行條件構成重大影響，或者是否構成影響投資者判斷其投資價值的重要因素。在審核過程中，我們關注的情況主要包括：發行申請文件不符合申報文件的有關規定，申請文件制作粗糙，申請文件前后文相互矛盾，申請文件之間相互矛盾，申請文件披露的信息與事實存在差異，發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定等。

2、在判斷申請文件披露的信息是否與事實存在差異時，我們重點關注以下信息：發行人的實際控制人；發行人關聯方與發行人經營相同或相似業務；發行人的技術水平、市場占有率、研發費用、研發能力等信息；發行人環保設施運行、污染排放及治理污染投入等情況；發行人的訴訟、仲裁等信息；公司經營模式、產品或服務品種結構、公司行業地位或所處行業的經營環境及其變化情況等信息；對公司生產經營有較大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的權屬狀況等信息；公司關聯方和關聯交易等信息；公司主要客戶、供應商。

3、發行人財務資料涉嫌虛假或會計處理不符合會計準則的規定主要存在兩種情形：一是公司營業收入、利潤總額、總資產、凈資產等涉嫌虛假，即通過虛構交易、虛假憑證、隱瞞應在公司賬上反映的成本及費用等弄虛作假的行為和手段，或明顯違背其既有的會計政策和估計等，以達到虛增或虛減資產、利潤的目的。二是公司采用的會計政策與會計準則的規定不符，會計估計與同行業上市公司存在明顯差異且無合理解釋，影響到對公司財務狀況、經營成果及現金流量的公允反映。

第四篇：非上市公眾公司監督管理辦法(2013修訂)

【發布單位】中國證券監督管理委員會 【發布文號】證監會令第96號 【發布日期】2013-12-26 【生效日期】2013-12-26 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規

【文件來源】中國證券監督管理委員會

非上市公眾公司監督管理辦法（2013修訂）

中國證券監督管理委員會令第96號

《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》已經2013年12月2日中國證券監督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

2013年12月26日

關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“

（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人； “

（二）股票公開轉讓。”

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。”

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。“公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。”

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

“股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。”

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。“公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。”

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。”

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”

增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。”

第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。”

將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉讓”的表述修改為“股票公開轉讓”。本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監督管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

非上市公眾公司監督管理辦法

（2012年9月28日中國證券監督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據2013年12月26日中國證券監督管理委員會《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；

（二）股票公開轉讓。

第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。第四條 公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。

第五條 公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。

公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監會的監管。第二章 公司治理

第七條 公眾公司應當依法制定公司章程。

中國證監會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。

第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。

第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。

第十條 公眾公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整并安全保存。

股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。

第十一條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估。

第十二條 公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

第十三條 公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。

第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。

在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。第十七條 公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。第十八條 公眾公司應當按照法律的規定，同時結合公司的實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。

第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。

第三章 信息披露

第二十條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

第二十二條 股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

公眾公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第二十四條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。

第二十五條 發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

參與并購重組的相關單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

第二十七條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

第二十八條 除監事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布未披露的信息。

第二十九條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定的信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。第三十條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第三十一條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。

第四章 股票轉讓

第三十二條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。

在3個月內股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票公開轉讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規定辦理。

第三十三條 公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第三十四條 股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。

第三十五條 中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第三十六條 股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。

第三十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第三十八條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。第五章 定向發行

第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

第四十條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法和公司的相關規定。

公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。

第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第四十二條 公司應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。

第四十三條 中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第四十四條 公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

第四十五條 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。

第四十六條 股票發行結束后，公眾公司應當按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。申請分期發行的公眾公司應在每期發行后按照中國證監會的有關要求進行披露，并在全部發行結束或者超過核準文件有效期后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

豁免向中國證監會申請核準定向發行的公眾公司，應當在發行結束后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

第四十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行說明書、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第四十八條 公眾公司定向發行股份購買資產的，按照本章有關規定辦理。第六章 監督管理 第四十九條 中國證監會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規和國務院有關規定，各司其職，分工協作，對公眾公司進行持續監管，防范風險，維護證券市場秩序。

第五十條 中國證監會依法履行對公司股票轉讓、定向發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

第五十一條 全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。

第五十二條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。第五十三條 中國證監會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。

中國證監會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

第五十四條 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。

第五十五條 證券服務機構為公司的股票轉讓、定向發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五十六條 中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。第七章 法律責任

第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。

第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規定，擅自轉讓或者發行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規定進行處罰。

第五十九條 證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。

第六十條 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。

第六十一條 公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正，并可以自確認之日起在36個月內不受理其申請。

第六十二條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第六十三條 公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規定進行處罰。

第八章 附則

第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會的相關規定。

公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監會和證券交易所的相關規定。

第六十五條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。

第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第五篇：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》

《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》 中國證券監督管理委員會公告

〔2013〕53號

現公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》，自公布之日起施行。

中國證監會

2013年12月26日

附件：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》.doc http://www.tmdps.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020***7185612.doc

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件

第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）申請文件的內容和格式，根據《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄（見附件）是定向發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件的封面和側面應標明“XX公司向特定對象發行股票申請文件”字樣。

第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十條 申請文件的各章、各節之間應有明顯的分隔標識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發行申請文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發行申請文件目錄

定向發行說明書及授權文件

1－1 申請人關于定向發行的申請報告

1－2 定向發行說明書

1－3 申請人關于定向發行的董事會決議

1－4 申請人關于定向發行的股東大會決議

定向發行推薦文件

2－1 主辦券商定向發行推薦工作報告

證券服務機構關于定向發行的文件

3－1 申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告

3－2 法律意見書

3－3 本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報

告（如有）