第一篇：10--非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書

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書 【法規標題】非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況報告? ? ? ? ? 【頒布單位】中國證券監督管理委員會 【發文字號】證監會公告[2013]52號 【頒布時間】2013-12-26 【失效時間】 【法規來源】http://www.tmdps.cn）披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章 定向發行說明書

第七條 定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。

“中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第八條 申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行的目的；

（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方法；

（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價格的，應披露價格區間；

（四）股票發行數量或數量上限；

（五）發行對象關于持有本次定向發行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；

（六）募集資金投向；

（七）本次定向發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況。

除上述內容外，申請人還應披露本準則第十二條規定的附生效條件的股票認購合同的內容摘要。

第九條 有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應按照本準則第十條、第十一條的規定披露相關內容，同時披露本準則第十二條規定的附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要。

第十條 以資產認購本次定向發行股份、其資產為非股權資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：

（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

（三）資產獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經具有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；

（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產評估方法和資產評估結果。

第十一條 以資產認購本次定向發行股份、其資產為股權的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：

（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（三）股權所投資的公司最近1年及1期的業務發展情況和經具有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；

（四）股權的資產評估價值（如有）、交易價格及定價依據。

第十二條 附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）相關股票限售安排；

（六）違約責任條款。附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應包括：

（一）目標資產及其價格或定價依據；

（二）資產交付或過戶時間安排；

（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；

（四）與資產相關的人員安排。

第十三條 本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；

（二）本次定向發行后申請人財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況；

（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；

（四）申請人以資產認購股票的行為是否導致增加本公司的債務或者或有負債；

（五）本次定向發行對其他股東的權益的影響；

（六）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業的特有風險以及經營過程中的不確定性因素。

第十四條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）資產評估機構（如有）；

（五）股票登記機構；

（六）其他與定向發行有關的機構。

第十五條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定向發行說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第十六條 主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在定向發行說明書正文后聲明：

“本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第十七條 為申請人定向發行提供服務的證券服務機構應在定向發行說明書正文后聲明：

“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。第十八條 定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查文件應包括：

（一）定向發行推薦工作報告；

法律意見書；

中國證監會核準本次定向發行的文件（核準后提供）；

其他與本次定向發行有關的重要文件。如有下列文件，也應作為備查文件披露：

（一）資信評級報告；

（二）擔保合同和擔保函；

（三）申請人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（四）會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見；

（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有關審核文件。

發行情況報告書

第十九條 申請人應在發行情況報告書中披露本次定向發行股票的數量、發行價格、認購人、認購股票數量及相關股票限售安排。

第二十條 本次定向發行前后相關情況對比。申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行前后前十名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次定向發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況。

第二十一條 申請人應在發行情況報告書中披露主辦券商關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：

（一）關于本次定向發行過程、定價方法及結果的合法、合規性的說明；

（二）關于本次發行對象是否符合《管理辦法》的規定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

主辦券商認為需要說明的其他事項。

第二十二條 申請人應在發行情況報告書中披露律師關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：

（一）關于發行對象資格的合規性的說明；

（二）關于本次定向發行過程及結果合法、合規性的說明；

（三）關于本次定向發行相關合同等法律文件的合規性的說明；

本次定向發行涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應陳述辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限，并進行因資產瑕疵導致不能過戶的法律風險評估。

律師認為需要說明的其他事項。

第二十三條 由于情況發生變化，導致董事會決議中關于本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應在發行情況報告書中作出專門說明。

第二十四條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書的首頁聲明：

“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章 附 則

第二十五條 本準則由中國證監會負責解釋。

第二十六條 本準則自公布之日起施行。

第二篇：非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況報告書

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況

報告書

第一章總則

第一條為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規定，制定本準則。

第二條非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按照本準則編制定向發行說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請定向發行的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。

第三條申請人定向發行結束后，應按照本準則的要求編制并披露發行情況報告書。

第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。

第五條本準則某些具體要求對本次定向發行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說明。

第六條申請人應在中國證監會指定網站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國中小企業股份轉讓系統公司指定的信息披露平臺（.cn或www.tmdps.cn）披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章定向發行說明書

第七條定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。

“中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第八條申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行的目的；

（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方法；

（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價格的，應披露價格區間；

（四）股票發行數量或數量上限；

（五）發行對象關于持有本次定向發行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；

（六）募集資金投向；

（七）本次定向發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況。

除上述內容外，申請人還應披露本準則第十二條規定的附生效條件的股票認購合同的內容摘要。

第九條有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應按照本準則第十條、第十一條的規定披露相關內容，同時披露本準則第十二條規定的附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要。

第十條以資產認購本次定向發行股份、其資產為非股權資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：

（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

（三）資產獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經具有證券期貨相關業

務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；

（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產評估方法和資產評估結果。

第十一條以資產認購本次定向發行股份、其資產為股權的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：

（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（三）股權所投資的公司最近1年及1期的業務發展情況和經具有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；

（四）股權的資產評估價值（如有）、交易價格及定價依據。

第十二條附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）相關股票限售安排；

（六）違約責任條款。

附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應包括：

（一）目標資產及其價格或定價依據；

（二）資產交付或過戶時間安排；

（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；

（四）與資產相關的人員安排。

第十三條本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；

（二）本次定向發行后申請人財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況；

（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易

及同業競爭等變化情況；

（四）申請人以資產認購股票的行為是否導致增加本公司的債務或者或有負債；

（五）本次定向發行對其他股東的權益的影響；

（六）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業的特有風險以及經營過程中的不確定性因素。

第十四條申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）資產評估機構（如有）；

（五）股票登記機構；

（六）其他與定向發行有關的機構。

第十五條申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定向發行說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。第十六條主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在定向發行說明書正文后聲明：

“本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第十七條為申請人定向發行提供服務的證券服務機構應在定向發行說明書正文后聲明：

“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。

第十八條定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查文件應包括：

（一）定向發行推薦工作報告；

（二）法律意見書；

（三）中國證監會核準本次定向發行的文件（核準后提供）；

（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。

如有下列文件，也應作為備查文件披露：

（一）資信評級報告；

（二）擔保合同和擔保函；

（三）申請人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（四）會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見；

（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有關審核文件。

第三章發行情況報告書

第十九條申請人應在發行情況報告書中披露本次定向發行股票的數量、發行價格、認購人、認購股票數量及相關股票限售安排。

第二十條本次定向發行前后相關情況對比。申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行前后前十名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次定向發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況。

第二十一條申請人應在發行情況報告書中披露主辦券商關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：

（一）關于本次定向發行過程、定價方法及結果的合法、合規性的說明；

（二）關于本次發行對象是否符合《管理辦法》的規定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

（三）主辦券商認為需要說明的其他事項。

第二十二條申請人應在發行情況報告書中披露律師關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：

（一）關于發行對象資格的合規性的說明；

（二）關于本次定向發行過程及結果合法、合規性的說明；

（三）關于本次定向發行相關合同等法律文件的合規性的說明；

（四）本次定向發行涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應陳述辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限，并進行因資產瑕疵導致不能過戶的法律風險評估。

（五）律師認為需要說明的其他事項。

第二十三條由于情況發生變化，導致董事會決議中關于本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應在發行情況報告書中作出專門說明。

第二十四條申請人全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書的首頁聲明：

“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章附則

第二十五條本準則由中國證監會負責解釋。

第二十六條本準則自公布之日起施行。

第三篇：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》

《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》 中國證券監督管理委員會公告

〔2013〕53號

現公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》，自公布之日起施行。

中國證監會

2013年12月26日

附件：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》.doc http://www.tmdps.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020***7185612.doc

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件

第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）申請文件的內容和格式，根據《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄（見附件）是定向發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件的封面和側面應標明“XX公司向特定對象發行股票申請文件”字樣。

第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十條 申請文件的各章、各節之間應有明顯的分隔標識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發行申請文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發行申請文件目錄

定向發行說明書及授權文件

1－1 申請人關于定向發行的申請報告

1－2 定向發行說明書

1－3 申請人關于定向發行的董事會決議

1－4 申請人關于定向發行的股東大會決議

定向發行推薦文件

2－1 主辦券商定向發行推薦工作報告

證券服務機構關于定向發行的文件

3－1 申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告

3－2 法律意見書

3－3 本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報

告（如有）

第四篇：非上市公眾公司監管問答 ——定向發行

非上市公眾公司監管問答 ——定向發行

（一）一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務報告及其審計報告”的具體要求？

答：根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4 號——定向發行申請文件》，申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告，其中財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日后 6 個月內有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。為滿足掛牌公司的融資需求，防止報告、半報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

參考法規：非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件

第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）申請文件的內容和格式，根據《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄（見附件）是定向發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件的封面和側面應標明“XX公司向特定對象發行股票申請文件”字樣。第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十條 申請文件的各章、各節之間應有明顯的分隔標識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

非上市公眾公司監管問答——定向發行

（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發行股份，有何具體要求？

答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97 號）有關員工持股監管的規定。

參考法規：財政部、中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關于規范金融企業內部職工持股的通知

財金[2010]97號

各省、自治區、直轄市人民政府,有關金融企業: 為加強對銀行業、證券業、保險業金融企業內部職工持股的管理,引導金融企業建立合理的激勵約束機制,經國務院同意,現就規范金融企業內部職工持股有關問題通知如下:

一、指導思想和基本原則

(一)指導思想。全面貫徹黨的十七大精神,以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導,深入貫徹落實科學發展觀,積極構建社會主義和諧社會,通過加強金融企業內部職工持股管理,規范國家、企業與職工之間的分配關系,推動金融企業建立合理的激勵約束體系,進一步規范社會收入分配秩序,實現金融企業的持續健康發展。

(二)基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則,堅決維護內部職工的合法權益。規范不符合規定的內部職工持股,妥善解決金融企業內部職工持股問題。堅持依法合規、公平公正的原則,各項工作必須符合《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關法律規定,按照公司治理規則,履行必要的程序,充分做好信息披露。堅持積極穩妥、維護穩定的原則,做好對金融企業內部職工的解釋和說明工作,爭取內部職工的理解和支持,確保工作有序推進。

二、規范金融企業內部職工持股的主要措施(一)嚴格執行內部職工持股的比例規定。

l、按現行規定規范金融企業內部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業的內部職工持股,應嚴格執行《國家體改委關于印發<定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定>的通知》(體改生[1993]114號)有關規定,內部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業銀行的內部職工持股,應嚴格執行《中國人民銀行關于城市商業銀行吸收自然人入股有關問題的批復》(銀辦函)815號)有關規定,內部職工持股比例不得超過總股本的20%,單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農村商業銀行、農村合作銀行和農村信用社的內部職工持股,應嚴格執行《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》(銀監會令2008年第3號)有關規定,內部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%。單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業的內部職工持股,如國家有關部門另有規定、從其規定,五是對國家有關規定出臺前已實施內部職工持股的金融企業,可結合有關法律法規的要求、逐步對內部職工持股進行規范。

2、對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股由金融企業回購或依法轉讓。對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股,金融企業可予以回購并按規定減少注冊資本。或者向其他法人股東、社保基金等機構投資者依法轉讓。實施回購的,回購價格按實際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規定的同期基準利率為準)。

(二)妥善解決內部職工持股的歷史遺留問題。

1、規范內部職工以各種方式實施的間接入股。內部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業法人等方式間接入股的應更正為職工本人,其他按照內部職工身份入股的自然人,如符合相關規定且不存在代持股權情形的,可不更正為職工本人,對有關法律法規規定自然人不能成為相關金融企業股東的,可在明晰產權的基礎上,允許內部職工間接持股,但不能采取控股企業法人的方式。本通知印發之前經國務院和金融監管部門批準實施內部職工持股的金融企業,已經上市的,內部職工應按原批準方案繼續持股;還未上市的,內部職工可按原批準方案繼續持股。

2、規范內部職工認購股份的資金來源。內部職工持股的認購資金應由職工個人負擔、由金融企業提供貸款的,應自本通知印發之日起1年內收回本金,并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。有金融企業提供補貼的部分應確認為職工的工資薪金所得,按“工資、薪金所得”項目補繳個人所得稅。對購股價格低于當時凈資產的,差額部分予以補繳,計入資本公積。

3、規范內部職工持股的轉讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內的內部職工股,不得向其他法人和自然人轉讓,應由金融企業回購或在內部職工之間轉讓。

4、對完成股份制改革金融企業的股份逐步實行集中托管。規范存量內部職工股后,對完成股份制改革的金融企業,應將包括內部職工股在內的全部股份,逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權托管機構。

(三)規范內部職工持股在資本市場的上市和流通。

l、加強公開發行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內部職工持股的金融企業,如提出公開發行新股申請,應采取回購內部職工持股、向其他法人股東和機構投資者轉讓等方式,進一步降低內部職工持股的數量和比例,回購或轉讓價格由雙方協商確定。公開發行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%,單一職工持股數量不得超過總股本約1‰或50萬股(按孰低原則確定),否則不予核準公開發行新股。對其他提出公開發行新股申請的金融企業,內部職工持股比例或數量應符合有關監管部門的規定。

2、加強二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業、對金融企業高管和其他持有內部職工股超過5萬股的個人,應采取措施規范其持有內部職工股的二級市場轉讓。相關金融企業高管和個人應當承諾自金融企業上市之日起,股份轉讓鎖定期不得低于3年,持股鎖定期滿后,每年可出售股份不得超過持股總數的15%,5年內不得超過持股總數的50%。

(四)引導金融企業探索實施員工持股計劃在規范金融企業存量內部職工持股的基礎上,互助合作性質金融企業的內部職工持股,可繼續按照現有規定執行;其他金融企業應根據實施股權激勵的有關規定,進一步完善激勵約束機制,探索實施員工持股計劃。股權激勵的具體辦法另行制定。

金融企業離職或離退休職工持有的內部職工股,金融企業職工死亡后其繼承人依法承繼的內部職工股,金融企業內部職工以外的個人以內部職工身份認購的股份,以及個人作為金融企業實際控制入以內部職工身份認購的相關股份,納入內部職工持股計算范圍,比照上述規定進行規范。外資金融企業的內部職工持股,不納入本次規范的范圍。

三、切實加強組織領導

規范金融企業內部職工持股涉及面廣，政策性強，涉及國家、金融企業以及內部職工之間的利益分配關系。有關方面要高度重視，切實加強組織領導。金融企業內部職工持股的規范工作，由金融監管部門根據監管分工負責落實、地方各級人民政府予以配合。各金融監管部門要認真履行職責，敦促金融企業落實各項要求，對落實不力的金融企業要有懲戒性的監管措施。地方各級人民政府要明確職責分工，制定工作計劃，指定專門機構負責，配合金融監管部門做好相關工作。各有關金融企業要認真執行國家政策，做好職工思想工作，引導職工樹立社會責任意識，確保各項工作的落實、在實施過程中，要依法合規，注意做好宣傳解釋和輿論引導，及時制定風險預案，確保各項工作順利進行。

財政部負責牽頭成立、由財政部、人民銀行、銀監會、證監會和保監會組成。的工作小組，協調有關具體政策。銀監會、證監會和保監會于2010年底前分別匯總本系統金融企業內部職工持股規范情況，經工作小組審核匯總后上報國務院。

第五篇：新三板-非上市公眾公司監管問答(定向發行).

非上市公眾公司監管問答 ——定向發行

一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務報告及其審計報告”的具體要求? 答:根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第 4 號——定向發行申請文件》,申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告,其中財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日后 6 個月內有效,特殊情況下,可以申請延長,但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。

為滿足掛牌公司的融資需求,防止報告、半報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排,鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

二、非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發行股份,有何具體要求? 答:根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定,為保障股權清晰、防范融資風險,單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺,不具有實際經營業務的,不符合投資者適當性管理要求,不得參與非上市公眾公司的股份發行。

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃,認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品,已經完成核準、備案程序并充分披露信息的,可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》(財金〔2010〕97 號有關員工持股監管的規定。