第一篇：現公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號——重大資產重組報告書》

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則

第6號—重大資產重組報告書

第一章 總 則

第一條 為規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產重組的信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第103號，以下簡稱《重組辦法》）及其他相關法律、行政法規及部門規章的規定，制定本準則。

第二條 公眾公司實施重大資產重組應當按照本準則的要求編制并披露重大資產重組報告書（以下簡稱重組報告書）及其他相關信息披露文件。公眾公司披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第三條 本準則的規定是對重組報告書及其他相關信息披露文件的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

公眾公司根據自身及所屬行業或業態特征，可在本準則基礎上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關內容。本準則某些具體要求對公眾公司不適用的，公眾公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，1

但應在披露時作出相應說明。

第四條 公眾公司披露的重組報告書中引用的經審計的最近1期財務資料在財務會計報表截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。

截至重組報告書披露之日，交易標的資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近1期相關財務資料。

第五條 重組報告書扉頁應當載有如下聲明：“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾重大資產重組報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

第六條 公眾公司應在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）指定的信息披露平臺（www.tmdps.cn）披露重組報告書及其備查文件、中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章 重組預案和重組報告書

第七條 公眾公司披露重大資產重組預案的（以下簡稱重組預案），應當至少包括以下內容：

（一）公眾公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況；

（二）本次交易對公眾公司的影響以及交易過程中對保護投資者合法權益的相關安排；

（三）本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示；

（四）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的結論性意見；證券服務機構尚未出具意見的，應當作出關于“證券服務機構意見將在重大資產重組報告書中予以披露”的特別提示；

（五）退市公司應當對本次交易完成后是否申請重新上市以及其中的不確定性風險作出特別提示。

第八條 公眾公司披露重組報告書的，應當至少包括以下內容：

（一）交易概述

簡要介紹本次重組的基本情況，包括交易對方名稱、交易雙方實施本次交易的背景和目的、決策過程、交易標的名稱、交易價格、是否構成關聯交易、按照《重組辦法》規定計算的相關指標、董事會和股東大會表決情況、中小股東單獨計票結果等。

退市公司還應當對本次交易完成后是否申請重新上市、對申請重新上市相關事宜的后續計劃及其中的不確定性風險進行說明并披露。

（二）公眾公司基本情況，包括公司設立情況及曾用名稱，最近2年的控股權變動情況、主要業務發展情況和主要財務指標，以及控股股東、實際控制人概況。

（三）交易對方基本情況及與公眾公司之間是否存在關聯關系及其情況說明、交易對方及其主要管理人員最近2年內是否存在違法違規情形及其情況說明（與證券市場明顯無關的除外）。

（四）交易標的

1.交易標的的基本情況

（1）交易標的為完整經營性資產的（包括股權或其他構成可獨立核算會計主體的經營性資產），應當披露： a.該經營性資產的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、稅務登記證號碼、組織機構代碼、歷史沿革；

b.該經營性資產的產權或控制關系，包括其主要股東或權益持有人及持有股權或權益的比例、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議、原高管人員的安排、是否存在影響該資產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）；

c.主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況；

d.交易標的為有限責任公司股權的，應當披露是否已取

得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前臵條件;e.該經營性資產的權益最近2年曾進行資產評估、交易、增資或改制的，應當披露相關的評估價值、交易價格、交易對方和增資改制的情況。

（2）交易標的不構成完整經營性資產的，應當披露： a.相關資產的名稱、類別及最近2年的運營情況； b.相關資產的權屬狀況，包括產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議；

c.相關資產在最近2年曾進行資產評估或者交易的，應當披露評估價值、交易價格、交易對方等情況。

2.資產交易根據資產評估結果定價的，應當披露資產評估方法和資產評估結果（包括各類資產的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等）。

3.資產交易涉及重大資產購買的，公眾公司應當根據重要性原則披露擬購買資產主要業務的具體情況，包括：

（1）主要業務、主要產品或服務及其用途；

（2）業務模式或商業模式；

（3）與主要業務相關的情況，主要包括：

a.報告期內各期主要產品或服務的規模、銷售收入，產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶合計 的銷售額占當期銷售總額的百分比；

b.報告期內主要產品或服務的原材料、能源及其供應情況，占成本的比重，報告期內各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比；

c.所從事的業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的情況。

（4）與其業務相關的資源要素，主要包括：

a.產品或服務所使用的主要技術；

b.主要生產設備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；

c.主要無形資產的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近1期末賬面價值；

d.擬購買所從事的業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的情況； e.特許經營權的取得、期限、費用標準；

f.員工的簡要情況，其中核心業務和技術人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務及任期以及持有公眾公司股份情況；

g.其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。4.資產交易涉及重大資產出售的，公眾公司應當按照前述第3項中（1）、（2）的要求進行披露，簡要介紹擬出售資產主要業務及與其相關的資源要素的基本情況。

5.資產交易涉及債權債務轉移的，應當披露該等債權債務的基本情況、債權人同意轉移的情況及與此相關的解決方案。

6.資產交易中存在的可能妨礙權屬轉移的其他情形。

（五）本次交易合同的主要內容 1.合同主體、簽訂時間；

2.交易價格、定價依據以及支付方式（一次或分次支付的安排及特別條款、股份發行條款等）； 3.資產交付或過戶的時間安排；

4.交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬和實現方式；

5.合同的生效條件和生效時間；合同附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前臵條件； 6.與資產相關的人員安排。

（六）本次資產交易中相關當事人的公開承諾事項及提出的未能履行承諾時的約束措施（如有）。

（七）財務會計信息

1.交易標的為完整經營性資產的，應當披露最近2年的簡要財務報表；交易標的不構成完整經營性資產的，應當披露相關資產最近2年經審計的財務數據，包括但不限于資產總額、資產凈額、可準確核算的收入或費用額。

2.擬購買資產盈利預測的主要數據（如有）。

（八）獨立財務顧問和律師對本次交易出具的結論性意見。

獨立財務顧問不是為其提供持續督導業務的主辦券商的，還應當詳細披露主辦券商不適宜擔任獨立財務顧問的具體原因。

（九）本次交易聘請的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構（如有）等專業機構名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，以及有關經辦人員的姓名。

第九條 公眾公司重大資產重組以發行普通股作為對價向特定對象購買資產（以下簡稱發行股份購買資產）的，重組報告書中除包括前條規定的內容外，還應當包括以下內容：

在本準則第八條規定的“交易標的”部分后，加入第（五）部分“發行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發行股份情況”部分應當披露以下內容：

1.公眾公司發行股份的價格及定價原則，并充分說明定價的合理性；

2.公眾公司擬發行股份的種類、每股面值；

3.公眾公司擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例；

4.特定對象所持股份的轉讓或交易限制，股東關于自愿鎖定所持股份的相關承諾；

5.公眾公司發行股份前后主要財務數據（如每股收益、每股凈資產等）和其他重要財務指標的對照表；

6.本次發行股份前后公眾公司的股權結構，說明本次發行股份是否導致公眾公司控制權發生變化。

公眾公司重大資產重組以優先股、可轉換債券等支付手段作為支付對價的，還應當按照中國證監會關于優先股、可轉換債券的相關規定進行披露。

第三章 中介機構的意見

第十條 獨立財務顧問應當按照本準則及有關業務準則的規定出具獨立財務顧問報告，報告應當至少包括以下內容：

（一）說明本次重組是否符合《重組辦法》的規定；

（二）說明本次交易所涉及的資產定價和支付手段定價的合理性；

（三）說明本次交易完成后公眾公司的財務狀況及是否存在損害股東合法權益的問題；

（四）對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致公眾公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發表明確意見；

（五）對本次重組是否構成關聯交易進行核查，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。涉及關聯交易的，還應

當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害公眾公司及非關聯股東的利益。

第十一條 公眾公司應當提供由律師按照本準則及有關業務準則的規定出具的法律意見書。律師應當對照中國證監會的各項規定，在充分核查驗證的基礎上，至少就公眾公司本次重組涉及的以下法律問題和事項發表明確的結論性意見：

（一）公眾公司和交易對方是否具備相應的主體資格、是否依法有效存續；

（二）本次交易是否已履行必要的批準或授權程序，相關的批準和授權是否合法有效；本次交易是否構成關聯交易，構成關聯交易的，是否已依法履行必要的審議批準程序和信息披露義務；本次交易涉及的須呈報有關主管部門批準的事項是否已獲得有效批準；本次交易的相關合同和協議是否合法有效；

（三）標的資產（包括標的股權所涉及企業的主要資產）的權屬狀況是否清晰，權屬證書是否完備有效，尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；標的資產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次交易的影響；標的資產是否存在抵押、擔保或其他權利受到限制的情況，如有，應說明對本次交易的影響；

（四）本次交易所涉及的債權債務的處理及其他相關權

利、義務的處理是否合法有效，其實施或履行是否存在法律障礙和風險；

（五）公眾公司、交易對方和其他相關各方是否已履行法定的披露和報告義務，是否存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

（六）本次交易是否符合《重組辦法》和相關規范性文件規定的原則和條件；

（七）參與公眾公司本次交易活動的證券服務機構是否具備必要的資格；

（八）本次交易是否符合相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件的規定，是否存在法律障礙，是否存在其他可能對本次交易構成影響的法律問題和風險。

第十二條 公眾公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近2年的財務會計報表（財務數據）和審計報告；存在本準則第四條規定情況的，還應當提供最近1期的財務會計報表和審計報告。

第十三條 公眾公司重大資產重組以評估值或資產估值報告中的估值金額作為交易標的定價依據的，應當提供相關資產的資產評估報告或資產估值報告。

第十四條 公眾公司可視自身情況決定是否披露擬購買資產經審核的盈利預測報告。

第四章 聲明及附件

第十五條 公眾公司全體董事、監事、高級管理人員應當在重組報告書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本重大資產重組報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并加蓋公眾公司公章。

第十六條 獨立財務顧問應當對重組報告書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在重組報告書正文后聲明：

“本公司已對重大資產重組報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人或授權代表人、項目負責人、獨立財務顧問主辦人簽名，并由獨立財務顧問加蓋公章。

第十七條 為公眾公司重大資產重組提供服務的其他證券服務機構應在重組報告書正文后聲明：

“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀重大資產重組報告書，確認重大資產重組報告書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告）無矛盾之處。本機構及經辦人員對公眾公司在重大資產重組報告書中引用的專業報告的內容

無異議，確認重大資產重組報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。

第十八條 重組報告書結尾應列明附件并披露。附件應包括下列文件：

（一）獨立財務顧問報告；

（二）財務會計報表及審計報告；

（三）法律意見書；

（四）資產評估報告、資產估值報告（如有）；

（五）擬購買資產盈利預測報告（如有）；

（六）公眾公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該公眾公司股票及其他相關證券情況的自查報告及說明；

（七）其他與公開轉讓有關的重要文件。

第五章 持續披露

第十九條 公眾公司發行股份購買資產申請獲得中國證監會核準的，公眾公司及相關證券服務機構應當根據中國

證監會的審核情況重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見，并作出補充披露。

第二十條 公眾公司重大資產重組實施完畢后應當編制并披露至少包含以下內容的重大資產重組實施情況報告書：

（一）本次重組的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況；

（二）相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異；

（三）相關協議、承諾的履行情況及未能履行承諾時相關約束措施的執行情況；

（四）其他需要披露的事項。

獨立財務顧問應當對前款所述內容逐項進行核查，并發表明確意見。律師應當對前款所述內容涉及的法律問題逐項進行核查，并發表明確意見。

第六章 附則

第二十一條 本準則由中國證監會負責解釋。

第二十二條 本準則自2014年7月23日起施行。

附件：非上市公眾公司發行股份購買資產的重大資產重組申請文件目錄 14

附件

非上市公眾公司發行股份購買資產的重大資產重組申請文件目錄

一、報送要求

公眾公司因發行股份購買資產的重大資產重組向中國證監會報送申請文件，應提交原件一份，復印件二份及相應的標準電子文件一份（標準.doc或.rtf格式文件）。

公眾公司不能提供有關文件原件的，應由其聘請的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

二、報送的具體文件

（一）公眾公司重大資產重組報告書 1-1 發行股份購買資產申請報告 1-2 重大資產重組報告書

1-3 重大資產重組的董事會決議和股東大會決議

（二）獨立財務顧問和律師出具的文件 2-1 獨立財務顧問報告

2-2 法律意見書

（三）本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件 3-1 本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果）

3-2 本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的評估報告及評估說明，資產估值報告（如有）

3-3 交易對方最近1年的財務報告和審計報告（如有）3-4 擬購買資產盈利預測報告（如有）

（四）本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議 4-1 重大資產重組的協議或合同

4-2 涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同 4-3 交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議

（五）本次重大資產重組的其他文件

5-1 有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件

5-2 關于股份鎖定期的承諾 5-3 交易對方的營業執照復印件 5-4 擬購買資產的權屬證明文件

5-5 與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件

5-6 公眾公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

5-7 公眾公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄

5-8 本次重大資產重組前12個月內公眾公司購買、出售資產的說明及專業機構意見（如有）

5-9 中國證監會要求提供的其他文件

第二篇：2非上市公眾公司重大資產重組管理辦法

非上市公眾公司重大資產重組管理辦法

第一章 總 則

第一條 為了規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進公眾公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）公開轉讓的公眾公司重大資產重組行為。

本辦法所稱的重大資產重組是指公眾公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，導致公眾公司的業務、資產發生重大變化的資產交易行為。

公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

（一）購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上；

（二）購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。

公眾公司發行股份購買資產觸及本條所列指標的，應當按照本辦法的相關要求辦理。第三條 公眾公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：

（一）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害公眾公司和股東合法權益的情形；

（二）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產；

（三）實施重大資產重組后有利于提高公眾公司資產質量和增強持續經營能力，不存在可能導致公眾公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

（四）實施重大資產重組后有利于公眾公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。第四條 公眾公司實施重大資產重組，有關各方應當及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 公眾公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權益。

第六條 公眾公司實施重大資產重組，應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司應當聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。公眾公司也可以同時聘請其他機構為其重大資產重組提供顧問服務。

為公眾公司重大資產重組提供服務的證券服務機構及人員，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產重組信息在依法披露前負有保密 義務，不得利用公眾公司重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第二章 重大資產重組的信息管理

第八條 公眾公司與交易對方就重大資產重組進行初步磋商時，應當采取有效的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍，并與參與或知悉本次重大資產重組信息的相關主體簽訂保密協議。

第九條 公眾公司及其控股股東、實際控制人等相關主體研究、籌劃、決策重大資產重組事項，原則上應當在相關股票暫停轉讓后或者非轉讓時間進行，并盡量簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票暫停轉讓后進行。

第十條 公眾公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

公眾公司應當按照全國股份轉讓系統的規定及時做好內幕信息知情人登記工作。第十一條 在籌劃公眾公司重大資產重組的階段，交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向，但相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司股票轉讓出現異常波動的，公眾公司應當及時向全國股份轉讓系統申請股票暫停轉讓。

第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉讓價格產生較大影響的相關信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

公眾公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向公眾公司通報有關信息，并配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

第三章 重大資產重組的程序

第十三條 公眾公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會審議。

第十四條

公眾公司召開董事會決議重大資產重組事項，應當在披露決議的同時披露本次重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。

如公眾公司就本次重大資產重組首次召開董事會前，相關資產尚未完成審計等工作的，在披露首次董事會決議的同時應當披露重大資產重組預案及獨立財務顧問對預案的核查意見。公眾公司應在披露重大資產重組預案后6個月內完成審計等工作，并再次召開董事會，在披露董事會決議時一并披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次重大資產重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）等。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。

第十五條 股東大會就重大資產重組事項作出的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公眾公司股東人數超過200人的，應當對出席會議的持股比例在10%以下的股東表決情況實施單獨計票。公眾公司應當在決議后及時披露表決情況。

前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人以及持股比例在10%以上股東的關聯人。公眾公司重大資產重組事項與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。

第十六條 公眾公司可視自身情況在公司章程中約定是否提供網絡投票方式以便于股東參加股東大會；退市公司應當采用安全、便捷的網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。

第十七條 公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產。

使用股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產的，其支付手段的價格由交易雙方自行協商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內公眾公司股票的市場價格、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據進行充分披露。

第十八條 公眾公司重大資產重組不涉及發行股份或者公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計不超過200人的，經股東大會決議后，應當在2個工作日內將重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）等信息披露文件報送全國股份轉讓系統。

全國股份轉讓系統應當對上述信息披露文件的完備性進行審查。

第十九條 公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計超過200人的重大資產重組，經股東大會決議后，應當按照中國證監會的有關規定編制申請文件并申請核準。

中國證監會受理申請文件后，依法進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第二十條 股東大會作出重大資產重組的決議后，公眾公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規定向全國股份轉讓系統重新報送信息披露文件或者向中國證監會重新提出核準申請。

股東大會作出重大資產重組的決議后，公眾公司董事會決議終止本次交易或者撤回有關申請的，應當說明原因并披露，并提交股東大會審議。

第二十一條 公眾公司收到中國證監會就其發行股份購買資產的重大資產重組申請作出的核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定后，應當在2個工作日內披露。

中國證監會不予核準的，自中國證監會作出不予核準的決定之日起3個月內，中國證監會不受理該公眾公司發行股份購買資產的重大資產重組申請。

第二十二條 公眾公司實施重大資產重組，相關當事人作出公開承諾事項的，應當同時提出未能履行承諾時的約束措施并披露。

全國股份轉讓系統應當加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時采取自律監管措施。

第二十三條 公眾公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并在本次重大資產重組實施完畢之日起2個工作日內，編制并披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律師的專業意見。

退市公司重大資產重組涉及發行股份的，自收到中國證監會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，退市公司應當于期滿后2個工作日內披露實施進展情況；此后每30日應當披露一次，直至實施完畢。

第二十四條 獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的公眾公司履行持續督導職責。持續督導的期限自公眾公司完成本次重大資產重組之日起，應當不少于一個完整會計。

第二十五條 獨立財務顧問應當結合公眾公司重大資產重組實施當年和實施完畢后的第一個完整會計的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項 出具持續督導意見，報送全國股份轉讓系統，并披露：

（一）交易資產的交付或者過戶情況；

（二）交易各方當事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關約束措施的執行情況；

（三）公司治理結構與運行情況；

（四）本次重大資產重組對公司運營、經營業績影響的狀況；

（五）盈利預測的實現情況（如有）；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。第二十六條 本次重大資產重組涉及發行股份的，特定對象以資產認購而取得的公眾公司股份，自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，12個月內不得轉讓：

（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權；

（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

第四章 監督管理與法律責任

第二十七條 全國股份轉讓系統對公眾公司重大資產重組實施自律管理。全國股份轉讓系統應當對公眾公司涉及重大資產重組的股票暫停與恢復轉讓、防范內幕交易等作出制度安排；加強對公眾公司重大資產重組期間股票轉讓的實時監管，建立相應的市場核查機制，并在后續階段對股票轉讓情況進行持續監管。

全國股份轉讓系統應當督促公眾公司及其他信息披露義務人依法履行信息披露義務，發現公眾公司重大資產重組信息披露文件中有違反法律、行政法規和中國證監會規定行為的，應當向中國證監會報告，并采取相應的自律監管措施；情形嚴重的，應當要求其暫停重大資產重組。

全國股份轉讓系統應當督促為公眾公司提供服務的獨立財務顧問誠實守信、勤勉盡責，發現獨立財務顧問有違反法律、行政法規和中國證監會規定行為的，應當向中國證監會報告，并采取相應的自律監管措施。

第二十八條 中國證監會依法對公眾公司重大資產重組實施監督管理。

中國證監會發現公眾公司進行重大資產重組未按照本辦法的規定履行信息披露及相關義務、存在可能損害公眾公司或者投資者合法權益情形的，有權要求其補充披露相關信息、暫停或者終止其重大資產重組；有權對公眾公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

第二十九條 重大資產重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經理、財務負責人應當在公眾公司披露報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現利潤未達到預測金額的50%的，中國證監會可以對公眾公司及相關責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

第三十條 公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節嚴重的，責令停止重大資產重組，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。

中國證監會還可以采取自確認之日起36個月內不受理公眾公司定向發行申請的監管措 施。

第三十一條 公眾公司董事、監事和高級管理人員在重大資產重組中，未履行誠實守信、勤勉盡責義務，導致重組方案損害公眾公司利益的，采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，進行行政處罰，并可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第三十二條 為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告（或資產估值報告）及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則的，采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；除此之外，中國證監會視情節輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件、12個月至36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。

第三十三條 違反本辦法的規定構成證券違法行為的，比照《證券法》等法律法規的規定追究法律責任。

第三十四條 中國證監會將公眾公司重大資產重組中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

第五章 附則

第三十五條 計算本辦法第二條規定的比例時，應當遵守下列規定：

（一）購買的資產為股權的，且購買股權導致公眾公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致公眾公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準。

除前款規定的情形外，購買的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以成交金額為準；出售的資產為股權的，其資產總額、資產凈額均以該股權的賬面價值為準。

（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第二條第三款第（二）項規定的資產凈額標準。

（三）公眾公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。

（四）公眾公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定履行相應程序的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。

交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

第三十六條 特定對象以現金認購公眾公司定向發行的股份后，公眾公司用同一次定向發行所募集的資金向該特定對象購買資產達到重大資產重組標準的適用本辦法。

第三十七條 公眾公司重大資產重組涉及發行可轉換債券、優先股等其他支付手段的，應當遵守《證券法》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和中國證監會的相關規定。第三十八條 為公眾公司重大資產重組提供服務的獨立財務顧問業務許可、業務規則及法律責任等，按照《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》的相關規定執行。

第三十九條 退市公司符合中國證監會和證券交易所規定的重新上市條件的，可依法向證券交易所提出申請。

第四十條 股票不在全國股份轉讓系統公開轉讓的公眾公司重大資產重組履行的決策程序和信息披露內容比照本辦法的相關規定執行。

第四十一條 本辦法自2014年7月23日起施行。

第三篇：非上市公眾公司需要信息披露的內容

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非上市公眾公司需要信息披露的內容

核心內容：非上市公眾公司信息披露需要披露哪些內容？非上市公司需要進行信息披露的內容主要有定期報告。定期報告又包括報告、半報告、季度報告等。法律快車編輯為您詳細介紹關于非上市公眾公司需要進行信息披露的內容。

非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；(二)股票公開轉讓。

非上市公眾公司需要進行信息披露的內容：

定期報告，掛牌公司應當披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。

1、報告具體內容包括：

重要提示、目錄和釋義、公司簡介、會計數據和財務指標摘要、管理層討論與分析、重要事項、股本變動及股東情況、董事、監事、高級管理人員及核心員工情況、公司治理及內部控制、財務報告、備查文件目錄

2、半報告具體內容包括：

(1)基本信息：公司概覽、主要會計數據與關鍵指標、管理層討論與分析

(2)財務信息：財務報表和財務報表附注

(3)非財務信息：重要事項、股東變動及股東情況、董事、監事、高級管理人員及核心員工情況

(4)備查文件目錄

3、臨時報告：

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發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

《證券法》第67條規定了12項重大事件可供參考：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定：

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第二十條 司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第二十一條 息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

第二十二條 票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

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第四篇：《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》起草說明

《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》

起草說明

重大資產重組行為作為公司經營中的一項重大事項，會對公司的營業范圍、資產結構、收入構成、經營業績產生重大影響，不僅會影響股東的權益，還有可能直接反映在公司的股票交易價格上，從而影響投資者的投資決策。因此，為了規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產重組行為，督促公眾公司履行相應的決策程序和信息披露義務，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進產業結構整合和實現資源優化配臵，依照《公司法》、《證券法》、《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發[2013]49號）、《國務院關于進一步促進企業兼并重組若干政策措施的意見》（國發[2014]14號）及其他相關法律法規的規定，我們制定了《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及配套的信息披露內容與格式指引。

一、起草原則

公眾公司和上市公司都因為涉及公眾利益，需要監管部門對其行為進行適度的監管，以達到保護投資者的最終目的。我們在制定《重組辦法》的時候，兼顧公眾公司特點，確定了以下原則：

1.放松管制，減少事前的行政許可,加強自律管理,強化事中、事后監管

《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》“要求加強非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監管”。對于公眾公司的重大資產重組行為，我們不設事前的行政許可，以信息披露為抓手。但是公眾公司重大資產重組涉及發行股份的，應當按照定向發行股票的要求實施核準管理。對不涉及發行股份或者公眾公司發行股份購買資產后股東累計不超過200人的重大資產重組由全國股轉系統實施自律管理。全國股轉系統對公眾公司涉及重大資產重組的股票暫停與恢復轉讓、防范內幕交易等作出制度安排，做好股票轉讓的實時監管和市場核查工作;并對公眾公司重大資產重組披露文件和獨立財務顧問的執業情況進行自律監管。針對違法違規行為，我們將比照上市公司，可以采取監管談話、出具警示函、責令改正等監管措施，并將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案；情節嚴重的，參照《證券法》的規定進行行政處罰，并采取市場禁入的措施。

2.突出公司自治原則，減少硬性規定

對于公眾公司監管，我們一直強調要通過要求公司健全治理機制，實現自治。因此，我們在起草《重組辦法》時，注重規范公司決策程序，而對于一些涉及重組的具體事項，取消了很多強制性的規定，給予公司一定的自主權和選擇空間。比如不限制支付手段定價、不強制要求對重組資產進行評估、不強制要求對重組做出盈利預測、不強制要求公司對重組擬購買資產的業績進行承諾，但如果做出承諾的，應當披露相關承諾及未能履行承諾時的約束措施等。

3.簡化要求，降低公司重組成本

公眾公司多屬初創型、成長型中小企業，具有較高的成本敏感性。為此，在保證公司具有一定透明度、規范性的同時，盡可能的降低公司的成本，比如：簡化公眾公司重大資產重組程序，不設重組委；實現獨立財務顧問與主辦券商結合，降低公司重組中聘請中介的支出；精煉信息披露內容，減少公司披露主觀描述性的信息等。

4.強化中介機構的作用，督促其“歸位盡責” 中介機構在公眾公司重大資產重組中發揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產重組原則上應聘請為其提供持續督導服務的主辦券商作為獨立財務顧問。這樣的安排將獨立財務顧問的職責與主辦券商的義務相統一，不僅能夠實現信息披露的事前審核與事后督導的連續性和一致性，避免不同中介機構的多重要求或發生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導業務，有責任和動力替公眾公司把好重組關。同時，為了突出獨立財務顧問督導的側重點，我們明確了作為獨立財

務顧問所需要履行的督導的事項。并且為了督促中介機構“歸位盡責”，我們在相關條款中加大了對其違規的責任追究和處罰力度。

5.完善制度供給，加強投資者保護

公眾公司重大資產重組制度制定過程中著重體現了對中小投資者的權益保護提供救濟渠道：一是明確投資者參與公眾公司并購重組的決策權，規定了公眾公司啟動并購重組的程序，需要董事會、股東大會決策；二是保障投資者知情權，對信息披露義務人及時披露并購重組相關信息提出具體要求；三是實施中小投資者單獨計票，充分體現中小投資者的意愿。

二、主要內容

《重組辦法》共五章四十一條，對公眾公司重大資產重組的原則和標準、信息管理、程序、監督管理與法律責任做出了相應規定，相比上市公司重大資產重組監管，有保留也有創新：

(一)沿用或借鑒的上市公司重大資產重組監管制度 1.內幕信息管理

內幕交易是重大資產重組中最重要的問題之一，也往往因為內幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。因此，為了做好公眾公司重大資產重組中的信息管理、兼顧公平與效率、防范內幕交易的發生，我們沿用了上市公司重大資產重

組制度中關于內幕信息管理的要求，包括控制籌劃階段的內幕知情人范圍、規范決策程序、督促公司實施內幕信息知情人登記等；沿用了上市公司重大資產重組中的停復牌制度及與之相關二級市場核查制度，防范和打擊重組中的內幕交易。

2.重組的原則要求

上市公司與公眾公司在并購重組的監管目標上具有一致性，即為了實現產業整合和升級、保護投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產的原則，要求重組資產定價公允，資產權屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權益的情形，有利于提高公司的資產質量和持續經營能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結構。

同時，為了做好與公眾公司準入時的標準相銜接，重組原則中不對盈利能力等作出要求。

3.重組的決策程序

按照《公司法》的有關規定，上市公司的重大資產重組需要經董事會審議后提交股東大會特別決議。《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》中明確了掛牌公司的監管可以比照上市公司進行。因此，為了充分保障股東行使權利，公眾公司重大資產重組參照上市公司的決策程序，需要經董事會審議后提交股東大會特別決議。

4.違法違規處罰

違法違規處罰是監管制度中的重要一環，對于重大資產重組中違法違規行為具有重要的威懾作用。因此，我們在違法違規處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規定進行處罰外，還可以采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施，并將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。此外，我們還可以采取不接受公眾公司定向發行申請的措施，提高威懾力。

(二)進行調整和創新的重大資產重組監管制度 1.實行分類監管，提高效率

我們在設計公眾公司的重大資產重組監管制度中，充分考慮重大資產重組行為本身可能對公眾公司產生的影響，實行分層次、分類別的監管方式：一是對不涉及股份發行的重大資產重組行為，不進行行政許可，充分尊重公司、股東的意愿，只要履行了董事會、股東大會的決策程序并且取得了其他相關部門的批準，向全國股份轉讓系統報送信息披露文件后，即可實施；二是對于發行股票購買資產后股東累計不超過200人的重大資產重組行為，參照定向發行股票的規定，可以豁免向我會提出核準申請，由全國股份轉讓系統實施自律管理；三是只有發行股份購買資產后股東累計超過200人的重大資產重組行為，才需要向我會提出核準申請。

2.從公眾公司特點出發，調整重大資產重組的判斷指標 判定公眾公司重大資產重組行為時，我們結合公眾公司 的特點，在具體的監管指標上與上市公司監管指標相比進行了適量合理調整：一是取消了營業收入指標；二是對觸及凈資產的指標進行調整，將重大資產重組的標準定義為超過凈資產的50%且同時超過總資產的30%；三是在判斷是否構成重組的具體計算方式上有所調整，即對于購買或出售的參股權，以成交金額和賬面價值分別計算是否觸及重大資產重組標準，不再考慮將被投資企業的總資產、凈資產乘以股權比例作為判斷是否觸及重大資產重組標準的計算基礎。

此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質性標準，故在公眾公司重大資產重組中，對于借殼行為不做特殊規定。

3.充分發揮公司自治，允許支付手段自主定價 《國務院關于進一步促進企業兼并重組若干政策措施的意見》中規定“非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協商定價”。因此，我們對公眾公司的支付手段的定價不作強制性規定，但為了保證定價的合理性，要求公司可以在參考股票市價、同行業可比公司情況的基礎上，由買賣雙方自行協商價格，充分發揮公司自治功能。同時強化披露，要求董事會充分披露支付手段定價的合理性。

4.實施中小投資者單獨計票機制

全國股份轉讓系統的投資者雖然具有一定的投資能力和維權意識，但在股東大會審議發行股份定價等可能影響中小投資者利益的重大事項時，相比大股東而言，中小投資者 的話語權還是處于弱勢一方。因此，為了充分體現中小投資者的意愿，并且按照《證券法》中有關涉眾的情形，對股東人數超過200人的公眾公司實施重大資產重組，要求實施中小投資者單獨計票機制并披露結果。

5.豐富支付手段，給予公司創新空間

鼓勵公眾公司逐步創新支付手段，公眾公司可以視自身的情況，通過發行可轉換債券、優先股等方式實現重大資產重組。

6.簡化申報文件和披露內容

結合公眾公司投資者適當性管理的特點，重大資產重組時可以不強制要求公司提供盈利預測報告、備考財務報告等信息。

對于披露內容進行大幅減化，不要求董事會對評估機構獨立性、評估假設和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發表意見；不要求公眾公司在報刊上披露董事會決議和重大資產重組報告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀性事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預測性信息。

7.加強退市公司重組的監管要求

從法律屬性來說，退市公司屬于當然的非上市公眾公司，其監管安排應當符合非上市公眾公司并購重組的一般規定。退市公司與普通的非上市公眾公司相比，在股東人數和

結構、經營狀況等方面具有顯著的差異，而且伴隨著重新上市制度的確立，退市公司可能會具有較強的并購重組動機。需要突出強調的是，退市公司重大資產重組與申請重新上市是兩個獨立的事項。重大資產重組是對公司的資產結構、經營范圍等實體變化調整的過程，而重新上市僅是公司滿足一定條件可以獲得上市資格的一種途徑。因此，退市公司實施重大資產重組與申請重新上市并無必然聯系。

據此，為了提高制度的針對性和適用性，我們適當的加強了對退市公司的重大資產重組要求，比如要求退市公司提供安全、便捷的網絡投票方式保障股東行使表決權、加強重組實施過程中的信息披露的要求和突出相應的風險提示。

三、關于《重組辦法》的適用范圍

公眾公司監管正處于起步階段，我們還缺乏對這類公司監管的經驗，需要在實踐中不斷的摸索和總結。因此，按照急用先行、循序漸進的實施原則，《重組辦法》現階段主要是針對掛牌公司。對于不掛牌公司的重大資產重組行為，決策程序和信息披露內容比照掛牌公司的相關規定執行。在日常監管中，如發現此類公司重大資產重組存在重大問題、違規甚至違法行為的，將比照掛牌公司采取相應的監管措施或作出相應的行政處罰。

第五篇：非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況報告書

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況

報告書

第一章總則

第一條為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規定，制定本準則。

第二條非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按照本準則編制定向發行說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請定向發行的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。

第三條申請人定向發行結束后，應按照本準則的要求編制并披露發行情況報告書。

第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。

第五條本準則某些具體要求對本次定向發行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說明。

第六條申請人應在中國證監會指定網站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國中小企業股份轉讓系統公司指定的信息披露平臺（.cn或www.tmdps.cn）披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章定向發行說明書

第七條定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。

“中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第八條申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行的目的；

（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方法；

（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價格的，應披露價格區間；

（四）股票發行數量或數量上限；

（五）發行對象關于持有本次定向發行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；

（六）募集資金投向；

（七）本次定向發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況。

除上述內容外，申請人還應披露本準則第十二條規定的附生效條件的股票認購合同的內容摘要。

第九條有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應按照本準則第十條、第十一條的規定披露相關內容，同時披露本準則第十二條規定的附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要。

第十條以資產認購本次定向發行股份、其資產為非股權資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：

（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

（三）資產獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經具有證券期貨相關業

務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；

（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產評估方法和資產評估結果。

第十一條以資產認購本次定向發行股份、其資產為股權的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：

（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（三）股權所投資的公司最近1年及1期的業務發展情況和經具有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；

（四）股權的資產評估價值（如有）、交易價格及定價依據。

第十二條附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）相關股票限售安排；

（六）違約責任條款。

附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應包括：

（一）目標資產及其價格或定價依據；

（二）資產交付或過戶時間安排；

（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；

（四）與資產相關的人員安排。

第十三條本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；

（二）本次定向發行后申請人財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況；

（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易

及同業競爭等變化情況；

（四）申請人以資產認購股票的行為是否導致增加本公司的債務或者或有負債；

（五）本次定向發行對其他股東的權益的影響；

（六）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業的特有風險以及經營過程中的不確定性因素。

第十四條申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）資產評估機構（如有）；

（五）股票登記機構；

（六）其他與定向發行有關的機構。

第十五條申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定向發行說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。第十六條主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在定向發行說明書正文后聲明：

“本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第十七條為申請人定向發行提供服務的證券服務機構應在定向發行說明書正文后聲明：

“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。

第十八條定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查文件應包括：

（一）定向發行推薦工作報告；

（二）法律意見書；

（三）中國證監會核準本次定向發行的文件（核準后提供）；

（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。

如有下列文件，也應作為備查文件披露：

（一）資信評級報告；

（二）擔保合同和擔保函；

（三）申請人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（四）會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見；

（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有關審核文件。

第三章發行情況報告書

第十九條申請人應在發行情況報告書中披露本次定向發行股票的數量、發行價格、認購人、認購股票數量及相關股票限售安排。

第二十條本次定向發行前后相關情況對比。申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行前后前十名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次定向發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況。

第二十一條申請人應在發行情況報告書中披露主辦券商關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：

（一）關于本次定向發行過程、定價方法及結果的合法、合規性的說明；

（二）關于本次發行對象是否符合《管理辦法》的規定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

（三）主辦券商認為需要說明的其他事項。

第二十二條申請人應在發行情況報告書中披露律師關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：

（一）關于發行對象資格的合規性的說明；

（二）關于本次定向發行過程及結果合法、合規性的說明；

（三）關于本次定向發行相關合同等法律文件的合規性的說明；

（四）本次定向發行涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應陳述辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限，并進行因資產瑕疵導致不能過戶的法律風險評估。

（五）律師認為需要說明的其他事項。

第二十三條由于情況發生變化，導致董事會決議中關于本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應在發行情況報告書中作出專門說明。

第二十四條申請人全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書的首頁聲明：

“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章附則

第二十五條本準則由中國證監會負責解釋。

第二十六條本準則自公布之日起施行。