第一篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書-2014年修訂

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益

變動報告書

目錄

第一章

總 則

第二章

第一節(jié)

第二節(jié)

第三節(jié)

第四節(jié)

第五節(jié)

第六節(jié)

第七節(jié)

第三章

第四章

簡式權(quán)益變動報告書 封面、扉頁、目錄、釋義 信息披露義務(wù)人介紹 持股目的 權(quán)益變動方式

前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 其他重大事項 備查文件

詳式權(quán)益變動報告書 附 則

第一章

總

則

第一條

為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條

根據(jù)《證券法》、《收購辦法》須履行信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織(以下簡稱信息披露義務(wù)人)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露權(quán)益變動報告書。

第三條

信息披露義務(wù)人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報送權(quán)益變動報告書，依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

第四條

本準(zhǔn)則的規(guī)定是對投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五條

本準(zhǔn)則某些具體要求對信息披露義務(wù)人確實不適用的，信息披露義務(wù)人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)當(dāng)在報送時作書面說明。

第六條

在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，信息披露義務(wù)人可以采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條

信息披露義務(wù)人在編制權(quán)益變動報告書時，應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

(一)文字應(yīng)當(dāng)簡潔、通俗、平實和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

(二)引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位；

(三)信息披露義務(wù)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制權(quán)益變動報告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本權(quán)益變動報告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

(四)權(quán)益變動報告書文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)；

(五)在報刊刊登的權(quán)益變動報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02；

(六)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條

信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動報告書中援引財務(wù)顧問、律師等專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。

第九條

信息披露義務(wù)人在報送權(quán)益變動報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表一或附表二的要求所編制的簡式或詳式權(quán)益變動報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十條

信息披露義務(wù)人因增加其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份，導(dǎo)致其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%，或者雖未超過20%但成為該上市公司第一大股東或者實際控制人的，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的規(guī)定編制詳式權(quán)益變動報告書。

除依法須編制收購報告書、要約收購報告書、詳式權(quán)益變動報告書的情形外，信息披露義務(wù)人增加或減少其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的規(guī)定編制簡式權(quán)益變動報告書。

第十一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將權(quán)益變動報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告書及附表的信息披露義務(wù)人或上市公司的網(wǎng)址。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將權(quán)益變動報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

第十二條

信息披露義務(wù)人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證權(quán)益變動報告書及相關(guān)申報文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

第二章

簡式權(quán)益變動報告書

第一節(jié)

封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條

簡式權(quán)益變動報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“××公司(上市公司名稱)簡式權(quán)益變動報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

(一)上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

(二)信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住所、通訊地址；

(三)簡式權(quán)益變動報告書簽署日期。

第十四條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在簡式權(quán)益變動報告書的扉頁刊登如下聲明：

(一)編寫本報告書的法律依據(jù)；

(二)信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；

(三)依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在××公司中擁有權(quán)益的股份變動情況；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在××公司中擁有權(quán)益的股份；

(四)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)聲明本次在××公司中擁有權(quán)益的股份變動的生效條件(如有)。

第十五條

權(quán)益變動報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十六條

信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。權(quán)益變動報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié)

信息披露義務(wù)人介紹

第十七條

信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

(一)名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、主要經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、主要股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱(如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司)、通訊方式；

(二)信息披露義務(wù)人的董事及其主要負(fù)責(zé)人的姓名(包括曾用名)、性別、身份證件號碼(可不在媒體披露)、國籍、長期居住地及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況；

(三)信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第十八條

信息披露義務(wù)人或其一致行動人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)姓名(包括曾用名)、性別、國籍、身份證件號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等；其中，身份證件號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告；

(二)信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。

第十九條

信息披露義務(wù)人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十七條和第十八條披露各信息披露義務(wù)人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

(一)各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

(二)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式)。

第三節(jié)

持股目的

第二十條

增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)披露其持股目的，并披露其是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)披露其是否有意在未來12個月內(nèi)增加或繼續(xù)減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

第四節(jié)

權(quán)益變動方式

第二十一條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量和比例。

信息披露義務(wù)人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例。

信息披露義務(wù)人持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股的，還應(yīng)當(dāng)披露持有數(shù)量和比例。

第二十二條

通過證券交易所的集中交易導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)其擁有權(quán)益的股份增減變動達到法定比例的日期；

(二)在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、比例。

第二十三條

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人(包括出讓人和受讓人)應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的種類、數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價(如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排)、付款安排、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

(二)本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排；

(三)如本次股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進展情況。

第二十四條

通過信托或其他資產(chǎn)管理方式導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等)、涉及的股份種類、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第二十五條

雖不是上市公司股東，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其形成股權(quán)控制關(guān)系或者達成協(xié)議或其他安排的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達成的協(xié)議)的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限)、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十六條

出讓人為上市公司股東的股東，通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其所持有的上市公司股東的股份的，應(yīng)當(dāng)在該市場掛牌出讓之日起3日內(nèi)通知上市公司進行提示性公告，并予以披露。與受讓人簽署協(xié)議后，出讓人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二十三條的規(guī)定披露相關(guān)信息。

第二十七條

因國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等導(dǎo)致信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人(國有單位包括劃出方和劃入方、合并雙方)應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方(變更方、合并雙方)的名稱、劃轉(zhuǎn)(變更、合并)股份的種類、數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)(變更、合并)的時間及機構(gòu)，如需進一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。

第二十八條

信息披露義務(wù)人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會作出向信息披露義務(wù)人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制簡式或詳式權(quán)益變動報告書，說明取得本次發(fā)行新股的種類、數(shù)量和比例、發(fā)行價格和定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排，并予以公告，在權(quán)益變動報告書的扉頁應(yīng)當(dāng)聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。

信息披露義務(wù)人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。

上市公司董事會作出發(fā)行新股決議時未確定發(fā)行對象，信息披露義務(wù)人因取得上市公司發(fā)行新股導(dǎo)致其在公司擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，應(yīng)當(dāng)在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起3日內(nèi)，按照本條第一款的要求予以公告。

第二十九條

因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導(dǎo)致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第三十條

因繼承或贈與導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第三十一條

信息披露義務(wù)人為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

(一)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的種類、數(shù)量、比例；

如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或者其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當(dāng)披露該控制或委托關(guān)系、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍等；

(二)在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的時間、方式及定價依據(jù)；

(三)支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源；

(四)除上述借款協(xié)議外，如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

(五)如該股份通過贈與方式取得，應(yīng)當(dāng)披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

(六)上市公司實行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工持股的目的及后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

(七)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；

(八)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄的情形；

(九)上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序；

(十)上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第三十二條

協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的出讓人或國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的劃出方為上市公司控股股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)后是否失去對上市公司的控制權(quán)；在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前，是否對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調(diào)查和了解，說明相關(guān)調(diào)查情況；

(二)出讓人或者劃出方及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償其對上市公司的負(fù)債，未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，應(yīng)披露具體的解決方案。

第三十三條

因商業(yè)銀行發(fā)行的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)股條件、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股比例及占上市公司已發(fā)行股份的比例。

因優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露表決權(quán)恢復(fù)的條件和原因。

第三十四條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其在上市公司中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

第三十五條

按照《收購辦法》規(guī)定僅須就擁有權(quán)益的股份變動予以公告，但無須編制權(quán)益變動報告書的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下情況：

(一)信息披露義務(wù)人的姓名或者名稱；

(二)信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、股份性質(zhì)、股份種類、股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例；

(三)本次擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的日期及方式。

第三十六條

如已經(jīng)編制并披露權(quán)益變動報告書，信息披露義務(wù)人除按照本節(jié)要求就股份變動情況予以披露外，還應(yīng)當(dāng)簡要提示前次權(quán)益變動報告書披露的日期、前次持股種類和數(shù)量。

第五節(jié)

前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十七條

信息披露義務(wù)人自事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有通過證券交易所的集中交易買賣上市公司股票行為的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

(一)每個月買賣股票的種類和數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計)；

(二)交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計)。

第六節(jié)

其他重大事項

第三十八條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第三十九條

各信息披露義務(wù)人(如為法人或者其他組織)的法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人)或者自然人(如信息披露義務(wù)人為自然人)應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

第七節(jié)

備查文件

第四十條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

(一)各信息披露義務(wù)人的法人營業(yè)執(zhí)照；信息披露義務(wù)人為自然人的，應(yīng)提供其身份證明文件；

(二)信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件；

(三)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有)；

(四)本報告書所提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件；

(五)中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

第三章

詳式權(quán)益變動報告書

第四十一條

根據(jù)《收購辦法》規(guī)定須編制詳式權(quán)益變動報告書的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)比照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號――上市公司收購報告書》第二章對收購人的要求編制詳式權(quán)益變動報告書，同時說明信息披露義務(wù)人是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形、是否能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

第四十二條

根據(jù)《收購辦法》第十七條的規(guī)定，信息披露義務(wù)人須聘請財務(wù)顧問機構(gòu)對詳式權(quán)益變動報告書中所披露的內(nèi)容出具核查意見的，核查意見須作為詳式權(quán)益變動報告書的備查文件同時報送證券交易所及上市公司。財務(wù)顧問機構(gòu)及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人還應(yīng)當(dāng)在詳式權(quán)益變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容已進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十三條

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則附表二的要求編制詳式權(quán)益變動報告書的附表。

第四章

附

則

第四十四條

本準(zhǔn)則所稱擁有權(quán)益的股份，是指普通股(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股)，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

第四十五條

本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第四十六條

本準(zhǔn)則自公布之日起施行。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》(證監(jiān)公司字〔2006〕156號)同時廢止。

附表一

簡式權(quán)益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

上市公司所在地

股票簡稱

股票代碼

信息披露義務(wù)人名稱

信息披露義務(wù)人注冊地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化

增加

□

減少

□不變，但持股人發(fā)生變化

□

有無一致行動人

有

□

無

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人

是

□

否

□

權(quán)益變動方式(可多選)

通過證券交易所的集中交易

□

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更

□

間接方式轉(zhuǎn)讓得上市公司發(fā)行的新股

□

執(zhí)行法院裁定

□

□

取

繼承 □

□

贈與

□

其他

□

(請注明)

信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

股票種類：

持股數(shù)量：

持股比例：

本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份數(shù)量及變動比例

股票種類：

變動數(shù)量：

變動比例：

信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是

□

否

□

涉及上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的，信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說明：

控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權(quán)益的問題

是

□

否

□

控股股東或?qū)嶋H控制人減持時是否存在未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害公司利益的其他情形

是

□

否

□

(如是，請注明具體情況)

本次權(quán)益變動是否需取得批準(zhǔn)

是

□

否

□

是否已得到批準(zhǔn)

是

□

否

□

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織)名稱(簽章)：

法定代表人(簽章)

信息披露義務(wù)人(如為自然人)姓名：

簽字：

日期：

附表二

詳式權(quán)益變動報告書

基本情況

上市公司名稱

上市公司所在地

股票簡稱

股票代碼

信息披露義務(wù)人名稱

信息披露義務(wù)人注冊地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化

增加

□

不變，但持股人發(fā)生變化

□

有無一致行動人

有

□

無

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司第一大股東

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否為上市公司實際控制人

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否對境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上

是

□

否

□

回答“是”，請注明公司家數(shù)

信息披露義務(wù)人是否擁有境內(nèi)、外兩個以上上市公司的控制權(quán)

是

□

否

□

回答“是”，請注明公司家數(shù)

權(quán)益變動方式(可多選)

通過證券交易所的集中交易

□

協(xié)議轉(zhuǎn)讓

□

國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更

□

間接方式轉(zhuǎn)讓

□

取得上市公司發(fā)行的新股

□

執(zhí)行法院裁定

□

繼承

□

贈與

□

其他

□

(請注明)

信息披露義務(wù)人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例

持股種類：

持股數(shù)量：

持股比例：

本次發(fā)生擁有權(quán)益的股份變動的數(shù)量及變動比例

變動種類：

變動數(shù)量：

變動比例：

與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

是

□

否

□

與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

是

□

否

□

是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形

是

□

否

□

是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件

是

□

否

□

是否已充分披露資金來源

是

□

否

□

是否披露后續(xù)計劃

是

□

否

□

是否聘請財務(wù)顧問

是

□

否

□

本次權(quán)益變動是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進展情況

是

□

否

□

信息披露義務(wù)人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)

是

□

否

□

填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織)名稱(簽章)：

法定代表人(簽章)

信息披露義務(wù)人(如為自然人)姓名：

簽字：

日期：

第二篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號――權(quán)益變動.

發(fā)布部門 : 中國證券監(jiān)督管理委員會 發(fā)布文號 : 證監(jiān)公司字[2006]156號 目 錄

第一章 總則

第二章 簡式權(quán)益變動報告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹 第三節(jié) 持股目的 第四節(jié) 權(quán)益變動方式

第五節(jié) 前 6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第六節(jié) 其他重大事項 第七節(jié) 備查文件

第三章 詳式權(quán)益變動報告書 第四章 附則

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露行為,保護投資者的合法權(quán)益, 維護證券市場秩序, 根據(jù) 《 證券法 》、《 上市 公司 收購管理辦法 》(以下簡稱 《收購辦法》 及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定,制訂本準(zhǔn)則。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第二條 根據(jù)《 證券法 》、《收購辦法》須履行信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織(以下簡稱信息披 露義務(wù)人 ,應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露權(quán)益變動報告書。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第三條 信息披露義務(wù)人是多人的,可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制 和報送權(quán)益變動報告書,依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息,并同意授權(quán)指定代表在信息披 露文件上簽字蓋章。

第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的信息披露的最低要求。不論本 準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定,凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息,信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對信息披露義務(wù)人確實不適用的,信息披露義務(wù)人可以針對實際情況,在不 影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改,但應(yīng)當(dāng)在報送時作書面說明。

第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,信息披露義務(wù)人可以采用相互引證的 方法,對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理,以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條 信息披露義務(wù)人在編制權(quán)益變動報告書時,應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求:(一文字應(yīng)當(dāng)簡潔、通俗、平實和明確,引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源,事實應(yīng)有充分、客觀、公 正的依據(jù);(二引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,貨幣金額除特別說明外,應(yīng)指人民幣金額,并以元、千元或 百萬元為單位;(三 信息披露義務(wù)人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求, 編制權(quán)益變動報告書外文譯本, 但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本權(quán)益變動報告書分別以中、英(或日、法等文編制,在對中 外文本的理解上發(fā)生歧義時,以中文文本為準(zhǔn)”;

(四權(quán)益變動報告書文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,幅面為 209×295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的 A4紙規(guī)格;(五在報刊刊登的權(quán)益變動報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn) 6號字,最小行距為 0.02;(六不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條 信息披露義務(wù)人如在權(quán)益變動報告書中援引財務(wù)顧問、律師等專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的 內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。

第九條 信息披露義務(wù)人在報送權(quán)益變動報告書的同時,應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表一或附表二的要求所編 制的簡式或詳式權(quán)益變動報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十條 信息披露義務(wù)人因增加其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份,導(dǎo)致其在該上市公司中擁有權(quán)益的 股份達到或超過該上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過 30%,或者雖未超過 20%但成為該上市公司第一大 股東或者實際控制人的,應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的規(guī)定編制詳式權(quán)益變動報告書。

除依法須編制收購報告書、要約收購報告書、詳式權(quán)益變動報告書的情形外,信息披露義務(wù)人增加或 減少其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的,應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的規(guī)定編制簡式權(quán) 益變動報告書。

第十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將權(quán)益變動報告書及附表刊登于至少一種中 國證監(jiān)會指定的報刊,并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站,或者提示刊登該報告書及附表的信息披 露義務(wù)人或上市公司的網(wǎng)址。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將權(quán)益變動報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所,以備查 閱。

第十二條 信息披露義務(wù)人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人,應(yīng)當(dāng)保證權(quán)益變動報告書及相關(guān)申報文件內(nèi) 容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性,承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就其保證承擔(dān)個別 和連帶的法律責(zé)任。

第二章 簡式權(quán)益變動報告書

第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條 簡式權(quán)益變動報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“××公司(上市公司名稱簡式權(quán)益變動報告書” 字樣,并應(yīng)載明以下內(nèi)容:(一上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼;(二信息披露義務(wù)人的姓名或名稱、住所、通訊地址;(三簡式權(quán)益變動報告書簽署日期。

第十四條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在簡式權(quán)益變動報告書的扉頁刊登如下聲明:(一編寫本報告書的法律依據(jù);(二信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn);(三依據(jù)《 證券法 》、《收購辦法》的規(guī)定,本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在××公司中擁有 權(quán)益的股份變動情況;

截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加 或減少其在××公司中擁有權(quán)益的股份;(四信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)聲明本次在××公司中擁有權(quán)益的股份變動的生效條件(如有。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第十五條 權(quán)益變動報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣 例。

第十六條 信息披露義務(wù)人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。權(quán)益變動報告書的 釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

第十七條 信息披露義務(wù)人是法人或者其他組織的,應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況:(一名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代 碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、主要經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、主要股東或者發(fā)起人的姓名或者 名稱(如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司、通訊方式;

(二信息披露義務(wù)人的董事及其主要負(fù)責(zé)人的姓名(包括曾用名、性別、身份證件號碼(可不在媒 體披露、國籍、長期居住地及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、在公司任職或在其他公司兼職情況;(三信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該 公司已發(fā)行股份 5%的情況。

第十八條 信息披露義務(wù)人或其一致行動人是自然人的,應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況:(一姓名(包括曾用名、性別、國籍、身份證件號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其 他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等;其中,身份證件號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告;(二信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)簡要披露其在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該 公司已發(fā)行股份 5%的情況。

第十九條 信息披露義務(wù)人為多人的,除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十七條和第十八條披露各信息披露義務(wù)人 的情況外,還應(yīng)當(dāng)披露:(一 各信息披露義務(wù)人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系, 并以方框圖的形式加以說明;(二信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行 動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式。

第三節(jié) 持股目的

第二十條 增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)披露其持股目的,并披露其是否 有意在未來 12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的信息披露義務(wù)人, 應(yīng)當(dāng)披露其是否有意在未來 12個月內(nèi)增加或 繼續(xù)減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

第四節(jié) 權(quán)益變動方式

第二十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份 數(shù)量和比例。

信息披露義務(wù)人為多人的,還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、占 上市公司已發(fā)行股份的比例。

第二十二條 通過證券交易所的集中交易導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到法定比例的,信息披露 義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況:(一其擁有權(quán)益的股份增減變動達到法定比例的日期;(二在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例。

第二十三條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的,信息 披露義務(wù)人(包括出讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況:(一轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容,包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動 情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價(如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排、付款安排、協(xié)議簽訂時 間、生效時間及條件、特別條款等;(二本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補 充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余 股份存在其他安排;(三如本次股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進展情況。

第二十四條 通過信托或其他資產(chǎn)管理方式導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法 定比例的雙方當(dāng)事人,應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容,包括信托或其他資產(chǎn)管理的 具體方式、信托管理權(quán)限(包括上市公司股份表決權(quán)的行使等、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份 的比例、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及 其他特別條款等。

第二十五條 雖不是上市公司股東,但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排在上市公司中擁有權(quán)益的股份 變動達到法定比例的,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其形成股權(quán)控制關(guān)系或者達成協(xié)議或其他安排的時間、與 控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議(如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達成的協(xié)議的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式(包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十六條 出讓人為上市公司股東的股東,通過證券交易所以外的市場采用公開征集受讓人方式出讓其 所持有的上市公司股東的股份的,應(yīng)當(dāng)在該市場掛牌出讓之日起 3日內(nèi)通知上市公司進行提示性公告,并 予以披露。與受讓人簽署協(xié)議后,出讓人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二十三條的規(guī)定披露相關(guān)信息。

第二十七條 因國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等導(dǎo)致信息披露義務(wù)人擁有權(quán)益的股份變動達到 法定比例的,信息披露義務(wù)人(國有單位包括劃出方和劃入方、合并雙方應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國資部 門批準(zhǔn)之日起 3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方(變更方、合并雙方的名稱、劃轉(zhuǎn)(變更、合并股份的 數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)(變更、合并的時間及機構(gòu),如需進一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的,說明其批 準(zhǔn)情況。

第二十八條 信息披露義務(wù)人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動 達到法定比例的,應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會作出向信息披露義務(wù)人發(fā)行新股決議之日起 3日內(nèi),按照本準(zhǔn)則 的規(guī)定編制簡式或詳式權(quán)益變動報告書,說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格和定價依據(jù)、支 付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間 的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排,并予以公告,在權(quán)益變動報告書的扉頁應(yīng)當(dāng)聲明“本 次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。

信息披露義務(wù)人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的,還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有 證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告,或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具 的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后,上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過戶手續(xù),公告發(fā)行結(jié)果。

上市公司董事會作出發(fā)行新股決議時未確定發(fā)行對象,信息披露義務(wù)人因取得上市公司發(fā)行新股導(dǎo)致 其在公司擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的,應(yīng)當(dāng)在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起 3日內(nèi),按照本條第 一款的要求予以公告。

第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施,導(dǎo)致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益 的股份變動達到法定比例的,申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起 3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁 定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。

第三十條 因繼承或贈與導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的,信息披 露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí) 行情況的說明等。

第三十一條 信息披露義務(wù)人為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或 者其他組織的,應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況:(一上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例,以及董 事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的數(shù)量、比例;如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或者其他組織持有上市公司股 份,還應(yīng)當(dāng)披露該控制或委托關(guān)系、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公 司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍等;(二在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的時間、方式及定價依據(jù);(三支付方式及資金來源,如資金來源于向第三方借款,應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容,包括借款 方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源;

(四除上述借款協(xié)議外,如就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排,應(yīng)當(dāng)披 露該安排的具體內(nèi)容;(五如該股份通過贈與方式取得,應(yīng)當(dāng)披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件;(六上市公司實行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工持股的目的及后續(xù)計劃,包括是否將于近期提 出利潤分配方案等;(七 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司 法 》第 一百四十 九 條規(guī)定的情形;(八上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄的情形;(九上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序;(十上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù),有關(guān)本次董事、監(jiān)事、高級管理人員及員 工持股符合上市公司及其他股東的利益,不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

關(guān)聯(lián)法規(guī):

第三十二條 協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的出讓人或國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)的劃出方為上市公司控股股東或者實際控制人的, 還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容:(一本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)后是否失去對上市公司的控制權(quán);在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前,是否對受讓人的 主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調(diào)查和了解,說明相關(guān)調(diào)查情況;

(二出讓人或者劃出方及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償其對上市公司的負(fù)債,未解除上市公司為其負(fù)債 提供的擔(dān)保,或者損害上市公司利益的其他情形;如有前述情形,應(yīng)披露具體的解決方案。

第三十三條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其在上市公司中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制,包括但不 限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

第三十四條 按照 《收購辦法》 規(guī)定僅須就擁有權(quán)益的股份變動予以公告, 但無須編制權(quán)益變動報告書的, 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露以下情況:(一信息披露義務(wù)人的姓名或者名稱;(二信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、股份性質(zhì)、股份數(shù)量、占上市公司 已發(fā)行股份的比例;(三本次擁有權(quán)益的股份變動達到法定比例的日期及方式。

第三十五條 如已經(jīng)編制并披露權(quán)益變動報告書,信息披露義務(wù)人除按照本節(jié)要求就股份變動情況予以披 露外,還應(yīng)當(dāng)簡要提示前次權(quán)益變動報告書披露的日期、前次持股數(shù)量。

第五節(jié) 前 6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十六條 信息披露義務(wù)人自事實發(fā)生之日起前 6個月內(nèi)有通過證券交易所的集中交易買賣上市公司股 票行為的,應(yīng)當(dāng)披露如下情況:(一每個月買賣股票的數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計;(二交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計。

第六節(jié) 其他重大事項

第三十七條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息,以及中國證 監(jiān)會或者證券交易所依法要求信息披露義務(wù)人提供的其他信息。

第三十八條 各信息披露義務(wù)人(如為法人或者其他組織的法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人或者自然人(如信息披露義務(wù)人為自然人應(yīng)當(dāng)在權(quán)益變動報告書上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明: “本人(以及本人所代表的機構(gòu)承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實

性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

第七節(jié) 備查文件

第三十九條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括:

(一各信息披露義務(wù)人的法人營業(yè)執(zhí)照;信息披露義務(wù)人為自然人的,應(yīng)提供其身份證明文件;(二信息披露義務(wù)人董事及其主要負(fù)責(zé)人的名單及其身份證明文件;(三專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見(如有;(四本報告書所提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件;(五中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

第三章 詳式權(quán)益變動報告書

第四十條 根據(jù)《收購辦法》規(guī)定須編制詳式權(quán)益變動報告書的信息披露義務(wù)人,應(yīng)當(dāng)比照《公開發(fā)行證 券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號 ‐ 上市公司收購報告書》第二章對收購人的要求編制詳式權(quán)益變 動報告書, 同時說明信息披露義務(wù)人是否存在 《收購辦法》 第六條規(guī)定的情形、是否能夠按照 《收購辦法》 第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

第四十一條 根據(jù)《收購辦法》第十七條的規(guī)定,信息披露義務(wù)人須聘請財務(wù)顧問機構(gòu)對詳式權(quán)益變動報 告書中所披露的內(nèi)容出具核查意見的,核查意見須作為詳式權(quán)益變動報告書的備查文件同時報送證券交易 所及上市公司。財務(wù)顧問機構(gòu)及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人還應(yīng)當(dāng)在詳式權(quán)益變動報告 書上簽字、蓋章、簽注日期,并載明以下聲明:

“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容已進行 核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十二條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則附表二的要求編制詳式權(quán)益變動報告書的附表。

第四章 附則

第四十三條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第四十四條 本準(zhǔn)則自 2006年 9月 1日起施行。

附表一

簡式權(quán)益變動報告書

┌────────────────────────────────────────┐ │基本情況 │

├──────┬────────────┬──────┬─────────────┤ │上市公司名稱│ │上市公司所在│ │ │ │ │地 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │股票簡稱 │ │股票代碼 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露義務(wù)│ │信息披露義務(wù)│ │ │人名稱 │ │人注冊地 │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │擁有權(quán)益的股│增加 □ 減少 □不 │有無一致行動│有 □ 無 □ │ │份數(shù)量變化 │變,但持股人發(fā)生變化 □ │人 │ │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人是否為上市│ │人是否為上市│ │ │公司第一大股│ │公司實際控制│ │ │東 │ │人 │ │ ├──────┼────────────┴──────┴─────────────┤ │權(quán)益變動方式│通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ │ │(可多選 │國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ │ │ │取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ │ │ │繼承 □ │ │ │ 贈與 □ │ │ │其他 □(請注明

│ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│ │ │人披露前擁有│持股數(shù)量: 持股比例: │ │權(quán)益的股份數(shù)│ │ │量及占上市公│ │ │司已發(fā)行股份│ │ │比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次權(quán)益變動│ │ │后,信息披露│變動數(shù)量: 變動比例: │ │義務(wù)人擁有權(quán)│ │ │益的股份數(shù)量│ │ │及變動比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人是否擬于未│ │ │來 12個月內(nèi)繼│ │ │續(xù)增持 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)│是 □ 否 □ │ │人在此前 6個 │ │ │月是否在二級│ │ │市場買賣該上│ │ │市公司股票 │ │ ├──────┴─────────────────────────────────┤ │涉及上

市公司控股股東或?qū)嶋H控制人減持股份的,信息披露義務(wù)人還應(yīng)當(dāng)就以下內(nèi)容予以說│

│明: │

├──────┬─────────────────────────────────┤ │控股股東或?qū)崺κ?□ 否 □ │ │際控制人減持│ │ │時是否存在侵│ │ │害上市公司和│ │ │股東權(quán)益的問│ │ │題 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │控股股東或?qū)崺κ?□ 否 □ │

│際控制人減持│(如是,請注明具體情況 │ │時是否存在未│ │ │清償其對公司│ │ │的負(fù)債,未解│ │ │除公司為其負(fù)│ │ │債提供的擔(dān)保│ │ │,或者損害公│ │

│司利益的其他│ │ │情形 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次權(quán)益變動│是 □ 否 □ │ │是否需取得批│ │ │準(zhǔn) │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │是否已得到批│是 □ 否 □ │ │準(zhǔn) │ │

└──────┴─────────────────────────────────┘

填表說明:

1、存在對照表所列事項的按 “是或否” 填寫核對情況, 選擇 “否” 的, 必須在欄目中加備注予以說明;

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;

3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的, 可以推選其中一人作為指 定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。

信息披露義務(wù)人(如為法人或其他組織名稱(簽章 : 法定代表人(簽章

信息披露義務(wù)人(如為自然人姓名: 簽字: 日期: 附表二

詳式權(quán)益變動報告書

┌─────────────────────────────────────────┐ │基本情況 │ ├────────┬───────────┬────────┬───────────┤ │上市公司名稱 │ │上市公司所在地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │股票簡稱 │ │股票代碼 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人名│ │信息披露義務(wù)人注│ │ │稱 │ │冊地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │擁有權(quán)益的股份數(shù)│增加 □ │有無一致行動人 │有 □ 無 □ │ │量變化 │ │ │ │ │ │不變,但持股人發(fā)生變化│ │ │ │ │ □ │ │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │ │否為上市公司第一│ │否為上市公司實際│ │ │大股東 │ │控制人 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │信息披露義務(wù)人是│是 □ 否 □ │ │否對境內(nèi)、境外其│

回答“是” ,請注明公司│否擁有境內(nèi)、外兩│回答“是” ,請注明公司│ │他上市公司持股 5%│家數(shù) │個以上上市公司的│家數(shù) │ │以上 │ │控制權(quán) │ │ ├────────┼───────────┴────────┴───────────┤ │權(quán)益變動方式(可│通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ │ │多選 │ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ │ │ │取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ │ │ │ 繼承 □ 贈與 □ │ │ │ │ │ │其他 □(請注明

│ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人披│ │ │露前擁有權(quán)益的股│持股數(shù)量: 持股比例: │ │份數(shù)量及占上市公│ │ │司已發(fā)行股份比例│ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │本次發(fā)生擁有權(quán)益│ │ │的股份變動的數(shù)量│變動數(shù)量: 變動比例: │ │及變動比例 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │與上市公司之間是│是 □ 否 □ │ │否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交│ │ │易 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤

│與上市公司之間是│是 □ │否存在同業(yè)競爭

│ 否 □ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ │否擬于未來 12 個月│ │內(nèi)繼續(xù)增持 │ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ 否 □ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人前│是 □ │6 個月是否在二級 │ │市場買賣該上市公│ │司股票 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否存在《收購辦│是 □ │法》第六條規(guī)定的│ │情形 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已提供《收購│是 □ │辦法》第五十條要│ │求的文件 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已充分披露資│是 □ │金來源 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否披露

后續(xù)計劃│是 □ │是否聘請財務(wù)顧問│是 □ │本次權(quán)益變動是否│是 □ │需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)│ │進展情況 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露義務(wù)人是│是 □ │否聲明放棄行使相│ │關(guān)股份的表決權(quán) │ └────────┴────────────────────────────────┘ 填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、信息披露義務(wù)人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務(wù)人是多人的，可以推選其中一人作為指 定代表以共同名義制作并報送權(quán)益變動報告書。信息披露義務(wù)人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：

法定代表人（簽章）信息披露義務(wù)人（如為自然人）姓名： 簽字： 日期：

第三篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號--權(quán)益變動報告%B9

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)公司字[2006]156號 【發(fā)布日期】2006-08-04 【生效日期】2006-09-01 【失效日期】 【所屬類別】政策參考

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號--權(quán)益變動報告書（2006修訂）

(證監(jiān)公司字[2006]156號)

各上市公司：

為落實《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)發(fā)布新修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準(zhǔn)。

第四篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報

告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書

目 錄 第一章 總 則

第二章 上市公司收購報告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 收購人介紹 第三節(jié) 收購決定及收購目的 第四節(jié) 收購方式 第五節(jié) 資金來源 第六節(jié) 后續(xù)計劃

第七節(jié) 對上市公司的影響分析 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料 第十一節(jié) 其他重大事項 第十二節(jié) 備查文件

第三章 上市公司收購報告書摘要 第四章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的投資者及其一致行動人（以下簡稱收購人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司收購報告書（以下簡稱收購報告書）。

第三條 收購人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報送收購報告書，依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可以針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。

第六條 由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于披露，經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，可以不予披露。

第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第八條 收購人在編制收購報告書時，應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

（一）文字應(yīng)當(dāng)簡潔、通俗、平實和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位；

（三）收購人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）收購報告書全文文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）在報刊刊登的收購報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02；

（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第九條 收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。

第十條 收購人在報送收購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表的要求所編制的收購報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十一條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將收購報告書摘要、收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。

收購人應(yīng)當(dāng)將收購報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

第十二條 收購人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證收購報告書及相關(guān)申報文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

如個別董事或主要負(fù)責(zé)人對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由和發(fā)表意見。

第二章 上市公司收購報告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十三條 收購報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX公司（上市公司名稱）收購報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（二）收購人的名稱或姓名、住所、通訊地址；

（三）收購報告書簽署日期。

第十四條 收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX公司收購報告書”字樣。

第十五條 收購報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明：

（一）編寫本報告書的法律依據(jù)；

（二）依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在XX公司擁有權(quán)益的股份；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在XX公司擁有權(quán)益；

（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進行的收購行為，收購人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進行、有關(guān)批準(zhǔn)的進展情況；是否已經(jīng)向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購生效的條件；

（五）本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第十六條 收購報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條 收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 收購人介紹

第十八條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）收購人的名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊地址、通訊方式（包括聯(lián)系電話）；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實際控制人原則上應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)；

收購人應(yīng)當(dāng)說明其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況；

（三）收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入及主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等；如收購人設(shè)立不滿3年或?qū)楸敬问召彾O(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)介紹其控股股東或?qū)嶋H控制人所從事的業(yè)務(wù)及最近3年的財務(wù)狀況；

（四）收購人最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（五）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名（包括曾用名）、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（四）項的要求披露處罰的具體情況；

（六）收購人及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況；收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況。

第十九條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告；

（二）最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（三）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況說明；

（五）收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況；收購人為兩個或兩個以上上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況。

第二十條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)說明采取一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三節(jié) 收購決定及收購目的

第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其關(guān)于本次收購的目的、是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份。第二十二條 收購人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。

第四節(jié) 收購方式

第二十三條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例。

收購人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露其一致行動人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例。

第二十四條 通過協(xié)議收購方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價（如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排）、付款安排、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

（二）本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進展情況。

第二十五條 通過信托或其他資產(chǎn)管理方式進行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第二十六條 雖不是上市公司股東，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露形成股權(quán)控制關(guān)系或者達成協(xié)議或其他安排的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十七條 通過國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時間及機構(gòu)，如需進一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。第二十八條 收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制收購報告書，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格及定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排等，并予以公告，在收購報告書的扉頁應(yīng)當(dāng)聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。

收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。

第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導(dǎo)致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第三十條 因繼承或贈與取得上市公司股份而進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權(quán)，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過本公司已發(fā)行股份30%的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）上市公司是否具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度、公司董事會成員中獨立董事的比例是否達到或者超過一半；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的數(shù)量、比例；

如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系或委托、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（三）收購的定價依據(jù)、資產(chǎn)評估方法和評估結(jié)果；

（四）支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源；

（五）除上述借款協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（六）如該股份通過贈與方式取得，應(yīng)當(dāng)披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（七）上市公司實行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工收購的后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；

（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄情形；

（十）上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序；

（十一）上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層收購符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第三十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其擁有權(quán)益的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

第五節(jié) 資金來源

第三十三條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次為取得在上市公司中擁有權(quán)益的股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：

（一）如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（三）上述資金或者對價的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第六節(jié) 后續(xù)計劃

第三十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的后續(xù)計劃，包括：

（一）是否擬在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（二）未來12個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃；

（三）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改及修改的草案；

（五）是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容；

（六）上市公司分紅政策的重大變化；

（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

第七節(jié) 對上市公司的影響分析

第三十五條 收購人應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊螅瑢ι鲜泄镜挠绊懠帮L(fēng)險予以充分披露，包括：

（一）本次收購?fù)瓿珊?，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；

上市公司是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立；

（二）收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司獨立性的相應(yīng)安排。

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第三十六條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報告日前24個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下重大交易：

（一）與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；

（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十七條 收購人在事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（一）每個月買賣股票的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計）；

（二）交易的價格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計）。

第三十八條 收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十七條的規(guī)定披露其具體的交易情況。前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料

第三十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財務(wù)會計報表，并提供最近一個會計經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財務(wù)會計報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)會計報告。

收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財務(wù)資料的，須請財務(wù)顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

第十一節(jié) 其他重大事項

第四十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

第四十一條 各收購人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）或者其指定代表應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

第四十二條 財務(wù)顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十三條 收購人聘請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第十二節(jié) 備查文件

第四十四條 收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

（一）收購人為自然人的，提供其身份證明文件；收購人為法人或其他組織的，在中國境內(nèi)登記注冊的法人或者其他組織的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證，或在中國境外登記注冊的文件；

（二）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；

（三）收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；通過協(xié)議方式進行上市公司收購的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進入實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

（四）與本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的決定、法院裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈與等有關(guān)法律文件，以及做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排等；

（五）涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

（六）收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前24個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（七）收購人為法人或其他組織的，其控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明；

（八）在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)，收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明；

（九）收購人所聘請的專業(yè)機構(gòu)及相關(guān)人員在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)持有或買賣被收購公司、收購人（如收購人為上市公司）股票的情況；

（十）收購人就本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

（十一）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；

（十二）按照本準(zhǔn)則第三十九條要求提供的收購人的財務(wù)資料，包括但不限于收購人最近3年財務(wù)會計報告及最近一個會計經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注；

（十三）財務(wù)顧問意見；

（十四）法律意見書；

（十五）中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。

第四十五條 收購人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。第三章 上市公司收購報告書摘要

第四十六條 收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書摘要的顯著位置，按照本準(zhǔn)則第十三條的規(guī)定披露有關(guān)本次收購的重要事項。

第四十七條 收購人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十五條規(guī)定在收購報告書摘要中披露有關(guān)聲明。

第四十八條 收購報告書摘要應(yīng)當(dāng)至少包括本準(zhǔn)則第二章第二節(jié)、第三節(jié)及第四節(jié)的內(nèi)容。

第四章 附則

第四十九條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第五十條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

附表 收購報告書 基本情況

上市公司名稱 上市公司所在地

股票簡稱 股票代碼

收購人名稱 收購人注冊地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加 □ 不變，但持股人發(fā)生變化 □ 有無一致行動人 有 □ 無 □

收購人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 □ 收購人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 □

收購人是否對境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 □回答“是”，請注明公司家數(shù) 收購人是否擁有境內(nèi)、外兩個以上上市公司的控制權(quán) 是 □ 否 □回答“是”，請注明公司家數(shù) 收購方式（可多選）通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □（請注明）

收購人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 持股數(shù)量： 持股比例：

本次收購股份的數(shù)量及變動比例 變動數(shù)量： 變動比例：

與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 是 □ 否 □

與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭 是 □ 否 □ 收購人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是 □ 否 □

收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 □ 是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形 是 □ 否 □ 是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 □ 否 □ 是否已充分披露資金來源； 是 □ 否 □ 是否披露后續(xù)計劃 是 □ 否 □ 是否聘請財務(wù)顧問 是 □ 否 □

本次收購是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進展情況 是 □ 否 □ 收購人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán) 是 □ 否 □ 填表說明：

1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）： 法定代表人（簽章）收購人（如為自然人）姓名： 簽字： 日期：

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收購公司董事會報告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收購公司董事

會報告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收購公司董事會報告書

目 錄

第一章 總 則

第二章 被收購公司董事會報告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 被收購公司的基本情況 第三節(jié) 利益沖突 第四節(jié) 董事建議或聲明 第五節(jié) 重大合同和交易事項 第六節(jié) 其他重大事項 第七節(jié) 備查文件 第三章 附 則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實履行誠信義務(wù)，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應(yīng)當(dāng)在收購人要約收購上市公司或管理層收購本公司時，按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購公司董事會報告書（以下簡稱董事會報告書）。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對董事會報告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。

董事會認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第六條 董事會在董事會報告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。第七條 董事會報告書還應(yīng)滿足如下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）董事會可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會報告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）董事會報告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條 董事會報告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。第九條 董事會應(yīng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，將董事會報告書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會報告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。

第十條 董事會可將董事會報告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露。

第十一條 董事會及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證董事會報告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十二條 董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。

第二章 被收購公司董事會報告書

第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條 董事會報告書封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司董事會關(guān)于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報告書”字樣，并應(yīng)載明公司的名稱和住所及簽署日期。

第十四條 董事會報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：

（一）上市公司（指被收購公司）的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（二）收購人的姓名或名稱；

（三）獨立財務(wù)顧問的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（四）董事會報告書簽署日期。

第十五條 董事會報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登董事會如下聲明：

（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任；

（二）本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益客觀審慎做出的；

（三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

第十六條 董事會報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條 報告人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。董事會報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 被收購公司的基本情況

第十八條 董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的如下基本情況：

（一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（二）被收購公司注冊地、主要辦公地點、聯(lián)系人、通訊方式；

（三）被收購公司的主營業(yè)務(wù)及最近3年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近3年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等，注明最近3年年報刊登的報刊名稱及時間；

（四）被收購公司在本次收購發(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)披露與被收購公司股本相關(guān)的如下情況：

（一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)；

（二）收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份的種類、數(shù)量、比例；

（三）收購人公告要約收購報告書摘要或者收購報告書摘要之日的被收購公司前10名股東名單及其持股數(shù)量、比例；

（四）被收購公司持有或通過第三人持有收購人的股份數(shù)量、比例（如有）。

第二十條 被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金的使用情況及會計師所出具的專項核查報告。

第三節(jié) 利益沖突

第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)說明被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是否與收購人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

第二十二條 董事會報告書中應(yīng)當(dāng)說明被收購公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書摘要或者要約收購報告書摘要公告之前12個月內(nèi)是否持有或通過第三人持有收購人的股份，持有股份的數(shù)量及最近6個月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職等。

第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在與收購相關(guān)的利益沖突，該利益沖突的重要細(xì)節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對該合同產(chǎn)生重大影響。

董事會應(yīng)當(dāng)披露收購人是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

第二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要或者要約收購報告書摘要公告之日是否持有被收購公司股份，如持有被收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)披露其最近6個月的交易情況。

如果本準(zhǔn)則要求披露的交易情況過于復(fù)雜，董事會在指定媒體公告本報告時，無須公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報送證券交易所備查，并在公告時予以說明。

第二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對下列情形予以詳細(xì)披露：

（一）被收購公司的董事將因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關(guān)損失；

（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購結(jié)果；

（三）被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

（四）被收購公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突；

（五）最近12個月內(nèi)作出的涉及可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款的修改。第四節(jié) 董事建議或聲明

第二十六條 在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：

（一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議； 董事會確實無法依前款要求發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由；

（二）披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；

（三）獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次收購單獨發(fā)表意見；

（四）董事會做出上述建議或者聲明的理由。

第二十七條 在管理層收購中，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規(guī)定的條件和批準(zhǔn)程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項發(fā)表獨立意見。第二十八條 被收購公司董事會或獨立董事聘請的獨立財務(wù)顧問對本次收購發(fā)表的結(jié)論性意見。

第五節(jié) 重大合同和交易事項

第二十九條 董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個月內(nèi)發(fā)生的、對公司收購產(chǎn)生重大影響的以下事件：

（一）被收購公司訂立的重大合同；

（二）被收購公司進行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

（三）第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進行收購；

（四）正在進行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。

第六節(jié) 其他重大事項

第三十條 除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會還應(yīng)披露以下信息：

（一）為避免對董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；

（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。

第三十一條 董事會全體成員應(yīng)當(dāng)在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

“董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細(xì)審查；

董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項聲明僅限于要約收購）；

董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。第三十二條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

第七節(jié) 備查文件

第三十三條 董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括：

（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨立財務(wù)顧問報告；

（二）被收購公司的公司章程；

（三）報告中所涉及的所有合同及其他書面文件；

（四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。第三十四條 董事會應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點、聯(lián)系人。董事會將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

第三章 附 則

第三十五條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第三十六條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。