第一篇：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式（2011年修訂）》（征求意見

稿）起草說明

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下簡稱《創業板年報準則》）自2009年12月發布以來，在兩年的實踐中發揮了較為重要的作用，但也逐漸反映出了一些問題，例如管理層討論與分析的部分內容仍然不夠深入、年度報告摘要與全文趨同等等。因此，有必要對現行《創業板年報準則》加以修改與完善。

一、修訂的基本原則

《創業板年報準則》修訂的基本思路是針對其在實踐中存在的主要問題，根據創業板公司的特點，做出針對性的修改，旨在提高創業板公司信息披露的有效性。修訂主要遵循以下原則：

（一）體現創業板特色，突出投資者關心的內容 根據投資者的需求，針對目前管理層討論與分析不夠深入、個別公司流于形式、有效信息含量低的問題，要求公司在管理層討論與分析中從注重量化分析、增強分析的針對性、突出披露的重要性等方面強化非財務信息的披露，以增 1

強信息披露的有效性。

（二）降低公司披露成本，提高披露效率

考慮投資者接受信息的特點，適當減少了重復披露及與投資者決策關聯程度較低的信息披露要求，避免了大量冗余信息掩蓋有效信息的問題，提高了年報信息披露的針對性。這方便了投資者獲取信息，同時也降低了公司信息披露的成本。

（三）注重與其他規則的銜接

《創業板年報準則》的修訂在現行準則的基礎上，考慮了主板相關準則的修訂情況以及我會其他相關規定的協調和相互銜接，避免出現疏漏和沖突。

二、修訂的主要內容

（一）強化非財務信息披露，進一步強化體現創業板上市公司特點的披露要求

由于創業板公司存在行業新、技術新、模式新等特點，普通投資者理解難度加大，因此要求公司在披露核心競爭能力、風險因素、研發情況、內外部經營環境變化等非財務信息時，盡量進行量化分析，討論和分析要具體、有針對性，避免流于形式。

1.鼓勵公司披露管理層在經營管理活動中使用的各種關鍵業績指標；

2.要求公司在分析討論核心優勢、研發投入、風險因素

時，提供必要的財務數據予以細化說明；

3.要求公司在分析與討論公司的外部環境、市場格局、風險因素等內容時，應充分結合其現階段所面臨的特定環境，結合公司所處的行業以及所從事的業務特征進行有針對性的分析；

4.要求管理層討論與分析應突出重要性，避免空泛、模板式的語言，以及過多披露與公司業務相關性很小、不重要的事項而掩蓋重要信息。

（二）完善利潤分配的披露內容，促進上市公司合理回報股東

在原有披露內容的基礎上，新增了利潤分配政策以及最近三年的股利分配、資本公積金轉增股本及現金紅利分配情況等披露要求，督促公司為股東提供合理的回報。

（三）新增了內幕信息知情人管理制度披露要求 要求公司披露內幕信息知情人管理制度的建立及執行情況，以及公司報告期內自查內幕信息知情人涉嫌內幕交易的情況等內容，防范內幕交易。

（四）針對創業板公司特點，在內部控制的披露方面做出適當安排

由于創業板公司規模較小，從提高信息披露有效性及降低披露成本角度考慮，在修訂中繼續保持了原有的內部控制方面的披露要求，與主板年報準則新增一節內部控制內容的

做法有所區別。同時，對獨立董事履職情況，為避免與獨立董事述職報告的重復披露，也維持原有披露要求。

（五）大幅度簡化年報摘要，提高摘要披露的有效性 針對目前摘要與全文內容趨同的問題，為提高摘要披露的有效性，對年度報告摘要部分做了大幅簡化。簡化的基本思路是在摘要中著重披露投資者最關心的公司財務狀況及經營情況方面的內容。修改后，摘要部分保留重要提示、公司基本情況（主要內容為公司主要會計數據和財務指標）、股東及股本結構情況、管理層討論與分析、重大事項（已在臨時報告中披露過的，可只披露索引）等內容。另外，若報告期發生會計政策、會計估計變更、財務報表合并范圍變化、因重大會計差錯而進行追溯調整、財務報告被注冊會計師出具非標準無保留意見、預計業績大幅變動等事項，要求在摘要中加以披露。若未發生這些事項，則無需披露。

（六）其他完善的內容

一是將每年以年報通知形式要求披露的內容納入《創業板年報準則》中，例如鼓勵披露社會責任報告等，將臨時性的披露要求予以固定；二是對若干條款予以完善，避免內容遺漏及理解上的歧義，例如明確財務報表中各年度數據的排列時間順序、對追溯調整的披露要求等。

中國證監會上市公司監管部

二О一二年一月五日

第二篇：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號――創業板.范文

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件

第一條為規范創業板上市公司(以下簡稱發行人發行證券申請文件的報送行為,根據《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》(證監會令第100號制定本準則。

第二條發行人申請發行證券的,應按本準則的規定制作申請文件。發行人配股、公開增發、發行可轉換公司債券的,適用本準則附件1;發行人非公開發行股票的,適用本準則附件2。

第三條本準則規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求,中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用,可不必提供,但應向中國證監會作出書面說明。

第四條申請文件一經受理,未經中國證監會同意不得增加、撤回或更換。第五條發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提

供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第六條保薦機構報送申請文件,初次報送應提交原件一份,復印件兩份;在提交創業板發行審核委員會審核之前,根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

第七條發行人不能提供有關文件的原件的,應由發行人律師提供

鑒證意見,或由出文單位蓋章,以保證與原件一致。如原出文單位不再存續,由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處,均應為簽名人親筆簽名,不得以名章、簽名章等代替。

需要由發行人律師鑒證的文件,發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”,并簽名和簽署鑒證日期,律師事務所應在該文件首頁加蓋公章,并在第XX頁至第XXX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第八條申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張(相當于標準A4紙張規格,雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外。

第九條申請文件的封面和側面應標明“XXX公司配股/公開增發/可轉換公司債券/非公開發行股票申請文件”字樣。

發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

第十條申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例,如第四章4-1的頁碼標注為:4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。

第十一條在每次報送書面文件的同時,發行人應報兩份相應的電子文件(應為標準.doc或.rtf格式文件。

發行結束后,發行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十二條未按本準則的要求制作和報送發行申請文件的,中國證監會可不予受理。

第十三條本準則自公布之日起施行。

附件:1.創業板上市公司發行證券申請文件目錄(適用于配股、公開增發、可轉換公司債券

2.創業板上市公司非公開發行股票申請文件目錄(適用于非公開發行股票

附件1 創業板上市公司發行證券申請文件目錄(適用于配股、公開增發、可轉換公司債券 第一章本次證券發行的募集文件 1-1募集說明書(申報稿

1-2發行公告(發審會后按中國證監會要求提供

第二章發行人關于本次證券發行的申請與授權文件2-1 發行人關于本次證券發行的申請報告

2-2發行人董事會決議 2-3發行人股東大會決議

2-4關于本次發行涉及/不涉及重大資產重組的說明 2-5公告的其他相關信息披露文件

第三章保薦機構關于本次證券發行的文件3-1證券發行保薦書 3-2 發行保薦工作報告

第四章發行人律師關于本次證券發行的文件4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告

第五章關于本次證券發行募集資金運用的文件5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

5-2發行人擬收購資產(包括權益有關的財務報告、審計報告、資產評估報告

5-3 發行人擬收購資產(包括權益的合同或其草案 第六章其他文件

6-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告6-2會計師事務所關于發行人內部控制制度的鑒證報告

6-3會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 6-4經注冊會計師核驗的發行人非經常性損益明細表

6-5發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見

6-6盈利預測報告及盈利預測報告審核報告

6-7最近三年內發生重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告

6-8控股股東(企業法人最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構出具的關于實際控制人情況的說明

6-9發行人公司章程(限于電子文件

6-10資信評級機構為本次發行可轉換公司債券出具的資信評級報告 6-11本次發行可轉換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件

6-12特定行業(或企業主管部門出具的監管意見書 6-13承銷協議(發行前按中國證監會要求提供

6-14 發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 6 附件 2 創業板上市公司非公開發行股票申請文件目錄（適用于非公開發行股票）第一章 發行人的申請報告及相關文件 1-1 發行人申請報告 1-2 本次發行的董事會決議 1-3 股東大會決議，或最近一年股東大會授權董事會決定發行 融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票的決議 1-4 發行申請如適用簡易程序是否符合相關條件的專項說明 1-5 本次非公開發行股票預案 1-6 關于本次發行涉及/不涉及重大資產重組的說明 1-7 公告的其他相關信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1 保薦人出具的證券發行保薦書（按規定適用簡易程序且采取自 行銷售的除外）2-2 發行保薦工作報告（按規定適用簡易程序且采取自行銷售的除 外）2-3 發行人律師出具的法律意見書 2-4 發行人律師工作報告 第三章 財務信息相關文件 3-1 發行人最近二年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 7 3-2 最近三年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）3-3 本次收購資產相關的最近一年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告 3-4 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見 3-5 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 第四章 其他文件 4-1 有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2 特定行業主管部門出具的監管意見書 4-3 國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5 附條件生效的資產轉讓合同 4-6 發行人全體董事、監事、高級管理人員對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 8

第三篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司報告的內容與格式

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 第30號——創業板上市公司報告的內容與格式

第一章

總

則

第一條 為規范創業板上市公司報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的有關規定，制訂本準則。

第二條 凡根據《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票并在創業板上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應當按照本準則的要求編制和披露報告。

第三條 本準則的規定是對公司報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規定，公司均應披露。

第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的，經證券交易所批準后，公司可根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改。

第五條 由于商業秘密等特殊原因導致本準則規定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經證券交易所批準后，可以不予披露。公司應當在相關章節說明未按本準則要求進行披露的原因。

第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對相關部分進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。

第七條 公司報告的全文應按本準則第二章的要求編制，報告摘要的內容摘自報告正文，編制和披露應遵循本準則第三章的要求，并按照附件的格式進行。

第八條 同時在境內和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對報告的編制和披露要求與本準則不同，應遵循報告內容從多不從少，報告要求從嚴不從寬的原則，并應當在同一日公布報告。

第九條 公司報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。

第十條 公司在編制報告時還應遵循如下一般要求：

（一）報告中引用的數字應當采用阿拉伯數字，有關貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元或百萬元為單位。

（二）公司可根據有關規定或其他需求，編制報告外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準?！?/p>

（三）報告印刷文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當于標準的A4紙規格）。報告封面應載明公司的名稱、“報告”的字樣、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。報告的目錄應編排在顯著位置。

（四）報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登 任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導的行為。

第十一條 公司應當在每個會計結束之日起4個月內將報告刊登在中國證監會指定的網站和公司網站上，將報告摘要刊登在至少一種中國證監會指定報紙上。在指定報紙上刊登的報告摘要最小字號為標準6號字，最小行距為0.02。

公司可以將報告刊登在其他網站和其他報刊上，但不得早于在中國證監會指定的網站和報刊上披露的時間。

第十二條 在報告披露前，任何當事人不得泄露與其有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。

第十三條 公司應當在報告公布后，將報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點，以供股東和投資者查閱。

第十四條 公司應當在報告公布后，會計結束之日起4個月內，將報告報送公司所在地的證券監管派出機構和證券交易所。并應在會計結束之日起6個月內，將報告報送中國證監會。

第十五條 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證報告內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如有董事、監事、高級管理人員對報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。

第十六條 特殊行業公司，除執行本準則規定外，還應執行中國 證監會就該行業信息披露制定的特別規定。

第二章

報告正文 第一節 重要提示及目錄

第十七條 公司應在報告文本扉頁刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事、監事、高級管理人員對報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。

如果執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

如果執行審計的會計師事務所對公司出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，重要提示中還應增加以下陳述：

公司將被交易所實行退市風險警示，請投資者注意風險。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管 人員）應當聲明：保證報告中財務報告的真實、完整。

第十八條 報告目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁碼。

第二節

公司基本情況簡介

第十九條 公司應披露如下內容:

（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。

（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯網網址、電子信箱。

（五）公司選定的信息披露報紙名稱，登載報告的中國證監會指定網站的網址，公司報告備置地點。

（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

第三節

會計數據和業務數據摘要

第二十條 公司應披露本實現的營業收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額。

已發行人民幣普通股（指A股），又發行境內上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則計算的凈利潤、凈資產并說明其差異。

公司在披露“扣除非經常性損益后的凈利潤”時，還應同時說明扣 除的項目、涉及金額。

第二十一條 公司應采用數據列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司近3年的主要會計數據和財務指標，包括以下各項：營業收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、總資產、所有者權益（或股東權益）、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、歸屬于上市公司股東的每股凈資產、凈資產收益率、每股收益等。計算公式（不須披露）如下：

歸屬于上市公司股東的每股凈資產＝末歸屬于上市公司股東的所有者權益/末普通股股份總數

每股經營活動產生的現金流量凈額＝經營活動產生的現金流量凈額/末普通股股份總數

凈資產收益率、每股收益的計算公式參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》執行。

第二十二條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前會計數據的，應同時披露調整前后的數據。

（二）應按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》的要求，確定和計算非經常性損益。

（三）編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數據填列或計 算以上數據和指標。

（四）數據的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數據。

第四節

董事會報告

第二十三條 公司董事會報告中應當對財務報告與其他必要的統計數據以及報告期內發生或將要發生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經營成果、財務狀況（含現金流量情況）。公司可以運用逐年比較、數據列表或其他方式對相關事項進行列示，以增進投資者的理解。

討論與分析不能只重復財務報告的內容，應著重于其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等，內容包括但不限于：

（一）報告期內公司經營情況的回顧

1．概述公司報告期內總體經營情況，列示公司營業收入、營業利潤、凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。若公司利潤構成或利潤來源發生重大變動，公司應當詳細說明具體變動情況。

公司首次公開發行時招股說明書中披露的未來發展與規劃延續至報告期的，公司應對規劃目標的實施進度進行分析，實施進度與規劃不符的，應詳細說明造成差異的原因。

公司應當對前期已披露的公司發展戰略和經營計劃的實現或實 施情況、調整情況進行總結，若公司實際經營業績較曾公開披露過的本盈利預測或經營計劃低20%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。

2．分析公司主營業務及其經營狀況。公司應當根據自身實際情況，分別按產品或地區說明報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況。對于占公司營業收入或營業利潤總額10%以上的業務經營活動及其所屬行業，以及占營業收入或營業利潤總額10%以上的主要產品，應分項列示其營業收入、營業成本、營業利潤率，并分析其變動情況。

若報告期內產品或服務發生重大變化或調整，公司應介紹已推出或宣布推出的新產品及服務，并說明對公司經營及業績的影響。公司還應當披露主要供應商、客戶情況：介紹公司向前5名供應商合計的采購金額占采購總額的比例及應付賬款的余額和其占公司應付賬款總余額的比重，前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例及應收賬款的余額和其占公司應收賬款總余額的比重。單一供應商或客戶采購、銷售比例超過30%的，還應說明該供應商或客戶的名稱，采購或銷售金額及所占比例，報告期內公司與其之間的采購、銷售相比以前是否發生較大變化。

3．若報告期公司資產構成（貨幣資金、應收款項、存貨、投資性房地產、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產的比重）同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。報告期內公司存在以公允價值計量的資產的，應當說明報告期內該資產的購入、售出以及公允價值變動等情況。

若報告期公司銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。

4．若報告期內公司無形資產（商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等）發生重大變化，公司應當說明產生變化的主要影響因素。

5．公司應分析說明報告期內公司核心競爭能力（如設備、專利、非專利技術、特許經營權、核心技術人員、獨特經營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）方面的重要變化及對公司所產生的影響。如果發生因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、特許經營權喪失等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的，應詳細說明具體情況及公司擬采取的措施。

6．公司應說明研發支出總額及其中資本化研發支出額的比重、研發支出占營業收入的比重，若相關數據與以前相比出現顯著變化，應說明原因。

公司應說明報告期內正在從事的研發項目進展情況、擬達到的目標。若相關進展情況與以前的披露情況相比出現顯著變化，應說明原因。

7．結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經營活動產生的現金流量與報告期凈利潤存在重大差異的，公司應當解釋原因。

8．公司主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析

公司應詳細介紹主要子公司的業務性質、主要產品或服務、注冊 資本、總資產、凈資產、凈利潤，本年取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產經營和業績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤和凈利潤等數據。若單個子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合并經營業績造成重大影響的，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。

主要子公司或參股公司的經營情況的披露應參照上市公司董事會報告的要求。

若主要子公司或參股公司的經營業績未出現大幅波動，但其資產方面或其他主要財務指標出現顯著變化，并可能在將來對公司業績造成影響，也應對變化情況和原因予以說明。

9．公司控制的特殊目的主體情況

公司存在其控制下的特殊目的主體時，應介紹公司對其控制權方式和控制權內容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。另外，公司還應介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經營活動的相關情況。公司控制的特殊目的主體為“《企業會計準則第33號——合并財務報表》應用指南中所規定的特殊目的主體”。

（二）對公司未來發展的展望

1．公司應結合公司業務發展規模、經營區域、產品、競爭對手等情況，介紹與公司業務相關的宏觀經濟層面或外部經營環境的發展現狀和變化趨勢，以及公司的行業地位或區域市場地位的變動趨勢。公司應結合主要業務的市場變化情況、營業成本構成的變化情況、各種主要產品的產銷數量和市場占有率變化情況、訂單的獲取情況、主要技術人員變動情況等，分析公司存在的主要優勢和困難，并說明變化對公司未來經營業績和盈利能力的影響。若分析表明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響的，公司應提供管理層對相關變化的基本判斷，盡可能定量分析對公司的影響程度。

2．公司應當遵循重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素（包括政策性風險、行業特定風險、業務模式風險、經營風險、環保風險、匯率風險、利率風險、技術風險、產品價格風險、原材料價格及供應風險、資產質量或資產結構風險、財務風險、單一客戶依賴風險等），公司應當針對自身特點進行風險揭示，披露的內容應當充分、準確、具體，應盡量采取定量的方式分析各風險因素對公司當期及未來經營業績的影響。同時公司可以根據實際情況，介紹已（或擬）采取的對策和措施，對策和措施應當內容具體，具備可操作性。對于本較上一的新增風險因素，上市公司應對其產生的原因、對上市公司的影響以及已經采取或擬采取的措施及效果等進行分析。

3．公司應當向投資者提示未來公司發展機遇和挑戰，披露公司發展戰略，以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業務的，還應當說明各項業務的發展規劃。同時，公司應當披露新的經營計劃，包括（但不限于）收入、費用成本計劃，及新的經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成 本升降、研發計劃等，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。公司可以編制并披露新的盈利預測，該盈利預測必須經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審核并發表意見。

4．公司應當披露為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況，說明維持公司當前業務并完成在建投資項目的資金需求，未來重大的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時，對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。公司應當區分債務融資、表外融資、股權融資、衍生產品融資等項目對公司未來資金來源進行披露。

第二十四條 公司應介紹報告期內的投資情況，分析報告期內公司投資額比上年的增減變動數及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經營活動、占被投資公司權益的比例等。

（一）在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的，公司應就如下幾方面對資金的運用和結果加以說明：

1．列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同。尚未使用的募集資金，應說明資金用途及去向。

2．實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明累計收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因。

3．實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。

4．公司首次公開發行時產生的超募資金的使用延續到報告期的，應說明超募資金的使用計劃、計劃實施情況、資金使用效果以及超募資金的節余情況。

（二）對報告期內非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。

（三）公司應當對持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業股權進行重點披露，包括初始投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目、股份來源等情況。

公司應當披露報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數量、股份數量及產生的投資收益。

（四）公司應當對持有的以公允價值計量的境內外基金、債券、信托產品、期貨、金融衍生工具等金融資產的初始投資成本、資金來源、報告期內購入或售出情況、公允價值變動情況、對投資收益影響、風險狀況、會計核算科目等進行披露。

第二十五條 公司應披露期末發行在外的可轉換為股份的各種金融工具、以公允價值計量的負債（包括外幣金融負債）的具體情況。

第二十六條 對會計師事務所出具非標準審計報告的，公司應就所涉及事項做出說明。

公司作出會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正的，董事會應討論、分析變更、更正的原因及影響。

適用境內外會計準則的公司，董事會應對產生差異的情況進行詳細說明。

第二十七條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對于報告期內盈利但未提出現金利潤分配方案預案的公司，應詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

第五節

重要事項

第二十八條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括發生在編制本中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本中期報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或審理結果及影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，還應說明其執行情況。如以上訴訟、仲裁事項已在臨時報告披露且無后續進展的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網站鏈接。

如報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本公司無重大訴訟、仲裁事項”。

第二十九條 公司應披露報告期內發生的破產相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產清算、法院受理重整、和解或破產清算、公司重整期間等發生的法院裁定結果及其他重大事項。執行相關重整、和解等計劃的公司還應說明計劃的具體內容及執行情況。如相關破產事項已在臨時報告披露且后續實施無變化的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網站鏈接。

第三十條 公司應披露報告期內收購及出售資產、企業合并事項的簡要情況及進程，分析上述事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響，同時還應說明事項是否按計劃如期實施，如已實施完畢應說 明其對財務狀況和經營成果的影響及其占利潤總額的比例；如未按計劃實施則說明原因及公司采取的措施。

第三十一條 公司應披露股權激勵計劃在本報告期的具體實施情況，包括但不限于：實施股權激勵計劃履行的相關程序及總體情況；激勵基金提取情況；股權激勵股份購買情況；對激勵對象的考核情況；對激勵對象范圍的調整情況及履行的程序；股權激勵股份授予數量及解除鎖定情況；股票期權授予及行權情況；股票期權行權價格及期權數量等的調整情況及履行的程序；實施股權激勵計劃對公司本報告期及以后各財務狀況和經營成果的影響；涉及股權激勵的其它事項。如相關股權激勵事項已在臨時報告披露且后續實施無進展或變化的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網站鏈接。

第三十二條 公司應披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對于某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高于1000萬元且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上的，須披露關聯交易方、交易內容、交易時間及披露時間等情況。

如果發生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：

（一）與日常經營相關的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式?？梢垣@得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

公司按類別對當將發生的日常關聯交易總金額進行預計的，應披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。

（二）資產、股權轉讓發生的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價格、交易價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與賬面價值或評估值差異較大的，應說明原因。如相關資產、股權轉讓關聯交易事項已在臨時報告披露且后續實施無變化或進展的，則可只披露事項概述、披露日期和網站。

（三）公司與關聯方共同對外投資發生的關聯交易，至少應披露以下內容：共同投資方、被投資企業的基本情況及業務范圍、進展情況等。

（四）公司與關聯方存在債權債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。

（五）其他重大關聯交易。

第三十三條 公司應披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

（一）在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的事項，且該事項為公司帶來的利潤達到公司當年利潤總額的10%以上（含10%）時，應詳細披露有關合同的主要內容，如有關資產的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據等。同時還應披露該收益對公司的影響。

（二）重大擔保。披露報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔?；蜻B帶責任擔保）、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如有明顯 跡象表明有可能承擔連帶清償責任，應明確說明。

公司還應披露本發生的公司對子公司提供擔保的金額，擔保總額占公司凈資產的比例，公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額，以及公司擔保總額超過凈資產50%部分的金額。

（三）在報告期內或報告期繼續發生委托他人進行現金資產管理事項，公司應披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、報酬確定方式，以及當實際收益或損失和實際收回情況等；公司還應說明該項委托是否經過法定程序，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項委托計提投資減值準備的，應披露當計提金額。若公司有委托貸款事項，也應比照上述委托行為予以披露。

（四）其他重大合同。

第三十四條 公司或持股5%以上股東如在報告期內或持續到報告期內有承諾事項，包括收購報告書或權益變動報告書中所作承諾、資產置換時所作承諾、發行時所作承諾和其他對公司中小股東所作承諾等，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內的履行情況。

另外，如公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間內，公司董事會和相關股東應就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明。

第三十五條 公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況，會計師事務所為公司提供服務類別及為不同類別服務所支付的報酬情況，目前的審計機構已為公司提供審計服務的連續年限（年限從審計機構與 公司首次簽訂審計業務約定書日開始計算）。

第三十六條 公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人、收購人如在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形，應當說明原因及結論。如中國證監會及其派出機構對公司檢查后提出整改意見的，應簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙網站及日期。

第三十七條 公司還應披露其他在報告期內發生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定網站披露，只需說明信息披露網站及披露日期。

第三十八條 子公司發生的本節所列的重要事項應當視同公司的重要事項予以披露。

第三十九條 公司還應披露其他需要披露的事項，如選定信息披露媒體的變更等。

第六節

股本變動及股東情況

第四十條 公司應按以下要求披露股本變動情況：

（一）股份變動情況表（按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號—公司股份變動報告的內容與格式》表2規定的格式進行編制）。

披露限售股份變動情況表，其中限售股份指發行時有限售條件的股份，董事、監事及高級管理人員所持股份以及因其他原因限售的股份。該表的具體格式參照附件一：報告摘要披露格式5.1的列示。

（二）證券發行與上市情況

1．介紹報告期內證券發行情況，包括股票、可轉換公司債券、公司債券及其他衍生證券的種類、發行日期、發行價格（或利率）、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、交易終止日期等。

2．對報告期內因送股、轉增股本、配股、增發新股、非公開發行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、企業合并、可轉換公司債券轉股、減資、債券發行或其他原因引起公司股份總數及結構的變動、公司資產負債結構的變動，應予以說明。

第四十一條 公司按以下要求披露股東和實際控制人情況：

（一）按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》表6規定的格式披露以下內容：

1．報告期末股東總數。

2．持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、內股份增減變動的情況、年末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份（或無限售條件股份）、未上市流通股份（或有限售條件股份），應分別披露其數額。

如前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦 法》規定的一致行動人的，應予以說明。

如果有戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位或外資股東。

（二）公司控股股東情況

若控股股東為法人的，應介紹名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經營業務或管理活動等；若控股股東為自然人的，應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、最近5年內的職業及職務。如報告期內控股股東發生變更，應列明披露相關信息的指定網站及日期。

（三）公司實際控制人情況

公司還應比照上述內容，披露公司的實際控制人情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系。實際控制人應披露到自然人、國有資產管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。

如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司，應披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容，包括信托或其他資產管理的具體方式、信托管理權限（包括公司股份表決權的行使等）、涉及的股份數量及占公司已發行股份的比例、信托或資產管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（持有或控制下一級控制層面公司的股份比例）超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應當披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東，應介紹其法定代表人、成立日期、主要經營業務或管理活動、注冊資本等情況。

（五）公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數量和種類（A、B、H股或其它）。如前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應予以說明。

第七節

董事、監事、高級管理人員和員工情況

第四十二條 公司應披露董事、監事和高級管理人員的情況，包括：

（一）基本情況

現任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授予的限制性股票數量、內股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。

（二）現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷。董事、監事、高級管理人員如在股東單位任職，應說明職務及任職期 間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。

（三）報酬情況

董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據以及報酬的實際支付情況。披露每一位現任董事、監事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬），全體董事、監事和高級管理人員的報酬合計。另外，將獲得的股權激勵按照可行權股數、已行權數量、行權價以及報告期末市價單獨列示。

公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼。

（四）在報告期內被選舉或離任的董事和監事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監事離任和高級管理人員解聘原因。

第四十三條 公司應披露核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）等對公司核心競爭能力有重大影響的人員的變動情況，并說明變動對公司經營的影響及公司采取的應對措施。

第四十四條 公司應披露員工情況，包括在職員工的數量、專業構成（如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數。

第八節

公司治理結構

第四十五條 公司應對照中國證監會發布的有關上市公司治理 的規范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應明確說明。

第四十六條 公司應介紹獨立董事出席董事會等履行職責情況。獨立董事對公司有關事項曾提出異議的，需披露該事項的內容、獨立董事的姓名及所提異議的內容等。

第四十七條 公司應介紹報告期內召開的股東大會、臨時股東大會、董事會的有關情況，包括會議屆次、召開日期，并提供披露網站鏈接。

第四十八條 公司應披露董事會下設委員會工作總結情況，包括：

（一）董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告，包括對公司財務報告的兩次審議意見、對公司內部控制制度進行檢查和評估后發表的專項意見、對會計師事務所審計工作的督促情況、就調整事項與會計師溝通情況、向董事會提交的會計師事務所從事上公司審計工作的總結報告以及對下續聘或改聘會計師事務所的決議書。

（二）董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告，包括對公司董事、監事和高級管理人員所披露薪酬的審核意見，對公司是否建立健全有效的董事、監事和高級管理人員考評和激勵制度及制度的執行情況的說明，對公司股權激勵計劃實施過程中的授權是否合規、行權條件是否滿足的核實意見。

（三）鼓勵披露董事會下設的其他委員會的運作情況。第四十九條 公司應說明對控股子公司控制、關聯交易控制、對外擔保控制、重大投資控制、信息披露控制等內部控制制度的建立和 健全情況，包括內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況、內部控制檢查監督部門的設置情況、董事會對內部控制有關工作的安排、與財務核算相關的內部控制的完善情況。同時鼓勵公司披露董事會出具的、經會計師事務所核實評價的內部控制自我評估報告。

第九節

監事會報告

第五十條 公司應披露報告期內監事會的工作情況，包括召開會議的次數，各次會議的議題等。監事會應對下列事項發表獨立意見：

（一）公司依法運作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度，公司董事、高級管理人員執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

（二）檢查公司財務的情況。監事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果。

（三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。

（四）公司收購、出售資產交易價格是否合理，有無發現內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。

（五）關聯交易是否公平，有無損害公司利益。

（六）如果會計師事務所出具了非標準審計報告的，或者公司報告期利潤實現數較利潤預測數低20%以上或較利潤預測數高20%以上的，監事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

第十節

財務報告

第五十一條 公司應披露審計報告正文、經審計財務報表。第五十二條 財務報表包括公司報告期末及其前一個末的比較式資產負債表、該兩的比較式利潤表、現金流量表、該所有者權益（股東權益）變動表和財務報表附注。

第五十三條 財務報表附注應對比較式報表的兩個日期或期間的數據均作出說明。財務報表附注應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》和中國證監會發布的相關規定編制。

第十一節

備查文件目錄

第五十四條 公司應當披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有法定代表人、主管會計工作負責人（如設置總會計師，須為總會計師）、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表。

（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其它證券市場公布的報告。

公司應當在辦公場所置備上述文件的原件。當中國證監會、證券交易所要求提供時，或股東依據法規或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。

第三章

報告摘要 第一節

重要提示

第五十五條 公司應在報告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本報告摘要摘自報告全文，報告全文同時刊載于證監會指定網站。為全面了解本公司生產經營狀況和財務成果及公司的未來發展規劃，投資者應到指定網站仔細閱讀報告全文。

如有董事、監事、高級管理人員對報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。

如果執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應增加以下陳述：

××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。

如果執行審計的會計師事務所對公司出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，重要提示中還應增加以下陳述：

公司將被交易所實行退市風險警示，請投資者注意風險。公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管 人員）應當聲明：保證報告中財務報告的真實、完整。

第二節

公司基本情況簡介

第五十六條 公司應披露以下基本情況：股票簡稱，股票代碼，上市的交易所，公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯網網址及其電子信箱，公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。

第三節

會計數據和業務數據摘要

第五十七條 公司應披露本實現的營業收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額。

第五十八條 公司應采用數據列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司近3年的主要會計數據和財務指標，包括以下各項：營業收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、總資產、所有者權益（或股東權益）、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、歸屬于上市公司股東的每股凈資產、凈資產收益率、每股收益等。計算公式同本準則第二十一條所列公式。

第四節

董事會報告

第五十九條 公司董事會應在其報告中，按照本準則第二十三條的要求對公司報告期內整體經營情況及未來發展情況進行討論與分 析。

公司在董事會報告中應按本準則第二十四條第（一）項至第（三）項所列內容披露報告期內的投資情況。

第六十條 對會計師事務所出具的非標準審計報告，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。

第六十一條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對于本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

第五節

重要事項

第六十二條 公司應按照本準則第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條第二款第（一）項、第（二）項和第（四）項、第三十三條第（二）項和第（三）項、第三十四條所列內容披露重要事項。

第六節

股本變動及股東情況

第六十三條 公司應披露股份變動情況表，包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》的表2，以及限售股份變動情況表。

第六十四條 公司應披露股東情況，應按照本準則第四十一條第（一）項、第（二）項、第（三）項、第（五）項所列內容披露。

第七節

董事、監事、高級管理人員和員工情況

第六十五條

公司應按本準則第四十二條第（一）項、第（三）項和第四十三條所列內容披露。

第八節

監事會報告

第六十六條

公司應披露報告期內監事會的工作情況，包括召開會議的次數，各次會議的議題等。監事會應對下列事項發表獨立意見：

（一）公司依法運作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度，公司董事、高級管理人員執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監事會認為公司決策程序合法，建立完善的內部控制制度，公司董事、高級管理人員執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

（二）檢查公司財務的情況。監事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果。（如果監事會認為財務報告真實反映公司的財務狀況和經營成果，本條可免于披露。）

（三）公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。（如果監事會認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時，變更程序合法，本條可免于披露。）

（四）公司收購、出售資產交易價格是否合理，有無發現內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。（如果監事會認為公司收購、出售資產交易價格合理，未發現內幕交易，未損害部分股東的權益或造成公司資產流失，本條可免于披露。）

（五）關聯交易是否公平，有無損害公司利益。（如果監事會認為關聯交易公平，未損害公司利益，本條可免于披露。）

（六）如果會計師事務所出具了帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現數較利潤預測數有重大差異的，監事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

第九節

財務報告

第六十七條

公司至少應披露合并及母公司的資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益（股東權益）變動表。

第六十八條

財務報表附注至少應包括以下內容：

（一）如果與最近一期報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生了變化，應予以說明。

（二）重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響。

（三）如果與最近一期報告相比，合并范圍發生了變化，應予以說明。

第六十九條

如果公司被出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，則在披露報告摘要時須公布審計報告正文、財務報表及附注全文。如果公司被出具了帶強調事項段的無保留意見或保留意見的審計報告，應當披露審計報告正文、財務報表及帶強調事項段的無保留意見或保留意見涉及事項的有關附注。

第四章

附則

第七十條

本準則自公布之日起施行。

第四篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年11月16日 來源：

（證監會公告[2009]18號）

第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）的規定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求發行人、保薦人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 發行人控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，確認招股說明書中與其相關的內容真實、準確、完整，且不存在指使發行人違反規定披露信息，或者指使發行人披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的信息的情形。

第五條 保薦人應當對發行人的成長性出具專項意見，并作為發行保薦書的附件。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第六條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第七條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交創業板發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第八條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第九條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。第十條 申請文件應采用幅面為209毫米×295毫米規格的紙張（相當于標準A4紙張規格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

第十一條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件”字樣。第十二條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十三條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4－1的頁碼標注為4－1－1，4－1－2，4－1－3，??4－1－n。

第十四條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件（標準.doc或.rtf格式文件）。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。第十五條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。第十六條 本準則自公布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄》 附錄

首次公開發行股票并在創業板上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1－1 招股說明書（申報稿）

1－2 發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見 1－3 發行公告（發行前提供）

第二章 發行人關于本次發行的申請及授權文件

2－1 發行人關于本次發行的申請報告 2－2 發行人董事會有關本次發行的決議 2－3 發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章 保薦人和證券服務機構文件

3－1 保薦人關于本次發行的文件

3－1－1 發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）3－1－2 發行保薦工作報告 3－2 會計師關于本次發行的文件 3－2－1 財務報表及審計報告 3－2－2 盈利預測報告及審核報告 3－2－3 內部控制鑒證報告

3－2－4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 3－3 發行人律師關于本次發行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報告

第四章 發行人的設立文件

4－1 發行人的企業法人營業執照 4－2 發起人協議

4－3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件 4－4 發行人公司章程（草案）

4－5 發行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見 4－6 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第五章 與財務會計資料相關的其他文件

5－1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明 5－1－1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 5－1－2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件 5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

5－1－4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明 5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 5－2－1 最近三年原企業或股份公司的原始財務報表 5－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見

5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 5－3－1 最近三年原始財務報表

5－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見 5－4 發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）5－5 發行人的歷次驗資報告

5－6 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第六章 其他文件

6－1 關于本次發行募集資金運用的文件

6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

6－1－2 發行人擬收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告 6－1－3 發行人擬收購資產（或股權）的合同或合同草案 6－2 產權和特許經營權證書

6－2－1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）

6－2－2 特許經營權證書

6－3 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

6－4 發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件（重污染行業的發行人需提供符合國家環保部門規定的證明文件）

6－5 重要合同

6－5－1 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議 6－5－2 重大關聯交易協議 6－5－3 重組協議 6－5－4 其他重要商務合同 6－6 保薦協議和承銷協議

6－7 發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

6－8 發行人律師關于發行人董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東和實際控制人在相關文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見

6－9 特定行業（或企業）的管理部門出具的相關意見

第五篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號

各保薦人、擬首次公開發行股票并上市的公司：

為規范首次公開發行股票并上市申請文件的格式和報送行為，根據《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32 號)，我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》(2006年修訂)，現予發布，自發布之日起施 行。

中國證券監督管理委員會

二○○六年五月十八日

附：首次公開發行股票并上市申請文件格式準則

附：招股說明書（2006年修訂）

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號 ——首次公開發行股票并上市申請文件(2006年修訂)

第一條 為了規范首次公開發行股票并上市申請文件的格式和報送方式，根據《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)的規定，制定本準則。

第二條 申請首次公開發行股票并上市的公司(以下簡稱發行人)應按本準則的要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)可以要求發行人和中介機構補充材料。如果某些材料對發行人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或更換。

第五條 發行人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件三份；在提交發行審核委員會審核前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

發行人不能提供有關文件的原件的，應由發行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由發行人律師鑒證的文件，發行人律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 發行人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規格的紙張(相當于標準A4紙張規格)，雙面印刷(需提供原件的歷史文件除外)。

第九條 申請文件的封面和側面應標明“××公司首次公開發行股票并上市申請文件”字樣。

第十條 申請文件的扉頁應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十一條 申請文件章與章之間、節與節之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第十二條 發行人在每次報送書面申請文件的同時，應報送一份相應的標準電子文件(標準.doc或.rtf格式文件)。

發行結束后，發行人應將招股說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監會備案。

第十三條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十四條 本準則自發布之日起施行。

附錄：《首次公開發行股票并上市申請文件目錄》

附錄

首次公開發行股票并上市申請文件目錄

第一章 招股說明書與發行公告

1-1 招股說明書(申報稿)

1-2 招股說明書摘要(申報稿)

1-3 發行公告(發行前提供)第二章 發行人關于本次發行的申請及授權文件

2-1 發行人關于本次發行的申請報告

2-2 發行人董事會有關本次發行的決議

2-3 發行人股東大會有關本次發行的決議

第三章 保薦人關于本次發行的文件

3-1 發行保薦書

第四章 會計師關于本次發行的文件

4-1 財務報表及審計報告

4-2 盈利預測報告及審核報告

4-3 內部控制鑒證報告

4-4 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

第五章 發行人律師關于本次發行的文件

5-1 法律意見書

5-2 律師工作報告

第六章 發行人的設立文件

6-1 發行人的企業法人營業執照

6-2 發起人協議

6-3 發起人或主要股東的營業執照或有關身份證明文件

6-4 發行人公司章程(草案)第七章 關于本次發行募集資金運用的文件

7-1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

7-2 發行人擬收購資產(或股權)的財務報表、資產評估報告及審計報告

7-3 發行人擬收購資產(或股權)的合同或合同草案

第八章 與財務會計資料相關的其他文件

8-1 發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明

8-1-1 發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表

8-1-2 有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件

8-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見

8-1-4 主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明

8-2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8-2-1 最近三年原企業或股份公司的原始財務報表

8-2-2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8-2-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8-3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料

8-3-1 最近三年原始財務報表

8-3-2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表

8-3-3 注冊會計師對差異情況出具的意見

8-4 發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告(含土地評估報告)

8-5 發行人的歷次驗資報告

8-6 發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告

第九章 其他文件

9-1 產權和特許經營權證書

9-1-1 發行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單(需列明證書所有者或使用者名稱、證書號 碼、權利期限、取得方式、是否及存在何種他項權利等內容，并由發行人律師對全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見)

9-1-2 特許經營權證書

9-2 有關消除或避免同業競爭的協議以及發行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾

9-3 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件

9-4 發行人生產經營和募集資金投資項目符合環境保護要求的證明文件(重污染行業的發行人需提供省級環保部門出具的證明文件)

9-5 重要合同

9-5-1 重組協議

9-5-2 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議

9-5-3 重大關聯交易協議

9-5-4 其他重要商務合同

9-6 保薦協議和承銷協議

9-7 發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

9-8 特定行業(或企業)的管理部門出具的相關意見

第十章 定向募集公司還應提供的文件

10-1 有關內部職工股發行和演變情況的文件

10-1-1 歷次發行內部職工股的批準文件

10-1-2 內部職工股發行的證明文件

10-1-3 托管機構出具的歷次托管證明

10-1-4 有關違規清理情況的文件

10-1-5 發行人律師對前述文件真實性的鑒證意見

10-2 省級人民政府或國務院有關部門關于發行人內部職工股審批、發行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認文件

10-3 中介機構的意見

10-3-1 發行人律師關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見

10-3-2 保薦人關于發行人內部職工股審批、發行、托管和清理情況的核查意見

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號

—招股說明書

(2006年修訂)

目 錄

第一章總 則

第二章招股說明書

第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節概 覽

第三節本次發行概況

第四節風險因素

第五節發行人基本情況

第六節業務和技術

第七節同業競爭與關聯交易

第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

第九節公司治理

第十節財務會計信息

第十一節 管理層討論與分析

第十二節 業務發展目標

第十三節 募集資金運用

第十四節 股利分配政策

第十五節 其他重要事項

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

第十七節 備查文件

第三章招股說明書摘要

第一節重大事項提示

第二節本次發行概況

第三節發行人基本情況

第四節募集資金運用

第五節風險因素和其他重要事項

第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

第七節備查文件

第四章附 則

第一章 總 則

第一條 為規范首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)的規定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市的公司(以下簡稱發行人)應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按規定披露。

第三條 本準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條 本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當調整，但應在申報時作書面說明。

第五條 若發行人有充分依據證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發行人可向中國證監會申請豁免按本準則披露。

第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

第七條 發行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應真實、準確、完整。

發行人報送申請文件后，在中國證監會核準前，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。

發行人公開發行股票的申請經中國證監會核準后，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改招股說明書及其摘要。必要時發行人公開發行股票的申請應重新經過中國證監會核準。

第八條 發行人在招股說明書及其摘要中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的發行人的財務報表、盈利預測報告(如有)應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核。

第九條 發行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。

第十條 招股說明書還應符合以下一般要求：

(一)引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源；

(二)引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

(三)發行人可根據有關規定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；

在境內外同時發行股票的，應按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內容的一致性；

(四)招股說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規格)；

(五)招股說明書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第十一條 招股說明書摘要的編制和披露，還應符合以下要求：

(一)招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容；

(二)招股說明書摘要內容必須忠實于招股說明書全文，不得出現與全文相矛盾之處；

(三)招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂；

(四)在中國證監會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

第十二條 發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

第十三條 發行人編制招股說明書及其摘要時應當準確引用有關中介機構的專業意見或報告。

第十四條 發行人下屬企業的資產規模、收入或利潤對發行人有重大影響的，應參照本準則的規定披露該下屬企業的相關信息。

特定行業的發行人，除執行本準則的規定外，還應執行中國證監會就該行業信息披露制定的特別規定。

第二章 招股說明書

第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應標有“XXX公司首次公開發行股票招股說明書”字樣，并載明發行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應標明“XXX公司首次公開發行股票招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應載有如下內容：

(一)發行股票類型；

(二)發行股數；

(三)每股面值；

(四)每股發行價格；

(五)預計發行日期；

(六)擬上市的證券交易所；

(七)發行后總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量；

(八)本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

(九)保薦人、主承銷商；

(十)招股說明書簽署日期。

第十八條 招股說明書扉頁應載有發行人的如下聲明：

“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整?！?/p>

“中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！?/p>

“根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！?/p>

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問?！?/p>

第十九條 招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

第二十條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

第二節 概 覽

第二十一條 發行人應聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文?！?/p>

第二十二條 發行人應披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發行人的主要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。

第三節 本次發行概況

第二十三條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括：

(一)股票種類；

(二)每股面值；

(三)發行股數、占發行后總股本的比例；

(四)每股發行價；

(五)標明計算基礎和口徑的市盈率；

(六)預測凈利潤及發行后每股收益(如有)；

(七)發行前和發行后每股凈資產；

(八)標明計量基礎和口徑的市凈率；

(九)發行方式與發行對象；

(十)承銷方式；

(十一)預計募集資金總額和凈額；

(十二)發行費用概算(包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用、審核費等)。

第二十四條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

(一)發行人；

(二)保薦人、主承銷商及其他承銷機構；

(三)律師事務所；

(四)會計師事務所；

(五)資產評估機構；

(六)股票登記機構；

(七)收款銀行；

(八)其他與本次發行有關的機構。

第二十五條 發行人應披露其與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。

第二十六條 發行人應針對不同的發行方式，披露預計發行上市的重要日期，主要包括：

(一)詢價推介時間；

(二)定價公告刊登日期；

(三)申購日期和繳款日期；

(四)股票上市日期。

第四節 風險因素

第二十七條 發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。

發行人應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。

發行人應對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

有關風險因素可能對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。

第二十八條 發行人應披露的風險因素包括但不限于下列內容：

(一)產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等；

(二)經營模式發生變化，經營業績不穩定，主要產品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產品或服務，經營場所過度集中或分散等；

(三)內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計 提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔?；蛟V訟仲裁等或有 事項導致的風險；

(四)技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰等；

(五)投資項目在市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業規模、營業范圍擴大或者業 務轉型而導致的管理風險、業務轉型風險，因固定資產折舊大量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產能擴大而導致的產品銷售風險等；

(六)由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險；

(七)可能嚴重影響公司持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境等。

第五節 發行人基本情況

第二十九條 發行人應披露其基本情況，主要包括：

(一)注冊中、英文名稱；

(二)注冊資本；

(三)法定代表人；

(四)成立日期；

(五)住所和郵政編碼；

(六)電話、傳真號碼；

(七)互聯網網址；

(八)電子信箱。

第三十條 發行人應詳細披露改制重組情況，主要包括：

(一)設立方式；

(二)發起人；

(三)在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務；

(四)發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務；

(五)在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務；

(六)改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系；

(七)發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況；

(八)發起人出資資產的產權變更手續辦理情況。

發行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，在資產、人員、財務、機構、業務方面的分開情況，說明是否具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

第三十一條 發行人應詳細披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。

第三十二條 發行人應簡要披露設立時發起人或股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況，披露設立時發起人投入資產的計量屬性。

第三十三條 發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關聯方。

第三十四條 發行人應披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。

第三十五條 發行人應披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

(一)發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構 成、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如為自然人，則應披露國籍、是否擁有永久境外居 留權、身份證號碼、住所；

(二)控股股東和實際控制人控制的其他企業的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構名稱；

(三)控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況。

實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

第三十六條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：

(一)本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份占發行后總股本的比例；

(二)前十名股東；

(三)前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務；

(四)若有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之 后標注“SS”(State-own shareholder的縮寫)，在國有法人股股東之后標注“SLS”(State-own Legal-person Shareholder的縮寫)，并披露前述標識的依據及標識的含義；

(五)股東中的戰略投資者持股及其簡況；

(六)本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例；

(七)本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

第三十七條 如發行過內部職工股，發行人應披露以下情況：

(一)內部職工股的審批及發行情況，包括審批機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行范圍、發行繳款及驗資情況；

(二)本次發行前的內部職工股托管情況，包括托管單位、前十名自然人股東名單、持股數量及比例、應托管數量、實際托管數量、托管完成時間，未托管股票數額及原因、未托管股票的處理辦法。省級人民政府對發行人內部職工股托管情況及真實性的確認情況；

(三)發生過的違法違規情況，包括超范圍和超比例發行的情況，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況，內部職工股轉讓和交易中的違法違規情況，法人股個人化的情況，這些違法違規行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情況的確認意見；

(四)對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的，應披露有關責任的承擔主體等。

第三十八條 發行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的，應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。

第三十九條 發行人應簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：

(一)員工人數及變化情況；

(二)員工專業結構；

(三)員工受教育程度；

(四)員工年齡分布；

(五)發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況。

第四十條 發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

第六節 業務和技術

第四十一條 發行人應披露其主營業務、主要產品(或服務)及設立以來的變化情況。

發行人從事多種業務和產品(或服務)生產經營的，業務和產品(或服務)分類的口徑應前后一致。

如果發行人的主營業務和產品(或服務)分屬不同行業，則應按不同行業分別披露相關信息。

第四十二條 發行人應披露其所處行業的基本情況，包括但不限于：

(一)行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策等；

(二)行業競爭格局和市場化程度、行業內的主要企業和主要企業的市場份額、進入本行業的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

(三)影響行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場沖擊等；

(四)行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特征等；

(五)發行人所處行業與上、下游行業之間的關聯性，上下游行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響；

(六)出口業務比例較大的發行人，還應披露產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況。

第四十三條 發行人應披露其在行業中的競爭地位，包括發行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

第四十四條 發行人應根據重要性原則披露主營業務的具體情況，包括：

(一)主要產品或服務的用途；

(二)主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖；

(三)主要經營模式，包括采購模式、生產模式和銷售模式；

(四)列表披露報告期內各期主要產品(或服務)的產能、產量、銷量、銷售收入，產品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內各期向 前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的，應披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發 行人的關聯方，則應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合并計算銷售額；

(五)報告期內主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內各期向前五名供 應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，如向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數供應商的，應披露其名稱及采購比例。受同一實際控制 人控制的供應商，應合并計算采購額；

(六)發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無，亦應說明；

(七)存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、近三年相關費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關于安全生產和環境保護的要求。

第四十五條 發行人應列表披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：

(一)生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發行人及下屬企業的分布情況等；

(二)商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發行人生產經營的重要程度。

發行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資產的，應簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若發行人所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的，應明確說明。

第四十六條 發行人應披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得情況，特許經營權的期限、費用標準，對發行人持續生產經營的影響。

第四十七條 發行人應披露主要產品生產技術所處的階段，如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段。

發行人應披露正在從事的研發項目及進展情況、擬達到的目標，最近三年及一期研發費用占營業收入的比例等。與其他單位合作研發的，還需說明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

發行人應披露保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排等。

第四十八條 發行人若在中華人民共和國境外進行生產經營，應對有關業務活動進行地域性分析。若發行人在境外擁有資產，應詳細披露該資產的具體內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利情況等。

第四十九條 發行人應披露主要產品和服務的質量控制情況，包括質量控制標準、質量控制措施、出現的質量糾紛等。

第五十條 發行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據。

第七節 同業競爭與關聯交易

第五十一條 發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，發行人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。

第五十二條 發行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾。

第五十三條 發行人應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。

第五十四條 發行人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。

購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或 營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續進 行。

偶發性的關聯交易，應披露關聯交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。

第五十五條 發行人應披露是否在章程中對關聯交易決策權力與程序作出規定。公司章程是否規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

發行人應披露最近三年及一期發生的關聯交易是否履行了公司章程規定的程序，以及獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

第五十六條 發行人應披露擬采取的減少關聯交易的措施。

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

第五十七條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況，主要包括：

(一)姓名、國籍及境外居留權；

(二)性別；

(三)年齡；

(四)學歷；

(五)職稱；

(六)主要業務經歷；

(七)曾經擔任的重要職務及任期；

(八)現任職務及任期；

對核心技術人員還應披露其主要成果及獲得的獎項。

對于董事、監事，應披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

第五十八條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況，并應列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。

第五十九條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況，有關對外投資與發行人存在利益沖突的，應予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關承諾和協議；如無該種情形，則應予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應披露解決情況。

第六十條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

第六十一條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系。沒有兼職的，應予以聲明。

第六十二條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系。

第六十三條 發行人應披露與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽定的協議，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。

第六十四條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員是否符合法律法規規定的任職資格。

第六十五條 發行人董事、監事、高級管理人員在近三年內曾發生變動的，應披露變動情況和原因。

第九節 公司治理

第六十六條 發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。

發行人應披露戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況。

第六十七條 發行人應披露近三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應披露違規事實和受到處罰的情況，并說明對發行人的影響；若不存在違法違規行為，應明確聲明。

第六十八條 發行人應披露近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況；若不存在資金占用和對外擔保，應明確聲明。

第六十九條 發行人應披露公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施。

第十節 財務會計信息

第七十條發行人運行三年以上的，應披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現金流量表；運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產負債表和現金流量表。發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

第七十一條發行人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會及注冊會計師對強調事項的詳細說明。

第七十二條 發行人應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。發行人運行不足三年的，應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調整的，還應披露剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。

第七十三條發行人應結合業務特點充分披露報告期內采用的主要會計政策和會計估計，主要包括：

(一)收入確認和計量的具體方法；

(二)金融資產和金融負債的分類方法，金融工具的確認依據和計量方法，金融資產轉移的確認依據和計量方法，主要金融資產的公允價值確定方法、減值測試方法和減值準備計提方法；

(三)發出存貨成本的計量方法，存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法；

(四)長期股權投資的初始計量、后續計量及收益確認方法；

(五)投資性房地產的種類和計量模式；采用成本模式的，投資性房地產的折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，投資性房地產公允價值的確定依據和方法；投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法；

(六)固定資產的確認條件、分類、計量基礎和折舊方法，各類固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊率；

(七)無形資產的計價方法和攤銷方法；使用壽命有限的無形資產，其使用壽命的估計情況；使用壽命不確定的無形資產，使用壽命不確定的判斷依據；

(八)除存貨、投資性房地產及金融資產外，其他主要資產的資產減值準備的確定方法；

(九)股份支付的種類及權益工具公允價值的確定方法；

(十)借款費用資本化的依據及方法；

(十一)其他對發行人報告期內財務狀況、經營成果有重大影響的會計政策和會計估計；

(十二)報告期內存在會計政策或會計估計變更的，變更的內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響金額。

第七十四條 發行人的財務報表中包含了分部信息的，應披露分部信息。

第七十五條 發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產(或股權)，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業收購前一年利潤表。

第七十六條 發行人應依據經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表，以合并財務報表的數據為基礎，披露最近三年及一期非經常性損益的具體內容、金額及對當期經營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經常性損益后的凈利潤金額。

第七十七條 發行人應扼要披露最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占被投資方的 股權比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權投資按照權益法進行調整的方法及影響金額。

第七十八條 發行人應扼要披露最近一期末主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，還應披露資產評估機構名稱及主要評估方法。

第七十九條 發行人應扼要披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵 押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。

第八十條發行人應披露所有者權益變動表，扼要披露報告期內各期末股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。

第八十一條 發行人應扼要披露報告期內各期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響。

第八十二條 發行人應扼要披露會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項。

第八十三條 發行人應列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產負債率(母公司)、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數、每股經營 活動產生的現金流量、每股凈現金流量、每股收益、凈資產收益率、無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例。除特別指出外，上述 財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。其中，凈資產收益率和每股收益的計算應執行財政部、中國證監會的有關規定。

第八十四條如果發行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發行人及投資于發行人的股票作出正確判斷，且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈 利情況作出比較切合實際的預測，發行人可以披露盈利預測報告。發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的 盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。

第八十五條發行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。”

第八十六條發行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明。

盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數。需要編制合并財務報表的發行人，應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。

盈利預測說明應包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。盈利預測數據包含了特定的財政稅收優惠政策或非經常性損益項目的，應特別說明。

第八十七條發行境內上市外資股和境外上市外資股的發行人，由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產或凈利潤存在差異 的，發行人應披露財務報表差異調節表，并注明境外會計師事務所的名稱。境內外會計師事務所的審計意見類型存在差異的，還應披露境外會計師事務所的審計意見 類型及差異原因。

第八十八條發行人在設立時以及在報告期內進行資產評估的，應扼要披露資產評估機構名稱及主要評估方法，資產評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應說明原因。

第八十九條發行人應扼要披露設立時及以后歷次驗資報告，簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。

第十一節 管理層討論與分析

第九十條 發行人應主要依據最近三年及一期的合并財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。討論與分析不應僅限于財務因素，還 應包括非財務因素；不應僅以引述方式重復財務報表的內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便于理解的形式進行分析。

第九十一條 發行人對財務狀況、盈利能力及現金流量的分析一般應包括但不限于第九十二條至第九十七條的內容，但發行人可視實際情況并根據重要性原則有選擇地進行增減。

第九十二條 財務狀況分析一般應包括以下內容：

(一)發行人應披露公司資產、負債的主要構成，分析說明主要資產的減值準備提取情況是否與資產質量實際狀況相符；最近三年及一期資產結構、負債結構發生重大變化的，發行人還應分析說明導致變化的主要因素；

(二)發行人應分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數的變動趨勢，并結合公司的現金流量狀 況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力。發行人最近三年及一期經營活動產 生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因；

(三)發行人應披露最近三年及一期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產周轉能力的財務指標的變動趨勢，并結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產周轉能力；

(四)發行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發行人資金安排的影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

第九十三條 盈利能力分析一般應包括以下內容：

(一)發行人應列表披露最近三年及一期營業收入的構成及比例，并分別按產品(或服務)類別及業務、地區分部列示，分析營業收入增減變化的情況及原因；營業收入存在季節性波動的，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響；

(二)發行人應依據所從事的主營業務、采用的經營模式及行業競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素；

(三)發行人應按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應重點說明；

(四)發行人主要產品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

(五)發行人應列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業毛利率的數據及變動情況；報告期內發生重大變化的，還應用數據說明相關因素對毛利率變動的影響程度；

(六)發行人最近三年非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益以及少數股東損益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響。

第九十四條 資本性支出的分析一般應包括以下內容：

(一)發行人應披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導致公司固定資產大規模增加或進行跨行業投資的，應當分析資本性支出對公司主營業務和經營成果的影響；

(二)發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業投資的，應說明其與公司未來發展戰略的關系。

第九十五條 發行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。

第九十六條 發行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。

第九十七條 發行人應結合其在行業、業務經營方面存在的主要優勢及困難，謹慎、客觀地對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢進行分析。對報告期內已對公司財務狀況和盈利 能力有重大影響的因素，應分析該等因素對公司未來財務狀況和盈利能力可能產生的影響；如果目前已經存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務狀況和盈利能力 產生重大影響的，應分析影響情況。

第十二節 業務發展目標

第九十八條 發行人應披露發行當年和未來兩年的發展計劃，包括提高競爭能力、市場和業務開拓、籌資等方面的計劃。

第九十九條 發行人披露的發展計劃應當具體，并應說明擬定上述計劃所依據的假設條件，實施上述計劃可能面臨的主要困難，以及確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑。

第一百條 發行人應披露上述業務發展計劃與現有業務的關系。若實現上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。

第一百零一條 發行人可對其產品、服務或者業務的發展趨勢進行預測，但應采取審慎態度，并披露有關的假設基準等。涉及盈利預測的，應遵循盈利預測的相關規定。

第十三節 募集資金運用

第一百零二條 發行人應披露：

(一)預計募集資金數額；

(二)按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況；

(三)若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況。

第一百零三條 募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品新增的產能、產量，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金用于新產品開發生產的，發行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

第一百零四條 募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。

第一百零五條 發行人原固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。

第一百零六條 募集資金直接投資于固定資產項目的，發行人可視實際情況并根據重要性原則披露以下內容：

(一)投資概算情況，預計投資規模，募集資金的具體用途，包括用于購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出；

(二)產品的質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，主要設備選擇，核心技術及其取得方式；

(三)主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況；

(四)投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施；

(五)投資項目可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情況；

(六)投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；

(七)項目的組織方式、項目的實施進展情況。

第一百零七條 募集資金擬用于合資經營或合作經營的，除需披露第一百零六條的內容外，還應披露：

(一)合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業務，與發行人是否存在關聯關系；投資規模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款。

(二)擬組建的企業法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主營業務、組織管理和控制情況。不組建企業法人的，應詳細披露合作模式。

第一百零八條 募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：

(一)擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表；

(二)增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；

(三)增資或收購前后持股比例及控制情況；

(四)增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關系。

第一百零九條 募集資金擬用于收購資產的，應披露：

(一)擬收購資產的內容；

(二)擬收購資產的評估、定價情況；

(三)擬收購資產與發行人主營業務的關系。

若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

第一百一十條 發行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的用途。

第一百一十一條 發行人應披露募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響。項目能獨立核算的，發行人應審慎預測項目效益，分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，并 充分說明預測基礎、依據；項目不能獨立核算的，應分析募集資金投入對發行人財務狀況及經營成果的影響。

第十四節 股利分配政策

第一百一十二條 發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策。

第一百一十三條 發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發行前的滾存利潤歸發行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨享有的金額以及是否派發完畢作“重大事項提示”。

第一百一十四條 發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者。

第十五節 其他重要事項

第一百一十五條 發行人應披露有關信息披露和投資者關系的負責部門、負責人、電話號碼等。

第一百一十六條 發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容，主要包括：

(一)當事人的名稱和住所；

(二)標的；

(三)數量；

(四)質量；

(五)價款或者報酬；

(六)履行期限；

(七)地點和方式；

(八)違約責任；

(九)解決爭議的方法；

(十)對發行人經營有重大影響的附帶條款和限制條件。

總資產規模為10億元以上的發行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。

第一百一十七條 發行人應披露對外擔保的有關情況，包括：

(一)被擔保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產經營情況、與發行人有無關聯關系、以及最近一年及一期的總資產、凈資產和凈利潤；

(二)主債務的種類、金額和履行債務的期限；

(三)擔保方式：采用保證方式還是抵押、質押方式；采用抵押、質押方式的，應披露擔保物的種類、數量、價值等相關情況；

(四)擔保范圍；

(五)擔保期間；

(六)解決爭議的方法；

(七)其他對擔保人有重大影響的條款；

(八)擔保履行情況。

發行人不存在對外擔保的，應予說明。

第一百一十八條 發行人應披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

(一)案件受理情況和基本案情；

(二)訴訟或仲裁請求；

(三)判決、裁決結果及執行情況；

(四)訴訟、仲裁案件對發行人的影響。

第一百一十九條 發行人應披露控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

第一百二十條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況。

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

第一百二十一條 發行人全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/p>

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。

第一百二十二條 保薦人(主承銷商)應對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明：

“本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/p>

聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人(主承銷商)加蓋公章。

第一百二十三條 發行人律師應在招股說明書正文后聲明：

“本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人 在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?/p>

聲明應由經辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

第一百二十四條 承擔審計業務的會計師事務所應在招股說明書正文后聲明：

“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告(如有)、內部控制鑒證報告 及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、盈利預測審核報告(如有)、內部控制 鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完 整性承擔相應的法律責任?！?/p>

聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。

第一百二十五條 承擔評估業務的資產評估機構應在招股說明書正文后聲明：

“本機構及簽字注冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊資產 評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

聲明應由簽字注冊資產評估師及所在資產評估機構負責人簽名，并由資產評估機構加蓋公章。

第一百二十六條 承擔驗資業務的機構應在招股說明書正文后聲明：

“本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對發行 人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整 性承擔相應的法律責任”。

聲明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構負責人簽名，并由驗資機構加蓋公章。

第一百二十七條 本準則所要求的有關人員的簽名下方應以印刷體形式注明其姓名。

第十七節 備查文件

第一百二十八條 招股說明書結尾應列明備查文件，并在指定網站上披露。備查文件包括下列文件：

(一)發行保薦書；

(二)財務報表及審計報告；

(三)盈利預測報告及審核報告(如有)；

(四)內部控制鑒證報告；

(五)經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

(六)法律意見書及律師工作報告；

(七)公司章程(草案)；

(八)中國證監會核準本次發行的文件；

(九)其他與本次發行有關的重要文件。

第三章 招股說明書摘要

第一百二十九條 發行人應在招股說明書摘要的顯要位置聲明：

“本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。”

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。”

“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?/p>

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整?！?/p>

“中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

第一節 重大事項提示

第一百三十條 發行人應針對公司實際情況作重大事項提示。

第二節 本次發行概況

第一百三十一條 發行人應當以表格形式披露本次發行的基本情況，主要包括：

股票種類

每股面值

發行股數、占發行后總股本的比例

發行價格

標明計量基礎和口徑的市盈率

預測凈利潤及發行后每股收益(如有)

發行前和發行后每股凈資產

標明計量基礎和口徑的市凈率

發行方式

發行對象(發行人若對投資者進行分類，應披露分類標準；分類中如有戰略投資者，應披露其基本情況、與發行人的關系及配售的數量)

本次發行股份的流通限制和鎖定安排

承銷方式

預計募集資金總額和凈額

發行費用概算

第三節 發行人基本情況

第一百三十二條 發行人應當披露其基本情況，主要包括：

(一)發行人基本資料，包括：

注冊中、英文名稱

注冊資本

法定代表人

成立日期

住所及其郵政編碼

電話、傳真號碼

互聯網網址

電子信箱

(二)發行人歷史沿革及改制重組情況，主要包括：

1、發行人的設立方式；

2、發起人及其投入的資產內容。

(三)有關股本的情況，主要包括：

1、總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排；

2、以表格方式披露下述人員的持股數量及比例：

(1)發起人；

(2)前十名股東；

(3)前十名自然人股東；

(4)國家股、國有法人股股東，并注明標識及其含義；

(5)外資股股東。

3、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系。

(四)發行人的主營業務、主要產品或服務及其用途、產品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位。

(五)發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況。對發行人業務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。

(六)同業競爭和關聯交易情況，以及有關獨立董事對關聯交易發表的意見，并以表格形式披露報告期內關聯交易對發行人財務狀況和經營成果的影響。

(七)董事、監事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發行人及其控股子公司間的股權關系或其他利益關系。

姓名職務性別年齡任期起止日期簡要經歷兼職情況薪酬情況持有公司股份的數量與公司的其他利益關系

(八)發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況。

(九)發行人應簡要披露其財務會計信息及管理層討論與分析，主要包括：

1、發行人運行三年以上的，披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現金流量表；運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產負債表和現金流量表。發行人編制了合并財務報表的，僅披露合并財務報表即可。

2、以合并財務報表的數據為基礎披露最近三年及一期非經常性損益的具體內容及金額，計算最近三年及一期扣除非經常性損益后的凈利潤金額。

3、列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產負債率(母公司)、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數、每 股經營活動的現金流量、每股凈現金流量、每股收益、凈資產收益率、無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例。除特別指出外，上 述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。

4、簡要盈利預測表(如有)。

5、管理層對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢的簡要討論與分析，重點披露報告期內公司營業收入及凈利潤的主要來源、現實及可預見的主要影響因素分析。

6、最近三年股利分配政策和實際分配情況、發行前滾存利潤的分配政策及分配情況、發行后股利分配政策。

7、發行人控股子公司或納入發行人合并會計報表的其他企業的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊資本、實收資本、股權結構、主要管理人員、主營業務、主要產品或服務、最近一年及一期主要財務數據。

第四節 募集資金運用

第一百三十三條 發行人應簡要披露本次募集資金投資項目的具體安排和計劃，以及對項目發展前景的分析。

第五節 風險因素和其他重要事項

第一百三十四條 發行人應有針對性地披露其實際面對的特有風險，不必披露風險對策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不必重復披露。

第一百三十五條 發行人應披露對投資者作出投資決策有重要影響的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等。

第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

第一百三十六條 發行人應以表格形式披露本次發行各方當事人的情況：

名 稱住所聯系電話傳真經辦人或聯系人

發行人

保薦人(主承銷商)

律師事務所

會計師事務所

資產評估機構(如有)

股票登記機構

收款銀行

擬上市的證券交易所

第一百三十七條 發行人應以表格形式披露本次發行上市的重要日期，主要包括：

詢價推介時間

定價公告刊登日期

申購日期和繳款日期

股票上市日期

第七節 備查文件

第一百三十八條 發行人應披露招股說明書全文和備查文件的查閱方式。

第四章 附 則

第一百三十九條 本準則自發布之日起施行。