第一篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書2014年修訂全文--國務(wù)院部委規(guī)章

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第二篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報

告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號上市公司收購報告書

目 錄 第一章 總 則

第二章 上市公司收購報告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 收購人介紹 第三節(jié) 收購決定及收購目的 第四節(jié) 收購方式 第五節(jié) 資金來源 第六節(jié) 后續(xù)計劃

第七節(jié) 對上市公司的影響分析 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料 第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng) 第十二節(jié) 備查文件

第三章 上市公司收購報告書摘要 第四章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的投資者及其一致行動人（以下簡稱收購人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司收購報告書（以下簡稱收購報告書）。

第三條 收購人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制和報送收購報告書，依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定披露相關(guān)信息，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字蓋章。

第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定，凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應(yīng)當(dāng)予以披露。第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對收購人確實(shí)不適用的，收購人可以針對實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。

第六條 由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于披露，經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，可以不予披露。

第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以采用相互引證的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第八條 收購人在編制收購報告書時，應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求：

（一）文字應(yīng)當(dāng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或百萬元為單位；

（三）收購人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）收購報告書全文文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）在報刊刊登的收購報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02；

（六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第九條 收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

第十條 收購人在報送收購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表的要求所編制的收購報告書附表及有關(guān)備查文件。有關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法律效力的復(fù)印件。

第十一條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將收購報告書摘要、收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。

收購人應(yīng)當(dāng)將收購報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱。

第十二條 收購人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證收購報告書及相關(guān)申報文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

如個別董事或主要負(fù)責(zé)人對報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。

第二章 上市公司收購報告書

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十三條 收購報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX公司（上市公司名稱）收購報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；

（二）收購人的名稱或姓名、住所、通訊地址；

（三）收購報告書簽署日期。

第十四條 收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX公司收購報告書”字樣。

第十五條 收購報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明：

（一）編寫本報告書的法律依據(jù)；

（二）依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在XX公司擁有權(quán)益的股份；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在XX公司擁有權(quán)益；

（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進(jìn)行的收購行為，收購人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行、有關(guān)批準(zhǔn)的進(jìn)展情況；是否已經(jīng)向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購生效的條件；

（五）本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第十六條 收購報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條 收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 收購人介紹

第十八條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）收購人的名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊地址、通訊方式（包括聯(lián)系電話）；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東、實(shí)際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式，全面披露與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系，實(shí)際控制人原則上應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)；

收購人應(yīng)當(dāng)說明其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況；

（三）收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入及主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等；如收購人設(shè)立不滿3年或?qū)楸敬问召彾O(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)介紹其控股股東或?qū)嶋H控制人所從事的業(yè)務(wù)及最近3年的財務(wù)狀況；

（四）收購人最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（五）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名（包括曾用名）、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；

前述人員最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（四）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況；

（六）收購人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況；收購人或其實(shí)際控制人為兩個或兩個以上上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡要情況。

第十九條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況：

（一）姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼、住所、通訊方式可以不在媒體公告；

（二）最近5年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系；

（三）最近5年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

（四）收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況說明；

（五）收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡要情況；收購人為兩個或兩個以上上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡要情況。

第二十條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情況外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)說明采取一致行動的目的、達(dá)成一致行動協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容（特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和方式）、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請臨時保管各自持有的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三節(jié) 收購決定及收購目的

第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其關(guān)于本次收購的目的、是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份。第二十二條 收購人為法人或者其他組織的，還應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體時間。

第四節(jié) 收購方式

第二十三條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》及本準(zhǔn)則的規(guī)定計算其在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例。

收購人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露其一致行動人在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例。

第二十四條 通過協(xié)議收購方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的支付對價（如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他安排）、付款安排、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

（二）本次擬轉(zhuǎn)讓的股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況、本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱、批準(zhǔn)進(jìn)展情況。

第二十五條 通過信托或其他資產(chǎn)管理方式進(jìn)行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第二十六條 雖不是上市公司股東，但通過股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露形成股權(quán)控制關(guān)系或者達(dá)成協(xié)議或其他安排的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第二十七條 通過國有股份行政劃轉(zhuǎn)、變更、國有單位合并等進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在上市公司所在地國資部門批準(zhǔn)之日起3日內(nèi)披露股權(quán)劃出方及劃入方（變更方、合并雙方）的名稱、劃轉(zhuǎn)（變更、合并）股份的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的時間及機(jī)構(gòu)，如需進(jìn)一步取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。第二十八條 收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會作出向收購人發(fā)行新股決議之日起3日內(nèi)，按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制收購報告書，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格及定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、與上市公司之間的其他安排等，并予以公告，在收購報告書的扉頁應(yīng)當(dāng)聲明“本次取得上市公司發(fā)行的新股尚須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”。

收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，上市公司負(fù)責(zé)辦理股份過戶手續(xù)，公告發(fā)行結(jié)果。

第二十九條 因執(zhí)行法院裁定對上市公司股份采取公開拍賣措施，導(dǎo)致申請執(zhí)行人在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30%，且公司控制權(quán)發(fā)生改變的，申請執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)在收到裁定之日起3日內(nèi)披露作出裁定決定的法院名稱、裁定的日期、案由、申請執(zhí)行人收到裁定的時間、裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機(jī)構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第三十條 因繼承或贈與取得上市公司股份而進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其與被繼承人或贈與人之間的關(guān)系、繼承或贈與開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。

第三十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工或者其所控制或委托的法人或其他組織收購本公司股份并取得控制權(quán)，或者通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過本公司已發(fā)行股份30%的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況：

（一）上市公司是否具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度、公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例是否達(dá)到或者超過一半；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例，以及董事、監(jiān)事、高級管理人員個人持股的數(shù)量、比例；

如通過上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工所控制或委托的法人或其他組織持有上市公司股份，還應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系或委托、相關(guān)法人或其他組織的股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、公司章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；

（三）收購的定價依據(jù)、資產(chǎn)評估方法和評估結(jié)果；

（四）支付方式及資金來源，如資金來源于向第三方借款，應(yīng)當(dāng)披露借款協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借款方、借款的條件、金額、還款計劃及資金來源；

（五）除上述借款協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應(yīng)當(dāng)披露該安排的具體內(nèi)容；

（六）如該股份通過贈與方式取得，應(yīng)當(dāng)披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；

（七）上市公司實(shí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工收購的后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否在其他公司任職、是否存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定的情形；

（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近3年是否有證券市場不良誠信記錄情形；

（十）上市公司是否已履行必要的批準(zhǔn)程序；

（十一）上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層收購符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。

第三十二條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其擁有權(quán)益的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。

第五節(jié) 資金來源

第三十三條 收購人應(yīng)當(dāng)披露本次為取得在上市公司中擁有權(quán)益的股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項(xiàng)做出說明：

（一）如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款；

（二）收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；

（三）上述資金或者對價的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第六節(jié) 后續(xù)計劃

第三十四條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的后續(xù)計劃，包括：

（一）是否擬在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

（二）未來12個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃；

（三）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；如果擬更換董事或者高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者高級管理人員的簡況；說明收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改及修改的草案；

（五）是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容；

（六）上市公司分紅政策的重大變化；

（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

第七節(jié) 對上市公司的影響分析

第三十五條 收購人應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊螅瑢ι鲜泄镜挠绊懠帮L(fēng)險予以充分披露，包括：

（一）本次收購?fù)瓿珊螅召徣伺c上市公司之間是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨(dú)立；

上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立；

（二）收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司獨(dú)立性的相應(yīng)安排。

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第三十六條 收購人應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）在報告日前24個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下重大交易：

（一）與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；

（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

第三十七條 收購人在事實(shí)發(fā)生之日前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的，應(yīng)當(dāng)披露如下情況：

（一）每個月買賣股票的數(shù)量（按買入和賣出分別統(tǒng)計）；

（二）交易的價格區(qū)間（按買入和賣出分別統(tǒng)計）。

第三十八條 收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為的，應(yīng)當(dāng)按照第三十七條的規(guī)定披露其具體的交易情況。前款所述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。

第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料

第三十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財務(wù)會計報表，并提供最近一個會計經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財務(wù)會計報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)會計報告。

收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財務(wù)資料的，須請財務(wù)顧問就其具體情況進(jìn)行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實(shí)力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

第十一節(jié) 其他重大事項(xiàng)

第四十條 收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

第四十一條 各收購人的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）或者其指定代表應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

第四十二條 財務(wù)顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第四十三條 收購人聘請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

第十二節(jié) 備查文件

第四十四條 收購人應(yīng)當(dāng)將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

（一）收購人為自然人的，提供其身份證明文件；收購人為法人或其他組織的，在中國境內(nèi)登記注冊的法人或者其他組織的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證，或在中國境外登記注冊的文件；

（二）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的名單及其身份證明；

（三）收購人關(guān)于收購上市公司的相關(guān)決定；通過協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進(jìn)入實(shí)質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

（四）與本次收購有關(guān)的法律文件，包括股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)（變更、合并）的決定、法院裁決的有關(guān)判決或裁決書、公開拍賣、遺產(chǎn)繼承、贈與等有關(guān)法律文件，以及做出其他安排的書面文件，如質(zhì)押、股份表決權(quán)行使的委托或其他安排等；

（五）涉及收購資金來源的協(xié)議，包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換及其他協(xié)議；

（六）收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報告日前24個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（七）收購人為法人或其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化的證明；

（八）在事實(shí)發(fā)生之日起前6個月內(nèi)，收購人及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明；

（九）收購人所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在事實(shí)發(fā)生之日起前6個月內(nèi)持有或買賣被收購公司、收購人（如收購人為上市公司）股票的情況；

（十）收購人就本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾（如有）；

（十一）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；

（十二）按照本準(zhǔn)則第三十九條要求提供的收購人的財務(wù)資料，包括但不限于收購人最近3年財務(wù)會計報告及最近一個會計經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注；

（十三）財務(wù)顧問意見；

（十四）法律意見書；

（十五）中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。

第四十五條 收購人應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點(diǎn)。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。第三章 上市公司收購報告書摘要

第四十六條 收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書摘要的顯著位置，按照本準(zhǔn)則第十三條的規(guī)定披露有關(guān)本次收購的重要事項(xiàng)。

第四十七條 收購人應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第十五條規(guī)定在收購報告書摘要中披露有關(guān)聲明。

第四十八條 收購報告書摘要應(yīng)當(dāng)至少包括本準(zhǔn)則第二章第二節(jié)、第三節(jié)及第四節(jié)的內(nèi)容。

第四章 附則

第四十九條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第五十條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

附表 收購報告書 基本情況

上市公司名稱 上市公司所在地

股票簡稱 股票代碼

收購人名稱 收購人注冊地

擁有權(quán)益的股份數(shù)量變化 增加 □ 不變，但持股人發(fā)生變化 □ 有無一致行動人 有 □ 無 □

收購人是否為上市公司第一大股東 是 □ 否 □ 收購人是否為上市公司實(shí)際控制人 是 □ 否 □

收購人是否對境內(nèi)、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 □回答“是”，請注明公司家數(shù) 收購人是否擁有境內(nèi)、外兩個以上上市公司的控制權(quán) 是 □ 否 □回答“是”，請注明公司家數(shù) 收購方式（可多選）通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □ 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 □（請注明）

收購人披露前擁有權(quán)益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例 持股數(shù)量： 持股比例：

本次收購股份的數(shù)量及變動比例 變動數(shù)量： 變動比例：

與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易 是 □ 否 □

與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭 是 □ 否 □ 收購人是否擬于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持 是 □ 否 □

收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 □ 是否存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形 是 □ 否 □ 是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 □ 否 □ 是否已充分披露資金來源； 是 □ 否 □ 是否披露后續(xù)計劃 是 □ 否 □ 是否聘請財務(wù)顧問 是 □ 否 □

本次收購是否需取得批準(zhǔn)及批準(zhǔn)進(jìn)展情況 是 □ 否 □ 收購人是否聲明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán) 是 □ 否 □ 填表說明：

1、存在對照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

2、不存在對照表所列事項(xiàng)的按“無”填寫核對情況；

3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。

收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）： 法定代表人（簽章）收購人（如為自然人）姓名： 簽字： 日期：

第三篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收購公司董事會報告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收購公司董事

會報告書

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號被收購公司董事會報告書

目 錄

第一章 總 則

第二章 被收購公司董事會報告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 被收購公司的基本情況 第三節(jié) 利益沖突 第四節(jié) 董事建議或聲明 第五節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng) 第六節(jié) 其他重大事項(xiàng) 第七節(jié) 備查文件 第三章 附 則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實(shí)履行誠信義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應(yīng)當(dāng)在收購人要約收購上市公司或管理層收購本公司時，按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購公司董事會報告書（以下簡稱董事會報告書）。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對董事會報告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求確實(shí)不適用的，董事會可針對實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。

董事會認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。第六條 董事會在董事會報告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。第七條 董事會報告書還應(yīng)滿足如下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）董事會可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會報告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）董事會報告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條 董事會報告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。第九條 董事會應(yīng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，將董事會報告書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會報告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。

第十條 董事會可將董事會報告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露。

第十一條 董事會及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證董事會報告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。第十二條 董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

第二章 被收購公司董事會報告書

第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條 董事會報告書封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司董事會關(guān)于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報告書”字樣，并應(yīng)載明公司的名稱和住所及簽署日期。

第十四條 董事會報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：

（一）上市公司（指被收購公司）的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（二）收購人的姓名或名稱；

（三）獨(dú)立財務(wù)顧問的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（四）董事會報告書簽署日期。

第十五條 董事會報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登董事會如下聲明：

（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任；

（二）本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益客觀審慎做出的；

（三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

第十六條 董事會報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條 報告人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。董事會報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 被收購公司的基本情況

第十八條 董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的如下基本情況：

（一）被收購公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；

（二）被收購公司注冊地、主要辦公地點(diǎn)、聯(lián)系人、通訊方式；

（三）被收購公司的主營業(yè)務(wù)及最近3年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近3年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等，注明最近3年年報刊登的報刊名稱及時間；

（四）被收購公司在本次收購發(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)披露與被收購公司股本相關(guān)的如下情況：

（一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)；

（二）收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份的種類、數(shù)量、比例；

（三）收購人公告要約收購報告書摘要或者收購報告書摘要之日的被收購公司前10名股東名單及其持股數(shù)量、比例；

（四）被收購公司持有或通過第三人持有收購人的股份數(shù)量、比例（如有）。

第二十條 被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金的使用情況及會計師所出具的專項(xiàng)核查報告。

第三節(jié) 利益沖突

第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)說明被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是否與收購人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

第二十二條 董事會報告書中應(yīng)當(dāng)說明被收購公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書摘要或者要約收購報告書摘要公告之前12個月內(nèi)是否持有或通過第三人持有收購人的股份，持有股份的數(shù)量及最近6個月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職等。

第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在與收購相關(guān)的利益沖突，該利益沖突的重要細(xì)節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對該合同產(chǎn)生重大影響。

董事會應(yīng)當(dāng)披露收購人是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。

第二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要或者要約收購報告書摘要公告之日是否持有被收購公司股份，如持有被收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)披露其最近6個月的交易情況。

如果本準(zhǔn)則要求披露的交易情況過于復(fù)雜，董事會在指定媒體公告本報告時，無須公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報送證券交易所備查，并在公告時予以說明。

第二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對下列情形予以詳細(xì)披露：

（一）被收購公司的董事將因該項(xiàng)收購而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失；

（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購結(jié)果；

（三）被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

（四）被收購公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突；

（五）最近12個月內(nèi)作出的涉及可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款的修改。第四節(jié) 董事建議或聲明

第二十六條 在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：

（一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議； 董事會確實(shí)無法依前款要求發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由；

（二）披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次收購單獨(dú)發(fā)表意見；

（四）董事會做出上述建議或者聲明的理由。

第二十七條 在管理層收購中，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規(guī)定的條件和批準(zhǔn)程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。第二十八條 被收購公司董事會或獨(dú)立董事聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問對本次收購發(fā)表的結(jié)論性意見。

第五節(jié) 重大合同和交易事項(xiàng)

第二十九條 董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個月內(nèi)發(fā)生的、對公司收購產(chǎn)生重大影響的以下事件：

（一）被收購公司訂立的重大合同；

（二）被收購公司進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

（三）第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進(jìn)行收購；

（四）正在進(jìn)行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。

第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)

第三十條 除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會還應(yīng)披露以下信息：

（一）為避免對董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；

（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。

第三十一條 董事會全體成員應(yīng)當(dāng)在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

“董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；

董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項(xiàng)聲明僅限于要約收購）；

董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。第三十二條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

第七節(jié) 備查文件

第三十三條 董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括：

（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

（二）被收購公司的公司章程；

（三）報告中所涉及的所有合同及其他書面文件；

（四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。第三十四條 董事會應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點(diǎn)、聯(lián)系人。董事會將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

第三章 附 則

第三十五條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。第三十六條 本準(zhǔn)則自2006年9月1日起施行。

第四篇：中華人民共和國海關(guān)政府信息公開辦法全文--國務(wù)院部委規(guī)章

綜合法律門戶網(wǎng)站 所需信息的形式要求（可選可填）獲取信息的方式

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的內(nèi)容與格式

第一章

總

則

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司報告的編制及信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條 凡根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露報告。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公司報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)披露。

第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實(shí)不適用的，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，公司可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。

第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以不予披露。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。

第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。

第七條 公司報告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制，報告摘要的內(nèi)容摘自報告正文，編制和披露應(yīng)遵循本準(zhǔn)則第三章的要求，并按照附件的格式進(jìn)行。

第八條 同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對報告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同，應(yīng)遵循報告內(nèi)容從多不從少，報告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)在同一日公布報告。

第九條 公司報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。

第十條 公司在編制報告時還應(yīng)遵循如下一般要求：

（一）報告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元或百萬元為單位。

（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制報告外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。”

（三）報告印刷文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。報告封面應(yīng)載明公司的名稱、“報告”的字樣、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標(biāo)記、圖案等。報告的目錄應(yīng)編排在顯著位置。

（四）報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登 任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導(dǎo)的行為。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)將報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上，將報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上。在指定報紙上刊登的報告摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。

公司可以將報告刊登在其他網(wǎng)站和其他報刊上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和報刊上披露的時間。

第十二條 在報告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益。

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在報告公布后，將報告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點(diǎn)，以供股東和投資者查閱。

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在報告公布后，會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)，將報告報送公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。并應(yīng)在會計結(jié)束之日起6個月內(nèi)，將報告報送中國證監(jiān)會。

第十五條 公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

第十六條 特殊行業(yè)公司，除執(zhí)行本準(zhǔn)則規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國 證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

第二章

報告正文 第一節(jié) 重要提示及目錄

第十七條 公司應(yīng)在報告文本扉頁刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。如有董事未出席董事會，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，重要提示中還應(yīng)增加以下陳述：

公司將被交易所實(shí)行退市風(fēng)險警示，請投資者注意風(fēng)險。公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管 人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證報告中財務(wù)報告的真實(shí)、完整。

第十八條 報告目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼。

第二節(jié)

公司基本情況簡介

第十九條 公司應(yīng)披露如下內(nèi)容:

（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

（五）公司選定的信息披露報紙名稱，登載報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司報告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)。

（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

第三節(jié)

會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

第二十條 公司應(yīng)披露本實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會計準(zhǔn)則計算的凈利潤、凈資產(chǎn)并說明其差異。

公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，還應(yīng)同時說明扣 除的項(xiàng)目、涉及金額。

第二十一條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。計算公式（不須披露）如下：

歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)＝末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益/末普通股股份總數(shù)

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/末普通股股份總數(shù)

凈資產(chǎn)收益率、每股收益的計算公式參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》執(zhí)行。

第二十二條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的計算和披露應(yīng)遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前會計數(shù)據(jù)的，應(yīng)同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

（二）應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益。

（三）編制合并財務(wù)報表的公司應(yīng)以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計 算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

（四）數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

第四節(jié)

董事會報告

第二十三條 公司董事會報告中應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項(xiàng)，進(jìn)行討論與分析，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務(wù)狀況（含現(xiàn)金流量情況）。公司可以運(yùn)用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行列示，以增進(jìn)投資者的理解。

討論與分析不能只重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容，應(yīng)著重于其已知的、可能導(dǎo)致財務(wù)報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務(wù)狀況的重大事項(xiàng)和不確定性因素，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項(xiàng)，以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項(xiàng)等，內(nèi)容包括但不限于：

（一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧

1．概述公司報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況，列示公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。若公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明具體變動情況。

公司首次公開發(fā)行時招股說明書中披露的未來發(fā)展與規(guī)劃延續(xù)至報告期的，公司應(yīng)對規(guī)劃目標(biāo)的實(shí)施進(jìn)度進(jìn)行分析，實(shí)施進(jìn)度與規(guī)劃不符的，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

公司應(yīng)當(dāng)對前期已披露的公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的實(shí)現(xiàn)或?qū)?施情況、調(diào)整情況進(jìn)行總結(jié)，若公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本盈利預(yù)測或經(jīng)營計劃低20%以上或高20%以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

2．分析公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況，分別按產(chǎn)品或地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。對于占公司營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項(xiàng)列示其營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤率，并分析其變動情況。

若報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整，公司應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。公司還應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前5名供應(yīng)商合計的采購金額占采購總額的比例及應(yīng)付賬款的余額和其占公司應(yīng)付賬款總余額的比重，前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例及應(yīng)收賬款的余額和其占公司應(yīng)收賬款總余額的比重。單一供應(yīng)商或客戶采購、銷售比例超過30%的，還應(yīng)說明該供應(yīng)商或客戶的名稱，采購或銷售金額及所占比例，報告期內(nèi)公司與其之間的采購、銷售相比以前是否發(fā)生較大變化。

3．若報告期公司資產(chǎn)構(gòu)成（貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、投資性房地產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。報告期內(nèi)公司存在以公允價值計量的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明報告期內(nèi)該資產(chǎn)的購入、售出以及公允價值變動等情況。

若報告期公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、所得稅等財務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

4．若報告期內(nèi)公司無形資產(chǎn)（商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等）發(fā)生重大變化，公司應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

5．公司應(yīng)分析說明報告期內(nèi)公司核心競爭能力（如設(shè)備、專利、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)、核心技術(shù)人員、獨(dú)特經(jīng)營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）方面的重要變化及對公司所產(chǎn)生的影響。如果發(fā)生因設(shè)備或技術(shù)升級換代、核心技術(shù)人員辭職、特許經(jīng)營權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競爭能力受到嚴(yán)重影響的，應(yīng)詳細(xì)說明具體情況及公司擬采取的措施。

6．公司應(yīng)說明研發(fā)支出總額及其中資本化研發(fā)支出額的比重、研發(fā)支出占營業(yè)收入的比重，若相關(guān)數(shù)據(jù)與以前相比出現(xiàn)顯著變化，應(yīng)說明原因。

公司應(yīng)說明報告期內(nèi)正在從事的研發(fā)項(xiàng)目進(jìn)展情況、擬達(dá)到的目標(biāo)。若相關(guān)進(jìn)展情況與以前的披露情況相比出現(xiàn)顯著變化，應(yīng)說明原因。

7．結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素。若報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報告期凈利潤存在重大差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋原因。

8．公司主要子公司、參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析

公司應(yīng)詳細(xì)介紹主要子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊 資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，本年取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達(dá)到10%以上，還應(yīng)介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)。若單個子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)對其業(yè)績波動情況及其變動原因進(jìn)行分析。

主要子公司或參股公司的經(jīng)營情況的披露應(yīng)參照上市公司董事會報告的要求。

若主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動，但其資產(chǎn)方面或其他主要財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)顯著變化，并可能在將來對公司業(yè)績造成影響，也應(yīng)對變化情況和原因予以說明。

9．公司控制的特殊目的主體情況

公司存在其控制下的特殊目的主體時，應(yīng)介紹公司對其控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔(dān)的風(fēng)險。另外，公司還應(yīng)介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務(wù)以支持自身主要經(jīng)營活動的相關(guān)情況。公司控制的特殊目的主體為“《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南中所規(guī)定的特殊目的主體”。

（二）對公司未來發(fā)展的展望

1．公司應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、產(chǎn)品、競爭對手等情況，介紹與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的宏觀經(jīng)濟(jì)層面或外部經(jīng)營環(huán)境的發(fā)展現(xiàn)狀和變化趨勢，以及公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位的變動趨勢。公司應(yīng)結(jié)合主要業(yè)務(wù)的市場變化情況、營業(yè)成本構(gòu)成的變化情況、各種主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷數(shù)量和市場占有率變化情況、訂單的獲取情況、主要技術(shù)人員變動情況等，分析公司存在的主要優(yōu)勢和困難，并說明變化對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響。若分析表明相關(guān)變化趨勢已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的，公司應(yīng)提供管理層對相關(guān)變化的基本判斷，盡可能定量分析對公司的影響程度。

2．公司應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的所有風(fēng)險因素（包括政策性風(fēng)險、行業(yè)特定風(fēng)險、業(yè)務(wù)模式風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險、匯率風(fēng)險、利率風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、產(chǎn)品價格風(fēng)險、原材料價格及供應(yīng)風(fēng)險、資產(chǎn)質(zhì)量或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、單一客戶依賴風(fēng)險等），公司應(yīng)當(dāng)針對自身特點(diǎn)進(jìn)行風(fēng)險揭示，披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、準(zhǔn)確、具體，應(yīng)盡量采取定量的方式分析各風(fēng)險因素對公司當(dāng)期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響。同時公司可以根據(jù)實(shí)際情況，介紹已（或擬）采取的對策和措施，對策和措施應(yīng)當(dāng)內(nèi)容具體，具備可操作性。對于本較上一的新增風(fēng)險因素，上市公司應(yīng)對其產(chǎn)生的原因、對上市公司的影響以及已經(jīng)采取或擬采取的措施及效果等進(jìn)行分析。

3．公司應(yīng)當(dāng)向投資者提示未來公司發(fā)展機(jī)遇和挑戰(zhàn)，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及擬開展的新業(yè)務(wù)、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項(xiàng)目等。若公司存在多種業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說明各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。同時，公司應(yīng)當(dāng)披露新的經(jīng)營計劃，包括（但不限于）收入、費(fèi)用成本計劃，及新的經(jīng)營目標(biāo)，如銷售額的提升、市場份額的擴(kuò)大、成 本升降、研發(fā)計劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營目標(biāo)擬采取的策略和行動。公司可以編制并披露新的盈利預(yù)測，該盈利預(yù)測必須經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核并發(fā)表意見。

4．公司應(yīng)當(dāng)披露為實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況，說明維持公司當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項(xiàng)目的資金需求，未來重大的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時，對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進(jìn)行說明。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分債務(wù)融資、表外融資、股權(quán)融資、衍生產(chǎn)品融資等項(xiàng)目對公司未來資金來源進(jìn)行披露。

第二十四條 公司應(yīng)介紹報告期內(nèi)的投資情況，分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權(quán)益的比例等。

（一）在報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應(yīng)就如下幾方面對資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：

1．列表說明募集資金時承諾投資項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度與實(shí)際投資項(xiàng)目、進(jìn)度的異同。尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金用途及去向。

2．實(shí)際投資項(xiàng)目沒有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明累計收益情況；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。

3．實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因、變更程序及其披露情況，項(xiàng)目資金的投入情況，項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因。同時還需說明原項(xiàng)目的預(yù)計收益情況。

4．公司首次公開發(fā)行時產(chǎn)生的超募資金的使用延續(xù)到報告期的，應(yīng)說明超募資金的使用計劃、計劃實(shí)施情況、資金使用效果以及超募資金的節(jié)余情況。

（二）對報告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。

（三）公司應(yīng)當(dāng)對持有其他上市公司股權(quán)、參股商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業(yè)股權(quán)進(jìn)行重點(diǎn)披露，包括初始投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目、股份來源等情況。

公司應(yīng)當(dāng)披露報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。

（四）公司應(yīng)當(dāng)對持有的以公允價值計量的境內(nèi)外基金、債券、信托產(chǎn)品、期貨、金融衍生工具等金融資產(chǎn)的初始投資成本、資金來源、報告期內(nèi)購入或售出情況、公允價值變動情況、對投資收益影響、風(fēng)險狀況、會計核算科目等進(jìn)行披露。

第二十五條 公司應(yīng)披露期末發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)換為股份的各種金融工具、以公允價值計量的負(fù)債（包括外幣金融負(fù)債）的具體情況。

第二十六條 對會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說明。

公司作出會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正的，董事會應(yīng)討論、分析變更、更正的原因及影響。

適用境內(nèi)外會計準(zhǔn)則的公司，董事會應(yīng)對產(chǎn)生差異的情況進(jìn)行詳細(xì)說明。

第二十七條 公司應(yīng)披露本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對于報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配方案預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

第五節(jié)

重要事項(xiàng)

第二十八條 公司應(yīng)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。包括發(fā)生在編制本中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況、涉及金額。已在本中期報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，還應(yīng)說明其執(zhí)行情況。如以上訴訟、仲裁事項(xiàng)已在臨時報告披露且無后續(xù)進(jìn)展的，則可只披露事項(xiàng)概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站鏈接。

如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)明確陳述“本公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”。

第二十九條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)，包括向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算、法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算、公司重整期間等發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項(xiàng)。執(zhí)行相關(guān)重整、和解等計劃的公司還應(yīng)說明計劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。如相關(guān)破產(chǎn)事項(xiàng)已在臨時報告披露且后續(xù)實(shí)施無變化的，則可只披露事項(xiàng)概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站鏈接。

第三十條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、企業(yè)合并事項(xiàng)的簡要情況及進(jìn)程，分析上述事項(xiàng)對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響，同時還應(yīng)說明事項(xiàng)是否按計劃如期實(shí)施，如已實(shí)施完畢應(yīng)說 明其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及其占利潤總額的比例；如未按計劃實(shí)施則說明原因及公司采取的措施。

第三十一條 公司應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃在本報告期的具體實(shí)施情況，包括但不限于：實(shí)施股權(quán)激勵計劃履行的相關(guān)程序及總體情況；激勵基金提取情況；股權(quán)激勵股份購買情況；對激勵對象的考核情況；對激勵對象范圍的調(diào)整情況及履行的程序；股權(quán)激勵股份授予數(shù)量及解除鎖定情況；股票期權(quán)授予及行權(quán)情況；股票期權(quán)行權(quán)價格及期權(quán)數(shù)量等的調(diào)整情況及履行的程序；實(shí)施股權(quán)激勵計劃對公司本報告期及以后各財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；涉及股權(quán)激勵的其它事項(xiàng)。如相關(guān)股權(quán)激勵事項(xiàng)已在臨時報告披露且后續(xù)實(shí)施無進(jìn)展或變化的，則可只披露事項(xiàng)概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站鏈接。

第三十二條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于1000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的，須披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易時間及披露時間等情況。

如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：

（一）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式。可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實(shí)際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。

公司按類別對當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行預(yù)計的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報告期內(nèi)的實(shí)際履行情況。

（二）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價格、交易價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估值差異較大的，應(yīng)說明原因。如相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已在臨時報告披露且后續(xù)實(shí)施無變化或進(jìn)展的，則可只披露事項(xiàng)概述、披露日期和網(wǎng)站。

（三）公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的基本情況及業(yè)務(wù)范圍、進(jìn)展情況等。

（四）公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響。

（五）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

第三十三條 公司應(yīng)披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

（一）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為公司帶來的利潤達(dá)到公司當(dāng)年利潤總額的10%以上（含10%）時，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應(yīng)披露該收益對公司的影響。

（二）重大擔(dān)保。披露報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同，包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型（一般擔(dān)保或連帶責(zé)任擔(dān)保）、擔(dān)保的決策程序等。對于未到期擔(dān)保合同，如有明顯 跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)明確說明。

公司還應(yīng)披露本發(fā)生的公司對子公司提供擔(dān)保的金額，擔(dān)保總額占公司凈資產(chǎn)的比例，公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額，公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額，以及公司擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額。

（三）在報告期內(nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項(xiàng)，公司應(yīng)披露委托事項(xiàng)的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、報酬確定方式，以及當(dāng)實(shí)際收益或損失和實(shí)際收回情況等；公司還應(yīng)說明該項(xiàng)委托是否經(jīng)過法定程序，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項(xiàng)委托計提投資減值準(zhǔn)備的，應(yīng)披露當(dāng)計提金額。若公司有委托貸款事項(xiàng)，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露。

（四）其他重大合同。

第三十四條 公司或持股5%以上股東如在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)有承諾事項(xiàng)，包括收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾、資產(chǎn)置換時所作承諾、發(fā)行時所作承諾和其他對公司中小股東所作承諾等，公司董事會應(yīng)說明該承諾事項(xiàng)在報告期內(nèi)的履行情況。

另外，如公司資產(chǎn)或項(xiàng)目存在盈利預(yù)測，且報告期仍處在盈利預(yù)測期間內(nèi)，公司董事會和相關(guān)股東應(yīng)就資產(chǎn)或項(xiàng)目是否達(dá)到原盈利預(yù)測及其原因作出說明。

第三十五條 公司應(yīng)披露聘任、解聘會計師事務(wù)所情況，會計師事務(wù)所為公司提供服務(wù)類別及為不同類別服務(wù)所支付的報酬情況，目前的審計機(jī)構(gòu)已為公司提供審計服務(wù)的連續(xù)年限（年限從審計機(jī)構(gòu)與 公司首次簽訂審計業(yè)務(wù)約定書日開始計算）。

第三十六條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人、收購人如在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強(qiáng)制措施、被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責(zé)的情形，應(yīng)當(dāng)說明原因及結(jié)論。如中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的，應(yīng)簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙網(wǎng)站及日期。

第三十七條 公司還應(yīng)披露其他在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項(xiàng)。

如前款所涉重要事項(xiàng)已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露，只需說明信息披露網(wǎng)站及披露日期。

第三十八條 子公司發(fā)生的本節(jié)所列的重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)視同公司的重要事項(xiàng)予以披露。

第三十九條 公司還應(yīng)披露其他需要披露的事項(xiàng)，如選定信息披露媒體的變更等。

第六節(jié)

股本變動及股東情況

第四十條 公司應(yīng)按以下要求披露股本變動情況：

（一）股份變動情況表（按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號—公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》表2規(guī)定的格式進(jìn)行編制）。

披露限售股份變動情況表，其中限售股份指發(fā)行時有限售條件的股份，董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份以及因其他原因限售的股份。該表的具體格式參照附件一：報告摘要披露格式5.1的列示。

（二）證券發(fā)行與上市情況

1．介紹報告期內(nèi)證券發(fā)行情況，包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券及其他衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格（或利率）、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

2．對報告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、非公開發(fā)行股票、權(quán)證行權(quán)、實(shí)施股權(quán)激勵計劃、企業(yè)合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動、公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變動，應(yīng)予以說明。

第四十一條 公司按以下要求披露股東和實(shí)際控制人情況：

（一）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》表6規(guī)定的格式披露以下內(nèi)容：

1．報告期末股東總數(shù)。

2．持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份（或無限售條件股份）、未上市流通股份（或有限售條件股份），應(yīng)分別披露其數(shù)額。

如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k 法》規(guī)定的一致行動人的，應(yīng)予以說明。

如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國家持有股份的單位或外資股東。

（二）公司控股股東情況

若控股股東為法人的，應(yīng)介紹名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動等；若控股股東為自然人的，應(yīng)介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)、最近5年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應(yīng)列明披露相關(guān)信息的指定網(wǎng)站及日期。

（三）公司實(shí)際控制人情況

公司還應(yīng)比照上述內(nèi)容，披露公司的實(shí)際控制人情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實(shí)際控制人應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實(shí)際控制的情況。

如實(shí)際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（持有或控制下一級控制層面公司的股份比例）超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東，應(yīng)介紹其法定代表人、成立日期、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動、注冊資本等情況。

（五）公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、B、H股或其它）。如前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動人的，應(yīng)予以說明。

第七節(jié)

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

第四十二條 公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：

（一）基本情況

現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨(dú)立董事，需單獨(dú)注明。

（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷。董事、監(jiān)事、高級管理人員如在股東單位任職，應(yīng)說明職務(wù)及任職期 間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。

（三）報酬情況

董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)以及報酬的實(shí)際支付情況。披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補(bǔ)貼、職工福利費(fèi)和各項(xiàng)保險費(fèi)、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬），全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬合計。另外，將獲得的股權(quán)激勵按照可行權(quán)股數(shù)、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價以及報告期末市價單獨(dú)列示。

公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼。

（四）在報告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因。

第四十三條 公司應(yīng)披露核心技術(shù)團(tuán)隊或關(guān)鍵技術(shù)人員（非董事、監(jiān)事、高級管理人員）等對公司核心競爭能力有重大影響的人員的變動情況，并說明變動對公司經(jīng)營的影響及公司采取的應(yīng)對措施。

第四十四條 公司應(yīng)披露員工情況，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。

第八節(jié)

公司治理結(jié)構(gòu)

第四十五條 公司應(yīng)對照中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理 的規(guī)范性文件，說明公司治理的實(shí)際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應(yīng)明確說明。

第四十六條 公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事出席董事會等履行職責(zé)情況。獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)曾提出異議的，需披露該事項(xiàng)的內(nèi)容、獨(dú)立董事的姓名及所提異議的內(nèi)容等。

第四十七條 公司應(yīng)介紹報告期內(nèi)召開的股東大會、臨時股東大會、董事會的有關(guān)情況，包括會議屆次、召開日期，并提供披露網(wǎng)站鏈接。

第四十八條 公司應(yīng)披露董事會下設(shè)委員會工作總結(jié)情況，包括：

（一）董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告，包括對公司財務(wù)報告的兩次審議意見、對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估后發(fā)表的專項(xiàng)意見、對會計師事務(wù)所審計工作的督促情況、就調(diào)整事項(xiàng)與會計師溝通情況、向董事會提交的會計師事務(wù)所從事上公司審計工作的總結(jié)報告以及對下續(xù)聘或改聘會計師事務(wù)所的決議書。

（二）董事會下設(shè)的薪酬委員會的履職情況匯總報告，包括對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所披露薪酬的審核意見，對公司是否建立健全有效的董事、監(jiān)事和高級管理人員考評和激勵制度及制度的執(zhí)行情況的說明，對公司股權(quán)激勵計劃實(shí)施過程中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足的核實(shí)意見。

（三）鼓勵披露董事會下設(shè)的其他委員會的運(yùn)作情況。第四十九條 公司應(yīng)說明對控股子公司控制、關(guān)聯(lián)交易控制、對外擔(dān)保控制、重大投資控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和 健全情況，包括內(nèi)部控制制度建立健全的工作計劃及其實(shí)施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況、董事會對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、與財務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制的完善情況。同時鼓勵公司披露董事會出具的、經(jīng)會計師事務(wù)所核實(shí)評價的內(nèi)部控制自我評估報告。

第九節(jié)

監(jiān)事會報告

第五十條 公司應(yīng)披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應(yīng)對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

（二）檢查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)明確說明財務(wù)報告是否真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

（三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。

（四）公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害公司利益。

（六）如果會計師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，或者公司報告期利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)低20%以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20%以上的，監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項(xiàng)的說明明確表示意見。

第十節(jié)

財務(wù)報告

第五十一條 公司應(yīng)披露審計報告正文、經(jīng)審計財務(wù)報表。第五十二條 財務(wù)報表包括公司報告期末及其前一個末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩的比較式利潤表、現(xiàn)金流量表、該所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注。

第五十三條 財務(wù)報表附注應(yīng)對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。財務(wù)報表附注應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定編制。

第十一節(jié)

備查文件目錄

第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有法定代表人、主管會計工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會計師，須為總會計師）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務(wù)報表。

（二）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其它證券市場公布的報告。

公司應(yīng)當(dāng)在辦公場所置備上述文件的原件。當(dāng)中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)及時提供。

第三章

報告摘要 第一節(jié)

重要提示

第五十五條 公司應(yīng)在報告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。本報告摘要摘自報告全文，報告全文同時刊載于證監(jiān)會指定網(wǎng)站。為全面了解本公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)成果及公司的未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站仔細(xì)閱讀報告全文。

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關(guān)注。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，重要提示中還應(yīng)增加以下陳述：

公司將被交易所實(shí)行退市風(fēng)險警示，請投資者注意風(fēng)險。公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管 人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證報告中財務(wù)報告的真實(shí)、完整。

第二節(jié)

公司基本情況簡介

第五十六條 公司應(yīng)披露以下基本情況：股票簡稱，股票代碼，上市的交易所，公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址及其電子信箱，公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

第三節(jié)

會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

第五十七條 公司應(yīng)披露本實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。

第五十八條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：營業(yè)收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、總資產(chǎn)、所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等。計算公式同本準(zhǔn)則第二十一條所列公式。

第四節(jié)

董事會報告

第五十九條 公司董事會應(yīng)在其報告中，按照本準(zhǔn)則第二十三條的要求對公司報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況及未來發(fā)展情況進(jìn)行討論與分 析。

公司在董事會報告中應(yīng)按本準(zhǔn)則第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)所列內(nèi)容披露報告期內(nèi)的投資情況。

第六十條 對會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，公司董事會報告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說明。

第六十一條 公司應(yīng)披露本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。對于本報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的公司，應(yīng)詳細(xì)說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

第五節(jié)

重要事項(xiàng)

第六十二條 公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條第二款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)、第三十三條第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)、第三十四條所列內(nèi)容披露重要事項(xiàng)。

第六節(jié)

股本變動及股東情況

第六十三條 公司應(yīng)披露股份變動情況表，包括《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》的表2，以及限售股份變動情況表。

第六十四條 公司應(yīng)披露股東情況，應(yīng)按照本準(zhǔn)則第四十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列內(nèi)容披露。

第七節(jié)

董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

第六十五條

公司應(yīng)按本準(zhǔn)則第四十二條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)和第四十三條所列內(nèi)容披露。

第八節(jié)

監(jiān)事會報告

第六十六條

公司應(yīng)披露報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應(yīng)對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

（二）檢查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)明確說明財務(wù)報告是否真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（如果監(jiān)事會認(rèn)為財務(wù)報告真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，本條可免于披露。）

（三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目一致，以及實(shí)際投資項(xiàng)目有變更時，變更程序合法，本條可免于披露。）

（四）公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

（五）關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害公司利益。（如果監(jiān)事會認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害公司利益，本條可免于披露。）

（六）如果會計師事務(wù)所出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)有重大差異的，監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項(xiàng)的說明明確表示意見。

第九節(jié)

財務(wù)報告

第六十七條

公司至少應(yīng)披露合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表。

第六十八條

財務(wù)報表附注至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）如果與最近一期報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生了變化，應(yīng)予以說明。

（二）重大會計差錯的內(nèi)容、更正金額、原因及其影響。

（三）如果與最近一期報告相比，合并范圍發(fā)生了變化，應(yīng)予以說明。

第六十九條

如果公司被出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，則在披露報告摘要時須公布審計報告正文、財務(wù)報表及附注全文。如果公司被出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見或保留意見的審計報告，應(yīng)當(dāng)披露審計報告正文、財務(wù)報表及帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見或保留意見涉及事項(xiàng)的有關(guān)附注。

第四章

附則

第七十條

本準(zhǔn)則自公布之日起施行。