第一篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號豁免要約收購申請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號豁免要約收購申

請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號豁免要約收購申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準則。

第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應當以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應當按照本準則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應當向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。

第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴重財務(wù)困難的上市公司而進行收購的申請人，應當在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。第十條 申請人應當就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條 申請人應當提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請人應當聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應當就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。第十三條 涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準的，應當按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準文件。第十四條 申請文件應當為原件，如不能提供原件的，應當由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條 申請人及負責出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應當審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負責人）及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應當按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件均應由單位負責人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）。

第十七條 申請文件的扉頁應附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。第十九條 申請文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復印件。

第二十一條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。第二十二條 本準則自2006年9月1日起施行

附件：

豁免要約收購的申請文件目錄

第一章 豁免申請

1-1 申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2 申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見 2-1 法律意見書 2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章 相關(guān)批準文件

3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準文件（如涉及國有股）3-2 外資管理部門的批準文件（如涉及外資收購）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準文件（如涉及上市的銀行及其他金融機構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）第四章 其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應當履行信息披露義務(wù)）

4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）4-5 重組方案（如為挽救嚴重財務(wù)困難的公司而進行的收購）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第二篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號―豁免要約收購申請文件

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則

第19號

豁免要約收購申請文件

第一條

為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準則。

第二條

根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應當以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應當按照本準則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條

申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

第四條

申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條

本準則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購

— 1 — 申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應當向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。

第六條

申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。

第七條

申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相 — — 2 關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條

申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條

為挽救出現(xiàn)嚴重財務(wù)困難的上市公司而進行收購的申請人，應當在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

第十條

申請人應當就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條

申請人應當提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條

申請人應當聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應

— 3 — 當就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。第十三條

涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準的，應當按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準文件。

第十四條

申請文件應當為原件，如不能提供原件的，應當由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條

申請人及負責出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應當審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負責人）及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應當按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件均應由單位負責人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條

申請文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規(guī) — — 4 格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）。

第十七條

申請文件的扉頁應附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條

申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。

第十九條

申請文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條

申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復印件。

第二十一條

本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第二十二條

本準則自2006年9月1日起施行。

— 5 — 附件：

豁免要約收購的申請文件目錄

第一章

豁免申請

1-1

申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2

申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章

專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見 2-1

法律意見書

2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章

相關(guān)批準文件

3-1

國有資產(chǎn)管理部門批準文件（如涉及國有股）3-2

外資管理部門的批準文件（如涉及外資收購）3-3

銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準文件（如涉及上市的銀行及其他金融機構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

第四章

其他文件

4-1

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2

上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應當履行信息披露義務(wù)）

4-3

有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

— — 6 4-4

原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）4-5

重組方案（如為挽救嚴重財務(wù)困難的公司而進行的收購）

4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7

在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8

申請人營業(yè)執(zhí)照復印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第三篇：第19號——豁免要約收購申請文件

第19號——豁免要約收購申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準則。

第二條 根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應當以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人（以下簡稱申請人），向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）申請豁免要約收購時，應當按照本準則的要求制作豁免要約收購的申請文件（以下統(tǒng)稱申請文件）。

第三條 申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。對于符合本準則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會的審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，不計入審核期限。

第四條 申請人為多人的，以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，并同意授權(quán)指定代表在申請文件上簽字蓋章。

第五條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應當向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。

第六條 申請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收購的申請。第七條 申請人向中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）申請人的名稱、注冊地及是否以簡易程序提出本次申請；

（二）申請人的主營業(yè)務(wù)；

（三）以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）；

（四）收購上市公司的目的；

（五）收購方案及是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準（如需要）；

（六）申請豁免的事項及理由；

（七）本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（八）申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；

（九）申請人收購后支持上市公司持續(xù)發(fā)展的后續(xù)計劃及相關(guān)承諾或承諾保證；

（十）中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第八條 申請人通過協(xié)議方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對被收購公司的負債、未解除被收購公司為其負債提供的擔保或者其他損害公司利益情形的，應當提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。

被收購公司董事會、獨立董事應當對解決方案是否切實可行發(fā)表意見。

第九條 為挽救出現(xiàn)嚴重財務(wù)困難的上市公司而進行收購的申請人，應當在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。第十條 申請人應當就事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)申請人及其關(guān)聯(lián)方、申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否有買賣被收購公司的股票、是否泄漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收購公司的股票、是否從事市場操縱等禁止交易的行為提交自查報告。

第十一條 申請人應當提供有關(guān)本次股權(quán)變動的證明文件，表明本次受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

第十二條 申請人應當聘請律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次申請豁免要約收購出具法律意見書，該法律意見書至少應當就下列事項發(fā)表明確的法律意見，并就本次申請發(fā)表整體結(jié)論性意見：

（一）申請人是否具有合法的主體資格；

（二）本次申請是否屬于《收購辦法》規(guī)定的豁免情形；

（三）本次收購是否已經(jīng)履行法定程序；

（四）本次收購是否存在或者可能存在法律障礙；

（五）申請人是否已經(jīng)按照《收購辦法》履行信息披露義務(wù)；

（六）申請人在本次收購過程中是否存在證券違法行為等。

第十三條 涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或者必須取得相關(guān)主管部門批準的，應當按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，提交相關(guān)批準文件。

第十四條 申請文件應當為原件，如不能提供原件的，應當由申請人的律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承繼其職權(quán)的單位或做出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第十五條 申請人及負責出具專業(yè)意見的律師及其他專業(yè)機構(gòu)應當審慎對待所申報的材料及所出具的意見。

申請人全體董事（或者主要負責人）及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)應當按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保申請文件的真實性、準確性和完整性。上述文件均應由單位負責人簽字，并加蓋單位公章。

第十六條 申請文件的紙張應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）。第十七條 申請文件的扉頁應附有申請人的法定代表人、聯(lián)系人、律師及其他專業(yè)機構(gòu)的聯(lián)系人姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十八條 申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。

第十九條 申請文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。

第二十條 申請文件首次報送書面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其余可為原件的復印件。第二十一條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。第二十二條 本準則自2006年9月1日起施行。附件：

豁免要約收購的申請文件目錄 第一章 豁免申請

1-1 申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告 1-2 申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 1-3 申請人的承諾書（如有）第二章 專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見 2-1 法律意見書

2-2 財務(wù)顧問報告（如需）第三章 相關(guān)批準文件

3-1 國有資產(chǎn)管理部門批準文件（如涉及國有股）3-2 外資管理部門的批準文件（如涉及外資收購）

3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準文件（如涉及上市的銀行及其他金融機構(gòu)）

3-4 上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

第四章

其他文件

4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2 上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應當履行信息披露義務(wù)）4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）

4-5 重組方案（如為挽救嚴重財務(wù)困難的公司而進行的收購）4-6 法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7 在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8 申請人營業(yè)執(zhí)照復印件 4-9 中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

第四篇：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號-公開發(fā)行公司債券申請文件》

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》制定本準則。

第二條 申請公開發(fā)行公司債券的，應按本準則的規(guī)定制作申請文件。

第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

第五條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

第六條 申請文件的封面和側(cè)面應標明“XXX公司公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第七條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第八條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

第九條 本準則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 公開發(fā)行公司債券申請文件目錄

第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）

1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報告

2-2發(fā)行人董事會決議

2-3發(fā)行人股東大會決議

第三章 中介機構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書

3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書

第四章 其他文件

4-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（截至此次申請時，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?/p>

4-2發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4-3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4債券受托管理協(xié)議

4-5債券持有人會議規(guī)則

4-6資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告

4-7本次發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔保）

4-8擔保人最近一年及一期的財務(wù)報告、審計報告（如有）

4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件

關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的通知

（證監(jiān)發(fā)行字[2006]1號，2006年5月8日）

各上市公司、各保薦機構(gòu)：

為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》，自發(fā)布之日起實施。原《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司新股發(fā)行申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第12號――上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》同時廢止。

二OO六年五月八日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號――上市公司公開發(fā)行證券申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準則。

第二條 申請公開發(fā)行證券的，應按本準則的規(guī)定制作申請文件。

— 1 — 第三條 本準則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。

第五條

發(fā)行人應根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

第六條 保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第八條 申請文件應采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

— 2 — 第九條 申請文件的封面和側(cè)面應標明“XXX公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應標明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。

申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標注的舉例，如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。

第十一條 在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應報兩份相應的電子文件（應為標準.doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

第十三條 本準則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說明書（申報稿）1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

— 3 — 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報告 2-2發(fā)行人董事會決議

2-3發(fā)行人股東大會決議

第三章 保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書 3-2保薦機構(gòu)盡職調(diào)查報告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件 5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告

5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告

6-2會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告 6-3會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告

— 4 — 6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表

6-5發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見

6-6盈利預測報告及盈利預測報告審核報告

6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務(wù)報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?/p>

6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務(wù)報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關(guān)于實際控制人情況的說明

6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告

6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件

6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

6-14發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書