第一篇：非上市公眾公司需要信息披露的內容

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非上市公眾公司需要信息披露的內容

核心內容：非上市公眾公司信息披露需要披露哪些內容？非上市公司需要進行信息披露的內容主要有定期報告。定期報告又包括年度報告、半年度報告、季度報告等。法律快車編輯為您詳細介紹關于非上市公眾公司需要進行信息披露的內容。

非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；(二)股票公開轉讓。

非上市公眾公司需要進行信息披露的內容：

定期報告，掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。

1、年度報告具體內容包括：

重要提示、目錄和釋義、公司簡介、會計數據和財務指標摘要、管理層討論與分析、重要事項、股本變動及股東情況、董事、監事、高級管理人員及核心員工情況、公司治理及內部控制、財務報告、備查文件目錄

2、半年度報告具體內容包括：

(1)基本信息：公司概覽、主要會計數據與關鍵指標、管理層討論與分析

(2)財務信息：財務報表和財務報表附注

(3)非財務信息：重要事項、股東變動及股東情況、董事、監事、高級管理人員及核心員工情況

(4)備查文件目錄

3、臨時報告：

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發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

《證券法》第67條規定了12項重大事件可供參考：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定：

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第二十條 司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第二十一條 息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

第二十二條 票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

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第二篇：15.非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號 —權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書

第一章 總 則

第一條 為了規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關股份權益變動活動，根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》（證監會令第102號，以下簡稱《收購辦法》）及其他相關法律、行政法規及部 門規章的規定，制定本準則。

第二條 公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當按照本準則的要求編制和披露權益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書。

第三條 信息披露義務人是多人的，可以書面形式約定由其中一人作為指定代表以共同名義負責統一編制和報送權益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書，依照《收購辦法》及本準則的規定披露相關信息，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第四條 本準則的規定是對公眾公司收購及相關股份權益變動信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務人均應當予以披露。

第五條 本準則某些具體要求對信息披露義務人確實不適用的，信息披露義務人可以針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改，但應在報送時作書面說明。信息披露義務人認為無本準則要求披露的情況，必須明確注明“無此類情形”的字樣。

第六條 信息披露義務人如在權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書中援引財務顧問、律師等專業機構出具的專業報告或意見的內容，應當說明相關專業機構已書面同意上述援引。第七條 信息披露義務人董事會及其董事或者主要負責人，應當保證權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

第八條 信息披露義務人應在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）指定的信息披露平臺（www.tmdps.cn）披露權益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書及中國證監會要求披露的其他文件，并列示備查文件目錄，供投資者查閱。

信息披露義務人應告知投資者備查文件的備置地點。備查文件上網的，應披露網址。

第二章 基本情況

第九條 信息披露義務人應當按照如下要求披露其基本情況:

（一）信息披露義務人為法人或者其他經濟組織的，應當披露公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、所屬行業、主要業務、組織機構代碼等；

（二）信息披露義務人為自然人的，應當披露姓名、國籍、身份證號碼、住所（公民身份號碼、住所可以不公開披露）、是否擁有永久境外居留權、最近五年內的工作單位、職務、所任職單位主要業務及注冊地、以及是否與所任職單位存在產權關系。

第十條 信息披露義務人為多人的，除應當分別按照本準則第九條披露各信息披露義務人的情況外，還應當披露:

（一）各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、高級管理人員等方面的關系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）信息披露義務人為一致行動人的，應當說明一致行動的目的、達成一致行動協議或者意向的時間、一致行動協議或者意向的內容。

第十一條 信息披露義務人在披露之日前6個月內，因擁有權益的股份變動已經披露過權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出披露。自前次披露之日起超過6個月的，信息披露義務人應當按照《收購辦法》和本準則的規定編制并披露權益變動報告書。第十二條 公眾公司收購及相關股份權益變動活動需要取得國家相關部門批準的，收購人應當披露須履行的批準程序及相關批準程序進展情況。

第三章 權益變動報告書

第十三條 信息披露義務人應當按照《收購辦法》及本準則的規定計算并披露其持有、控制公眾公司股份的詳細名稱、種類、數量、占公眾公司已發行股份的比例、所持股份性質及性質變動情況，股東持股變動達到規定比例的日期及權益變動方式。

信息披露義務人應披露權益變動涉及的相關協議、行政劃轉或變更、法院裁定等文件的主要內容。

信息披露義務人為多人的，還應當分別披露各信息披露義務人在公眾公司中擁有權益的股份詳細名稱、種類、數量、占公眾公司已發行股份的比例。信息披露義務人持有表決權未恢復的優先股的，還應當披露持有數量和比例。第十四條 收購人為法人或者其他組織的，還應當披露其做出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間。

第十五條 信息披露義務人為公眾公司第一大股東或者實際控制人，存在《收購辦法》第十三條、第十四條所規定的情形的，應當按照《收購辦法》及本準則的規定編制并披露權益變動報告書。

第十六條 公眾公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的公司股份，導致其喪失控股股東地位的，應當在其權益變動報告書中披露對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖的調查情況。

公眾公司的控股股東、實際控制人及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，公眾公司的控股股東、實際控制人應當披露前述情形及消除損害的情況；未能消除損害的，應當披露其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害的安排。

第四章 收購報告書

第十七條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露其控股股東、實際控制人的有關情況，并以方框圖或者其他有效方式，全面披露與控股股東、實際控制人之間的股權控制關系，實際控制人原則上應披露到自然人、國有資產管理部門或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構；控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務情況；收購人最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

收購人是自然人的，應當披露其所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主要業務的情況說明；最近2年受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

第十八條 收購人應披露是否具備收購人資格且不存在《收購辦法》第六條規定的情形，并作出相應的承諾。

第十九條 收購報告書應當披露本準則第十三條、第十四條規定的內容。第二十條 收購人應當披露其為持有、控制公眾公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式等情況。

第二十一條 收購人應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在收購事實發生之日起前6個月內買賣該公眾公司股票的情況。第二十二條 收購人應當披露各成員及其關聯方以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，與該公眾公司發生的交易。第二十三條 收購人為法人或者其他組織的,收購人應當披露其最近2年的財務會計報表,注明是否經審計及審計意見的主要內容；其中，最近1個會計財務會計報表應經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計,并注明審計意見的主要內容；會計師應當說明公司前2年所采用的會計制度及主要會計政策與最近1年是否一致,如不一致,應做出相應的調整。

如果該法人或其他組織成立不足1年或者是專為本次公眾公司收購而設立的,則應當比照前述規定披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。

收購人是上市公司或者公眾公司的,可以免于披露最近2年的財務會計報表，但應當說明刊登其報告的網站地址及時間。

第二十四條 收購人應當披露本次收購的目的、后續計劃，包括未來12個月內有無對公眾公司主要業務、管理層、組織結構等方面的調整、公司章程修改、資產處置或員工聘用等方面的計劃。收購人應充分披露收購完成后對公眾公司的影響和風險，并披露收購人及其關聯方是否與公眾公司從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，收購人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。

第二十五條 收購人應當披露所作公開承諾事項及未能履行承諾事項時的約束措施。

第二十六條 收購人應當列明參與本次收購的各專業機構名稱，說明各專業機構與收購人、被收購公司以及本次收購行為之間是否存在關聯關系及其具體情況。第二十七條 收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，應當對以下事項進行說明和分析，并逐項發表明確意見：

（一）收購人編制的收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據核查情況，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規范運作公眾公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，是否存在不良誠信記錄；

（四）對收購人進行證券市場規范化運作輔導的情況，其董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任，督促其依法履行信息披露和其他法定義務的情況；

（五）收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價款的，應當說明有關該證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（八）收購人是否已經履行了必要的授權和批準程序；

（九）是否已對收購過渡期內保持公眾公司穩定經營作出安排，該安排是否符合有關規定；

（十）對收購人提出的后續計劃進行分析，說明本次收購對公眾公司經營和持續發展可能產生的影響；

（十一）在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排；

（十二）收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議或者默契；

（十三）公眾公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否已提出切實可行的解決方案。

財務顧問及其法定代表人或授權代表人、財務顧問主辦人應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。” 第二十八條 公眾公司聘請的律師應當按照本準則及有關業務準則的規定出具法律意見書，并對照中國證監會的各項規定，在充分核查驗證的基礎上，就公眾公司收購的法律問題和事項發表明確的結論性意見。

收購人聘請的律師及其所就職的律師事務所應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。”

第五章 要約收購報告書

第二十九條 采取要約收購方式的，收購人應當詳細披露要約收購的方案,包括:

（一）被收購公司名稱、收購股份的種類、預定收購的股份數量及其占被收購公司已發行股份的比例；涉及多人收購的,還應當注明每個成員預定收購股份的種類、數量及其占被收購公司已發行股份的比例；

（二）要約價格及其計算基礎；

（三）要約收購報告書披露日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格；

（四）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式；

（五）要約收購的約定條件；

（六）要約收購期限；

（七）受要約人預受要約的方式和程序；

（八）受要約人撤回預受要約的方式和程序；

（九）受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

第三十條 要約收購報告書應當披露本準則第十七條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條規定的內容。

第三十一條 要約收購人聘請的財務顧問就本次要約收購按照本準則第二十七條第一款的規定發表專業意見。

財務顧問及其法定代表人、財務顧問主辦人應當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務，經過審慎調查，本人及本人所代表的機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任。”

第三十二條 要約收購人聘請的律師就本次要約收購按照本準則第二十八條的規定發表專業意見，并作出聲明。

第六章 其他重大事項

第三十三條 各信息披露義務人（如為法人或者其他組織）的董事會及其董事（或者主要負責人）或者自然人（如信息披露義務人為自然人）應當在權益變動報告書、收購報告書或者要約收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。” 第三十四條 信息披露義務人在報送權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書的同時，應當提交有關備查文件。該備查文件應當為原件或有法律效力的復印件。信息披露義務人應當將備查文件報送全國股份轉讓系統及公眾公司，并告知投資者披露方式。備查文件包括:

（一）信息披露義務人為法人或其他組織的，提供營業執照和稅務登記證；信息披露義務人為自然人的，提供身份證明文件；

（二）信息披露義務人就收購或者要約收購作出的相關決定；

（三）涉及收購資金來源的協議（如適用）；

（四）收購人將履約保證金存入并凍結于指定銀行等金融機構的存單、收購人將用以支付的全部證券委托中國證券登記結算有限責任公司保管的證明文件、銀行對于要約收購所需價款出具的保函或者財務顧問出具承擔連帶擔保責任的書面承諾（要約收購適用）；

（五）任何與本次收購及相關股份權益活動有關的合同、協議和其他安排的文件；

（六）收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形的說明及承諾；

（七）按照本準則第二十三條要求提供的收購人的財務資料；

（八）財務顧問報告（如適用）；

（九）法律意見書（如適用）；

（十）中國證監會或者全國股份轉讓系統依法要求的其他備查文件。

第七章 附 則

第三十五條 本準則由中國證監會負責解釋。

第三十六條 本準則所稱擁有權益的股份，包括表決權恢復的優先股，不包括表決權未恢復的優先股。

信息披露義務人涉及計算其持股比例的，應當將其所持有的公眾公司已發行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一公眾公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準；行權期限屆滿未行權的，或者行權條件不再具備的，無需合并計算。

前款所述二者中的較高者，應當按下列公式計算：

（一）投資者持有的股份數量／公眾公司已發行股份總數

（二）（投資者持有的股份數量＋投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量）／（公眾公司已發行股份總數＋公眾公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數）

第三十七條 本準則自2014年7月23日起施行。

第三篇：非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則

第1號——公開轉讓說明書

第一章 總 則

第一條 為規范公開轉讓股票的非上市股份有限公司的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。

第二條 股東人數超過200人的股份有限公司（以下簡稱申請人）申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）公開轉讓，應按本準則編制公開轉讓說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請公開轉讓股票的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。

第三條 本準則的規定是對公開轉讓說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

申請人根據自身及所屬行業或業態特征，可在本準則基礎上增加有利于投資者判斷和信息披露完整性的相關內容。本準則某些具體要求對申請人不適用的，申請人可根據實際

情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明。

第四條 申請人在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 申請人應在中國證監會指定網站披露公開轉讓說明書及其附件，并作公開轉讓股票提示性公告：“本公司公開轉讓股票申請已經中國證監會核準，本公司的股票將在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓，公開轉讓說明書及附件披露于中國證監會指定網站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國股份轉讓系統公司指定信息披露平臺（www.tmdps.cn），供投資者查閱”。

第六條 公開轉讓說明書扉頁應載有如下聲明： “本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。”

“中國證監會對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。”

第二章 公開轉讓說明書

第一節 基本情況

第七條 申請人應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、信息披露事務負責人、所屬行業、經營范圍、組織機構代碼等。

第八條 申請人應披露公司股票種類，股票總量，每股面值，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。

第九條 申請人應披露公司股權結構圖，并詳細披露控股股東、實際控制人、前十名股東及其他持有5%以上股份的股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、股東之間的關聯關系。

控股股東和實際控制人直接或間接持股存在質押或其他爭議的，應披露具體情況。

第十條

申請人應簡述公司歷史沿革，主要包括：設立方式、發起人及其關聯關系、設立以來股本形成及其變化情

況、設立以來重大資產重組情況以及最近2年內實際控制人變化情況。

第十一條 申請人應披露董事、監事、高級管理人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱、現任職務及任期、職業經歷。

第十二條 申請人應簡要披露其控股子公司的情況，主要包括注冊資本、主營業務、股東構成及持股比例、最近1年及1期末的總資產、凈資產、最近1年及1期的凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。

第十三條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）資產評估機構；

（五）股票登記機構；

（六）其他與公開轉讓有關的機構。

第二節 公司業務

第十四條 申請人應披露主要業務、主要產品或服務及

其用途。

第十五條 申請人應簡要披露其業務模式，說明如何使用產品或服務及關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。

第十六條 申請人應披露其所處行業。申請人能夠獲取所處行業相關信息的，可以結合自身實際介紹行業的基本情況。

第十七條

申請人應披露與主要業務相關的情況，主要包括：

（一）報告期內各期主要產品或服務的規模、銷售收入，報告期內各期向前五名客戶的銷售額合計占當期銷售總額的百分比；

（二）報告期內主要產品或服務的原材料、能源，報告期內各期向前五名供應商的采購額合計占當期采購總額的百分比；

（三）報告期內對持續經營有重大影響的業務合同及履行情況。

第十八條 申請人應遵循重要性原則披露與其業務相關的資源要素，主要包括：

（一）產品或服務所使用的主要技術；

（二）主要生產設備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；

（三）主要無形資產的取得方式和時間、使用情況、使

用期限或保護期、最近1期期末賬面價值；

（四）申請人所從事的業務需要取得許可資格或資質的，應當披露當前許可資格或資質的情況；

（五）特許經營權的取得、期限、費用標準；

（六）申請人員工的簡要情況，其中核心業務和技術人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務及任期以及持有申請人股份情況；

（七）其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。第十九條 申請人可以遵循重要性原則，有針對性和差異化、個性化地披露特殊風險以及生產經營中的不確定因素。

第三節 公司治理

第二十條 申請人應披露最近2年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。

第二十一條 申請人應披露最近2年內是否存在違法違規及受處罰的情況。

第二十二條 申請人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，申請人應對是否存在同業競爭作出

合理解釋。

申請人應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及作出的承諾。

第二十三條 申請人應披露最近2年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保。

申請人應說明為防止發生資金占用行為所采取的措施和相應的制度安排。

第二十四條 申請人應披露會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內部管理制度的建立健全情況。

第二十五條 申請人應披露公司董事、監事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權激勵）、是否從申請人關聯企業領取報酬及其他情況。

申請人董事、監事、高級管理人員存在下列情形的，應披露具體情況：

（一）本人及其近親屬以任何方式直接或間接持有申請人股份的；

（二）相互之間存在親屬關系的；

（三）與申請人簽定重要協議或作出重要承諾的；

（四）在其他單位兼職的；

（五）對外投資與申請人存在利益沖突的；

（六）在最近2年內發生變動的。

第二十六條 申請人應披露投資者關系管理的相關制度安排，說明公司是否具有完善的投資者信息溝通渠道，及時解決投資者投訴問題，以及為保證公司及其股東、董事、監事、高級管理人員通過仲裁、訴訟等方式解決相互之間的矛盾糾紛所采取的措施。

第二十七條 除上述事項外，申請人可以披露便利股東尤其是中小股東參與公司治理的其他內部制度。

第四節 公司財務

第二十八條 申請人應按照《企業會計準則》的規定編制并披露最近2年及1期的財務報表。申請人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

申請人應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。

財務報表在其最近1期截止日后6個月內有效。第二十九條 申請人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具非標準無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對相關事項的詳細說明。

第三十條 申請人應列表披露最近2年及1期的主要財

務數據指標，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產收益率、基本每股收益、稀釋每股收益、歸屬于申請人股東的每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、應收賬款周轉率和存貨周轉率。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

第三十一條 申請人應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制等。

申請人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。

第三十二條 申請人應簡要披露財務報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項。

申請人應簡要披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。

申請人存在對外擔保的，應披露對外擔保的情況；不存在對外擔保的，應予說明。

第三十三條 申請人在報告期內進行對財務報表有影響的資產評估的，應扼要披露資產評估的主要情況。

第三十四條 申請人應披露最近2年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。

第五節 有關聲明

第三十五條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在公開轉讓說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第三十六條

主辦券商應對公開轉讓說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在公開轉讓說明書正文后聲明：

“本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由主辦券商法定代表人、項目負責人簽名，并加蓋主辦券商公章。

第三十七條 為申請人股票公開轉讓提供服務的證券服務機構應在公開轉讓說明書正文后聲明：

“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在公開轉讓說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并加蓋機構公章。

第六節 附件

第三十八條 公開轉讓說明書結尾應列明附件，并在中國證監會指定網站披露。附件應包括下列文件：

（一）主辦券商推薦報告；

（二）財務報表及審計報告；

（三）法律意見書；

（四）評估報告；

（五）公司章程；

（六）中國證監會核準公開轉讓的文件；

（七）其他與公開轉讓有關的重要文件。

第三章 附則

第三十九條 本準則自公布之日起施行。

第四篇：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》

《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》 中國證券監督管理委員會公告

〔2013〕53號

現公布《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》，自公布之日起施行。

中國證監會

2013年12月26日

附件：《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》.doc http://www.tmdps.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020***7185612.doc

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件

第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）申請文件的內容和格式，根據《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄（見附件）是定向發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件的封面和側面應標明“XX公司向特定對象發行股票申請文件”字樣。

第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十條 申請文件的各章、各節之間應有明顯的分隔標識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發行申請文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發行申請文件目錄

定向發行說明書及授權文件

1－1 申請人關于定向發行的申請報告

1－2 定向發行說明書

1－3 申請人關于定向發行的董事會決議

1－4 申請人關于定向發行的股東大會決議

定向發行推薦文件

2－1 主辦券商定向發行推薦工作報告

證券服務機構關于定向發行的文件

3－1 申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告

3－2 法律意見書

3－3 本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報

告（如有）

第五篇：非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況報告書

非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號—定向發行說明書和發行情況

報告書

第一章總則

第一條為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號，以下簡稱《管理辦法》）的規定，制定本準則。

第二條非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按照本準則編制定向發行說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請定向發行的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。

第三條申請人定向發行結束后，應按照本準則的要求編制并披露發行情況報告書。

第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以采用索引的方法進行披露。

第五條本準則某些具體要求對本次定向發行確實不適用或者需要豁免適用的，申請人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說明。

第六條申請人應在中國證監會指定網站（nlpc.csrc.gov.cn）和全國中小企業股份轉讓系統公司指定的信息披露平臺（.cn或www.tmdps.cn）披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。

第二章定向發行說明書

第七條定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。

“中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第八條申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行的目的；

（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方法；

（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價格的，應披露價格區間；

（四）股票發行數量或數量上限；

（五）發行對象關于持有本次定向發行股票的限售安排及自愿鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；

（六）募集資金投向；

（七）本次定向發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況。

除上述內容外，申請人還應披露本準則第十二條規定的附生效條件的股票認購合同的內容摘要。

第九條有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應按照本準則第十條、第十一條的規定披露相關內容，同時披露本準則第十二條規定的附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要。

第十條以資產認購本次定向發行股份、其資產為非股權資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：

（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

（三）資產獨立運營和核算的，披露最近1年及1期經具有證券期貨相關業

務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；

（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產評估方法和資產評估結果。

第十一條以資產認購本次定向發行股份、其資產為股權的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：

（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近2年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（三）股權所投資的公司最近1年及1期的業務發展情況和經具有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務信息摘要；

（四）股權的資產評估價值（如有）、交易價格及定價依據。

第十二條附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）相關股票限售安排；

（六）違約責任條款。

附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至少還應包括：

（一）目標資產及其價格或定價依據；

（二）資產交付或過戶時間安排；

（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；

（四）與資產相關的人員安排。

第十三條本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；

（二）本次定向發行后申請人財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況；

（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易

及同業競爭等變化情況；

（四）申請人以資產認購股票的行為是否導致增加本公司的債務或者或有負債；

（五）本次定向發行對其他股東的權益的影響；

（六）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針對性、差異化的披露屬于本公司或者本行業的特有風險以及經營過程中的不確定性因素。

第十四條申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）資產評估機構（如有）；

（五）股票登記機構；

（六）其他與定向發行有關的機構。

第十五條申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定向發行說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。第十六條主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在定向發行說明書正文后聲明：

“本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第十七條為申請人定向發行提供服務的證券服務機構應在定向發行說明書正文后聲明：

“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。

第十八條定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查文件應包括：

（一）定向發行推薦工作報告；

（二）法律意見書；

（三）中國證監會核準本次定向發行的文件（核準后提供）；

（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。

如有下列文件，也應作為備查文件披露：

（一）資信評級報告；

（二）擔保合同和擔保函；

（三）申請人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（四）會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見；

（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有關審核文件。

第三章發行情況報告書

第十九條申請人應在發行情況報告書中披露本次定向發行股票的數量、發行價格、認購人、認購股票數量及相關股票限售安排。

第二十條本次定向發行前后相關情況對比。申請人應披露以下內容：

（一）本次定向發行前后前十名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次定向發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況。

第二十一條申請人應在發行情況報告書中披露主辦券商關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：

（一）關于本次定向發行過程、定價方法及結果的合法、合規性的說明；

（二）關于本次發行對象是否符合《管理辦法》的規定，是否符合公司及其全體股東的利益的說明；

（三）主辦券商認為需要說明的其他事項。

第二十二條申請人應在發行情況報告書中披露律師關于本次定向發行過程、結果和發行對象合規性的結論意見。內容至少包括：

（一）關于發行對象資格的合規性的說明；

（二）關于本次定向發行過程及結果合法、合規性的說明；

（三）關于本次定向發行相關合同等法律文件的合規性的說明；

（四）本次定向發行涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應陳述辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限，并進行因資產瑕疵導致不能過戶的法律風險評估。

（五）律師認為需要說明的其他事項。

第二十三條由于情況發生變化，導致董事會決議中關于本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應在發行情況報告書中作出專門說明。

第二十四條申請人全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書的首頁聲明：

“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由申請人加蓋公章。

第四章附則

第二十五條本準則由中國證監會負責解釋。

第二十六條本準則自公布之日起施行。