第一篇：關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定20131226

關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“

（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；

“

（二）股票公開轉讓。”

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。”

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。

“公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。”

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

“股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當 1

經會計師事務所審計。”

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。

“公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。”

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。”

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”

十一、增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。”

十二、第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。”

十三、將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉讓”的表述修改為“股票公開轉讓”。

本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監督管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

第二篇：非上市公眾公司監督管理辦法(2013修訂)

【發布單位】中國證券監督管理委員會 【發布文號】證監會令第96號 【發布日期】2013-12-26 【生效日期】2013-12-26 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規

【文件來源】中國證券監督管理委員會

非上市公眾公司監督管理辦法（2013修訂）

中國證券監督管理委員會令第96號

《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》已經2013年12月2日中國證券監督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

2013年12月26日

關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“

（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人； “

（二）股票公開轉讓。”

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。”

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。“公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。”

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

“股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。”

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。“公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。”

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。”

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”

增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。”

第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。”

將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉讓”的表述修改為“股票公開轉讓”。本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監督管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

非上市公眾公司監督管理辦法

（2012年9月28日中國證券監督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據2013年12月26日中國證券監督管理委員會《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；

（二）股票公開轉讓。

第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。第四條 公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。

第五條 公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。

公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監會的監管。第二章 公司治理

第七條 公眾公司應當依法制定公司章程。

中國證監會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。

第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。

第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。

第十條 公眾公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整并安全保存。

股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。

第十一條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估。

第十二條 公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

第十三條 公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。

第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。

在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。第十七條 公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。第十八條 公眾公司應當按照法律的規定，同時結合公司的實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。

第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。

第三章 信息披露

第二十條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

第二十二條 股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

公眾公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第二十四條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。

第二十五條 發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

參與并購重組的相關單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

第二十七條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

第二十八條 除監事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布未披露的信息。

第二十九條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定的信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。第三十條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第三十一條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。

第四章 股票轉讓

第三十二條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。

在3個月內股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票公開轉讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規定辦理。

第三十三條 公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第三十四條 股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。

第三十五條 中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第三十六條 股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。

第三十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第三十八條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。第五章 定向發行

第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

第四十條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法和公司的相關規定。

公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。

第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第四十二條 公司應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。

第四十三條 中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第四十四條 公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

第四十五條 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。

第四十六條 股票發行結束后，公眾公司應當按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。申請分期發行的公眾公司應在每期發行后按照中國證監會的有關要求進行披露，并在全部發行結束或者超過核準文件有效期后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

豁免向中國證監會申請核準定向發行的公眾公司，應當在發行結束后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

第四十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行說明書、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第四十八條 公眾公司定向發行股份購買資產的，按照本章有關規定辦理。第六章 監督管理 第四十九條 中國證監會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規和國務院有關規定，各司其職，分工協作，對公眾公司進行持續監管，防范風險，維護證券市場秩序。

第五十條 中國證監會依法履行對公司股票轉讓、定向發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

第五十一條 全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。

第五十二條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。第五十三條 中國證監會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。

中國證監會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

第五十四條 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。

第五十五條 證券服務機構為公司的股票轉讓、定向發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五十六條 中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。第七章 法律責任

第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。

第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規定，擅自轉讓或者發行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規定進行處罰。

第五十九條 證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。

第六十條 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。

第六十一條 公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正，并可以自確認之日起在36個月內不受理其申請。

第六十二條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第六十三條 公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規定進行處罰。

第八章 附則

第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會的相關規定。

公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監會和證券交易所的相關規定。

第六十五條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。

第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

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第三篇：非上市公眾公司監督管理辦法 (征求意見稿)

非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)

第一章 總則

第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：

(一)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過二百人；

(二)股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。

第三條 公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，合法規范經營，主營業務明確，公司治理機制健全，履行信息披露義務。

第四條 公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管，公開轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行。

第五條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的監管。

第二章 公司治理

第六條 公司應當依法制定公司章程。

中國證監會依法對公司章程必備條款做出具體規定，規范公司章程的制定和修改。

第七條 公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。

第八條 公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

第九條 股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應當建立和股東溝通的有效渠道。

第十條 股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整并安全保存。

股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。

第十一條 董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估，并將討論和評估結果以合適方式告知所有股東。

第十二條 公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

第十三條 公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

第十四條 公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

第十五條 公司應當視實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。

第十六條 公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。

第三章 信息披露

第十七條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第十八條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行股票預案、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

第十九條 公司應當在每一會計的上半年結束之日起二個月內披露記載中國證監會規定內容的半報告，在每一會計結束之日起四個月內披露記載中國證監會規定內容的報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公司，應當在每一會計結束之日起四個月內披露記載中國證監會規定內容的報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

第二十條 公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公司董事、高級管理人員不得以對定期報告內容有異議為由影響定期報告的按時披露。

公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第二十一條 證券公司出具的推薦報告、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。

第二十二條 發生可能對公司股票轉讓價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

第二十三條 公司涉及收購、重大資產重組事項的，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的程序并按照有關規定及時披露。

第二十四條 公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

第二十五條 除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布公司未披露的信息。

第二十六條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定的信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。

第二十七條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第二十八條 公司應當按照有關規定，建立健全財務、會計的核算和內部監督制度，真實、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果，保證財務信息的真實、完整。

公司應當配合對其財務會計報告進行審計的會計師事務所的工作，按要求提供所需資料，不得要求會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。

第四章 股票轉讓

第二十九條 公司申請其股票向社會公眾公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

(一)按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

(二)按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

(三)履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第三十條 申請其股票向社會公眾公開轉讓的公司，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。公司持申請文件向中國證監會申請核準。

公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。

第三十一條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公司，應當自上述行為發生之日起三個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，申請文件應當包括定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，會計師事務所出具的審計報告。公司持申請文件向中國證監會申請核準。在提交申請文件前，公司應當將相關情況通知所有股東。

在三個月內股東人數降至二百人以內的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票向社會公眾公開轉讓的，按照本辦法第二十九條、第三十條的規定辦理。

第三十二條 中國證監會受理申請文件后，根據申請文件中公司治理和信息披露內容是否符合相關法律法規和本辦法的規定，作出是否核準的決定，并出具相關文件。

第三十三條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第五章 定向發行

第三十四條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過二百人，以及股東人數超過二百人的公司向特定對象發行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

(一)公司股東；

(二)公司的董事、監事、高級管理人員；

(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第(三)項規定的投資者合計不得超過三十五名。

投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

第三十五條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法規定的條件。

公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。

第三十六條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

申請向特定對象發行股票導致股東累計超過二百人的公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

(一)按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

(二)按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

(三)履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行股票預案、發行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第三十七條 公司應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括定向發行股票預案、律師事務所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。

第三十八條 中國證監會受理申請文件后，根據申請文件中公司治理和信息披露內容是否符合相關法律法規和本辦法的規定以及發行對象是否符合投資者適當性管理規定，作出是否核準的決定，并出具相關文件。

第三十九條 公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在三個月內首期發行，剩余數量應當在十二個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的百分之五十，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后五個工作日內將發行情況報中國證監會備案，并予以披露。

第四十條 公司定向發行后股東累計不超過二百人的，或者公司在十二個月內發行股票累計融資額低于一千萬元的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第三十四條的規定，并在每次發行后五個工作日內將發行情況報中國證監會備案，并予以披露。

第四十一條 股票發行結束后，公司應當按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。申請分期發行的公司應在每期發行后按照中國證監會的有關要求進行披露，并在全部發行結束或者超過核準文件有效期后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

豁免向中國證監會申請核準定向發行的公司，應當在發行結束后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

第四十二條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行股票預案、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第六章 監督管理

第四十三條 中國證監會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規和國務院有關規定，各司其職，分工協作，對公司進行持續監管，防范風險，維護證券市場秩序。

第四十四條 中國證監會及其派出機構依法履行對公司股票轉讓、定向發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

第四十五條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。

第四十六條 中國證監會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。

中國證監會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

第四十七條 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。

第四十八條 證券服務機構為公司的股票轉讓、定向發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四十九條 中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函、計入誠信檔案等監管措施；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。

第七章 法律責任

第五十條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，公司或者其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以采取終止審查并自確認之日起在三十六個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。

第五十一條 未按照本辦法第三十條、第三十一條、第三十七條規定，擅自轉讓或者發行股票的，按照《證券法》有關規定進行處罰。

第五十二條 證券公司出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的推薦材料，證券服務機構未勤勉盡責，所出具的文件有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起采取三個月至十二個月內不接受該機構出具的相關專項文件，三十六個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。

第五十三條 公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正，并自確認之日起在三十六個月內不受理其申請。

第五十四條 公司、證券公司在通過中國證監會指定的信息披露平臺發布信息之前，以其他方式進行公告或者變相公告的，責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第五十五條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案、認定為不適當人選等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第五十六條 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條規定進行處罰。

第八章 附則

第五十七條 公司向不特定對象公開發行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會的相關規定。

第五十八條 本辦法自 年 月 日起施行。

《非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)》起草說明

為貫徹落實“十二五”規劃和全國金融工作會議的決策部署，加大對中小企業等薄弱領域的金融支持，深化資本市場服務實體經濟的功能，加強對暫不具備公開發行上市條件的成長型、創新型中小企業和小微企業的服務，為民間資本創造更有利的投資環境，根據《公司法》、《證券法》及相關法律法規，證監會起草了《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《監管辦法》)。現說明如下：

一、非上市公眾公司監管的必要性

(一)建立非上市公眾公司監管制度是實體經濟發展的需要

股份公司是宏觀經濟的重要微觀主體，其發展需要資本市場的服務與支持。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業要大力提升服務功能，擴大服務覆蓋面。重點支持經濟結構調整、節能減排、環境保護和自主創新，特別要加快解決農村金融服務不足、小型微型企業融資難問題”。交易所市場由于其限定性，不能覆蓋絕大多數中小企業、三農企業、創新創業企業和小微企業。建立非上市公眾公司監管制度，全面而有層次地支持上述企業股本融資、股份轉讓、公司重組等活動，可以促進企業穩步成長，服務于加快經濟發展方式轉變和經濟結構調整。

(二)監管非上市公眾公司符合國際慣例

在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發行行為進行監管，還根據股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。對不在交易所上市的公眾公司，因其涉及公眾投資者，也建立了相應的監管制度，包括準入管理、持續信息披露與公司治理等，將其納入證券市場統一監管體系，規范其股份轉讓與融資等活動，保護公眾投資者的權益，防范風險。

(三)非上市公眾公司監管的法律依據

2006年修訂的《證券法》擴大了股份公司納入證券市場統一監管的范圍，將公開發行不上市的公司納入證監會監管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。根據這一立法精神，國務院辦公廳《關于打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》(國辦發[2006]99號)明確提出了非上市公眾公司的概念，要求證監會將非上市公眾公司監管納入法制軌道。因此，《監管辦法》是非上市公眾公司監管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要規章之一。

二、起草《監管辦法》的指導思想和原則

《監管辦法》制定的指導思想是，以科學發展觀為指導，以服務經濟社會發展為出發點和落腳點，不斷完善資本市場多層次、多渠道服務實體經濟的體制機制，積極拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，支持知識和技術創新型企業、現代農業企業、小型微型企業的股本融資、股份轉讓、公司重組等活動，促進中小企業穩步成長，為加快經濟發展方式轉變和經濟結構調整、促進經濟平穩較快發展做出更大貢獻。

非上市公眾公司監管是一個嶄新的領域，此類公司具有數量多、規模小、經營不確定等特點，監管制度的設計，既要保證其具有一定的透明度、規范性和組織性，也要建立相應的投資者權益保護機制，維護“三公”原則。在監管理念上，一是強化信息披露，建立統一的信息披露規范要求，保證投資者的知情權，使其能夠及時、準確地獲取投資信息；二是強化公司治理和規范運作，引導并推動公司在法律法規框架下健全公司治理機制，依法實行“自治”，保護投資者的合法權益。

監管制度安排主要遵循以下原則：

一是放松行政管制，簡化許可程序。按照《證券法》的要求，公開發行股票應經中國證監會核準，并沒有對公開發行并上市和公開發行不上市進行區分。證監會本著“簡化行政許可、放松管制”的理念，對非上市公眾公司準入采取簡易核準，在準入條件和準入程序上與公開發行并上市相比有較大的差異。一方面，在準入條件上，不設財務指標，重點要求公司主營業務明確，治理機制健全，提高信息披露質量，按照信息披露規則真實、準確、完整、及時地披露相關信息。另一方面，在準入程序上，不設類似發審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。

二是強化公司自治，發揮中介機構作用。制定非上市公眾公司章程指引，強化公司依法自治。加大中介機構責任，充分發揮證券公司、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構的作用。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務機構采取嚴格的監管措施。

三是嚴格防范風險。建立定向發行制度，禁止向一般社會公眾發行股票。建立投資者適當性制度，要求參與者具備相應的風險認知和承受能力，進一步強化投資者“風險自擔、買者自負”的理念，切實降低系統性風險。

四是實行分層管理。相對于上市公司，非上市公眾公司是一個比較復雜的群體，其來源不同、公眾化程度不同，成為非上市公眾公司的動因也不同。因此，為兼顧監管的包容性和有效性，對其實行分層次的富有彈性的監管安排。對公開轉讓和定向轉讓的公司，在準入條件、許可程序和信息披露要求上適用不同的標準。

五是明確監管邊界，構建綜合監管體系。監管部門主要負責制定信息披露、公司治理等規則并監督執行，建立與地方政府的監管協作。同時，探索建立多元化的證券糾紛解決機制，引導市場參與各方通過法律途徑解決有關矛盾和糾紛。

三、《監管辦法》的主要內容

《監管辦法》共有八章五十八條，具體包括總則、公司治理、信息披露、股票轉讓、定向發行、監督管理、法律責任和附則。主要內容如下：

(一)非上市公眾公司的范圍與總體要求

非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉讓的公司。非上市公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司辦理集中登記存管，股票公開轉讓應在依法設立的證券交易場所進行，從根本上防范非法發行和轉讓股票等現象。

(二)公司治理

針對非上市公眾公司特點，要在適度監管的基礎上，引導并推動公司在《公司法》、《證券法》等法律法規框架下健全治理機制，依法實行“自治”，公司的經營管理，包括風險控制、經營活動、糾紛解決等行為依照相關法律和公司章程進行。

具體措施上，一是兼顧非上市公眾公司特點和監管實際需要，對非上市公眾公司治理作出原則性規定，并將通過制定《非上市公眾公司章程指引》，規定公司章程必備條款，引導其健全公司治理機制。二是突出保護股東的合法權益，要求董事會對公司治理機制是否保證所有股東享有充分、平等的權利進行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度。三是促進公司依法自治，要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機制，并支持股東通過仲裁、調解、民事訴訟等司法途徑主張其合法權益。

(三)信息披露

信息披露是非上市公眾公司的基本義務和責任，也是監管部門對其進行監管的重點。鑒于此類公司規模較小，信息披露要求應重點突出，在滿足投資者信息需求的前提下，體現兩方面特點。一是降低信息披露成本，在披露內容上，強化投資者關心的公司核心競爭能力和風險因素；在披露頻率上，只要求和半報告，不要求披露季度報告；在披露方式上，要求在中國證監會指定的信息披露平臺公布，不要求在報刊上進行披露，并將納入證監會的電子化信息披露規范體系。二是實行分層次的信息披露監管，對公開轉讓和定向發行的公司要求披露公開轉讓說明書或者定向發行股票預案、和半報告，對因其股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司，僅要求簡要披露定向轉讓說明書和報告。

(四)股票轉讓

為兼顧監管的包容性和有效性，對通過股票轉讓成為非上市公眾公司實行分層次的、富有彈性的許可管理。

對申請股份公開轉讓的公司，不設財務指標，不做盈利要求。重點要求治理機制健全、信息披露規范。要求證券公司出具推薦報告、律師事務所出具法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具審計報告，以及證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。

對因其股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司，不設準入門檻，可在上述情形發生后3個月內向證監會申請核準或者降低股東人數。同時為防止監管套利，不允許其股票公開轉讓，只能向特定對象以非公開方式協議轉讓。對未經核準的，將啟動打擊非法發行股票機制。如果此類公司擬公開轉讓或定向發行，則按照相關規定申請核準。

(五)定向發行

股份公司和非上市公眾公司有合理的融資需求，應有適合非上市公眾公司特點的融資制度。一是限定發行對象和人數，發行對象僅限于公司股東；公司的董事、監事、高級管理人員；符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。二是限定發行方式，只允許私募發行。三是限定發行程序，要求公司提交發行申請前確認發行對象具備相應的風險認知和承受能力，并與之簽訂充分揭示投資風險的認購協議。四是建立儲架發行制度，針對部分企業項目投資分批投入的特點，監管部門一次性核準其發行申請，由公司根據項目需求分次擇機募集資金，從而提高資金使用效率，降低公司融資成本，增加公司自主權。五是建立快速融資豁免制度，對定向發行后股東累計不超過200人或者在12個月內發行股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監管部門申請核準，可自辦發行、事后備案，為中小企業小額快速融資建立綠色通道。

(六)監督管理與法律責任

非上市公眾公司監管需要調動各方面的力量，有效合作，協同監管。因此，證監會將與國務院有關部門、地方政府建立對非上市公眾公司監管的協作機制，并充分發揮證券業協會自律監管的作用。同時要求相關中介機構做好專業核查、持續督導等工作。對非上市公眾公司、證券公司和證券服務機構等的違法違規行為，除按《證券法》相關規定進行處罰外，還規定了監管談話、責令改正、不受理業務申請等監管措施。

第四篇：非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)

非上市公眾公司監督管理辦法(征求意

見稿)http://www.tmdps.cn

4.通信地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座中國證監會非上市公眾公司監管部（100033）

意見反饋截止時間為2012年7月16日。

中國證監會

二○一二年六月十五日

非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）第一章 總則 第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過二百人；

（二）股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。

第三條 公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，合法規范經營，主營業務明確，公司治理機制健全，履行信息披露義務。

第四條 公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管，公開轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行。

第五條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的監管。第二章 公司治理

第六條 公司應當依法制定公司章程。

中國證監會依法對公司章程必備條款做出具體規定，規范公司章程的制定和修改。第七條 公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。

第八條 公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。第九條 股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應當建立和股東溝通的有效渠道。

第十條 股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整并安全保存。

股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。

第十一條 董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估，并將討論和評估結果以合適方式告知所有股東。

第十二條 公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

第十三條 公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。第十四條 公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

第十五條 公司應當視實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。

第十六條 公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。第三章 信息披露

第十七條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第十八條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行股票預案、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

第十九條 公司應當在每一會計的上半年結束之日起二個月內披露記載中國證監會規定內容的半報告，在每一會計結束之日起四個月內披露記載中國證監會規定內容的報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公司，應當在每一會計結束之日起四個月內披露記載中國證監會規定內容的報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

第二十條 公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公司董事、高級管理人員不得以對定期報告內容有異議為由影響定期報告的按時披露。公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。第二十一條 證券公司出具的推薦報告、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。第二十二條 發生可能對公司股票轉讓價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

第二十三條 公司涉及收購、重大資產重組事項的，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的程序并按照有關規定及時披露。第二十四條 公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

第二十五條 除監事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布公司未披露的信息。

第二十六條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定的信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。

第二十七條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第二十八條 公司應當按照有關規定，建立健全財務、會計的核算和內部監督制度，真實、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果，保證財務信息的真實、完整。公司應當配合對其財務會計報告進行審計的會計師事務所的工作，按要求提供所需資料，不得要求會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。第四章 股票轉讓

第二十九條 公司申請其股票向社會公眾公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第三十條 申請其股票向社會公眾公開轉讓的公司，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。公司持申請文件向中國證監會申請核準。

公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。

第三十一條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過二百人的公司，應當自上述行為發生之日起三個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，申請文件應當包括定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，會計師事務所出具的審計報告。公司持申請文件向中國證監會申請核準。在提交申請文件前，公司應當將相關情況通知所有股東。

在三個月內股東人數降至二百人以內的，可以不提出申請。股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票向社會公眾公開轉讓的，按照本辦法第二十九條、第三十條的規定辦理。

第三十二條 中國證監會受理申請文件后，根據申請文件中公司治理和信息披露內容是否符合相關法律法規和本辦法的規定，作出是否核準的決定，并出具相關文件。

第三十三條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。第五章 定向發行

第三十四條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過二百人，以及股東人數超過二百人的公司向特定對象發行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監事、高級管理人員；

（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。公司確定發行對象時，符合本條第（三）項規定的投資者合計不得超過三十五名。投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

第三十五條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法規定的條件。

公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。

第三十六條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

申請向特定對象發行股票導致股東累計超過二百人的公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行股票預案、發行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第三十七條 公司應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括定向發行股票預案、律師事務所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。

第三十八條 中國證監會受理申請文件后，根據申請文件中公司治理和信息披露內容是否符合相關法律法規和本辦法的規定以及發行對象是否符合投資者適當性管理規定，作出是否核準的決定，并出具相關文件。

第三十九條 公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在三個月內首期發行，剩余數量應當在十二個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的百分之五十，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后五個工作日內將發行情況報中國證監會備案，并予以披露。

第四十條 公司定向發行后股東累計不超過二百人的，或者公司在十二個月內發行股票累計融資額低于一千萬元的，豁免向中國證監會申請核準，但發行對象應當符合本辦法第三十四條的規定，并在每次發行后五個工作日內將發行情況報中國證監會備案，并予以披露。

第四十一條 股票發行結束后，公司應當按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。申請分期發行的公司應在每期發行后按照中國證監會的有關要求進行披露，并在全部發行結束或者超過核準文件有效期后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

豁免向中國證監會申請核準定向發行的公司，應當在發行結束后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

第四十二條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行股票預案、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。第六章 監督管理

第四十三條 中國證監會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規和國務院有關規定，各司其職，分工協作，對公司進行持續監管，防范風險，維護證券市場秩序。

第四十四條 中國證監會及其派出機構依法履行對公司股票轉讓、定向發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

第四十五條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。

第四十六條 中國證監會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。

中國證監會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

第四十七條 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。

第四十八條 證券服務機構為公司的股票轉讓、定向發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四十九條 中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函、計入誠信檔案等監管措施；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。第七章 法律責任

第五十條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，公司或者其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以采取終止審查并自確認之日起在三十六個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。

第五十一條 未按照本辦法第三十條、第三十一條、第三十七條規定，擅自轉讓或者發行股票的，按照《證券法》有關規定進行處罰。

第五十二條 證券公司出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的推薦材料，證券服務機構未勤勉盡責，所出具的文件有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起采取三個月至十二個月內不接受該機構出具的相關專項文件，三十六個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。

第五十三條 公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正，并自確認之日起在三十六個月內不受理其申請。

第五十四條 公司、證券公司在通過中國證監會指定的信息披露平臺發布信息之前，以其他方式進行公告或者變相公告的，責令改正；情節嚴重的，處以警告、罰款。

第五十五條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案、認定為不適當人選等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第五十六條 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條規定進行處罰。

第八章 附則

第五十七條 公司向不特定對象公開發行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會的相關規定。

第五十八條 本辦法自 年 月 日起施行。

第五篇：《非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見稿)》起草說明

《非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）》

起草說明

為貫徹落實“十二五”規劃和全國金融工作會議的決策部署，加大對中小企業等薄弱領域的金融支持，深化資本市場服務實體經濟的功能，加強對暫不具備公開發行上市條件的成長型、創新型中小企業和小微企業的服務，為民間資本創造更有利的投資環境，根據《公司法》、《證券法》及相關法律法規，證監會起草了《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《監管辦法》）。現說明如下：

一、非上市公眾公司監管的必要性

（一）建立非上市公眾公司監管制度是實體經濟發展的需要 股份公司是宏觀經濟的重要微觀主體，其發展需要資本市場的服務與支持。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業要大力提升服務功能，擴大服務覆蓋面。重點支持經濟結構調整、節能減排、環境保護和自主創新，特別要加快解決農村金融服務不足、小型微型企業融資難問題”。交易所市場由于其限定性，不能覆蓋絕大多數中小企業、三農企業、創新創業企業和小微企業。建立非上市公眾公司監管制度，全面而有層次地支持上述企業股本融資、股份轉讓、公司重組等活動，可以促進企業穩步成

長，服務于加快經濟發展方式轉變和經濟結構調整。

（二）監管非上市公眾公司符合國際慣例

在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發行行為進行監管，還根據股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。對不在交易所上市的公眾公司，因其涉及公眾投資者，也建立了相應的監管制度，包括準入管理、持續信息披露與公司治理等，將其納入證券市場統一監管體系，規范其股份轉讓與融資等活動，保護公眾投資者的權益，防范風險。

（三）非上市公眾公司監管的法律依據

2006年修訂的《證券法》擴大了股份公司納入證券市場統一監管的范圍，將公開發行不上市的公司納入證監會監管，從而劃出了一條股份有限公司觸及公眾利益的紅線。根據這一立法精神，國務院辦公廳《關于打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》（國辦發[2006]99號）明確提出了非上市公眾公司的概念，要求證監會將非上市公眾公司監管納入法制軌道。因此，《監管辦法》是非上市公眾公司監管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要規章之一。

二、起草《監管辦法》的指導思想和原則

《監管辦法》制定的指導思想是，以科學發展觀為指導，以服務經濟社會發展為出發點和落腳點，不斷完善資本市場多層次、多渠道服務實體經濟的體制機制，積極拓展資本市場的覆蓋

面和包容能力，支持知識和技術創新型企業、現代農業企業、小型微型企業的股本融資、股份轉讓、公司重組等活動，促進中小企業穩步成長，為加快經濟發展方式轉變和經濟結構調整、促進經濟平穩較快發展做出更大貢獻。

非上市公眾公司監管是一個嶄新的領域，此類公司具有數量多、規模小、經營不確定等特點，監管制度的設計，既要保證其具有一定的透明度、規范性和組織性，也要建立相應的投資者權益保護機制，維護“三公”原則。在監管理念上，一是強化信息披露，建立統一的信息披露規范要求，保證投資者的知情權，使其能夠及時、準確地獲取投資信息；二是強化公司治理和規范運作，引導并推動公司在法律法規框架下健全公司治理機制，依法實行“自治”，保護投資者的合法權益。

監管制度安排主要遵循以下原則：

一是放松行政管制，簡化許可程序。按照《證券法》的要求，公開發行股票應經中國證監會核準，并沒有對公開發行并上市和公開發行不上市進行區分。證監會本著“簡化行政許可、放松管制”的理念，對非上市公眾公司準入采取簡易核準，在準入條件和準入程序上與公開發行并上市相比有較大的差異。一方面，在準入條件上，不設財務指標，重點要求公司主營業務明確，治理機制健全，提高信息披露質量，按照信息披露規則真實、準確、完整、及時地披露相關信息。另一方面，在準入程序上，不設類似發審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。

二是強化公司自治，發揮中介機構作用。制定非上市公眾公司章程指引，強化公司依法自治。加大中介機構責任，充分發揮證券公司、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構的作用。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務機構采取嚴格的監管措施。

三是嚴格防范風險。建立定向發行制度，禁止向一般社會公眾發行股票。建立投資者適當性制度，要求參與者具備相應的風險認知和承受能力，進一步強化投資者“風險自擔、買者自負”的理念，切實降低系統性風險。

四是實行分層管理。相對于上市公司，非上市公眾公司是一個比較復雜的群體，其來源不同、公眾化程度不同，成為非上市公眾公司的動因也不同。因此，為兼顧監管的包容性和有效性，對其實行分層次的富有彈性的監管安排。對公開轉讓和定向轉讓的公司，在準入條件、許可程序和信息披露要求上適用不同的標準。

五是明確監管邊界，構建綜合監管體系。監管部門主要負責制定信息披露、公司治理等規則并監督執行，建立與地方政府的監管協作。同時，探索建立多元化的證券糾紛解決機制，引導市場參與各方通過法律途徑解決有關矛盾和糾紛。

三、《監管辦法》的主要內容

《監管辦法》共有八章五十八條，具體包括總則、公司治理、信息披露、股票轉讓、定向發行、監督管理、法律責任和附則。主要內容如下：

（一）非上市公眾公司的范圍與總體要求

非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉讓的公司。非上市公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司辦理集中登記存管，股票公開轉讓應在依法設立的證券交易場所進行，從根本上防范非法發行和轉讓股票等現象。

（二）公司治理

針對非上市公眾公司特點，要在適度監管的基礎上，引導并推動公司在《公司法》、《證券法》等法律法規框架下健全治理機制，依法實行“自治”，公司的經營管理，包括風險控制、經營活動、糾紛解決等行為依照相關法律和公司章程進行。具體措施上，一是兼顧非上市公眾公司特點和監管實際需要，對非上市公眾公司治理作出原則性規定，并將通過制定《非上市公眾公司章程指引》，規定公司章程必備條款，引導其健全公司治理機制。二是突出保護股東的合法權益，要求董事會對公司治理機制是否保證所有股東享有充分、平等的權利進行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度。三是促進公司依法自治，要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機制，并支持股東通過仲裁、調解、民事訴訟等司法途徑主張其

合法權益。

（三）信息披露

信息披露是非上市公眾公司的基本義務和責任，也是監管部門對其進行監管的重點。鑒于此類公司規模較小，信息披露要求應重點突出，在滿足投資者信息需求的前提下，體現兩方面特點。一是降低信息披露成本，在披露內容上，強化投資者關心的公司核心競爭能力和風險因素；在披露頻率上，只要求和半報告，不要求披露季度報告；在披露方式上，要求在中國證監會指定的信息披露平臺公布，不要求在報刊上進行披露，并將納入證監會的電子化信息披露規范體系。二是實行分層次的信息披露監管，對公開轉讓和定向發行的公司要求披露公開轉讓說明書或者定向發行股票預案、和半報告，對因其股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司，僅要求簡要披露定向轉讓說明書和報告。

（四）股票轉讓

為兼顧監管的包容性和有效性，對通過股票轉讓成為非上市公眾公司實行分層次的、富有彈性的許可管理。

對申請股份公開轉讓的公司，不設財務指標,不做盈利要求。重點要求治理機制健全、信息披露規范。要求證券公司出具推薦報告、律師事務所出具法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具審計報告，以及證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。

對因其股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司，不設準入門檻，可在上述情形發生后3個月內向證監會申請核準或者降低股東人數。同時為防止監管套利，不允許其股票公開轉讓，只能向特定對象以非公開方式協議轉讓。對未經核準的，將啟動打擊非法發行股票機制。如果此類公司擬公開轉讓或定向發行，則按照相關規定申請核準。

（五）定向發行

股份公司和非上市公眾公司有合理的融資需求，應有適合非上市公眾公司特點的融資制度。一是限定發行對象和人數，發行對象僅限于公司股東；公司的董事、監事、高級管理人員；符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。二是限定發行方式，只允許私募發行。三是限定發行程序，要求公司提交發行申請前確認發行對象具備相應的風險認知和承受能力，并與之簽訂充分揭示投資風險的認購協議。四是建立儲架發行制度，針對部分企業項目投資分批投入的特點，監管部門一次性核準其發行申請，由公司根據項目需求分次擇機募集資金，從而提高資金使用效率，降低公司融資成本，增加公司自主權。五是建立快速融資豁免制度，對定向發行后股東累計不超過200人或者在12個月內發行股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監管部門申請核準，可自辦發行、事后備案，為中小企業小額快速融資建立綠色通道。

（六）監督管理與法律責任

非上市公眾公司監管需要調動各方面的力量，有效合作，協同監管。因此，證監會將與國務院有關部門、地方政府建立對非上市公眾公司監管的協作機制，并充分發揮證券業協會自律監管的作用。同時要求相關中介機構做好專業核查、持續督導等工作。對非上市公眾公司、證券公司和證券服務機構等的違法違規行為，除按《證券法》相關規定進行處罰外，還規定了監管談話、責令改正、不受理業務申請等監管措施。