第一篇：《非上市公眾公司監管指引第4號申請行政許可有關問題的審核指引》

非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公

司申請行政許可有關問題的審核指引

《證券法》第十條明確規定“向特定對象發行證券累計超過二百人的”屬于公開發行，需依法報經中國證監會核準。對于股東人數已經超過200人的未上市股份有限公司（以下簡稱200人公司），符合本指引規定的，可申請公開發行并在證券交易所上市、在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）掛牌公開轉讓等行政許可。對200人公司合規性的審核納入行政許可過程中一并審核，不再單獨審核?，F將200人公司的審核標準、申請文件、股份代持及間接持股處理等事項的監管要求明確如下：

一、審核標準

200人公司申請行政許可的合規性應當符合本指引規定的下列要求：

（一）公司依法設立且合法存續

200人公司的設立、增資等行為不違反當時法律明確的禁止性規定，目前處于合法存續狀態。城市商業銀行、農村商業銀行等銀行業股份公司應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金?2010?97 號）。

200人公司的設立、歷次增資依法需要批準的，應當經過有權部門的批準。存在不規范情形的，應當經過規范整改，并經當地省級人民政府確認。

200人公司在股份形成及轉讓過程中不存在虛假陳述、出資不實、股權管理混亂等情形，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患。

（二）股權清晰

200人公司的股權清晰，是指股權形成真實、有效，權屬清晰及股權結構清晰。具體要求包括：

1.股權權屬明確。200人公司應當設臵股東名冊并進行有序管理，股東、公司及相關方對股份歸屬、股份數量及持股比例無異議。股權結構中存在工會或職工持股會代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺”間接持股等情形的，應當按照本指引的相關規定進行規范。

本指引所稱“持股平臺”是指單純以持股為目的的合伙企業、公司等持股主體。

2.股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權屬爭議、糾紛或潛在糾紛。

3.股東出資行為真實，不存在重大法律瑕疵，或者相關行為已經得到有效規范，不存在風險隱患。

申請行政許可的200人公司應當對股份進行確權，通過公證、律師見證等方式明確股份的權屬。申請公開發行并在證券交易所上市的，經過確權的股份數量應當達到股份總數的90%以上（含90%）；申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的，經過確權的股份數量應當達到股份總數的80%以上（含80%）。未確權的部分應當設立股份托管賬戶，專戶管理，并明確披露有關責任的承擔主體。

（三）經營規范

200人公司持續規范經營，不存在資不抵債或者明顯缺乏清償能力等破產風險的情形。

（四）公司治理與信息披露制度健全

200人公司按照中國證監會的相關規定，已經建立健全了公司治理機制和履行信息披露義務的各項制度。

二、申請文件

（一）200人公司申請行政許可，應當提交下列文件：

1.企業法人營業執照

2.公司關于股權形成過程的專項說明；

3.設立、歷次增資的批準文件；

4.證券公司出具的專項核查報告；

5.律師事務所出具的專項法律意見書，或者在提交行政許可的法律意見書中出具專項法律意見。

以上各項文件如已在申請公開發行并在證券交易所上市或者在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的申請文件中提交，可不重復提交。

（二）存在下列情形之一的，應當報送省級人民政府出具的確認函：

1.1994年7月1日《公司法》實施前，經過體改部門批準設立，但存在內部職工股超范圍或超比例發行、法人股向社會個人發行等不規范情形的定向募集公司。

2.1994年7月1日《公司法》實施前，依法批準向社會公開發行股票的公司。

3.按照《國務院辦公廳轉發證監會關于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》（國辦發?1998?10號），清理整頓證券交易場所后“下柜”形成的股東超過200人的公司。

4.中國證監會認為需要省級人民政府出具確認函的其他情形。

省級人民政府出具的確認函應當說明公司股份形成、規范的過程以及存在的問題，并明確承擔相應責任。

（三）股份已經委托股份托管機構進行集中托管的，應當由股份托管機構出具股份托管情況的證明。股份未進行集中托管的，應當按照前款規定提供省級人民政府的確認函。

（四）屬于200人公司的城市商業銀行、農村商業銀行等銀行業股份公司應當提供中國銀行業監督管理機構出具的監管意見。

三、關于股份代持及間接持股的處理

（一）一般規定

股份公司股權結構中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關系，或者存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據本指引申請行政許可時，應當已經將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉為直接持股，并依法履行了相應的法律程序。

（二）特別規定

以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立并規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。

四、相關各方的責任

（一）公司及其相關人員的責任

在申請文件制作及申報過程中，公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員應當在申請文件中簽名保證內容真實、準確、完整。

公司控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員應當積極配合相關證券公司、律師事務所、會計師事務所開展盡職調查。

（二）中介機構的職責

證券公司、律師事務所應當勤勉盡責，對公司股份形成、經營情況、公司治理及信息披露等方面進行充分核查驗證，確保所出具的文件無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

五、附則

（一）申請行政許可的200人公司的控股股東、實際控制人或者重要控股子公司也屬于200人公司的，應當依照本指引的要求進行規范。

（二）2006年1月1日《證券法》修訂實施后，未上市股份有限公司股東人數超過200人的，應當符合《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》的有關規定。國家另有規定的，從其規定。

（三）本指引自公布之日起施行。

第二篇：非上市公眾公司監管問答 ——定向發行

非上市公眾公司監管問答 ——定向發行

（一）一、申報材料中“申請人最近2 年及 1 期的財務報告及其審計報告”的具體要求？

答：根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4 號——定向發行申請文件》，申請定向發行行政許可需要提交掛牌公司最近兩年及一期財務報告及其審計報告，其中財務報告應當經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。財務報告在最近一期截止日后 6 個月內有效，特殊情況下，可以申請延長，但延長期至多不超過一個月。申請行政許可提交的財務報告應當是公開披露的定期報告。為滿足掛牌公司的融資需求，防止報告、半報告披露前因財務報告有效期問題影響融資安排，鼓勵有持續融資安排的掛牌公司自愿披露季度報告。

參考法規：非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件

第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以下簡稱定向發行）申請文件的內容和格式，根據《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）的規定，制定本準則。

第二條 非上市公眾公司進行定向發行導致股東人數累計超過200人以及股東人數超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，應按本準則要求制作和報送申請文件。

第三條 本準則規定的申請文件目錄（見附件）是定向發行申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）可以要求申請人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對申請人不適用，可不提供，但應向中國證監會作出書面說明。

第四條 申請文件一經受理，未經中國證監會同意，不得增加、撤回或者更換。第五條 申請人報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件二份。

申請人不能提供有關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

第六條 申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側面以公章加蓋騎縫章。

第七條 申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見。

第八條 申請文件的封面和側面應標明“XX公司向特定對象發行股票申請文件”字樣。第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯系方式。

第十條 申請文件的各章、各節之間應有明顯的分隔標識。

第十一條 申請人在報送書面申請文件、材料的同時，應報送一份相應的電子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二條 未按本準則的要求制作和報送申請文件的，中國證監會按照有關規定不予受理。

第十三條 本準則自公布之日起施行。

非上市公眾公司監管問答——定向發行

（二）問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發行股份，有何具體要求？

答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97 號）有關員工持股監管的規定。

參考法規：財政部、中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關于規范金融企業內部職工持股的通知

財金[2010]97號

各省、自治區、直轄市人民政府,有關金融企業: 為加強對銀行業、證券業、保險業金融企業內部職工持股的管理,引導金融企業建立合理的激勵約束機制,經國務院同意,現就規范金融企業內部職工持股有關問題通知如下:

一、指導思想和基本原則

(一)指導思想。全面貫徹黨的十七大精神,以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導,深入貫徹落實科學發展觀,積極構建社會主義和諧社會,通過加強金融企業內部職工持股管理,規范國家、企業與職工之間的分配關系,推動金融企業建立合理的激勵約束體系,進一步規范社會收入分配秩序,實現金融企業的持續健康發展。

(二)基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則,堅決維護內部職工的合法權益。規范不符合規定的內部職工持股,妥善解決金融企業內部職工持股問題。堅持依法合規、公平公正的原則,各項工作必須符合《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關法律規定,按照公司治理規則,履行必要的程序,充分做好信息披露。堅持積極穩妥、維護穩定的原則,做好對金融企業內部職工的解釋和說明工作,爭取內部職工的理解和支持,確保工作有序推進。

二、規范金融企業內部職工持股的主要措施(一)嚴格執行內部職工持股的比例規定。

l、按現行規定規范金融企業內部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業的內部職工持股,應嚴格執行《國家體改委關于印發<定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定>的通知》(體改生[1993]114號)有關規定,內部職工持股比例不得超過總股本的2.5%。二是城市商業銀行的內部職工持股,應嚴格執行《中國人民銀行關于城市商業銀行吸收自然人入股有關問題的批復》(銀辦函)815號)有關規定,內部職工持股比例不得超過總股本的20%,單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農村商業銀行、農村合作銀行和農村信用社的內部職工持股,應嚴格執行《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》(銀監會令2008年第3號)有關規定,內部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%。單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業的內部職工持股,如國家有關部門另有規定、從其規定,五是對國家有關規定出臺前已實施內部職工持股的金融企業,可結合有關法律法規的要求、逐步對內部職工持股進行規范。

2、對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股由金融企業回購或依法轉讓。對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股,金融企業可予以回購并按規定減少注冊資本?；蛘呦蚱渌ㄈ斯蓶|、社?；鸬葯C構投資者依法轉讓。實施回購的,回購價格按實際出資額加同期存款利息確定(利息以人民銀行規定的同期基準利率為準)。

(二)妥善解決內部職工持股的歷史遺留問題。

1、規范內部職工以各種方式實施的間接入股。內部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業法人等方式間接入股的應更正為職工本人,其他按照內部職工身份入股的自然人,如符合相關規定且不存在代持股權情形的,可不更正為職工本人,對有關法律法規規定自然人不能成為相關金融企業股東的,可在明晰產權的基礎上,允許內部職工間接持股,但不能采取控股企業法人的方式。本通知印發之前經國務院和金融監管部門批準實施內部職工持股的金融企業,已經上市的,內部職工應按原批準方案繼續持股;還未上市的,內部職工可按原批準方案繼續持股。

2、規范內部職工認購股份的資金來源。內部職工持股的認購資金應由職工個人負擔、由金融企業提供貸款的,應自本通知印發之日起1年內收回本金,并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。有金融企業提供補貼的部分應確認為職工的工資薪金所得,按“工資、薪金所得”項目補繳個人所得稅。對購股價格低于當時凈資產的,差額部分予以補繳,計入資本公積。

3、規范內部職工持股的轉讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內的內部職工股,不得向其他法人和自然人轉讓,應由金融企業回購或在內部職工之間轉讓。

4、對完成股份制改革金融企業的股份逐步實行集中托管。規范存量內部職工股后,對完成股份制改革的金融企業,應將包括內部職工股在內的全部股份,逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權托管機構。

(三)規范內部職工持股在資本市場的上市和流通。

l、加強公開發行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內部職工持股的金融企業,如提出公開發行新股申請,應采取回購內部職工持股、向其他法人股東和機構投資者轉讓等方式,進一步降低內部職工持股的數量和比例,回購或轉讓價格由雙方協商確定。公開發行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%,單一職工持股數量不得超過總股本約1‰或50萬股(按孰低原則確定),否則不予核準公開發行新股。對其他提出公開發行新股申請的金融企業,內部職工持股比例或數量應符合有關監管部門的規定。

2、加強二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業、對金融企業高管和其他持有內部職工股超過5萬股的個人,應采取措施規范其持有內部職工股的二級市場轉讓。相關金融企業高管和個人應當承諾自金融企業上市之日起,股份轉讓鎖定期不得低于3年,持股鎖定期滿后,每年可出售股份不得超過持股總數的15%,5年內不得超過持股總數的50%。

(四)引導金融企業探索實施員工持股計劃在規范金融企業存量內部職工持股的基礎上,互助合作性質金融企業的內部職工持股,可繼續按照現有規定執行;其他金融企業應根據實施股權激勵的有關規定,進一步完善激勵約束機制,探索實施員工持股計劃。股權激勵的具體辦法另行制定。

金融企業離職或離退休職工持有的內部職工股,金融企業職工死亡后其繼承人依法承繼的內部職工股,金融企業內部職工以外的個人以內部職工身份認購的股份,以及個人作為金融企業實際控制入以內部職工身份認購的相關股份,納入內部職工持股計算范圍,比照上述規定進行規范。外資金融企業的內部職工持股,不納入本次規范的范圍。

三、切實加強組織領導

規范金融企業內部職工持股涉及面廣，政策性強，涉及國家、金融企業以及內部職工之間的利益分配關系。有關方面要高度重視，切實加強組織領導。金融企業內部職工持股的規范工作，由金融監管部門根據監管分工負責落實、地方各級人民政府予以配合。各金融監管部門要認真履行職責，敦促金融企業落實各項要求，對落實不力的金融企業要有懲戒性的監管措施。地方各級人民政府要明確職責分工，制定工作計劃，指定專門機構負責，配合金融監管部門做好相關工作。各有關金融企業要認真執行國家政策，做好職工思想工作，引導職工樹立社會責任意識，確保各項工作的落實、在實施過程中，要依法合規，注意做好宣傳解釋和輿論引導，及時制定風險預案，確保各項工作順利進行。

財政部負責牽頭成立、由財政部、人民銀行、銀監會、證監會和保監會組成。的工作小組，協調有關具體政策。銀監會、證監會和保監會于2010年底前分別匯總本系統金融企業內部職工持股規范情況，經工作小組審核匯總后上報國務院。

第三篇：非上市公眾公司監督管理辦法(2013修訂)

【發布單位】中國證券監督管理委員會 【發布文號】證監會令第96號 【發布日期】2013-12-26 【生效日期】2013-12-26 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規

【文件來源】中國證券監督管理委員會

非上市公眾公司監督管理辦法（2013修訂）

中國證券監督管理委員會令第96號

《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》已經2013年12月2日中國證券監督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

2013年12月26日

關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定

一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

“

（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人； “

（二）股票公開轉讓?！?/p>

二、第四條修改為：“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管?！?/p>

三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。“公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。”

四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

“股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計?！?/p>

五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準?！肮_轉讓說明書應當在公開轉讓前披露?！?/p>

六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”

七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。”

八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”

九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！?/p>

十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”

增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施?！?/p>

第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管?！?/p>

將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉讓”的表述修改為“股票公開轉讓”。本決定自公布之日起施行。

《非上市公眾公司監督管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。

非上市公眾公司監督管理辦法

（2012年9月28日中國證券監督管理委員會第17次主席辦公會議審議通過，根據2013年12月26日中國證券監督管理委員會《關于修改<非上市公眾公司監督管理辦法>的決定》修訂）

第一章 總則

第一條 為了規范非上市公眾公司股票轉讓和發行行為，保護投資者合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》及相關法律法規的規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；

（二）股票公開轉讓。

第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。第四條 公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。

第五條 公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。

公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。

第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監會的監管。第二章 公司治理

第七條 公眾公司應當依法制定公司章程。

中國證監會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規定，規范公司章程的制定和修改。

第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監事會制度，明晰職責和議事規則。

第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。

股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公眾公司應當建立健全投資者關系管理，保護投資者的合法權益。

第十條 公眾公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規和公司章程的規定；會議記錄應當完整并安全保存。

股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。

第十一條 公眾公司董事會應當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利等情況進行充分討論、評估。

第十二條 公眾公司應當強化內部管理，按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

第十三條 公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序。

第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源。

第十五條 公眾公司實施并購重組行為，應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的決策程序并聘請證券公司和相關證券服務機構出具專業意見。任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權益。

第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。

在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。第十七條 公眾公司實施重大資產重組，重組的相關資產應當權屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權益。第十八條 公眾公司應當按照法律的規定，同時結合公司的實際情況在章程中約定建立表決權回避制度。

第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。股東有權按照法律、行政法規和公司章程的規定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權益。

第三章 信息披露

第二十條 公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第二十一條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。

第二十二條 股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半報告、報告。報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露報告。報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。

第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告。

公眾公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第二十四條 證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。

第二十五條 發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。

參與并購重組的相關單位和人員，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

第二十七條 公眾公司應當制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務。

第二十八條 除監事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布未披露的信息。

第二十九條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監會指定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會指定的信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。第三十條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第三十一條 公司應當配合為其提供服務的證券公司及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。

第四章 股票轉讓

第三十二條 股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。

在3個月內股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉讓應當以非公開方式協議轉讓。申請股票公開轉讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規定辦理。

第三十三條 公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露公開轉讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第三十四條 股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。

第三十五條 中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第三十六條 股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。

第三十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第三十八條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。第五章 定向發行

第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。

核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。

第四十條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法和公司的相關規定。

公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。

第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：

（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、報告、半報告及其他信息披露內容。

第四十二條 公司應當按照中國證監會有關規定制作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。

第四十三條 中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

第四十四條 公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

第四十五條 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。

第四十六條 股票發行結束后，公眾公司應當按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。申請分期發行的公眾公司應在每期發行后按照中國證監會的有關要求進行披露，并在全部發行結束或者超過核準文件有效期后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

豁免向中國證監會申請核準定向發行的公眾公司，應當在發行結束后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。

第四十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行說明書、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

第四十八條 公眾公司定向發行股份購買資產的，按照本章有關規定辦理。第六章 監督管理 第四十九條 中國證監會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規和國務院有關規定，各司其職，分工協作，對公眾公司進行持續監管，防范風險，維護證券市場秩序。

第五十條 中國證監會依法履行對公司股票轉讓、定向發行、信息披露的監管職責，有權對公司、證券公司、證券服務機構采取《證券法》第一百八十條規定的措施。

第五十一條 全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。

第五十二條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事公司股票轉讓和定向發行業務的證券公司進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現證券公司有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。第五十三條 中國證監會可以要求公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。

中國證監會對證券公司和證券服務機構出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。

第五十四條 證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。

第五十五條 證券服務機構為公司的股票轉讓、定向發行等活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的，應當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規范運作、財務狀況、公司治理、信息披露等內容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五十六條 中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查，公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調查或者移送司法機關。第七章 法律責任

第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內不受理公司的股票轉讓和定向發行申請的監管措施。

第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規定，擅自轉讓或者發行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規定進行處罰。

第五十九條 證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可視情節輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內不接受該機構出具的相關專項文件，36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。

第六十條 公司及其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規定進行處罰。

第六十一條 公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正，并可以自確認之日起在36個月內不受理其申請。

第六十二條 信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第六十三條 公眾公司內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人，在對公眾公司股票價格有重大影響的信息公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣該股票的，依照《證券法》第二百零二條的規定進行處罰。

第八章 附則

第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監會的相關規定。

公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監會和證券交易所的相關規定。

第六十五條 本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。

第六十六條 本辦法所稱股份有限公司是指首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司；所稱公司包括非上市公眾公司和首次申請股票轉讓或定向發行的股份有限公司。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第四篇：證券公司借殼未股改公司上市內部監管指引

證券公司借殼未股改公司上市內部監管指引(摘要)

一、證券公司借殼未股改公司上市，有利于規范證券公司治理結構，推進上市公司股權分置改革，原則上予以支持。證券公司通過合理的會計追溯調整后符合IPO條件的，應當優先考慮通過IPO的方式直接上市。

二、為防止有關方面通過借殼上市進行炒作，侵犯投資者合法權益，并保證上市公司質量，督促擬借殼證券公司進一步提升內部管理水平，證券公司借殼上市應滿足以下要求：

（一）對擬借殼上市證券公司的監管要求

1、擬借殼證券公司應當是規范類或創新類證券公司。

2、已經按照綜合治理的有關要求完成了整改，并通過當地派出機構核查驗收。

3、凈資本等各項風險控制指標符合《證券公司風險控制指標管理辦法》的有關規定。

4、各項業務活動合法合規，規范經營。

5、法人治理和內控機制健全，建立了有效的合規檢查和風險監控制度。

6、已制定切實可行的客戶交易結算資金第三方存管方案和落實計劃，自營、資產管理等各項新業務制度正在嚴格落實之中。

7、按照上市公司信息披露有關要求充分披露信息，對公司管理運作體系、業務架構、內部職責與授權、合規、風控以及其他基礎性制度改革等方面的安排進行充分披露，并進行風險揭示，確保揭露信息真實、準確、完整。

8、證券公司應當對借殼上市后的潛在風險進行評估，確保不留后患。

9、由政府主導的證券公司重組與借殼上市一并進行的個案，符合條件的，經同意，可以豁免規范類、創新類的要求。

（二）對借殼上市運作的要求

1、殼公司不存在重大法律風險和其他潛在風險。

2、殼公司股價未出現異常波動。剔除大盤因素影響，如果殼公司股價在停牌前20個交易日內累計漲幅超過20%，借殼上市涉及的有關方面能充分舉證不存在內幕交易行為。

3、借殼上市方案具有可行性，有關操作安排不違背現有法律法規，操作過程合法合規。

4、借殼上市過程中的交易價格應當公允。

5、借殼上市涉及的有關各方應當履行必要的書面承諾。一旦發現違法違規行為，立即進行嚴肅查處，從嚴從快追究有關公司和人員的法律責任。

三、為提高效率，保證審核工作的協調一致，對證券公司借殼未股改公司上市的申請，由股改辦牽頭，根據上述條件和要求進行預先審查，對符合條件的借殼上市相關審核事項統一受理，交由各相關部門分別審核。審核事項涉及證券公司股權變更的，派出機構不再進行初審，但需出具書面意見。

第五篇：山東證監局企業上市輔導監管工作指引.（模版）

山東證監局企業上市輔導監管工作指引 第一章總則

第一條為督促輔導機構及其他中介機構盡職盡責做好輔導工作,提高山東轄區首次公開發行股票公司規范運作水平,規范輔導監管工作程序,提高監管工作效率,依照《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第61號、《證券發行上市保薦業務管理辦法》(證監會令第63號及《派出機構監管工作職責》(證監發…2003?86號等規定,制定本指引。

第二條輔導監管工作采取輔導備案監管、輔導報告監管與現場監管相結合的方式,監管重點是輔導機構勤勉盡責義務的履行情況。

第三條輔導監管對象為山東轄區擬首次公開發行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回歸國內申請發行上市的公司及其聘用的輔導機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等相關中介機構。

第四條山東證監局實行保薦機構執業信息報送制度。為山東轄區首次公開發行股票公司提供相關服務的保薦機構,應向山東證監局報送以下資料:(一《保薦機構基本情況表》(見附件

1、《保薦機構執業動態信息登記表》(見附件2;(二《主板上市后備資源基本情況表》(見附件

3、《創業板上市后備資源基本情況表》(見附件4;(三保薦機構的質量控制制度以及關于保薦工作的內部管理制度。第二章輔導備案監管

第五條輔導備案材料受理程序:

(一輔導機構向山東證監局報送輔導備案材料后,山東證監局在5個工作日內審查完畢;需要補充材料的,從輔導機構補充材料報送齊備之日起計算;(二監管人員對輔導備案材料初審后,填寫《輔導備案材料審查表》(見附件7,報處長或分管副處長復審;(三《輔導備案材料審查表》經處長或分管副處長簽署意見,并經分管局領導審批同意后,由監管人員填寫輔導備案材料受理單(見附件8,該受理單交輔導機構,存根聯由山東證監局存檔;(四山東證監局分管局領導在輔導備案材料審查表上的簽字日期為受理日,受理日即為輔導監管起始日;(五輔導備案材料不完整或存在其他問題的,輔導機構應在要求的時間內補充材料。

第六條在輔導備案材料中,輔導機構應就整個輔導期內輔導人員參與輔導的公司家數不超過4家做出說明,加蓋單位印章,并由輔導人員簽字確認;應明確指出輔導小組中具有首次公開發行股票主承銷工作項目負責人經歷的成員,并明確輔導小組組長。輔導小組組長對輔導工作計劃的落實及輔導效果負責,并負責協調其他相關中介機構的工作。

第七條輔導備案材料應按照山東證監局要求的格式裝訂(見附件5?！遁o導材料報送登記表》(見附件6應作

為輔導備案材料的扉頁。

第八條在輔導機構報送輔導備案材料后5個工作日內,輔導機構應向山東證監局報送以下材料:(一輔導工作計劃書。工作計劃書包括但不限于:輔導期的起止時間;發行上市工作的具體安排和時間進度;會計師事務所、律師事務所及資產評估機構各自負責工作的具體安排和時間進度;每項工作的直接責任人等。

(二輔導機構制定的對輔導工作和輔導人員考核的內部管理辦法。

為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構,應向山東證監局報送執業備案登記材料。

第九條對存在以下問題的輔導機構,山東證監局不受理其報送的輔導備案材料:(一輔導協議簽訂后,輔導機構未在5個工作日內向山東證監局報送輔導備案材料;或輔導機構發生變更,繼任輔導機構和輔導對象簽訂新的輔導協議后,未在5個工作日內向山東證監局報送輔導備案材料。

(二輔導協議沒有明確輔導人員現場輔導時間和授課次數、輔導對象與輔導人員之間的信息溝通和交流方式、輔導機構跟蹤了解輔導對象規范運作情況的方式等內容;輔導協議以保證輔導對象股票發行上市作為前提條件,或輔導機構以參與輔導為由強制輔導對象聘請自己為主承銷商或保薦人。

(三輔導備案材料不能反映輔導對象最近兩年經營業績。第三章日常監管

第十條山東證監局在受理輔導備案材料后10個工作日內,約見相關人員談話,就輔導工作提出要求。參加談話的人員包括輔導機構項目組成員、會計師事務所及律師事務所項目組負責人、輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人。

第十一條輔導對象應自山東證監局受理其輔導備案材料之日起10日內,分別在山東省級和輔導對象所在市級各一份主要報紙上連續2日刊登接受輔導的公告(公告具體格式見附件9,接受社會監督。公告前,輔導對象應將由董事長、董事會秘書簽字確認的公告稿報送山東證監局備案。輔導對象應在公告后5日內將相關報紙原件各一份報送山東證監局。輔導對象未刊登接受輔導公告的,山東證監局將采取相應監管措施。

第十二條山東證監局根據輔導機構關于輔導期的時間安排,對輔導機構提出報送輔導工作報告的相關要求。輔導機構超出要求時間10個工作日未報送的,視為自動終止輔導期,不得連續計算輔導時間。輔導工作報告應由輔導機構負責人簽字并加蓋公章(除在報告末頁蓋章外,同時應加蓋騎縫章。輔導對象對輔導工作的評價意見應由輔導對象所有接受輔導的高級管理人員簽字,并加蓋輔導對象公章。

第十三條輔導工作應具有連續性。輔導人員發生變更,應辦理輔導工作交接手續。輔導機構應于輔導人員變更后5個工作日內向山東證監局報送書面報告,對變更原因和工作交接手續的辦理情況進行說明。輔導機構發生變更的, 原輔導機構和輔導對象均應就變更原因向山東證監局說明情況。繼任輔導機構重新履行備案程序,向山東證監局明確表示認可前任輔導機構的工作,承擔前任輔導機構的責任,并在山東證監局監管下繼續完成輔導工作的,輔導期可以連續計算。繼任輔導機構應自原任輔導機構退出且新的輔導協議訂立之日起至少再輔導1個月,且集中授課時間不得少于10個小時,集中授課次數不得少于3次(輔導機構集中授課時間累計不得少于20個小時,集中授課次數累計不得少于6次。

第十四條輔導機構應于輔導期內對輔導對象的董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人進行至少1次書面考試,并提前5個工作日將考試時間告知山東證監局監管人員。山東證監局將有選擇地對部分考試指定專人進行監考。輔導機構應在輔導工作總結報告中說明歷次考試的內容和結果。

第十五條輔導機構在輔導過程中發現輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患的,可以提出解除輔導協議,但應向山東證監局說明情況。

第十六條輔導對象認為輔導機構沒有履行勤勉盡責義務的,可以提出解除輔導協議,但在向山東證監局報送的說明材料中,應對輔導機構的人員配備、時間安排、輔導質量與效果、重大不規范問題的解決情況、輔導對象與輔導機構的配合情況等做出具體的評價,并由公司董事會討論通過。

第十七條山東證監局收到關于輔導對象的信訪事項

后,按照山東證監局關于信訪工作的相關規定辦理。信訪事項的處理情況應在輔導監管報告中予以說明。

第十八條輔導期內,山東證監局有選擇地對輔導工作進行現場抽查,并視情況決定是否提出書面反饋意見。山東證監局提出書面反饋意見的,輔導機構應在10個工作日內予以書面回復。

第十九條輔導期內,山東證監局對輔導機構抽查的主要內容為輔導機構對輔導工作和輔導人員考核的內部管理和控制情況。山東證監局將以檢查情況作為評價輔導機構是否勤勉盡責的重要依據。

第四章輔導驗收

第二十條輔導機構認為已達到輔導計劃目標,可以向山東證監局申請輔導驗收并報送以下材料:(一輔導工作總結報告;(二驗收申請;(三輔導對象對輔導機構輔導工作的評價意見;(四山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表(見附件10。

第二十一條除特殊情況外,山東證監局應在收到輔導驗收申請之日起20個工作日內完成對輔導工作的現場驗收。輔導機構報送的申請材料不完備的,應從材料報送完備之日起計算。

第二十二條監管人員進行現場輔導驗收,應提前通知相關中介機構及輔導對象準備并提供以下資料:(一輔導機構工作底稿(工作底稿內容應完備,能夠

印證輔導機構的輔導過程,底稿中應記錄輔導次數、輔導內容,與輔導對象溝通情況,幫助企業解決的問題等;(二公司章程、“三會”議事規則、相關內部控制制度;(三公司股東大會、董事會、監事會會議通知、記錄、決議及會議議案、登記、表決等相關資料,經理辦公會議記錄,職工監事選舉產生資料;(四公司近三個會計和最近一期財務會計報告;(五公司組織結構圖,關于公司財務核算體系的說明;(六公司營業執照、稅務登記證、進出口許可證等資料;(七公司房屋、土地、專利、商標等資產的權屬證明;(八公司近三年的重大合同或協議(含購、銷、抵押、擔保等;(九公司歷史沿革相關資料;(十公司控股股東的組織結構圖;(十一會計師事務所審計工作底稿;(十二律師工作底稿;(十三輔導對象在媒體刊登的接受輔導公告;(十四檢查所需要的其他資料。

第二十三條輔導驗收工作由山東證監局至少2名監管人員組成的輔導驗收檢查組負責進行。輔導驗收采取察看現場、現場錄像或拍照、查閱中介機構工作底稿、約見談話等方式進行,主要遵循以下程序:

(一察看輔導對象的辦公場所及生產經營場所,了解其主要產品生產流程、主要資產使用情況、生產管理情況等,并視情況決定是否察看輔導對象控股股東及相關單位的生產經營場所;(二對輔導對象的主要生產經營場所、主要產品及生產設備進行現場錄像或拍照;(三召開中介機構工作會議,聽取中介機構在輔導期內所做的工作情況匯報,參加人員為輔導機構項目組全體成員,會計師事務所、律師事務所等其他中介機構項目負責人、簽字人員,輔導對象董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人;(四查閱輔導機構為輔導對象出具的發行上市申報資料、中介機構工作底稿和公司相關材料;(五與中介機構相關人員談話,制作談話筆錄。

(六與輔導對象董事、監事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人談話,制作談話筆錄。

(七組織輔導對象董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東或其法定代表人進行書面閉卷考試。

第二十四條輔導驗收過程中,監管人員應重點關注輔導機構對輔導對象的輔導效果、相關中介機構執業情況、輔導對象存在的問題及解決情況等。

第二十五條在現場驗收完成后,山東證監局將根據驗收檢查情況出具書面反饋意見。輔導機構、其他中介機構和

輔導對象應在山東證監局要求的限期內對有關事項進行說明或整改,并書面回復山東證監局。

第二十六條相關中介機構和輔導對象根據山東證監局的反饋意見對有關事項進行說明或整改后,山東證監局出具輔導監管報告,對輔導機構的輔導效果發表明確意見。

第二十七條山東證監局對保薦機構的輔導工作效果進行評價,主要依據下列情況:(一輔導機構報送材料的及時性和完整性;(二輔導計劃的落實情況;(三輔導工作底稿的完整性及底稿編制質量;(四輔導對象對輔導工作的評價意見;(五輔導對象規范運作情況;(六輔導對象的董事、監事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人對證券市場知識和公司發行上市、規范運作等相關法律法規的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務的認知情況、進入證券市場的誠信意識、自律意識和法律意識的樹立情況。

第二十八條輔導監管報告不對輔導對象是否符合發行上市條件、生產經營決策是否違法違規、擬投資項目的優劣及風險進行實質性判斷。輔導監管報告出具后應及時報送中國證監會發行監管部或創業板發行監管辦公室,不抄送輔導機構和輔導對象。

第二十九條監管人員應建立健全輔導監管工作檔案, 及時將輔導機構的輔導備案材料、輔導工作報告及其他日常監管資料整理歸檔。

第五章持續監管

第三十條山東證監局在出具輔導監管報告至輔導對象發行上市期間,對下列事項予以持續監管或關注:(一輔導對象發生與輔導工作總結報告、輔導監管報告有關的重大變化事項;(二輔導對象控股股東發生變化;(三輔導對象主營業務發生變化;(四輔導對象董事、監事、高級管理人員三分之一以上發生變更;(五中國證監會發行監管部或創業板發行監管辦公室下發《持續監管建議書》中的有關內容。

第三十一條山東證監局將根據具體情況決定是否向輔導機構和輔導對象下發持續監管函和持續關注通知書(見附件11。

第三十二條在山東證監局出具輔導監管報告至輔導對象發行上市期間,輔導機構仍應持續關注輔導對象的重大變化,對發生的與輔導工作總結報告不一致的重大事項應及時向山東證監局報告。

第三十三條山東證監局出具輔導監管報告后,將密切關注輔導對象上報首次公開發行股票申報材料的進度情況。長期未能報送申發材料的,輔導機構和輔導對象應分別向山東證監局出具書面說明,說明未能報送申發材料的原因及下一步的計劃。

第三十四條輔導對象及相應保薦機構向中國證監會報送首次公開發行股票申報材料后,應在5個工作日內向山東證監局報送相同的材料。除證券監管部門外,輔導對象及相應保薦機構不得向其他單位和個人提供招股說明書和其他發行材料。

第三十五條輔導對象發行的股票上市交易后,監管人員應及時將輔導對象的相關檔案資料移交給上市公司監管處室,雙方應辦理檔案資料交接手續。

第六章監管措施

第三十六條山東證監局在輔導監管中對以下問題采取相應監管措施:(一輔導備案材料存在虛假的;(二未按要求報送輔導工作計劃書或輔導工作報告,或輔導工作報告內容存在虛假的;(三為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構未按要求報送執業備案登記材料的;(四輔導人員發生變更后,未按要求辦理相關手續,未向山東證監局說明的;(五輔導機構發生變更后,未按要求重新進行輔導備案的;(六輔導機構與輔導對象解除協議,未向山東證監局說明情況的;(七山東證監局抽查并書面反饋意見后,輔導機構未向山東證監局提交書面說明材料或報告的;(八輔導計劃不夠科學、不具有可操作性,或輔導計 劃未得到落實的;(九輔導人員未按規定編制輔導工作底稿,輔導工作底稿不完整或內容存在虛假的;(十輔導對象對輔導工作評價不高,山東證監局經檢查證實的;(十一輔導機構以參與輔導為由強制輔導對象聘請自己為主承銷商或保薦人的;(十二為輔導對象提供審計、評估、法律等服務的中介機構未能勤勉盡責的;(十三驗收中發現輔導對象的章程及相關制度存在較多問題的;

(十四驗收中發現輔導對象在規范運作方面存在較多問題的;(十五驗收中發現輔導對象董事、監事、高級管理人員在規范運作意識方面存在較大問題的;(十六輔導機構未按要求履行持續關注及報告義務的;(十七山東證監局認定的中介機構及相關人員未能勤勉盡責的其他情況。第三十七條輔導監管中,山東證監局采取的監管措施包括但不限于:監管談話、責令改正、出具警示函等,并將視情節輕重,通報輔導機構或相關中介機構總部,抄送中國證監會發行監管部、創業板發行監管辦公室和相關單位。

第七章附則

第三十八條本指引由山東證監局負責解釋。第三十九條本指引自發布之日起施行。附件:1.保薦機構基本情況表 2.保薦機構執業動態信息登記表 3.主板上市后備資源基本情況表 4.創業板上市后備資源基本情況表

5.中國證監會山東監管局輔導備案材料格式要求 6.輔導材料報送登記表

7.中國證監會山東監管局輔導備案材料審查表 8.中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單 9.擬首次公開發行股票公司接受輔導公告格式

10.山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表 11.持續監管和持續關注通知書 附件1 保薦機構基本情況表 填制日期:填表人:(公章

備注:

1、保薦機構為山東轄區擬上市公司首次公開發行股票并上市提供財務顧問、改制、輔導、保薦相關服務,應在以下事實首次發生之日起5日內填報本表:(1與擬上市公司就改制方案達成初步意向或簽訂財務顧問、改制協議;(2簽訂輔導協議;(3簽訂保薦協議。

2、如表內事項發生變化,應自變化發生之日起10日內重新填報本表。附件2 保薦機構執業動態信息登記表

保薦機構:填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后備資源基本情況表

附件4 創業板上市后備資源基本情況表

中國證監會山東監管局輔導備案材料格式要求

一、紙張

除原件外,其他材料使用A4幅面紙張。

二、封面

請標注“XXXX公司輔導備案材料”字樣,封面還應載明輔導機構名稱。

三、扉頁

以《輔導材料報送登記表》為扉頁。

四、目錄

請依照本辦法列示的輔導備案材料次序,按材料分項內容編制目錄并臵于《輔導材料報送登記表》之后作為正式材料首頁。

五、頁碼

正式材料應按分項材料分別編制流水頁碼,目錄中各分項標題應注明起止頁碼。

六、報送數量

請向山東證監局報送一份根據以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有復印件均應加蓋相關單位的公章并注明“與原件一致”。輔導材料報送登記表

中國證監會山東監管局輔導備案材料審查表

中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單 編號:No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日報送的 XXXX股份有限公司 輔導備案材料收悉,經審查符合相關規定,山東證監局決定 受理,山東證監局監管的輔導期自 XXXX年 XX月XX日開始 計算。經辦人員(簽字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中國證監會山東監管局輔導備案材料受理單(存根 編號:No.00 茲決定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日報送的XXXX 股份有限公司輔導備案材料,山東證監局監管的輔導期自XXXX 年XX月XX日開始計算。初審人:處室負責人:分管局領導: 經辦人員簽字: 受理單領取人員簽字: 年月

擬首次公開發行股票公司接受輔導公告

XXXX股份有限公司擬首次公開發行上市股票,現已接受XXXX公司的輔導。最終能否發行股票并上市,尚待中國證監會的核準。

根據中國證監會的有關要求,為提高股票發行上市透明度,防范化解證券市場風險,保護投資者合法權益,本公司愿接受社會各界和公眾的輿論監督?，F將有關聯系方式和舉報電話公告如下: 股份有限公司主要發起人為:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事會秘書:XXXX,聯系電話XXXX;電子信箱:XXXX;傳真:XXXX;中國證監會山東監管局舉報電話為:0531-;傳真:0531-;電子郵箱:;通訊地址:濟南市黑虎泉西路139號;郵政編碼:250011。

發布本公告與本公司能否上市沒有必然的聯系。特此公告

董事長(簽字:董事會秘書(簽字: XXXX 股份有限公司(加蓋公章 年月日

山東轄區保薦機構改制、輔導工作核對表

填表人： 填表人：（保薦人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持續監管和持續關注通知書 XXXX 公司： 山東證監局在日常監管和你公司提交的輔導工作總結報 告及驗收申請的基礎上，以魯證監公司字（）號文 的形式出具了輔導監管報告，并上報中國證監會發行監管部（創業板發行監管辦公室）。根據有關規定，山東證監局在 出具輔導監管報告至主承銷商推薦之間，對下列事項將予以 持續監管： 你公司應對發生的上述事項及時報告山東證監局，山東 41 證監局也將采取談話、現場檢查、核查或其他方式進行持續 監管和持續關注，并將發現的問題及時上報中國證監會發行 監管部（創業板發行監管辦公室）。年 月 日 42