第一篇：境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市審批與監(jiān)管指引

境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市審批與監(jiān)管指引

境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市審批與監(jiān)管指引 1999年9月6日 證監(jiān)發(fā)行字［1999］126號(hào)

為確保境內(nèi)企業(yè)到香港主板上市有序進(jìn)行，凡符合本指引所列條件的國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)，在依法設(shè)立股份有限公司后，均可自愿由上市保薦人代表其向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）提交申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)依法按程序?qū)徟?，成熟一家，批?zhǔn)一家。

一、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市的條件

（一）經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”);

（二）公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；

（三）符合香港主板上市規(guī)則規(guī)定的條件；

（四）上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；

（五）國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。

二、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市須向證監(jiān)會(huì)提交的文件

境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市須向證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）公司申請(qǐng)報(bào)告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、籌資成本分析等；

（二）上市保薦人對(duì)公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報(bào)告；

（三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；

（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉》制作）;

（五）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、股份有限公司會(huì)計(jì)制度編制和按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的會(huì)計(jì)報(bào)表出具的審計(jì)報(bào)告；

（六）凡有國(guó)有股權(quán)的公司，須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)文件；

（七）較完備的招股說明書；

（八）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

三、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港主板上市的審批程序

（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請(qǐng)3個(gè)月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分

（一）至

（三）項(xiàng)文件（一式四份，其中一份為原件），同時(shí)抄報(bào)有關(guān)省級(jí)人民政府和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對(duì)公司的申請(qǐng)有異議，可自收到公司申請(qǐng)文件起15個(gè)工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會(huì)。

（二）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國(guó)家經(jīng)貿(mào)委。

（三）經(jīng)初步審核，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請(qǐng)文件之日起20個(gè)工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請(qǐng)函告公司，抄送財(cái)政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由。

（四）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須向證監(jiān)會(huì)提交本指引第二部分

（四）至

（八）項(xiàng)文件（一式二份，其中一份為原件）；申請(qǐng)文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財(cái)政部（如涉及國(guó)有股權(quán)）等部門未提出書面反對(duì)意見的，證監(jiān)會(huì)在10個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)；不予批準(zhǔn)的，說明理由。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司方可向香港聯(lián)交所提交主板上市申請(qǐng)。

四、上市后監(jiān)管事宜

公司在香港主板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。

五、其他有關(guān)事宜

（一）香港聯(lián)交所認(rèn)可的主板上市保薦人方可擔(dān)任境內(nèi)企業(yè)到主板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當(dāng)行為，證監(jiān)會(huì)可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請(qǐng)。

（二）證監(jiān)會(huì)同意正式受理其申請(qǐng)的公司，須在境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)確定后，將有關(guān)機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（三）公司須在上市后15個(gè)工作日內(nèi)，將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。

（四）公司須遵守國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

第二篇：企業(yè)在境內(nèi)A股主板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股主板、中小板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股上市一般來說主要可以分為四個(gè)階段按時(shí)間順序依次為改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段。下面就每一階段的工作情況作簡(jiǎn)要介紹。

一、改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜,一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商之后盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容簡(jiǎn)介

1、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌,小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成,其主要工作包括:(1)全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系,并全面督察工作進(jìn)程;(2)配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)編制及資產(chǎn)評(píng)估工作;(3)與律師合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;(4)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告;

(5)完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文,并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案;

(2)對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);(3)推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu),協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;

(4)起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料;

(5)組織承銷團(tuán)包A股,承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

3、律師事務(wù)所

(1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;(2)負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查;(3)起草法律意見書、律師工作報(bào)告;(4)為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

(1)各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn),出具驗(yàn)資報(bào)告;

(2)負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整,使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定;

(3)協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度;

(4)對(duì)公司前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì),以及審核公司的盈利預(yù)測(cè)。

(5)對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查,出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。

5、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

(1)在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估,出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。(2)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)

(3)對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。注:根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定,今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司,設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng),在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的,也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ),需要發(fā)行人全力配合。(三)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持,就發(fā)行上市的重大問題,如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)

等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程,確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表,各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作,主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn),土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn).國(guó)有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國(guó)有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國(guó)家有關(guān)部門的確認(rèn)。(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司,主要包括:

1、公司設(shè)立申請(qǐng)書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報(bào)告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

8、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

9、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

11、國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)報(bào)告。(七)召開創(chuàng)立大會(huì),選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證,如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,公司組織召開創(chuàng)立大會(huì),選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi),公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件,申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定,獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立,按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前,均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限至少三個(gè)月(之前為1年)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性；

3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5萬以上(含5萬)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5萬以上(含5萬)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

2、輔導(dǎo)協(xié)議；

3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計(jì) 劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng),超過三年則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段(一)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后,經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作,然后由主承銷商匯總并出具推薦函,最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報(bào)材料上報(bào)

1、初審中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的不予受理。同意受理的,根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后,對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

中國(guó)證監(jiān)督會(huì)在初審過程中,將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)江政策征求國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見,兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi),將有關(guān)意見函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

2、發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核,并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核(在國(guó)內(nèi)A股主板及中小板上市由發(fā)審委[由25人組成]審核、在國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市由創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委[由35名委員組成]審核)。

3、核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見,中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi),對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1、股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后,取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

2、刊登招股說明書,通過媒體過巡回進(jìn)行路演,按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3、刊登上市公告書,在交易所安排下完成掛牌上市交易。

第三篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測(cè)試要求之一

1、盈利測(cè)試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測(cè)試

市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測(cè)試/現(xiàn)金流量測(cè)試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元

營(yíng)業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測(cè)試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會(huì)

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會(huì)計(jì)師報(bào)告

必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目 在一般情況下，會(huì)計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政

會(huì)計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 須設(shè)立審核委員會(huì) 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政 財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)報(bào)告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國(guó)

?

如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購(gòu)部分須全部包銷

4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)

公司與承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開第一次上市會(huì)議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請(qǐng)檔。

審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發(fā)行期

1、累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購(gòu)意向，最后以認(rèn)購(gòu)結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

2、配售及公開招股 通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購(gòu)訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡(jiǎn)單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請(qǐng)上市后，還要選擇在合適的市場(chǎng)上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國(guó)際金融中心地位

香港是國(guó)際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國(guó)內(nèi)地企業(yè)及跨國(guó)公司在交易所上市集資。

建立國(guó)際化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國(guó)際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場(chǎng)理論

香港作為中國(guó)的一部分，長(zhǎng)期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場(chǎng)。一些在香港及另一主要

海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場(chǎng)進(jìn)行。香港的證券市場(chǎng)既達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場(chǎng)。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國(guó)普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財(cái)務(wù)要求:

主板新申請(qǐng)人須具備不少于3個(gè)財(cái)政的營(yíng)業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

一、盈利測(cè)試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）； 市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測(cè)試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元。

三、市值/收入測(cè)試/現(xiàn)金流量測(cè)試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政來自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國(guó)、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊(cè)成立的公司符合提出上市申請(qǐng)的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會(huì)又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國(guó)、德國(guó)、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國(guó)、盧森堡、新加坡、英國(guó)、美國(guó)加州、美國(guó)特拉華州。

注冊(cè)在以上司法地區(qū)之外的申請(qǐng)人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請(qǐng)人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：

新申請(qǐng)人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

如屬海外注冊(cè)成立的主板新申請(qǐng)人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》或其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營(yíng)業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請(qǐng)人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，即： 1.在至少前3個(gè)財(cái)政管理層大致維持不變；及

2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測(cè)試下，如新申請(qǐng)人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請(qǐng)人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及 2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。

如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對(duì)新申請(qǐng)人證券的需求可能甚大，新申請(qǐng)人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場(chǎng)上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營(yíng)成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊(cè)地點(diǎn)不同，在中國(guó)內(nèi)地注冊(cè)成立的公司稱為H股；另一種公司注冊(cè)地不在中國(guó)內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國(guó)內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國(guó)內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請(qǐng)到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不能少于6仟萬元人民幣，并有增長(zhǎng)勢(shì)頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請(qǐng)上市。

2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國(guó)正式注冊(cè)成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國(guó)內(nèi)發(fā)起人則受中國(guó)《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國(guó)監(jiān)管部門審批

國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)（含國(guó)際部、辦公廳、主席助理等）和各級(jí)發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測(cè)。

5、香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國(guó)務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請(qǐng)來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會(huì)于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購(gòu)兼并時(shí)的對(duì)價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營(yíng)

上市規(guī)則對(duì)盈利等方面的要求相對(duì)較低，不需要達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營(yíng)企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對(duì)以下企業(yè)較為使用：

（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購(gòu)境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績(jī)，因此其業(yè)績(jī)連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國(guó)內(nèi)居民對(duì)境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式

股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場(chǎng)允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場(chǎng)。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)（Offer for Subscription）發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)即公開招股，由申請(qǐng)上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購(gòu)價(jià)格與公眾申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會(huì)員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會(huì)員已同意認(rèn)購(gòu)的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購(gòu)。上市的步驟

重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等）2.審查及評(píng)估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評(píng)估）3.集團(tuán)重組

（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會(huì)計(jì)師報(bào)告

（會(huì)計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請(qǐng)

上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：

1.呈交上市申請(qǐng)表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢 2.若以H股形式上市，獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)企業(yè)的境外上市 3.聯(lián)交所上市委員會(huì)進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購(gòu)申請(qǐng) 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報(bào)會(huì)計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國(guó)律師提供中國(guó)法律意見。假若公司于海外注冊(cè)成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。資產(chǎn)評(píng)估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評(píng)估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場(chǎng)推廣工作，增加投資者及公眾對(duì)公司的人士及興趣。

上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。

中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會(huì)遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營(yíng)商習(xí)慣、司法制度、會(huì)計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會(huì)計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國(guó)的土地向來屬集體擁有或國(guó)有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱?。如擬上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對(duì)公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會(huì)輕易批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請(qǐng)上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對(duì)口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷?duì)方根本不會(huì)感興趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷?duì)方力有不逮。需視乎自身的規(guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會(huì)收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績(jī)，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請(qǐng)公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對(duì)中國(guó)感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識(shí)內(nèi)地公司的機(jī)會(huì)自是大很多─有認(rèn)識(shí)才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩?，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們?cè)谙愀刍I資的能力可以很高。

附 錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營(yíng)運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政內(nèi)股權(quán)不能有重大變動(dòng)。

財(cái)務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）

-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元；

-經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政合計(jì)至少達(dá)1億港元（3）市值/收入：

-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元

會(huì)計(jì)師報(bào)告

會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤(rùn)不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：

對(duì)于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動(dòng)。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營(yíng)業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營(yíng)一種單一主營(yíng)業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。

上市后的保薦期

上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。

會(huì)計(jì)師報(bào)告

會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。

（三）市場(chǎng)要求

企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場(chǎng)要求很重要。市場(chǎng)要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會(huì)否持續(xù)增長(zhǎng)，行業(yè)是否有前途，公司是否有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等。

第四篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測(cè)試要求之一

1、盈利測(cè)試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測(cè)試

市值 ≥ 40億港元； 及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測(cè)試/現(xiàn)金流量測(cè)試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元； 及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入≥ 1億港元

營(yíng)業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測(cè)試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會(huì)

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會(huì)出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會(huì)計(jì)師報(bào)告

必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目

在一般情況下，會(huì)計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政

會(huì)計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師 須設(shè)立審核委員會(huì) 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政

財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)報(bào)告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國(guó) ? 如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會(huì)將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購(gòu)部分須全部包銷

4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會(huì)和股東會(huì)，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會(huì)

公司與承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開第一次上市會(huì)議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師分別對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會(huì)計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請(qǐng)檔。審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會(huì)對(duì)擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會(huì)，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。宣傳期

1、分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級(jí)管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會(huì)和一對(duì)一會(huì)議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級(jí)管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。發(fā)行期

1、累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購(gòu)意向，最后以認(rèn)購(gòu)結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

2、配售及公開招股

通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購(gòu)訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會(huì)舉行一個(gè)簡(jiǎn)單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請(qǐng)上市后，還要選擇在合適的市場(chǎng)上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國(guó)際金融中心地位

香港是國(guó)際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國(guó)內(nèi)地企業(yè)及跨國(guó)公司在交易所上市集資。

建立國(guó)際化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國(guó)際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場(chǎng)理論

香港作為中國(guó)的一部分，長(zhǎng)期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場(chǎng)。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場(chǎng)進(jìn)行。香港的證券市場(chǎng)既達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場(chǎng)。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國(guó)普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財(cái)務(wù)要求:

主板新申請(qǐng)人須具備不少于3個(gè)財(cái)政的營(yíng)業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

一、盈利測(cè)試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）；

市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測(cè)試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元。

三、市值/收入測(cè)試/現(xiàn)金流量測(cè)試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政來自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國(guó)、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊(cè)成立的公司符合提出上市申請(qǐng)的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會(huì)又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國(guó)、德國(guó)、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國(guó)、盧森堡、新加坡、英國(guó)、美國(guó)加州、美國(guó)特拉華州。

注冊(cè)在以上司法地區(qū)之外的申請(qǐng)人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請(qǐng)人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：

新申請(qǐng)人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

如屬海外注冊(cè)成立的主板新申請(qǐng)人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》或其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營(yíng)業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請(qǐng)人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，即：

1.在至少前3個(gè)財(cái)政管理層大致維持不變；及 2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測(cè)試下，如新申請(qǐng)人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請(qǐng)人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及

2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對(duì)新申請(qǐng)人證券的需求可能甚大，新申請(qǐng)人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場(chǎng)上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營(yíng)成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊(cè)地點(diǎn)不同，在中國(guó)內(nèi)地注冊(cè)成立的公司稱為H股；另一種公司注冊(cè)地不在中國(guó)內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國(guó)內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動(dòng)在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國(guó)內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請(qǐng)到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤(rùn)不能少于6仟萬元人民幣，并有增長(zhǎng)勢(shì)頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請(qǐng)上市。

2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國(guó)正式注冊(cè)成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國(guó)內(nèi)發(fā)起人則受中國(guó)《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國(guó)監(jiān)管部門審批

國(guó)內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)（含國(guó)際部、辦公廳、主席助理等）和各級(jí)發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測(cè)。

5、香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會(huì)分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國(guó)務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請(qǐng)來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會(huì)于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購(gòu)兼并時(shí)的對(duì)價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營(yíng) 上市規(guī)則對(duì)盈利等方面的要求相對(duì)較低，不需要達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營(yíng)企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對(duì)以下企業(yè)較為使用：（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動(dòng)，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購(gòu)境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績(jī)，因此其業(yè)績(jī)連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國(guó)內(nèi)居民對(duì)境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式 股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場(chǎng)允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場(chǎng)。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)（Offer for Subscription）

發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)即公開招股，由申請(qǐng)上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購(gòu)價(jià)格與公眾申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）

發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會(huì)員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會(huì)員已同意認(rèn)購(gòu)的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購(gòu)。上市的步驟

重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等）2.審查及評(píng)估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評(píng)估）3.集團(tuán)重組（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會(huì)計(jì)師報(bào)告

（會(huì)計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請(qǐng)

上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.呈交上市申請(qǐng)表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢

2.若以H股形式上市，獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)企業(yè)的境外上市

3.聯(lián)交所上市委員會(huì)進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購(gòu)申請(qǐng) 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報(bào)會(huì)計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國(guó)律師提供中國(guó)法律意見。假若公司于海外注冊(cè)成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。

資產(chǎn)評(píng)估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評(píng)估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。

財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場(chǎng)推廣工作，增加投資者及公眾對(duì)公司的人士及興趣。

上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會(huì)遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營(yíng)商習(xí)慣、司法制度、會(huì)計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會(huì)計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國(guó)的土地向來屬集體擁有或國(guó)有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱?。如擬上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對(duì)公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會(huì)輕易批準(zhǔn)其上市申請(qǐng)。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請(qǐng)上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對(duì)口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷?duì)方根本不會(huì)感興趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷?duì)方力有不逮。需視乎自身的規(guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙 民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會(huì)計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會(huì)收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績(jī)，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請(qǐng)公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對(duì)中國(guó)感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識(shí)內(nèi)地公司的機(jī)會(huì)自是大很多─有認(rèn)識(shí)才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩?，還有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們?cè)谙愀刍I資的能力可以很高。

附 錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營(yíng)運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政內(nèi)股權(quán)不能有重大變動(dòng)。

財(cái)務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元；-經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政合計(jì)至少達(dá)1億港元

（3）市值/收入：

-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元

會(huì)計(jì)師報(bào)告

會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤(rùn)不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請(qǐng)參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：

對(duì)于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動(dòng)。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營(yíng)業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營(yíng)一種單一主營(yíng)業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。

上市后的保薦期

上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。

會(huì)計(jì)師報(bào)告

會(huì)計(jì)師報(bào)告采用香港和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。

（三）市場(chǎng)要求

企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場(chǎng)要求很重要。市場(chǎng)要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會(huì)否持續(xù)增長(zhǎng)，行業(yè)是否有前途，公司是否有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等。

第五篇：山東證監(jiān)局企業(yè)上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作指引.（模版）

山東證監(jiān)局企業(yè)上市輔導(dǎo)監(jiān)管工作指引 第一章總則

第一條為督促輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)做好輔導(dǎo)工作,提高山東轄區(qū)首次公開發(fā)行股票公司規(guī)范運(yùn)作水平,規(guī)范輔導(dǎo)監(jiān)管工作程序,提高監(jiān)管工作效率,依照《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(證監(jiān)會(huì)令第61號(hào)、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第63號(hào)及《派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管工作職責(zé)》(證監(jiān)發(fā)…2003?86號(hào)等規(guī)定,制定本指引。

第二條輔導(dǎo)監(jiān)管工作采取輔導(dǎo)備案監(jiān)管、輔導(dǎo)報(bào)告監(jiān)管與現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管相結(jié)合的方式,監(jiān)管重點(diǎn)是輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)義務(wù)的履行情況。

第三條輔導(dǎo)監(jiān)管對(duì)象為山東轄區(qū)擬首次公開發(fā)行股票的股份有限公司(含已在境外上市又回歸國(guó)內(nèi)申請(qǐng)發(fā)行上市的公司及其聘用的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。

第四條山東證監(jiān)局實(shí)行保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)信息報(bào)送制度。為山東轄區(qū)首次公開發(fā)行股票公司提供相關(guān)服務(wù)的保薦機(jī)構(gòu),應(yīng)向山東證監(jiān)局報(bào)送以下資料:(一《保薦機(jī)構(gòu)基本情況表》(見附件

1、《保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)動(dòng)態(tài)信息登記表》(見附件2;(二《主板上市后備資源基本情況表》(見附件

3、《創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表》(見附件4;(三保薦機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制制度以及關(guān)于保薦工作的內(nèi)部管理制度。第二章輔導(dǎo)備案監(jiān)管

第五條輔導(dǎo)備案材料受理程序:

(一輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向山東證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)備案材料后,山東證監(jiān)局在5個(gè)工作日內(nèi)審查完畢;需要補(bǔ)充材料的,從輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料報(bào)送齊備之日起計(jì)算;(二監(jiān)管人員對(duì)輔導(dǎo)備案材料初審后,填寫《輔導(dǎo)備案材料審查表》(見附件7,報(bào)處長(zhǎng)或分管副處長(zhǎng)復(fù)審;(三《輔導(dǎo)備案材料審查表》經(jīng)處長(zhǎng)或分管副處長(zhǎng)簽署意見,并經(jīng)分管局領(lǐng)導(dǎo)審批同意后,由監(jiān)管人員填寫輔導(dǎo)備案材料受理單(見附件8,該受理單交輔導(dǎo)機(jī)構(gòu),存根聯(lián)由山東證監(jiān)局存檔;(四山東證監(jiān)局分管局領(lǐng)導(dǎo)在輔導(dǎo)備案材料審查表上的簽字日期為受理日,受理日即為輔導(dǎo)監(jiān)管起始日;(五輔導(dǎo)備案材料不完整或存在其他問題的,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在要求的時(shí)間內(nèi)補(bǔ)充材料。

第六條在輔導(dǎo)備案材料中,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)就整個(gè)輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)人員參與輔導(dǎo)的公司家數(shù)不超過4家做出說明,加蓋單位印章,并由輔導(dǎo)人員簽字確認(rèn);應(yīng)明確指出輔導(dǎo)小組中具有首次公開發(fā)行股票主承銷工作項(xiàng)目負(fù)責(zé)人經(jīng)歷的成員,并明確輔導(dǎo)小組組長(zhǎng)。輔導(dǎo)小組組長(zhǎng)對(duì)輔導(dǎo)工作計(jì)劃的落實(shí)及輔導(dǎo)效果負(fù)責(zé),并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的工作。

第七條輔導(dǎo)備案材料應(yīng)按照山東證監(jiān)局要求的格式裝訂(見附件5?！遁o導(dǎo)材料報(bào)送登記表》(見附件6應(yīng)作

為輔導(dǎo)備案材料的扉頁。

第八條在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)送輔導(dǎo)備案材料后5個(gè)工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)向山東證監(jiān)局報(bào)送以下材料:(一輔導(dǎo)工作計(jì)劃書。工作計(jì)劃書包括但不限于:輔導(dǎo)期的起止時(shí)間;發(fā)行上市工作的具體安排和時(shí)間進(jìn)度;會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)各自負(fù)責(zé)工作的具體安排和時(shí)間進(jìn)度;每項(xiàng)工作的直接責(zé)任人等。

(二輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)制定的對(duì)輔導(dǎo)工作和輔導(dǎo)人員考核的內(nèi)部管理辦法。

為輔導(dǎo)對(duì)象提供審計(jì)、評(píng)估、法律等服務(wù)的中介機(jī)構(gòu),應(yīng)向山東證監(jiān)局報(bào)送執(zhí)業(yè)備案登記材料。

第九條對(duì)存在以下問題的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu),山東證監(jiān)局不受理其報(bào)送的輔導(dǎo)備案材料:(一輔導(dǎo)協(xié)議簽訂后,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未在5個(gè)工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)備案材料;或輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更,繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對(duì)象簽訂新的輔導(dǎo)協(xié)議后,未在5個(gè)工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報(bào)送輔導(dǎo)備案材料。

(二輔導(dǎo)協(xié)議沒有明確輔導(dǎo)人員現(xiàn)場(chǎng)輔導(dǎo)時(shí)間和授課次數(shù)、輔導(dǎo)對(duì)象與輔導(dǎo)人員之間的信息溝通和交流方式、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)跟蹤了解輔導(dǎo)對(duì)象規(guī)范運(yùn)作情況的方式等內(nèi)容;輔導(dǎo)協(xié)議以保證輔導(dǎo)對(duì)象股票發(fā)行上市作為前提條件,或輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)以參與輔導(dǎo)為由強(qiáng)制輔導(dǎo)對(duì)象聘請(qǐng)自己為主承銷商或保薦人。

(三輔導(dǎo)備案材料不能反映輔導(dǎo)對(duì)象最近兩年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。第三章日常監(jiān)管

第十條山東證監(jiān)局在受理輔導(dǎo)備案材料后10個(gè)工作日內(nèi),約見相關(guān)人員談話,就輔導(dǎo)工作提出要求。參加談話的人員包括輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及律師事務(wù)所項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人、輔導(dǎo)對(duì)象的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人。

第十一條輔導(dǎo)對(duì)象應(yīng)自山東證監(jiān)局受理其輔導(dǎo)備案材料之日起10日內(nèi),分別在山東省級(jí)和輔導(dǎo)對(duì)象所在市級(jí)各一份主要報(bào)紙上連續(xù)2日刊登接受輔導(dǎo)的公告(公告具體格式見附件9,接受社會(huì)監(jiān)督。公告前,輔導(dǎo)對(duì)象應(yīng)將由董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書簽字確認(rèn)的公告稿報(bào)送山東證監(jiān)局備案。輔導(dǎo)對(duì)象應(yīng)在公告后5日內(nèi)將相關(guān)報(bào)紙?jiān)饕环輬?bào)送山東證監(jiān)局。輔導(dǎo)對(duì)象未刊登接受輔導(dǎo)公告的,山東證監(jiān)局將采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

第十二條山東證監(jiān)局根據(jù)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)關(guān)于輔導(dǎo)期的時(shí)間安排,對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提出報(bào)送輔導(dǎo)工作報(bào)告的相關(guān)要求。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)超出要求時(shí)間10個(gè)工作日未報(bào)送的,視為自動(dòng)終止輔導(dǎo)期,不得連續(xù)計(jì)算輔導(dǎo)時(shí)間。輔導(dǎo)工作報(bào)告應(yīng)由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公章(除在報(bào)告末頁蓋章外,同時(shí)應(yīng)加蓋騎縫章。輔導(dǎo)對(duì)象對(duì)輔導(dǎo)工作的評(píng)價(jià)意見應(yīng)由輔導(dǎo)對(duì)象所有接受輔導(dǎo)的高級(jí)管理人員簽字,并加蓋輔導(dǎo)對(duì)象公章。

第十三條輔導(dǎo)工作應(yīng)具有連續(xù)性。輔導(dǎo)人員發(fā)生變更,應(yīng)辦理輔導(dǎo)工作交接手續(xù)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)人員變更后5個(gè)工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報(bào)送書面報(bào)告,對(duì)變更原因和工作交接手續(xù)的辦理情況進(jìn)行說明。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的, 原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對(duì)象均應(yīng)就變更原因向山東證監(jiān)局說明情況。繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)重新履行備案程序,向山東證監(jiān)局明確表示認(rèn)可前任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的工作,承擔(dān)前任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的責(zé)任,并在山東證監(jiān)局監(jiān)管下繼續(xù)完成輔導(dǎo)工作的,輔導(dǎo)期可以連續(xù)計(jì)算。繼任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)自原任輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)退出且新的輔導(dǎo)協(xié)議訂立之日起至少再輔導(dǎo)1個(gè)月,且集中授課時(shí)間不得少于10個(gè)小時(shí),集中授課次數(shù)不得少于3次(輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)集中授課時(shí)間累計(jì)不得少于20個(gè)小時(shí),集中授課次數(shù)累計(jì)不得少于6次。

第十四條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于輔導(dǎo)期內(nèi)對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人進(jìn)行至少1次書面考試,并提前5個(gè)工作日將考試時(shí)間告知山東證監(jiān)局監(jiān)管人員。山東證監(jiān)局將有選擇地對(duì)部分考試指定專人進(jìn)行監(jiān)考。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告中說明歷次考試的內(nèi)容和結(jié)果。

第十五條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對(duì)象存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)隱患的,可以提出解除輔導(dǎo)協(xié)議,但應(yīng)向山東證監(jiān)局說明情況。

第十六條輔導(dǎo)對(duì)象認(rèn)為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的,可以提出解除輔導(dǎo)協(xié)議,但在向山東證監(jiān)局報(bào)送的說明材料中,應(yīng)對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的人員配備、時(shí)間安排、輔導(dǎo)質(zhì)量與效果、重大不規(guī)范問題的解決情況、輔導(dǎo)對(duì)象與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的配合情況等做出具體的評(píng)價(jià),并由公司董事會(huì)討論通過。

第十七條山東證監(jiān)局收到關(guān)于輔導(dǎo)對(duì)象的信訪事項(xiàng)

后,按照山東證監(jiān)局關(guān)于信訪工作的相關(guān)規(guī)定辦理。信訪事項(xiàng)的處理情況應(yīng)在輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告中予以說明。

第十八條輔導(dǎo)期內(nèi),山東證監(jiān)局有選擇地對(duì)輔導(dǎo)工作進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)抽查,并視情況決定是否提出書面反饋意見。山東證監(jiān)局提出書面反饋意見的,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)予以書面回復(fù)。

第十九條輔導(dǎo)期內(nèi),山東證監(jiān)局對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)抽查的主要內(nèi)容為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)輔導(dǎo)工作和輔導(dǎo)人員考核的內(nèi)部管理和控制情況。山東證監(jiān)局將以檢查情況作為評(píng)價(jià)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

第四章輔導(dǎo)驗(yàn)收

第二十條輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為已達(dá)到輔導(dǎo)計(jì)劃目標(biāo),可以向山東證監(jiān)局申請(qǐng)輔導(dǎo)驗(yàn)收并報(bào)送以下材料:(一輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告;(二驗(yàn)收申請(qǐng);(三輔導(dǎo)對(duì)象對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的評(píng)價(jià)意見;(四山東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對(duì)表(見附件10。

第二十一條除特殊情況外,山東證監(jiān)局應(yīng)在收到輔導(dǎo)驗(yàn)收申請(qǐng)之日起20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)輔導(dǎo)工作的現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)送的申請(qǐng)材料不完備的,應(yīng)從材料報(bào)送完備之日起計(jì)算。

第二十二條監(jiān)管人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)輔導(dǎo)驗(yàn)收,應(yīng)提前通知相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)對(duì)象準(zhǔn)備并提供以下資料:(一輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)工作底稿(工作底稿內(nèi)容應(yīng)完備,能夠

印證輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)過程,底稿中應(yīng)記錄輔導(dǎo)次數(shù)、輔導(dǎo)內(nèi)容,與輔導(dǎo)對(duì)象溝通情況,幫助企業(yè)解決的問題等;(二公司章程、“三會(huì)”議事規(guī)則、相關(guān)內(nèi)部控制制度;(三公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知、記錄、決議及會(huì)議議案、登記、表決等相關(guān)資料,經(jīng)理辦公會(huì)議記錄,職工監(jiān)事選舉產(chǎn)生資料;(四公司近三個(gè)會(huì)計(jì)和最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(五公司組織結(jié)構(gòu)圖,關(guān)于公司財(cái)務(wù)核算體系的說明;(六公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、進(jìn)出口許可證等資料;(七公司房屋、土地、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證明;(八公司近三年的重大合同或協(xié)議(含購(gòu)、銷、抵押、擔(dān)保等;(九公司歷史沿革相關(guān)資料;(十公司控股股東的組織結(jié)構(gòu)圖;(十一會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)工作底稿;(十二律師工作底稿;(十三輔導(dǎo)對(duì)象在媒體刊登的接受輔導(dǎo)公告;(十四檢查所需要的其他資料。

第二十三條輔導(dǎo)驗(yàn)收工作由山東證監(jiān)局至少2名監(jiān)管人員組成的輔導(dǎo)驗(yàn)收檢查組負(fù)責(zé)進(jìn)行。輔導(dǎo)驗(yàn)收采取察看現(xiàn)場(chǎng)、現(xiàn)場(chǎng)錄像或拍照、查閱中介機(jī)構(gòu)工作底稿、約見談話等方式進(jìn)行,主要遵循以下程序:

(一察看輔導(dǎo)對(duì)象的辦公場(chǎng)所及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所,了解其主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程、主要資產(chǎn)使用情況、生產(chǎn)管理情況等,并視情況決定是否察看輔導(dǎo)對(duì)象控股股東及相關(guān)單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;(二對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、主要產(chǎn)品及生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)錄像或拍照;(三召開中介機(jī)構(gòu)工作會(huì)議,聽取中介機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)期內(nèi)所做的工作情況匯報(bào),參加人員為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組全體成員,會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、簽字人員,輔導(dǎo)對(duì)象董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人;(四查閱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為輔導(dǎo)對(duì)象出具的發(fā)行上市申報(bào)資料、中介機(jī)構(gòu)工作底稿和公司相關(guān)材料;(五與中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員談話,制作談話筆錄。

(六與輔導(dǎo)對(duì)象董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上股份的股東或其法定代表人談話,制作談話筆錄。

(七組織輔導(dǎo)對(duì)象董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上股份的股東或其法定代表人進(jìn)行書面閉卷考試。

第二十四條輔導(dǎo)驗(yàn)收過程中,監(jiān)管人員應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象的輔導(dǎo)效果、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況、輔導(dǎo)對(duì)象存在的問題及解決情況等。

第二十五條在現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收完成后,山東證監(jiān)局將根據(jù)驗(yàn)收檢查情況出具書面反饋意見。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、其他中介機(jī)構(gòu)和

輔導(dǎo)對(duì)象應(yīng)在山東證監(jiān)局要求的限期內(nèi)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明或整改,并書面回復(fù)山東證監(jiān)局。

第二十六條相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對(duì)象根據(jù)山東證監(jiān)局的反饋意見對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明或整改后,山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告,對(duì)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)效果發(fā)表明確意見。

第二十七條山東證監(jiān)局對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作效果進(jìn)行評(píng)價(jià),主要依據(jù)下列情況:(一輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)送材料的及時(shí)性和完整性;(二輔導(dǎo)計(jì)劃的落實(shí)情況;(三輔導(dǎo)工作底稿的完整性及底稿編制質(zhì)量;(四輔導(dǎo)對(duì)象對(duì)輔導(dǎo)工作的評(píng)價(jià)意見;(五輔導(dǎo)對(duì)象規(guī)范運(yùn)作情況;(六輔導(dǎo)對(duì)象的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人對(duì)證券市場(chǎng)知識(shí)和公司發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等相關(guān)法律法規(guī)的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務(wù)的認(rèn)知情況、進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、自律意識(shí)和法律意識(shí)的樹立情況。

第二十八條輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告不對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象是否符合發(fā)行上市條件、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策是否違法違規(guī)、擬投資項(xiàng)目的優(yōu)劣及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告出具后應(yīng)及時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室,不抄送輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對(duì)象。

第二十九條監(jiān)管人員應(yīng)建立健全輔導(dǎo)監(jiān)管工作檔案, 及時(shí)將輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)備案材料、輔導(dǎo)工作報(bào)告及其他日常監(jiān)管資料整理歸檔。

第五章持續(xù)監(jiān)管

第三十條山東證監(jiān)局在出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告至輔導(dǎo)對(duì)象發(fā)行上市期間,對(duì)下列事項(xiàng)予以持續(xù)監(jiān)管或關(guān)注:(一輔導(dǎo)對(duì)象發(fā)生與輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告、輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告有關(guān)的重大變化事項(xiàng);(二輔導(dǎo)對(duì)象控股股東發(fā)生變化;(三輔導(dǎo)對(duì)象主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化;(四輔導(dǎo)對(duì)象董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員三分之一以上發(fā)生變更;(五中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室下發(fā)《持續(xù)監(jiān)管建議書》中的有關(guān)內(nèi)容。

第三十一條山東證監(jiān)局將根據(jù)具體情況決定是否向輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對(duì)象下發(fā)持續(xù)監(jiān)管函和持續(xù)關(guān)注通知書(見附件11。

第三十二條在山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告至輔導(dǎo)對(duì)象發(fā)行上市期間,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍應(yīng)持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對(duì)象的重大變化,對(duì)發(fā)生的與輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告不一致的重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)向山東證監(jiān)局報(bào)告。

第三十三條山東證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告后,將密切關(guān)注輔導(dǎo)對(duì)象上報(bào)首次公開發(fā)行股票申報(bào)材料的進(jìn)度情況。長(zhǎng)期未能報(bào)送申發(fā)材料的,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對(duì)象應(yīng)分別向山東證監(jiān)局出具書面說明,說明未能報(bào)送申發(fā)材料的原因及下一步的計(jì)劃。

第三十四條輔導(dǎo)對(duì)象及相應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送首次公開發(fā)行股票申報(bào)材料后,應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)向山東證監(jiān)局報(bào)送相同的材料。除證券監(jiān)管部門外,輔導(dǎo)對(duì)象及相應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)不得向其他單位和個(gè)人提供招股說明書和其他發(fā)行材料。

第三十五條輔導(dǎo)對(duì)象發(fā)行的股票上市交易后,監(jiān)管人員應(yīng)及時(shí)將輔導(dǎo)對(duì)象的相關(guān)檔案資料移交給上市公司監(jiān)管處室,雙方應(yīng)辦理檔案資料交接手續(xù)。

第六章監(jiān)管措施

第三十六條山東證監(jiān)局在輔導(dǎo)監(jiān)管中對(duì)以下問題采取相應(yīng)監(jiān)管措施:(一輔導(dǎo)備案材料存在虛假的;(二未按要求報(bào)送輔導(dǎo)工作計(jì)劃書或輔導(dǎo)工作報(bào)告,或輔導(dǎo)工作報(bào)告內(nèi)容存在虛假的;(三為輔導(dǎo)對(duì)象提供審計(jì)、評(píng)估、法律等服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按要求報(bào)送執(zhí)業(yè)備案登記材料的;(四輔導(dǎo)人員發(fā)生變更后,未按要求辦理相關(guān)手續(xù),未向山東證監(jiān)局說明的;(五輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)發(fā)生變更后,未按要求重新進(jìn)行輔導(dǎo)備案的;(六輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對(duì)象解除協(xié)議,未向山東證監(jiān)局說明情況的;(七山東證監(jiān)局抽查并書面反饋意見后,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未向山東證監(jiān)局提交書面說明材料或報(bào)告的;(八輔導(dǎo)計(jì)劃不夠科學(xué)、不具有可操作性,或輔導(dǎo)計(jì) 劃未得到落實(shí)的;(九輔導(dǎo)人員未按規(guī)定編制輔導(dǎo)工作底稿,輔導(dǎo)工作底稿不完整或內(nèi)容存在虛假的;(十輔導(dǎo)對(duì)象對(duì)輔導(dǎo)工作評(píng)價(jià)不高,山東證監(jiān)局經(jīng)檢查證實(shí)的;(十一輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)以參與輔導(dǎo)為由強(qiáng)制輔導(dǎo)對(duì)象聘請(qǐng)自己為主承銷商或保薦人的;(十二為輔導(dǎo)對(duì)象提供審計(jì)、評(píng)估、法律等服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的;(十三驗(yàn)收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對(duì)象的章程及相關(guān)制度存在較多問題的;

(十四驗(yàn)收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對(duì)象在規(guī)范運(yùn)作方面存在較多問題的;(十五驗(yàn)收中發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對(duì)象董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在規(guī)范運(yùn)作意識(shí)方面存在較大問題的;(十六輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未按要求履行持續(xù)關(guān)注及報(bào)告義務(wù)的;(十七山東證監(jiān)局認(rèn)定的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員未能勤勉盡責(zé)的其他情況。第三十七條輔導(dǎo)監(jiān)管中,山東證監(jiān)局采取的監(jiān)管措施包括但不限于:監(jiān)管談話、責(zé)令改正、出具警示函等,并將視情節(jié)輕重,通報(bào)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)總部,抄送中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室和相關(guān)單位。

第七章附則

第三十八條本指引由山東證監(jiān)局負(fù)責(zé)解釋。第三十九條本指引自發(fā)布之日起施行。附件:1.保薦機(jī)構(gòu)基本情況表 2.保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)動(dòng)態(tài)信息登記表 3.主板上市后備資源基本情況表 4.創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表

5.中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料格式要求 6.輔導(dǎo)材料報(bào)送登記表

7.中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料審查表 8.中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單 9.擬首次公開發(fā)行股票公司接受輔導(dǎo)公告格式

10.山東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對(duì)表 11.持續(xù)監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注通知書 附件1 保薦機(jī)構(gòu)基本情況表 填制日期:填表人:(公章

備注:

1、保薦機(jī)構(gòu)為山東轄區(qū)擬上市公司首次公開發(fā)行股票并上市提供財(cái)務(wù)顧問、改制、輔導(dǎo)、保薦相關(guān)服務(wù),應(yīng)在以下事實(shí)首次發(fā)生之日起5日內(nèi)填報(bào)本表:(1與擬上市公司就改制方案達(dá)成初步意向或簽訂財(cái)務(wù)顧問、改制協(xié)議;(2簽訂輔導(dǎo)協(xié)議;(3簽訂保薦協(xié)議。

2、如表內(nèi)事項(xiàng)發(fā)生變化,應(yīng)自變化發(fā)生之日起10日內(nèi)重新填報(bào)本表。附件2 保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)動(dòng)態(tài)信息登記表

保薦機(jī)構(gòu):填制日期:年月日填表人:(公章

附件3

主板上市后備資源基本情況表

附件4 創(chuàng)業(yè)板上市后備資源基本情況表

中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料格式要求

一、紙張

除原件外,其他材料使用A4幅面紙張。

二、封面

請(qǐng)標(biāo)注“XXXX公司輔導(dǎo)備案材料”字樣,封面還應(yīng)載明輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)名稱。

三、扉頁

以《輔導(dǎo)材料報(bào)送登記表》為扉頁。

四、目錄

請(qǐng)依照本辦法列示的輔導(dǎo)備案材料次序,按材料分項(xiàng)內(nèi)容編制目錄并臵于《輔導(dǎo)材料報(bào)送登記表》之后作為正式材料首頁。

五、頁碼

正式材料應(yīng)按分項(xiàng)材料分別編制流水頁碼,目錄中各分項(xiàng)標(biāo)題應(yīng)注明起止頁碼。

六、報(bào)送數(shù)量

請(qǐng)向山東證監(jiān)局報(bào)送一份根據(jù)以上要求制作的材料。

七、其他要求

所有復(fù)印件均應(yīng)加蓋相關(guān)單位的公章并注明“與原件一致”。輔導(dǎo)材料報(bào)送登記表

中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料審查表

中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單 編號(hào):No.00 XXXX公司: 你公司XXXX年XX 月XX日?qǐng)?bào)送的 XXXX股份有限公司 輔導(dǎo)備案材料收悉,經(jīng)審查符合相關(guān)規(guī)定,山東證監(jiān)局決定 受理,山東證監(jiān)局監(jiān)管的輔導(dǎo)期自 XXXX年 XX月XX日開始 計(jì)算。經(jīng)辦人員(簽字: 年月日CSRC CSRC CSRC 中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局輔導(dǎo)備案材料受理單(存根 編號(hào):No.00 茲決定受理XXXX公司于 XXXX年XX月XX日?qǐng)?bào)送的XXXX 股份有限公司輔導(dǎo)備案材料,山東證監(jiān)局監(jiān)管的輔導(dǎo)期自XXXX 年XX月XX日開始計(jì)算。初審人:處室負(fù)責(zé)人:分管局領(lǐng)導(dǎo): 經(jīng)辦人員簽字: 受理單領(lǐng)取人員簽字: 年月

擬首次公開發(fā)行股票公司接受輔導(dǎo)公告

XXXX股份有限公司擬首次公開發(fā)行上市股票,現(xiàn)已接受XXXX公司的輔導(dǎo)。最終能否發(fā)行股票并上市,尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求,為提高股票發(fā)行上市透明度,防范化解證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),保護(hù)投資者合法權(quán)益,本公司愿接受社會(huì)各界和公眾的輿論監(jiān)督?，F(xiàn)將有關(guān)聯(lián)系方式和舉報(bào)電話公告如下: 股份有限公司主要發(fā)起人為:XXXX;公司住所:XXXX;法定代表人XXXX;公司董事會(huì)秘書:XXXX,聯(lián)系電話XXXX;電子信箱:XXXX;傳真:XXXX;中國(guó)證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局舉報(bào)電話為:0531-;傳真:0531-;電子郵箱:;通訊地址:濟(jì)南市黑虎泉西路139號(hào);郵政編碼:250011。

發(fā)布本公告與本公司能否上市沒有必然的聯(lián)系。特此公告

董事長(zhǎng)(簽字:董事會(huì)秘書(簽字: XXXX 股份有限公司(加蓋公章 年月日

山東轄區(qū)保薦機(jī)構(gòu)改制、輔導(dǎo)工作核對(duì)表

填表人： 填表人：（保薦人公司印章）日期 年 月 日 附件 11 持續(xù)監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注通知書 XXXX 公司： 山東證監(jiān)局在日常監(jiān)管和你公司提交的輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào) 告及驗(yàn)收申請(qǐng)的基礎(chǔ)上，以魯證監(jiān)公司字（）號(hào)文 的形式出具了輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告，并上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，山東證監(jiān)局在 出具輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告至主承銷商推薦之間，對(duì)下列事項(xiàng)將予以 持續(xù)監(jiān)管： 你公司應(yīng)對(duì)發(fā)生的上述事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告山東證監(jiān)局，山東 41 證監(jiān)局也將采取談話、現(xiàn)場(chǎng)檢查、核查或其他方式進(jìn)行持續(xù) 監(jiān)管和持續(xù)關(guān)注，并將發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行 監(jiān)管部（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管辦公室）。年 月 日 42