第一篇：關于境內企業到境外發行股票和上市審批程序的函

關于境內企業到境外發行股票和上市審批程序的函

頒布單位：中國證券監督管理委員會

頒布時間：1994-02-04 實施日期：1994-02-04

香港證監會：

最近連續有中國律師事務所向香港有關方面出具法律意見書，解釋中國法規中關于境內企業到境外發行股票和上市（包括在香港收購上市公司）的 審批程序，核心問題是某些特殊情況下，是否需要經證券主管機關審批。由于這些解釋未能正確反映有關程度規定的內容和要旨，因而引起了一些疑問。現就有關審批程序作以下說明，以便澄清這些法律意見書中的不當之處。

一、根據《國務院關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》（１９９２年１２月１７日）和《股票發行與交易管理暫行條例》（１９９３年４月２２日）的規定，境內企業直接或者間接到境外發行股票、將其股票在境外交易，必須經國務院證券委員會審批。

二、境內企業到境外發行股票和上市申請的審核工作，由國務院證券委的監管執行機構中國證監會負責，批準或者不予批準的決定，由國務院證券委員會作出并授權中國證監會對外答復。凡境內企業申請到境外發行股票和上市，應當向中國證監會提交申請申報材料。由于境內企業申請到境外發行股票和上市仍然處于小范圍試點階段，中國證監會目前尚未正式發布申報材料的內容與格式要求。

三、國務院證券委員會于１９９３年４月９日轉批了《中國證監會關于境內企業到境外公開發行服務和上市存在的問題的報告》（以下簡稱《報告》），要求各有政府要貫徹執行。《報告》指導，為了防止境內企業一哄而上到境外發行股票和上市，避免國有資產產權受到侵害，保護國家和投資者的利益，對境內企業到境外發行股票和上市要統一管理，嚴格審批。

四、《報告》列舉了境內企業直接或者間接到境外發行股票和上市的幾種主要方式，其中之一是“境內企業利用境外設立的公司的名義在境外發行股票和上市”。《報告》還重申：今年凡是企業采取報告中所列舉的方式到境外公開發行股票和上市，均應當事先報國務院證券委審批，由中國證監會對獲得批準到境外發行股票和上市的企業及其業務活動進行監管。

五、在《報告》列舉的境內企業直接或者間接到境外發行股票和上市的幾種主要方式中，“境內企業利用境外設立的公司的名義在境外發行股票和上市”的情況比較復雜。境內企業的境外關聯人在境外發行股票和上市或者收購上市公司，是否構成境內企業利用境外設立的公司的名義在境外發行股票和上市，由于境外關聯人的情況不同，需要根據具體情況，進行個案分析后，方能判定。

六、中國證監會根據國務院證券委員會確立的事先審批原則，要注所有擬直接或者間接到境外發行股票和上市的境內企業及其境外關聯人；在事先向中國證監會匯報情況，說明意圖和解釋方案。中國證監會將在全面了解情況的基礎上，根據已有的規定和實踐作出判定。凡經中國證監會判定屬需要經審批的情況的，未經國務院證券委員會批準，任何境內企業不得以任何方式到境外發行股票和上市。

七、由于境內企業利用境外設立的公司的名義在境外發行股票和上市的情況復雜，而且目前尚沒有確立的標準和足夠的案例可作為律師就某項證券投資活動是否需要經國務院證券委員會審批的問題出具獨立的法律意見的充分依據，因此，律師在就某一境內企業到境外發行股票和上市是否需要經國務院證券委員會審批的問題提供法律意見時，應當直接向中國證監會詢問。

八、在就是否需要經上述審批的問題出具法律意見時，律師未能說明中國證監會關于該問題的答復的，其法律意見存在重大遺漏，律師對此至少應當負未能勤勉盡責的責任；聲稱不需要經國務院證券委員會批準或者中國證監會審核的，其法律意見含有虛假陳述，律師對此至少應當負證券欺詐行為責任。

九、中國證監會在對專業性中介機構的證券業務活動的監管中，嚴格貫徹執行勤勉盡責的原則和堅決禁止證券欺詐行為。在未能按照證券律師行為公認的業務標準和道德規范履行職責的律師及其所在的事務所，中國證監會將建議律師行業主管部門按照有關規定追究其責任；對在法律意見書中作虛假陳述的律師及其所在事務所，中國證監會將依法追究其證券欺詐行為責任。

第二篇：關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知

關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和

上市有關問題的通知

【頒布單位】中國證券監督管理委員會 【頒布日期】20000609 【實施日期】20000609

各律師事務所：

最近一個時期，一些涉及境內權益的境外公司(以下簡稱境外公司)在 香港創業板、美國那斯達克等境外市場發行股票和上市。針對境內律師就 上述股票發行和上市事宜向我會進行的查詢或報送的法律意見書，現將有 關問題通知如下：

一、如有關境外發行股票和上市事宜屬于《國務院關于進一步加強在 境外發行股票和上市管理的通知》(國發[1997]21號)規定的情形，則依照 該通知執行。

二、如上述事宜不屬于國發[1997]21號文件規定的情形，律師就該境 外發行股票和上市事宜出具的法律意見書應包括(但不限于)以下內容：

1、境外公司的基本情況：設立時間、注冊地點、股權結構(附框圖)及 其股東背景](最終權益持有人)、擬上市資產構成(附框圖)、從事業務等；

2、本次發行的基本情況：主承銷商及保薦人、擬上市地、預計籌資規 模及用途等；

3、如果中國境內機構或公民直接或間接持有該境外公司的股權，應詳 細說明該權益的形成及其演變過程，并對其合法有效性發表意見；

4、境外公司上市資產中，如果直接或間接涉及境內權益，應詳細說明 該權益的形成過程，并對其合法有效性發表意見；

5、說明境外公司直接或間接持有權益的境內企業所從事的業務，并對 其是否符合外商投資產業政策及其他相關法律法規發表意見。

三、中國證監會發行監管部負責受理法律意見書，并按以下程序辦理 ：

1、如認為法律意見書陳述的事實不清楚或發表了不恰當的法律意見，將對律師進行書面查詢，律師應及時作出修改補充；

2、證監會可就有關外商投資涉及的法律、法規及政策問題征求國務院 有關主管部門的意見；

3、如沒有進一步意見，則在收到法律意見書之日起15個工作日內提出 處理意見，由法律部函復律師事務所。

四、對于出具虛假、誤導性法律意見或有重大遺漏的法律意見書的律 師和律師事務所，證監會將依照有關法律法規予以查處。

中國證券監督管理委員會

二○○○年六月九日

第三篇：關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知

了關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知

證監發［2004］67號

各上市公司:

根據《公司法》、《證券法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》等法律、行政法規的規定,現就規范境內上市公司(以下簡稱“上市公司”)所屬企業到境外上市有關問題通知如下:

一、上市公司所屬企業到境外上市,是指上市公司有控制權的所屬企業(以下簡稱“所屬企業”)到境外證券市場公開發行股票并上市的行為。

二、所屬企業申請到境外上市,上市公司應當符合下列條件:

(一)上市公司在最近三年連續盈利。

(二)上市公司最近三個會計內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市。

(三)上市公司最近一個會計合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%。

(四)上市公司最近一個會計合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

(五)上市公司與所屬企業不存在同業競爭,且資產、財務獨立,經理人員不存在交叉任職。

(六)上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份,不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%。

(七)上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形,或其他損害公司利益的重大關聯交易。

(八)上市公司最近三年無重大違法違規行為。

三、所屬企業到境外上市事項,上市公司應當按照本通知的要求,依法就下列事項做出決議:

(一)董事會應當就所屬企業到境外上市是否符合本通知、所屬企業到境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位承諾及持續盈利能力的說明與前景做出決議,并提請股東大會批準。

(二)股東大會應當就董事會提案中有關所屬企業境外上市方案、上市公司維持獨立上市地位及持續盈利能力的說明與前景進行逐項審議并表決。

(三)上市公司董事、高級管理人員在所屬企業安排持股計劃的,獨立董事應當就該事項向流通 股(社會公眾股)股東征集投票權,該事項獨立表決并須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。

四、上市公司應當聘請經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單的證券經營機構擔任其維持持續上市地位的財務顧問(以下簡稱“財務顧問”)。財務顧問承擔以下職責:

(一)財務顧問應當按照本通知,對上市公司所屬企業到境外上市申請文件進行盡職調查、審慎核查,出具財務顧問報告,承諾有充分理由確信上市公司申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,確信上市公司在所屬企業到境外上市后仍然具備獨立的持續上市地位、保留的核心資產與業務具有持續經營能力。

(二)財務顧問應當在所屬企業到境外上市當年剩余時間及其后一個完整會計,持續督導上市公司維持獨立上市地位,并承擔下列工作:

1、持續關注上市公司核心資產與業務的獨立經營狀況、持續經營能力等情況;

2、針對所屬企業發生的對上市公司權益有重要影響的資產、財務狀況變化,以及其他影響上市公司股票價格的重要信息,督導上市公司依法履行信息披露義務;

3、財務顧問應當自持續督導工作結束后十個工作日內向中國證監會、證券交易所報送“持續上市總結報告書”。

五、所屬企業到境外上市,上市公司應當在下述事件發生后次日履行信息披露義務:

(一)所屬企業到境外上市的董事會、股東大會決議。

(二)所屬企業向中國證監會提交的境外上市申請獲得受理。

(三)所屬企業獲準境外發行上市。

(四)上市公司應當及時向境內投資者披露所屬企業向境外投資者披露的任何可能引起股價異常波動的重大事件。上市公司應當在報告的重大事項中就所屬企業業務發展情況予以說明。

六、財務顧問應當參照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定,遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,盡職出具相關財務顧問報告,持續督導上市公司維持獨立上市地位。中國證監會比照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》對財務顧問執業情況實施監管。

七、上市公司所屬企業申請到境外上市,應當按照中國證監會的要求編制并報送申請文件及相關材料。中國證監會對上市公司所屬企業到境外上市申請實施行政許可。

八、同時發行境內上市內資股和境內上市外資股的上市公司不適用本通知。

第四篇：境內機構境外投資審批流程

縱觀中國海外投資政策，是一個逐步放寬的過程，從之前的全面監管到目前的只審查行業及產業政策，而不再審核海外投資的商業或技術可行性，以及2009對海外投資資金來源不再做前置審查，簡化了審批流程與環節，并通過一些專門的制度（如前期報告制度、境外直接投資前期費用匯出規定等）的創設，為中國投資者海外投資事項提供了便利和有力支持。

一、境內企業境外直接投資審批程序概述

在通常情況下，中國企業投資者必須獲得至少三個政府部門的登記或核準，分別是發展和改革委員會（“發改委”）、商務主管部門（“商務部”）、外匯管理部門（“外管局”）其職權和管理事項分別為：

1、發改委，負責規劃、監管和協調中國經濟發展和行業政策，主管對外投資項目的立項審批；

2、商務部，負責具體境外投資事項審批，并發放中國企業境外投資證書；

3、外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案。

中國企業進行境外投資需要經歷的流程環節如下圖所示（圖略）

首先，中國企業投資者需獲得發改委對項目的核準。如果項目涉及能源開發或使用大量外匯，則需上報國家發改委核準。

履行上述審批程序后，中國企業投資者還需獲得商務部門的核準，取得中國企業境外投資證書；對于某些國家或行業的投資，還需獲得商務部的核準。

最后，中國企業投資者需到外管局辦理外匯登記，以將外匯匯出中國。

對于境外并購類項目，投資者需根據規定履行向商務部及外管局前期報告的義務。

如果一切順利，整個審批流程可能要花費數月的時間。

二、具體審批流程及要點

（一）境外投資立項核準

根據國家發展和改革委員會《境外投資項目核準暫行管理辦法》的規定，境外投資項目應經國家發改委或其地方機構核準。在取得發改委核準之前，中國投資者不得簽署任何具有最終法律效力的文件。2011年，國家發改委下發了《關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知》，進一步簡化審批流程并將審批權限下放至地方發改委。

1、審批權限

依照現行規定，根據投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關為各級發展改革部門。具體權限劃分如下：

地方企業實施的中方投資額3億美元以下的資源開發類、中方投資額1億美元以下的非資源開發類境外投資項目（特殊項目除外），由省級發展改革部門核準；對中方投資額3000萬美元以上至3億美元以下的資源開發類、中方投資額1000萬美元以上至1億美元以下的非資源開發類境外投資項目，省級發展改革部門在下發核準文件前，需報國家發展改革委登記，國家發展改革委將在收到核準文件的5個工作日內出具《地方重大境外投資項目核準登記單》。經登記的項目核準文件是辦理相關手續和享受相關政策的依據。

中央管理企業實施的上述境外投資項目，由企業自主決策并報國家發展改革委備案。

中方投資額3億美元及以上的資源開發類、中方投資額1億美元及以上的非資源開發類境外投資項目，由國家發展改革委核準。

前往未建交、受國際制裁國家，或前往發生戰爭、**等國家和地區的投資項目，以及涉及基礎電信運營、跨界水資源開發利用、大規模土地開發、干線電網、新聞傳媒等特殊敏感行業的境外投資項目，不分限額，由省級發展改革部門或中央管理企業初審后報國家發展改革委核準，或由國家發展改革委審核后報國務院核準。

2、項目信息報告

中國投資者在境外競標或收購項目時，對于中方投資額1億美元及以上的境外收購和競標項目，應在投標或對外正式開展商務活動前，向國家發展改革委報送書面信息報告。國家發展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。

3、報批文件

（1）項目申請報告；

（2）公司董事會決議或相關的出資決議；

（3）證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；

（4）銀行出具的融資意向書；

（5）以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

（6）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

（7）境外競標或收購項目，應報送信息報告，并附國家發展改革委出具的有關確認函件。

4、審批時限

國家發展改革委受理項目申請報告后，應自受理項目申請報告之日起20個工作日內完成對項目申請報告的核準或向國務院提出審核意見，如20個工作日不能作出核準決定或提出審核意見，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知項目申請人。

根據《境外投資項目核準暫行管理辦法》的規定，地方各省級發展改革部門可依據辦法的規定制定相應的核準管理辦法，因此，各省級發展改革委對于屬于其管轄的境外投資項目的核準程序由其自行制訂，各地的程序和審批時限等不完全相同。

（二）企業境外投資證書審批

在取得發改委的核準后，中國投資者還應當取得企業境外投資證書。

2009年5月《境外投資管理辦法》的生效，極大的簡化了商務部和各省級商務主管部門對境外投資的審批，并減少了與其他政府部門之間的重復審批事項。除了部分大型和敏感項目的投資管轄權外，大部分項目的審批權都下放給了各地方商務部門。

1、審批權限

（1）第一類：商務部核準項目

1）在與我國未建交國家的境外投資；

2）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

3）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

4）涉及多國（地區）利益的境外投資；

5）設立境外特殊目的公司。

（2）第二類：省級商務部門核準的項目

1）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

2）能源、礦產類境外投資；

3）需在國內招商的境外投資。

（3）第三類：不屬于第一類和第二類的其他項目

央企在境外投資設立非金融企業、或通過合并或收購的方式收購境外非金融企業的所有權、管理權或其他權利的，由商務部核準；非央企的境外投資由省級商務主管部門核準。

商務部門在收到申請材料后，一般都會征詢中國駐該國或地區的使領館的意見，再決定是否批準申請。

獲得商務部或省級商務主管部門核準后，中國投資者還必須在中國駐東道國或地區使領館進行登記，并向原審核部門報告所要求的境外投資的經營和數據信息。

商務部門的核準不適用于中國投資者通過已有的境外機構進行再投資的項目。在此類項目中，中國投資者或其投資的境外機構只需在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案即可。

2、申請文件

（1）第一類和第二類項目需提交以下文件：

1）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及《境外投資管理辦法》第九條所列情形的說明等；

2）企業營業執照復印件；

3）境外企業章程及相關協議或者合同；

4）國家有關部門的核準或備案文件；

5）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》；

6）主管部門要求的其他文件。

商務部《境外投資管理辦法》規定投資者要提交“國家有關部門的核準或備案文件”，承認了其他監管機構事先核準的必要性。這樣規定有利于分清各主管部門的職責，減少重復審批程序。

（2）第三類項目的審批

中央企業總部通過商務部“境外投資管理系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過商務部“境外投資管理系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

3、審批時限

省級商務主管部門按照商務部委托核準的權限，自受理申請之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定；

需報商務部核準的，自省級商務主管部門受理之日起10個工作日內進行初審，同意后上報商務部。商務部自受理申請之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定。

（三）外管局外匯登記

外管局自2009年1月起啟動了全新電子平臺處理所有境外投資事宜，所有與境外投資項目相關的外匯程序，包括批準、核準、登記和備案等均需通過該平臺進行處理，投資者將獲得IC卡外匯登記證（“IC卡”），取代之前使用的紙質證明。所有與投資者境外投資相關的批準和記錄，都將被記錄在投資者的IC卡上。

投資者可以使用自有外匯資金、符合規定的國內外匯貸款、人民幣購匯或實物、無形資產及經外匯局核準的其他外匯資產來源等進行境外直接投資。境內機構境外直接投資所得利潤也可留存境外用于其境外直接投資。

境內機構在向所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記時，應說明其境外投資外匯資金來源情況；境內機構境外直接投資及其形成的資產、相關權益應當在外管局進行登記備案。

境外投資外匯登記

1、管轄

（1）中方外匯投資不超過1000萬美元的，由外管支局登記；

（2）中方外匯投資超過1000萬美元的，由外管支局受理并初審，報外管分局批準登記。

2、報批文件

（1）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》；

（2）外匯資金來源情況的說明材料；

（3）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（4）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；

（5）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；

（6）外匯局要求的其他材料。

3、審批時限

現有規定并未明確外管局審批時限，根據各地外管局網站公布的信息顯示，正常情況下，外管局受理申請材料后在20-25個工作日內核發外匯登記證。

境外投資外匯登記的變更、備案及注銷手續

境內投資者應在如下情況發生之日起60天內，持境外直接投資外匯登記證、境外直接投資主管部門的核準或者備案文件及相關真實性證明材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記、變更或備案手續：

1、境內機構將其境外直接投資所得利潤以及其所投資境外企業減資、轉股、清算等所得資本項下外匯收入留存境外，用于設立、并購或參股未登記的境外企業的，應就上述直接投資活動辦理境外直接投資外匯登記手續；

2、已登記境外企業發生名稱、經營期限、合資合作伙伴及合資合作方式等基本信息變更，或發生增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等情況，境內機構應就上述變更情況辦理境外直接投資外匯登記變更手續；

3、已登記境外企業發生長期股權或債權投資、對外擔保等不涉及資本變動的重大事項的，境內機構應就上述重大事項辦理境外直接投資外匯備案手續。

另外，境內投資者持有的境外企業股權因轉股、破產、解散、清算、經營期滿等原因注銷的，境內投資者應在取得境外直接投資主管部門相關證明材料之日起60天內，憑相關材料到所在地外匯局辦理注銷境外直接投資外匯登記手續。

境外直接投資前期費用匯出

在國際收購的競標中，招標方一般會要求投標方提供擔保存款或競標保證金。對于在境外沒有外匯賬戶的中國投標方而言，想要在競標規定時限內獲得外管局的核準并購匯匯出存在困難，許多中國投標方也因此錯過了好多機會。在其他類型的境外投資或并購中，中國投資者初期也需要資金投入，如辦公場所的租賃及辦公設備的采購等。

為解決此類問題，外管局規定中國投資者向有關主管部門提交境外投資項目核準申請或投資意向后，在獲得正式批準之前，可向境外支付與境外投資項目相關的前期費用，這些費用包括：

（1）收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

（2）在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

（3）進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

中國投資者向境外匯出的前期費用，一般不得超過中國投資者已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15%（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：

（1）書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

（2）中國投資者有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（3）中國投資者參與投標、并購或合資合作項目的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）；

（4）中國投資者已向境外直接投資主管部門報送的書面申請；

（5）中國投資者出具的前期費用使用書面承諾函；

（6）外匯局要求的其他相關材料。

對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15%的，中國投資者應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。

（四）前期報告制度

為及時了解企業的境外并購情況，為企業提供境外并購及時有效的政府服務，商務部、國家外匯管理局于2005年3月31日發布了《企業境外并購事項前期報告制度》（商合發【2005】131號，以下簡稱“報告制度”），規定了境外并購的前期報告制度。

報告制度適用于企業境外并購類投資項目，具體是指“國內企業及其控股的境外中資企業通過購買境外企業的股權或資產的方式（包括參股、股權置換等）獲得該企業的資產或經營控制權的投資行為。”

境外并購前期報告的對象為商務部門和外匯部門。

具體來說，企業在確定境外并購意向后，須及時向商務部及地方省級商務主管部門和國家外匯管理局及地方省級外匯管理部門報告，其中國務院國有資產監督管理委員會管理的企業直接向商務部和國家外匯管理局報告；其他企業向地方省級商務主管部門和外匯管理部門報告，地方省級商務主管部門和外匯管理部門分別向商務部和國家外匯管理局轉報。

企業在就境外并購事項進行前期報告時，應填寫并提交《境外并購事項前期報告表》，主要內容包括：境內投資主體的相關情況；實施具體并購行為的子公司的相關情況；境外并購目標企業的基本情況；并購背景；擬并購的資產、股權或業務的情況；預計投資總額；交易方式；資金籌措方案；初步時間安排；潛在風險及應對方案；需政府提供的服務等。

三、特殊審批情況

（一）境內金融機構境外投資審批

依據《境外金融機構管理辦法》的規定，設立或者收購境外金融機構的審批管理機關為人民銀行。在境外設立或者收購境外金融機構，須由其境內投資單位向人民銀行提出申請。境外中資金融機構和非金融機構，設立或者收購境外金融機構，須事先由其境內投資單位征求商務部意見后，報人民銀行批準；其他情形則可直接向人民銀行提出申請，并根據行業性質的不同，獲得行業內監管組織，如銀監會、證監會、保監會的批準。

（二）以“國有資產”境外投資的審批

為確保國有資產不會被浪費或遭受價值剝離，境內投資者有意以國有資產在境外投資的，應當履行更多審批程序。

根據規定，投資者在進行境外投資前后均需向國資委辦理登記，填報“境外國有資產產權（立案）登記表”，且國資委的登記是前置程序，應當在發改委立項前進行。另外，使用國有資產進行境外投資涉及實物資產的，還應當按照國有資產評估的相關規定，對該等資產進行評估并報國資委備案或核準。

四、中國投資者境外投資企業再投資

在中國投資者已在境外有機構的情況下，在進行境外投資時，可以選擇以境外機構再投資的方式進行。

以境外機構再投資的方式操作，其是否觸發境內主管政府機關的審批，取決于用于境外投資的資金是否來源于境內。如用于境外投資的資金來源于境外機構經營積累的自有資金，或者在境外取得的融資，根據現行規定，無需境內主管政府機關的前置審批，中國投資者或其投資的境外機構只需在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案即可；如用于境外投資的資金來源于中國投資者境內資金，則就境內資金購匯匯出的程序，一樣要履行發改委立項，商務部門備案，外管局辦理外匯登記等相關審批手續，并且在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案。

因此，在中國投資者已在境外有機構，且能在境外解決投資資金來源的情況下，選擇以境外機構再投資的方式實施境外投資，會大大簡化審批流程，節省審批時間。

第五篇：境外上市企業股份制改組工作程序

境外上市企業股份制改組工作程序

（１９９４年３月９日 國家體改委生產司發布）

一、擬訂股份制改組總體方案

試點企業初步擬訂投入股份有限公司的資產、負債及組織結構框架方案，開展相應的效益測算，對改組前后企業與國家的利稅關系進行比較測算，對募集資金的投向及可行性進行分析研究。

二、資產評估立項和財產清查

１．地方試點企業向省、市人民政府提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，省、市人民政府審批立項，分別報地方國有資產管理部門和土地管理部門審定備案。

２．中央試點企業向其主管部委提出國有資產和國有土地使用權評估立項申請，由行業主管部委審批立項，并分別報國家國有資產管理局和國家土地管理局審定備案。

３．試點企業開展清產核資和存貨盤點工作，對企業財產歷史遺留問題擬出處理建議，并結合產權界定工作，請原企業主管部門或政府明確產權代表（法人機構或部門）。

三、聘請中介機構開展工作

１．聘請具有資格的律師事務所擬寫企業股份制改組的系列法律文件、企業重大合約的變更、設立公司的章程、律師的法律意見書。

２．聘請具有資格的資產評估機構進行國有資產評估。

３．聘請具有資格的注冊會計師事務所開展企業前三年經營業績審計、后一年經營效益預測、債權債務清理、資產驗資等工作。

４．聘請具有資格的證券發行機構擬定股票發行方案、招股說明書和提出推薦公司上市的申請。

５．聘請具有資格的土地評估機構對國有土地使用權進行評估。

以上工作一般由有資格的中外中介機構采取項目合作或其他方式聯合進行，但向國家有關部門報送的文件需由國內中介機構簽署。不發行Ａ股的試點企業，可暫不聘國內證券發行機構。

四、申報公司重組報告

地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委申報公司重組報告，其中包括：

１．公司重組方案：公司的分立和合并情況，股份有限公司的機構設置，股份有限公司與原有企業的關系及有關問題的處理。

２．資產和負債的劃分及債權債務的處理。

３．有關的效益、利稅測算數據。

４．股份有限公司的股權設置及募股方案。

５．重組實施計劃。

五、申報發起設立公司

在資產評估、財務審計和公司重組方案等工作完成的基礎上，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過行業主管部委向國家體改委申報發起設立股份有限公司，申報的文件：

１．地方試點企業向省、市人民政府，中央試點企業向行業主管部委上報關于發起設立股份有限公司的申報；

２．省、市人民政府或行業主管部委向國家體改委轉報試點企業關于發起設立股份有限公司的申請；

３．國有資產評估及產權界定報告及評估機構從業證券資格證明復印件；

４．國家資產管理局關于企業股份制試點的國有資產評估結果確認和國有資產折股結果確認國有股股權管理的批復；

５．試點企業前三年經營業績財務審計報告和未來一年經營盈利預測報告、債權債務處理方案及注冊會計師事務所從業證券資格證明復印件；

６．涉及國有土地使用權的應有國家土地管理局對企業股份制改組國有土地使用評估結果和確認及國有土地使用權作價方式確認等問題的批復；

７．試點企業發起設立股份有限公司的初步公司章程；

８．律師出具公司改組的法律意見書及其從業證券資格復印件證明。

（注：為適應企業到境外上市進度的需要，在特殊情況下，經批準，企業在本條３、４、５、６款工作未完成的基礎上，可依據公司財務報表及企業改組方案，先行提出發起設立公司的申請，所需提交的文件應為本條１、２、７及國家資產管理局對企業股份制試點的國有資產初步折股方案的批復，余下的文件歸入申請轉為社會募集公司時一并補報）。

六、召開公司創立會議

在國家體改委批復發起設立公司的基礎上，公司召開創立會議。創立會議通過下列主要決議案：

１．發起人設立公司的工作報告；

２．通過設立公司的章程；

３．選舉公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登記

公司召開創立會議后，向有關工商行政管理局進行工商登記，領取營業執照，取得法人資格，公司正式成立。

八、申報股票發行及上市方案

公司積極籌劃招股方案和招股說明書，向國務院證券委、中國證監會申報股票發行及上市方案。

九、申請轉為社會募集公司

新設立的公司在申報股票發行及上市方案的同時，地方試點企業通過省、市人民政府，中央試點企業通過其行業主管部委向國家體改委提出公司轉為社會募集公司的請示，應申報下達文件：

１．地