第一篇：境內企業境外投資法規整理

境內企業境外投資法規整理

《境外投資管理辦法》中華人民共和國商務部令2009年第5號 2 國家外匯管理局關于發布《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知 境外投資國內審批程序 16 境外投資管理辦法概要 22 商務部就《境外投資管理辦法》答記者問 24 解讀：《境外投資管理辦法》 26 背景知識介紹 29 《境外投資管理辦法》 中華人民共和國商務部令2009年第5號

第一章 總 則

第一條 為促進和規范境外投資，根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

第三條 企業開展境外投資應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境外投資實施管理和監督。

第二章 核 準

第五條商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核準。商務部建立“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）。對予以核準的企業，頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）。《證書》由商務部統一印制，實行統一編碼管理。

第六條企業開展以下情形境外投資應當按本辦法第十二條的規定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規定報商務部核準：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區）利益的境外投資;

（五）設立境外特殊目的公司。

第七條地方企業開展以下情形的境外投資應當按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規定報省級商務主管部門核準：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產類境外投資；

（三）需在國內招商的境外投資。

第八條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規定辦理核準。

第九條 企業境外投資有以下情形之一的，商務部和省級商務主管部門不予核準：

（一）危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；

（二）損害我與有關國家（地區）關系；

（三）可能違反我國對外締結的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術和貨物。

境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

第十條商務部核準第六條規定的境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。

省級商務主管部門核準第七條第二款規定的境外投資應當征求駐外使（領）館（經商處室）意見；其他情形的境外投資核準，省級商務主管部門可視情征求駐外使（領）館（經商處室）意見。

第十一條商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處室）提供投資事項基本情況等相關信息。

駐外使（領）館（經商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。

第十二條企業開展本辦法第六條、第七條規定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業營業執照復印件；

（三）境外企業章程及相關協議或者合同；

（四）國家有關部門的核準或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條企業開展第六條規定的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）對企業申報材料真實性及是否涉及本辦法第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。

商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）做出是否予以核準的決定。

第十四條企業開展第七條規定的境外投資，向省級商務主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）做出是否予以核準的決定。

第十五條 對予以核準的第六條、第七條規定的境外投資，商務部和省級商務主管部門應當出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十六條 企業開展第八條規定的境外投資按以下程序辦理核準：

中央企業總部通過“系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過“系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

商務部和省級商務主管部門收到申請表后，于3個工作日內進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《證書》。

第十七條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責辦理核準手續。商務部或相對最大股東所在地省級商務主管部門應將相關核準文件抄送其他投資方所在地省級商務主管部門。

第十八條 商務部或省級商務主管部門核準礦產資源勘查開發類境外投資應當征求國內有關商會、協會的意見，以作為核準時的參考。

第三章 變更和終止

第十九 核準后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準機關申請辦理變更核準手續。企業之間轉讓境外企業股份，由受讓方負責申請辦理變更手續，商務部或受讓方所在地省級商務主管部門應當把相關核準文件抄送其他股東所在地省級商務主管部門。

第二十條 企業終止經核準的境外投資應向原核準機關備案，交回《證書》。原核準機關出具備案函，企業據此向外匯管理等部門辦理相關手續。企業及其所屬境外企業應當按當地法律辦理注銷手續。

終止是指原經核準的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準的境外企業的股權等任何權益。

第四章 境外投資行為規范

第二十一條企業應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。

第二十二條 企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。境外企業外文名稱可在申請核準前在東道國(地區)進行預先注冊。

第二十三條 企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案，并接受駐外使（領）館在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。

在境外發生突發事件時，企業應當及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館和國內有關主管部門報告。

第二十四條企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

第二十五條企業應向原核準機關報告境外投資業務情況和統計資料，確保報送情況和數據真實準確。

第二十六條企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準。

第五章 管理和服務

第二十七條 商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。

第二十八條商務部會同有關部門建立健全境外投資引導、促進和服務體系，強化公共服務。

商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境。

商務部會同有關部門發布《對外投資國別產業導向目錄》，引導企業有針對性地到東道國（地區）開展境外投資。

商務部通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題。

商務部建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。

第二十九條企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續，并享受國家有關政策支持。

第三十條企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理本辦法第二十九條所列境內有關部門手續，原核準文件和《證書》自動失效，《證書》應交回原核準機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新辦理核準。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。

第六章 罰 則

第三十二條企業提供虛假申請材料或不如實填報申請表的，商務部和省級商務主管部門不予受理或不予核準，并給予警告，且可在一年內不受理該企業任何境外投資核準申請；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準的，商務部及省級商務主管部門應當撤銷相關文件，并可在三年內不受理該企業任何境外投資核準申請。

第三十三條違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。

第三十四條省級商務主管部門未按本辦法規定進行核準和履行管理監督職責的，商務部責令改正并提出批評。

第三十五條商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條 省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。

第三十七條 本辦法所稱特殊目的公司系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立非企業法人適用本辦法。企業赴香港、澳門及臺灣地區投資參照本辦法執行。

第三十九條企業控股的境外企業的境外再投資，在完成法律手續后一個月內，應當由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。

第四十條本辦法由商務部負責解釋。

第四十一條 本辦法自2009年5月1日起施行。《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》（商務部2004年16號令）和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》（商合發[2004]452號）同時廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

附件1：《企業境外投資證書》樣式

2：《境外投資申請表》樣式

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

4：《境外中資企業境外投資備案表》樣式

國家外匯管理局關于發布《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知

匯發[2009]30號

2009年7月13日

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：

為貫徹落實“走出去”發展戰略，促進境內機構境外直接投資的健康發展，對跨境資本流動實行均衡管理，維護我國國際收支基本平衡，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法規，國家外匯管理局制定了《境內機構境外直接投資外匯管理規定》（以下簡稱《規定》），現予以發布。《規定》自二ＯＯ九年八月一日起施行，請遵照執行。

各分局、外匯管理部接到本通知后，應及時轉發轄內各分支機構、城市商業銀行、農村商業銀行、外資銀行；各中資外匯指定銀行應及時轉發所轄分支機構。

境內機構境外直接投資外匯管理規定

第一章總則

第一條為促進和便利境內機構境外直接投資活動，規范境外直接投資外匯管理，促進我國國際收支基本平衡，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等相關法規，制定本規定。

第二條本規定所稱境外直接投資是指境內機構經境外直接投資主管部門核準，通過設立（獨資、合資、合作）、并購、參股等方式在境外設立或取得既有企業或項目所有權、控制權或經營管理權等權益的行為。

第三條國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯局）對境內機構境外直接投資的外匯收支、外匯登記實施監督管理。

第四條境內機構可以使用自有外匯資金、符合規定的國內外匯貸款、人民幣購匯或實物、無形資產及經外匯局核準的其他外匯資產來源等進行境外直接投資。境內機構境外直接投資所得利潤也可留存境外用于其境外直接投資。

上款所稱自有外匯資金包括：經常項目外匯賬戶、外商投資企業資本金賬戶等賬戶內的外匯資金。

第五條國家外匯管理局可以根據我國國際收支形勢和境外直接投資情況，對境內機構境外直接投資外匯資金來源范圍、管理方式及其境外直接投資所得利潤留存境外的相關政策進行調整。

第二章境外直接投資外匯登記和資金匯出

第六條外匯局對境內機構境外直接投資及其形成的資產、相關權益實行外匯登記及備案制度。

境內機構在向所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記時，應說明其境外投資外匯資金來源情況。

第七條境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記：

（一）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》（格式見附件1）；

（二）外匯資金來源情況的說明材料；

（三）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（四）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；

（五）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；

（六）外匯局要求的其他材料。

外匯局審核上述材料無誤后，在相關業務系統中登記有關情況，并向境內機構頒發境外直接投資外匯登記證。境內機構應憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業務。

多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由境內機構所在地外匯局分別向相關境內機構頒發境外直接投資外匯登記證，并在相關業務系統中登記有關情況。

第八條境內機構應憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。外匯指定銀行進行真實性審核后為其辦理。

外匯指定銀行為境內機構辦理境外直接投資資金匯出的累計金額，不得超過該境內機構事先已經外匯局在相關業務系統中登記的境外直接投資外匯資金總額。

第九條境內機構應在如下情況發生之日起60天內，持境外直接投資外匯登記證、境外直接投資主管部門的核準或者備案文件及相關真實性證明材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記、變更或備案手續：

（一）境內機構將其境外直接投資所得利潤以及其所投資境外企業減資、轉股、清算等所得資本項下外匯收入留存境外，用于設立、并購或參股未登記的境外企業的，應就上述直接投資活動辦理境外直接投資外匯登記手續；

（二）已登記境外企業發生名稱、經營期限、合資合作伙伴及合資合作方式等基本信息變更，或發生增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等情況，境內機構應就上述變更情況辦理境外直接投資外匯登記變更手續；

（三）已登記境外企業發生長期股權或債權投資、對外擔保等不涉及資本變動的重大事項的，境內機構應就上述重大事項辦理境外直接投資外匯備案手續。

第十條境內機構持有的境外企業股權因轉股、破產、解散、清算、經營期滿等原因注銷的，境內機構應在取得境外直接投資主管部門相關證明材料之日起60天內，憑相關材料到所在地外匯局辦理注銷境外直接投資外匯登記手續。

第十一條境內機構可以按照《中華人民共和國外匯管理條例》和其他相關規定，向境外直接投資企業提供商業貸款或融資性對外擔保。

第十二條境內機構在外匯管制國家或地區投資的，可按規定在其他非外匯管制國家或地區開立專用外匯賬戶，用于與該項投資相關外匯資金的收付。

第三章境外直接投資前期費用匯出

第十三條境外直接投資前期費用是指境內機構在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，包括但不限于：

（一）收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

（二）在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

（三）進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

第十四條境內機構向境外匯出的前期費用，一般不得超過境內機構已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15%（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：

（一）書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

（二）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（三）境內機構參與投標、并購或合資合作項目的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）；

（四）境內機構已向境外直接投資主管部門報送的書面申請；

（五）境內機構出具的前期費用使用書面承諾函；

（六）外匯局要求的其他相關材料。

對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15%的，境內機構應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。

外匯指定銀行憑外匯局出具的核準件為境內機構辦理購付匯手續，并及時向外匯局反饋有關信息。

第十五條境內機構已匯出境外的前期費用，應列入境內機構境外直接投資總額。外匯指定銀行在辦理境內機構境外直接投資資金匯出時，應扣減已匯出的前期費用金額。

第十六條境內機構自匯出前期費用之日起6個月內仍未完成境外直接投資項目核準程序的，應將境外賬戶剩余資金調回原匯出資金的境內外匯賬戶。所匯回的外匯資金如屬人民幣購匯的，可持原購匯憑證，到外匯指定銀行辦理結匯。

所在地外匯局負責監督境內機構調回剩余的前期費用。如確因前期工作需要，經原作出核準的外匯局核準，上述6個月的期限可適當延長，但最長不超過12個月。

第四章境外直接投資項下資金匯入及結匯

第十七條境內機構將其所得的境外直接投資利潤匯回境內的，可以保存在其經常項目外匯賬戶或辦理結匯。

外匯指定銀行在審核境內機構的境外直接投資外匯登記證、境外企業的相關財務報表及其利潤處置決定、上年度年檢報告書等相關材料無誤后，為境內機構辦理境外直接投資利潤入賬或結匯手續。

第十八條境內機構因所設境外企業減資、轉股、清算等所得資本項下外匯收入，通過資產變現專用外匯賬戶辦理入賬，或經外匯局批準留存境外。資產變現專用外匯賬戶的開立及入賬經所在地外匯局按照相關規定核準，賬戶內資金的結匯，按照有關規定直接向外匯指定銀行申請辦理。

第十九條境內機構將其境外直接投資的企業股權全部或者部分轉讓給其他境內機構的，相關資金應在境內以人民幣支付。股權出讓方應到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記的變更或注銷手續，股權受讓方應到所在地外匯局辦理受讓股權的境外直接投資外匯登記手續。

第五章附則

第二十條境內機構（金融機構除外）應按照境外投資聯合年檢的相關規定參加年檢。多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應分別到所在地外匯局參加外匯年檢。

第二十一條境內機構在香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區進行直接投資的，參照本規定進行管理。

第二十二條境內金融機構境外直接投資外匯管理，參照本規定執行。相關監管部門對境內金融機構境外直接投資的資金運用另有規定的，從其規定。

第二十三條境內機構辦理境外直接投資項下外匯收支及外匯登記等業務，應按相關規定通過相關業務系統辦理。

外匯指定銀行應將境外直接投資項下外匯收支信息通過相關業務系統向外匯局反饋。

第二十四條境內機構違反本規定的，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》及其他相關規定進行處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二十五條本規定由國家外匯管理局負責解釋。

第二十六條本規定自二ＯＯ九年八月一日起施行。附件2所列其他規范性文件同時廢止。以前規定與本規定不一致的，按本規定執行。

附件一：境外直接投資外匯登記申請表

附件二：廢止文件目錄

1、《關于發布<境外投資外匯管理辦法實施細則>的通知》（[90]匯管投字第381號）

2、《境外投資外匯風險及外匯資金來源審查的審批規范》（1993年9月20日國家外匯管理局發布）

3、《關于對境外投資外匯風險審查和外匯資金來源審查書面結論統一規范的通知》（[91]匯管投字第434號）

4、《關于<境外投資外匯管理辦法>的補充通知》（[95]匯資函字第163號）

5、《關于部分項目免繳境外投資匯回利潤保證金的通知》（匯發[1999]287號）

6、《國家外匯管理局關于簡化境外投資外匯資金來源審查有關問題的通知》（匯發[2003]43號）

7、《國家外匯管理局關于擴大境外投資外匯管理改革試點有關問題的通知》（匯發[2005]35號）

8、《國家外匯管理局關于調整部分境外投資外匯管理政策的通知》（匯發[2006]27號）

9、《國家外匯管理局關于下放境外投資外匯資金來源審查權限的通知》（匯發[2007]47號）

境外投資國內審批程序

前期階段 第一步 前期報告 受理機關 報告內容 提交材料 所需時間

國家發改委

報送書面信息報告

(一)投資主體基本情況；

(二)項目投資背景情況；

(三)投資地點、方向、預計投資規模和建設規模；(四)工作時間計劃表。

在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。

第二步

前期費用匯出 受理機關

（一）書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

（二）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（三）境內機構參與投標、并購或合資合作項目的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）；

（四）境內機構已向境外直接投資主管部門報送的書面申請；

（五）境內機構出具的前期費用使用書面承諾函；

（六）外匯局要求的其他相關材料。

一般不得超過境內機構已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15％（含）項目審批階段 第一步

發改委境外投資項目核準 提交材料

項目申請報告應包括以下內容：

(一)項目名稱、投資方基本情況；

(二)項目背景情況及投資環境情況；

(三)項目建設規模、主要建設內容、產品、目標市場，以及項目效益、風險情況；

(四)項目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額；(五)購并或參股項目，應說明擬購并或參股公司的具體情況。

17、報送國家發展改革委項目申請報告應附以下文件：

(一)公司董事會決議或相關的出資決議；

(二)證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；

(三)銀行出具的融資意向書；

(四)以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

(五)投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

(六)境外競標或收購項目，應按本辦法第十三條規定報送信息報告，并附國家發展改革委出具的有關確認函件。

中央管理企業3億美元以下的資源開發類、中方投資額1億美元以下的非資源開發類境外投資項目（特殊項目除外），由企業自主決策并報國家發展改革委備案。國家發展改革委在收到上述備案材料之日起7個工作日內出具備案證明。中方投資額3億美元及以上的資源開發類、中方投資額1億美元及以上的非資源開發類境外投資項目，由國家發展改革委核準。申請程序及時間

第十條 國家發展改革委在受理項目申請報告之日起5個工作日內，對需要進行評估論證的重點問題委托有資質的咨詢機構進行評估。接受委托的咨詢機構應在規定的時間內向國家發展改革委提出評估報告。

第十一條 國家發展改革委在受理項目申請報告之日起20個工作日內，完成對項目申請報告的核準，或向國務院提出審核意見。如20個工作日不能作出核準決定或提出審核意見，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知項目申請人。第二步

國資委審核或備案

企業應當依據其發展戰略和規劃編制年度投資計劃，企業的主要投資活動應當納入年度投資計劃。企業年度投資計劃中的投資項目是指按照企業投資管理制度規定由董事會或總經理辦公會議研究決定的投資項目（包括子企業投資項目）。

國資委對企業投資活動實行分類監督管理：

（一）按照國資委有關規定建立規范董事會的國有獨資公司，國資委依據企業年度投資計劃對投資項目實行備案管理。

企業對以下重大投資事項應當及時向國資委報告：

（一）按國家現行投資管理規定，需由國務院批準的投資項目，或者需由國務院有關部門批（核）準的投資項目，企業應當在上報國務院或國務院有關部門的同時，將其有關文件抄送國資委。第三步

商務部核準境外投資開辦企業 提交材料

（一）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業營業執照復印件；

（三）境外企業章程及相關協議或者合同；

（四）國家有關部門的核準或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。申請程序及所需時間

商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）做出是否予以核準的決定。

對予以核準的企業，頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）。《證書》由商務部統一印制，實行統一編碼管理。第四步

外管局外匯登記及匯出 提交材料

第七條境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記：

（一）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》（格式見附件1）；

（二）外匯資金來源情況的說明材料；

（三）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（四）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；

（五）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；

（六）外匯局要求的其他材料。 申請程序及所需時間

外匯局審核上述材料無誤后，在相關業務系統中登記有關情況，并向境內機構頒發境外直接投資外匯登記證。境內機構應憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業務。

境內機構應憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。第五步

國資委產權登記

中央企業及其各級子企業發生以下事項時，應當由中央企業統一向國資委申辦產權登記：

（一）以投資、分立、合并等方式新設境外企業，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業產權的。

境外投資管理辦法概要

境外投資管理辦法

商務部令2009年第5號 實施時間：2009-5-1

規范主體的范圍：

在我國依法設立的企業(以下簡稱企業)通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

管理和監督部門：

商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門(以下簡稱省級商務主管部門)負責對本行政區域內境外投資實施管理和監督。

特殊境外投資核準：

企業在與我國未建交國家的境外投資、特定國家或地區的境外投資(具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定)、中方投資額1億美元及以上的境外投資、涉及多國(地區)利益的境外投資和設立境外特殊目的公司等境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

地方企業的中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資、能源、礦產類境外投資和需在國內招商的境外投資應當向省級商務主管部門提出申請。

一般境外投資核準：

企業開展特殊境外投資以外的其他境外投資，須提交《境外投資申請表》，中央企業總部通過“系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過“系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

商務部和省級商務主管部門收到申請表后，于3個工作日內進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《證書》。

特殊目的公司的定義：

系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

禁止境外投資的情形：

企業境外投資有以下情形之一的，商務部和省級商務主管部門不予核準：(一)危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；(二)損害我與有關國家(地區)關系；

(三)可能違反我國對外締結的國際條約；(四)涉及我國禁止出口的技術和貨物。

境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

共同境外投資的報送：

兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責辦理核準手續。商務部或相對最大股東所在地省級商務主管部門應將相關核準文件抄送其他投資方所在地省級商務主管部門。

特殊行業境外投資的意見征求：

商務部或省級商務主管部門核準礦產資源勘查開發類境外投資應當征求國內有關商會、協會的意見，以作為核準時的參考。境外投資公司的冠名規定：

企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。境外企業外文名稱可在申請核準前在東道國(地區)進行預先注冊。

境外公司的報到義務：

企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使(領)館(經商處室)報到登記。

商務部門的管理和服務：

商務部發布《對外投資合作國別(地區)指南》，幫助企業了解東道國(地區)投資環境。商務部會同有關部門發布《對外投資國別產業導向目錄》，引導企業有針對性地到東道國(地區)開展境外投資。

事業法人單位的境外投資：

事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立非企業法人適用本辦法。企業赴香港、澳門及臺灣地區投資參照本辦法執行。

境外投資企業境外再投資的限制： 企業控股的境外企業的境外再投資，在完成法律手續后一個月內，應當由企業報商務主管部門備案。

法律的生效和銜接：

本辦法自2009年5月1日起施行。《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》(商務部2004年16號令)和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》(商合發[2004]452號)同時廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

商務部就《境外投資管理辦法》答記者問

商務部對外投資和經濟合作司負責人１７日就剛剛發布的《境外投資管理辦法》接受新華社記者專訪。這位負責人表示，這個支持我國企業“走出去”的管理辦法有兩個核心內容：推進便利化，落實企業投資決策權；強化引導服務，明確商務部為企業服務的主要內容。

新華社記者：請談一談出臺這個管理辦法的背景。

商務部對外投資和經濟合作司負責人：近年來，我國境外投資快速發展，出現了一些新情況，如境外投資主體日益多元化，行業越來越廣泛，境外投資的再投資情形逐漸增多等。同時，黨中央、國務院要求政府部門加快轉變政府職能，建設服務型政府，更加注重公共服務。此外，為與各國共同應對當前危機，拉動需求，也需要推動境外投資加快發展。

因此，結合學習實踐科學發展觀活動，推進體制機制創新，商務部在廣泛征求公眾意見和有關部門意見的基礎上制定了這個管理辦法。

新華社記者：這個管理辦法的核心內容是什么？

商務部對外投資和經濟合作司負責人：這個管理辦法有兩個核心內容：一是推進便利化，落實企業投資決策權；二是強化引導服務，明確商務部為企業服務的主要內容。

新華社記者：這個管理辦法從哪些方面推進了境外投資便利化？

商務部對外投資和經濟合作司負責人：這個管理辦法的便利化措施主要體現在以下三個方面：

一是下放核準權限，根據這個管理辦法，商務部僅保留對少數重大的、涉及多國利益的境外投資，以及在未建交國、特定國家或地區的境外投資等，地方企業其他境外投資由省級商務主管部門負責；

二是簡化核準程序和企業申報材料，縮短核準時限，根據這個管理辦法第八條、第十六條規定，企業絕大多數境外投資只需按要求填寫并提交《境外投資申請表》即可在３日內獲得《企業境外投資證書》；

三是減少了征求駐外使（領）館經商處室意見的境外投資事項，中央企業境外投資改由商務部征求意見，地主企業一般境外投資事項不再征求意見。

新華社記者：商務主管部門的管理重點是什么？

商務部對外投資和經濟合作司負責人：這個管理辦法規定，商務主管部門主要從雙邊政治和經貿關系、國家經濟安全、履行國際義務等方面進行審核。境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

新華社記者：這個管理辦法是如何加強體現建設服務型政府要求的？

商務部對外投資和經濟合作司負責人：一方面，這個管理辦法總則明確企業開展境外投資應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策，遵循“互利共贏”原則，辦法第四章提出境外投資行為規范，要求企業應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資，這些都是從服務企業、促進企業長遠發展和維護企業權益等方面做出的規定。

另一方面，辦法第二十八條專門對商務部引導促進服務工作提出了要求，明確了商務部服務工作的主要內容。此外，根據這個管理辦法，商務部建設“境外投資管理系統”，推行電子政務，實行網上申報和證書發放，方便企業辦事。

新華社記者：這個管理辦法如何體現部門協作？

商務部對外投資和經濟合作司負責人：這個管理辦法規定，企業向商務主管部門提出核準申請時，須提交國家有關部門的核準或備案文件，加強了部門間政策的協調。

新華社記者：商務部下一步對推動境外投資便利化有何打算？

商務部對外投資和經濟合作司負責人：我們將按照國務院的總體要求，結合形勢發展需要，及時調整這個管理辦法的內容，不斷推進境外投資便利化。

解讀：《境外投資管理辦法》

商務部16日發布《境外投資管理辦法》(下稱《辦法》)，與現行規定相比，這個辦法僅保留了商務部對少數重大境外投資的核準權限，同時，對外投資的核準程序也大大簡化。緣何商務部會選擇這個時機出臺這項新規，中國經濟網將結合國內外形勢分析這部辦法的出臺背景和現實意義。

一、辦法新規定

與現行規定相比，新《辦法》主要有以下五個特點：

一是下放核準權限。新《辦法》規定，商務部僅保留對少數重大、敏感的境外投資的核準權限，包括1億美元以上的境外投資、特定國別的對外投資等。以2008年核準申請件數估算，將有85%左右的境外投資核準事項今后將交由省級人民政府主管部門負責。

《辦法》第六條規定，企業開展以下情形境外投資應當報商務部核準：(一)在與中國未建交國家的境外投資；(二)特定國家或地區的境外投資(具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定)；(三)中方投資額1億美元及以上的境外投資；(四)涉及多國(地區)利益的境外投資；(五)設立境外特殊目的公司。

《辦法》第七條地方企業開展以下情形的境外投資應當報省級商務主管部門核準：(一)中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；(二)能源、礦產類境外投資；(三)需在國內招商的境外投資。二是簡化核準程序。《辦法》規定，對于絕大部分境外投資企業只需遞交一張申請表，即可在3個工作日內獲得《企業境外投資證書》。

《辦法》第十三條規定，企業開展第六條規定的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內(不含征求駐外使(領)館(經商處室)的時間)對企業申報材料真實性及是否涉及本辦法第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內(不含征求駐外使(領)館(經商處室)的時間)做出是否予以核準的決定。

《辦法》第十四條規定，企業開展第七條規定的境外投資，向省級商務主管部門提出申請。收到申請后，省級商務主管部門應當于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內(不含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)做出是否予以核準的決定。三是突出管理重點。《辦法》規定，商務主管部門主要對是否影響雙邊政治和經貿關系、是否損害國家經濟安全、是否違反國際義務、是否存在惡性競爭等企業的境外投資進行核準。境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。四是強化引導服務。《辦法》規定，商務部門要加強對境外投資的引導、促進和服務工作，發布《對外投資合作國別(地區)指南》，建設“對外投資與合作信息服務系統”，駐外經商機構及時提供咨詢和信息服務。建立和完善多雙邊經貿合作機制等。利用多雙邊經貿磋商機制或投資促進工作機制，促進對外投資，與有關國家簽訂了雙邊投資促進保護協定和避免雙重征稅協定，加強政府間溝通交流，創造良好國際環境。五是提出行為規范。《辦法》規定，企業應遵守東道國法律法規，承擔社會責任，依據自身條件、能力和東道國投資環境，積極穩妥開展境外投資。

《辦法》體現了便利化、管理和服務相結合以及權責一致的原則。商務部表示今后將繼續根據形勢發展需要，及時調整完善《辦法》內容，不斷推進境外投資便利化，支持企業更加積極穩妥地“走出去”。

二、緣何出臺新《辦法》

(一)外商直接投資繼續下滑

受全球性金融危機的影響，我國吸收的實際外商直接投資額連續第五個月出現下降。昨日，商務部新聞發言人姚堅表示，我國前2個月實際利用外資同比下降了26.23%。數據顯示,今年前2個月,全國新批設立外商投資企業2761家，同比下降36.85%。今年前2個月，全國實際使用外資金額133.74億美元，同比下降26.23%，為連續第五個月出現下滑，但與1月份相比，降幅有所放緩。

姚堅說，據聯合國統計，2009年全球跨國直接投資還可能進一步下降三到四成，這會對我國吸收外資造成一定影響。(二)國內企業境外投資動力強勁

近年來我國對外投資發展較快。2008年，全國對外直接投資已經達到了521.5億美元，同比增長了96.7%。對外承包工程完成營業額566億美元，同比增長39.4%，新簽合同額1046億美元，同比增長34.8%。今年1-2月份，我國對外承包工程完成營業額79.6億美元，同比增長24.8%。因此出于我國國內企業的境外投資規模不斷擴大的需要，出臺新《辦法》正好可以提高審批的時效性，滿足中國企業快速“走出去”的要求。

三、新規對我國境外投資的發展意義非凡

姚堅表示，在當前應對國際金融危機的形勢下，進一步擴大對外投資，對促進經濟增長意義重大。

(一)有利于國內企業快速得“走出去”參與國際競爭與合作 目前，在金融危機的影響下，外資機構本身的經濟實力有所下降甚至出現資金鏈斷裂的情況，而中國目前不缺資金,有好的項目中國的資金蜂擁而上,因此外資的資本競爭壓力在不斷的增大,也就消減了外資的投資機會。這個時機中國企業穩健迅速得“走出去”，將有利于國內企業在國際競爭中取得優勢。

商務部在這個時候發布實施《辦法》，進一步改革境外投資管理體制。下放將審批權限，將大大減少了審批環節。簡化審核程序，將《企業境外投資證書》審批時間縮短至3天也有利于企業投資效率的提高。

(二)有利于穩定外需和擴大內需

政府出臺新《辦法》為企業境外投資行開“綠燈”緣于境外投資對于穩定外需和擴大內需的拉動。姚堅表示，近年來，中國企業對外投資能力已經不斷增強，正向跨國并購、參股和境外上市等多種形式擴展，投資的領域也由一般的加工制造業向資源開發、制造研發等眾多領域轉變。中國企業承接的對外承包工程重大項目數量也在不斷增加，領域已經從勞動力密集的房建、筑路等擴展到電力、冶金、石化、通訊等資金技術密集型的行業。“而這些實踐證明，對外投資的拉動作用也越來越明顯。首先，在出口上既帶動了國內設備及原材料出口，也拉動了國內就業。例如，今年1月份中國企業承接了沙特的輕軌項目，總金額17.7億美元，將帶動中國機車設備出口以及技術、設計和勞務的出口。同時，在貿易順差較大的情況下，擴大對外投資，也有利于促進國際收支平衡。”

背景知識介紹

(一)什么是境外投資項目？

境外投資項目指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。

(二)企業海外投資模式的種類？

中國企業“走出去”的方法千姿百態，主要有以下幾種模式：

1、建立海外營銷渠道投資模式，指的是我國一些企業進行海外投資的目的并不是在東道國設立生產基地或研發中心，而是要建立自己的國際營銷機構，借此構建自己的海外銷售渠道和網絡，將產品直接銷往海外市場，減少中間環節，提高企業的盈利水平

2、境外加工貿易投資模式是指我國有些企業通過在境外建立生產加工基地，開展加工裝配業務，以企業自帶設備、技術、原材料、零配件投資為主，經加工組裝成制成品后就地銷售或再出口到別的國家和地區，借此帶動和擴大國內設備、技術、原材料、零配件出口。

3、海外創立自主品牌投資模式是指我國某些企業在海外投資過程中，不論是采取綠地投資方式還是采取跨國并購投資方式均堅持在全球各地樹立自主品牌，靠長期的投入培育自主的國際知名品牌，靠消費者認同自己的品牌來開拓海外市場。

4、海外并購品牌投資模式是一種與海外創立自主品牌投資模式迥然不同的投資模式，它是指通過并購國外知名品牌，借助其品牌影響力開拓當地市場的海外投資模式。

5、海外品牌輸出投資模式指的是我國那些具有得天獨厚品牌優勢的企業，開展海外投資時不投入太多的資金，而多以品牌入股的合資形式或采取特許加盟與連鎖經營等其他方式進行拓展。

第二篇：境內企業境外投資的法規目錄（范文模版）

境內企業境外投資的法律法規等其他規范性文件和政策文件

一、政策類

全國人大《國民經濟和社會發展十二五規劃綱要》（2011）

關于鼓勵和引導民營企業積極開展境外投資的實施意見（發改外資[2012]1905號）

國家發展與改革委員會發布《“十二五”利用外資和境外投資規劃》（2012年7月17日發布）

商務部、外交部發布《對外投資國別產業導向目錄（一、二、三）》

國家發展改革委、商務部會同有關部門制訂《境外投資產業指導政策》和《境外投資產業指導目錄》（發改外資[2006]1312號）

商務部、發展改革委、外交部關于發布《對外投資國別產業指引（2011版）》的通知（商合函[2011]767號）

二、法律類

中華人民共和國企業國有資產法

三、行政法規類

中華人民共和國外匯管理條例（國務院令第193號發布，第532號令修改）

企業國有資產監督管理暫行條例（國務院令第378號）

四、部門規章類

（一）國家發展改革委員會

境外投資項目核準暫行管理辦法（發改委令2004年第21號）

國家發展改革委辦公廳關于境外投資項目備案證明的通知（發改辦外資[2007]1239號）

國家發展改革委關于完善境外投資項目管理有關問題的通知（發改外資[2009]1479號）

國家發展改革委關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知（發改外資[2011]235號）

國家發展改革委關于印發境外投資項目申請報告示范大綱的通知（發改外資[2007]746號）

（二）國家商務部

境外投資管理辦法（商務部令2009年第5號）

企業境外并購事項前期報告制度（商合發[2005]131號）

商務部辦公廳關于調整境外投資核準有關事項的通知（商合字[2007]112號）

商務部關于做好境外投資管理工作有關事項的通知（商合發[2009]192號）

境外投資開辦企業核準工作細則（商合發[2005]527號）

商務部、國土資源部關于實行境外礦產資源開發網上備案的通知（商合法[2004]408號）

商務部、國家外匯管理局關于境外投資聯合年檢工作有關事項的通知（商合函[2009]60號）

境外投資聯合年檢暫行辦法（對外貿易經濟合作部、國家外匯管理局 2002年10月31日）

（三）國家外匯局

國家外匯管理局資本項目管理司關于做好境外投資項目外匯登記工作有關問題的通知（匯資函[2011]9號 2011年4月7日）

國家外匯管理局關于發布《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知（匯發[2009]30號）

（四）國資委

企業國有資產評估管理暫行辦法（國務院國資委令第12號）

國務院國有資產監督管理委員會關于加強中央企業境外投資管理有關事項的通知（國務院國有資產監督管理委員會 國資發規劃[2008]225號）

中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法（國務院國資委令第26號）

中央企業境外國有產權管理暫行辦法（國務院國資委令第27號）

中央企業境外投資監督管理暫行辦法（國務院國資委令第28號

第三篇：境內企業境外投資流程(最新整理)

境內企業境外投資流程

一、境內企業境外直接投資審批程序概述

在通常情況下，中國企業投資者必須獲得至少三個政府部門的登記或核準，分別是發展和改革委員會（“發改委”）、商務主管部門（“商務部”）、外匯管理部門（“外管局”）其職權和管理事項分別為：

1、發改委，負責規劃、監管和協調中國經濟發展和行業政策，主管對外投資項目的立項審批；

2、商務部（廳），負責具體境外投資事項審批或核準，并發放中國企業境外投資證書；

3、外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案。

二、具體審批流程及要點

（一）境外投資立項審批（發改委）

1、審批權限（1）核準

依照現行規定，根據投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關為各級發展改革部門。具體權限劃分如下：

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發展改革委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發展改革委核準。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準。

敏感國家和地區包括：未建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。

敏感行業包括：基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業。

（2）備案

除上述之外的境外投資項目實行備案管理。其中，中央管理企業實施的境外投資項目、地方企業實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發展改革委備案；地方企業實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

2、項目信息報告

中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告。國家發展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。項目信息報告格式文本由國家發展改革委發布。

3、核準和備案程序及條件（1）核準程序及條件

由國家發展改革委核準或由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準的境外投資項目，地方企業直接向所在地的省級政府發展改革部門提交項目申請報告，由省級政府發展改革部門提出審核意見后報送國家發展改革委；中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送項目申請報告。

向國家發展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環境情況、項目實施內容、投融資方案、風險分析等內容。項目申請報告示范大綱由國家發展改革委發布。

項目申請報告應附以下附件： a.公司董事會決議或相關的出資決議；

b.投資主體及外方資產、經營和資信情況的文件； c.銀行出具的融資意向書；

d.以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額，并應提交具備相應資質的會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的審計報告、資產評估報告及有權機構的確認函，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

e.投標、并購或合資合作項目，應提交中外方簽署的意向書或框架協議等文件。對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，國家發展改革委在受理項目申請報告之日起3個工作日內征求有關部門意見，有關部門應當自收到征求意見函之日起7個工作日內出具書面意見。

國家發展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報單位。

前款規定的核準期限，不包括委托咨詢機構評估的時間。

（2）備案程序及條件

屬于國家發展改革委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表并附有關附件，直接提交所在地的省級政府發展改革部門，由省級政府發展改革部門報送國家發展改革委；中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送備案申請表及有關附件。

境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發展改革委發布。對于備案申請表及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

國家發展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

（二）企業境外投資證書審批（商務部（廳））

1、審批權限（1）核準

企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

實行核準管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國（地區）以上利益的行業。

（2）備案

企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

2、備案和核準程序及條件（1）備案程序及條件

對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。

中央企業和地方企業通過“管理系統”按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》，樣式見附件2），加蓋印章后，連同企業營業執照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。

《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門應當自收到《備案表》 之日起3個工作日內予以備案并頒發《證書》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門不予備案。

（2）核準程序及條件

對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

企業申請境外投資核準需提交以下材料：

a.申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等；

b.《境外投資申請表》（樣式見附件3），企業應當通過“管理系統”按要求填寫打印，并加蓋印章；

c.境外投資相關合同或協議；

d.有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

e.企業營業執照復印件。核準境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。征求意見時，商 務部和省級商務主管部門應當提供投資事項基本情況等相關信息。駐外使（領）館（經商處室）應當自接到征求意見要求之日起7個工作日內回復。

商務部應當在受理中央企業核準申請后20個工作日內（包含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業按照商務部的要求提交全 部補正申請材料的，商務部應當受理該申請。

省級商務主管部門應當在受理地方企業核準申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，并在15個工作日內（包含征求駐外使（領）館（經商處 室）意見的時間）將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門應當在3個工作日內一次告知申請企業需 要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業按照省級商務主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商務主管部門應當受理 該申請。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。

3.兩個以上企業共同開展境外投資的審批

兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方辦理備案或申請 核準。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

（三）外匯登記及資金匯出（外管局）

1、外匯登記申請

境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記： a.書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》（格式見附件1）； b.外匯資金來源情況的說明材料；

c.境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證； d.境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書； e.如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證； f.外匯局要求的其他材料。

外匯局審核上述材料無誤后，在相關業務系統中登記有關情況，并向境內機構頒發境外直接投資外匯登記證。境內機構應憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業務。

多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由境內機構所在地外匯局分別向相關境內機構頒發境外直接投資外匯登記證，并在相關業務系統中登記有關情況。

2、前期費用匯出

境外直接投資前期費用是指境內機構在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，包括但不限于：

a.收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

b.在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

c.進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

境內機構向境外匯出的前期費用，一般不得超過境內機構已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15％（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：

a.書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

b.境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

c.境內機構參與投標、并購或合資合作項目的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）； d.境內機構已向境外直接投資主管部門報送的書面申請； e.境內機構出具的前期費用使用書面承諾函； f.外匯局要求的其他相關材料。

對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15％的，境內機構應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。

外匯指定銀行憑外匯局出具的核準件為境內機構辦理購付匯手續，并及時向外匯局反饋有關信息。

3、資金匯出

境內機構應憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。外匯指定銀行進行真實性審核后為其辦理。

外匯指定銀行為境內機構辦理境外直接投資資金匯出的累計金額，不得超過該境內機構事先已外匯局在相關業務系統中登記的境外直接投資外匯資金總額。

第四篇：境內機構境外投資審批流程

縱觀中國海外投資政策，是一個逐步放寬的過程，從之前的全面監管到目前的只審查行業及產業政策，而不再審核海外投資的商業或技術可行性，以及2009對海外投資資金來源不再做前置審查，簡化了審批流程與環節，并通過一些專門的制度（如前期報告制度、境外直接投資前期費用匯出規定等）的創設，為中國投資者海外投資事項提供了便利和有力支持。

一、境內企業境外直接投資審批程序概述

在通常情況下，中國企業投資者必須獲得至少三個政府部門的登記或核準，分別是發展和改革委員會（“發改委”）、商務主管部門（“商務部”）、外匯管理部門（“外管局”）其職權和管理事項分別為：

1、發改委，負責規劃、監管和協調中國經濟發展和行業政策，主管對外投資項目的立項審批；

2、商務部，負責具體境外投資事項審批，并發放中國企業境外投資證書；

3、外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案。

中國企業進行境外投資需要經歷的流程環節如下圖所示（圖略）

首先，中國企業投資者需獲得發改委對項目的核準。如果項目涉及能源開發或使用大量外匯，則需上報國家發改委核準。

履行上述審批程序后，中國企業投資者還需獲得商務部門的核準，取得中國企業境外投資證書；對于某些國家或行業的投資，還需獲得商務部的核準。

最后，中國企業投資者需到外管局辦理外匯登記，以將外匯匯出中國。

對于境外并購類項目，投資者需根據規定履行向商務部及外管局前期報告的義務。

如果一切順利，整個審批流程可能要花費數月的時間。

二、具體審批流程及要點

（一）境外投資立項核準

根據國家發展和改革委員會《境外投資項目核準暫行管理辦法》的規定，境外投資項目應經國家發改委或其地方機構核準。在取得發改委核準之前，中國投資者不得簽署任何具有最終法律效力的文件。2011年，國家發改委下發了《關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知》，進一步簡化審批流程并將審批權限下放至地方發改委。

1、審批權限

依照現行規定，根據投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關為各級發展改革部門。具體權限劃分如下：

地方企業實施的中方投資額3億美元以下的資源開發類、中方投資額1億美元以下的非資源開發類境外投資項目（特殊項目除外），由省級發展改革部門核準；對中方投資額3000萬美元以上至3億美元以下的資源開發類、中方投資額1000萬美元以上至1億美元以下的非資源開發類境外投資項目，省級發展改革部門在下發核準文件前，需報國家發展改革委登記，國家發展改革委將在收到核準文件的5個工作日內出具《地方重大境外投資項目核準登記單》。經登記的項目核準文件是辦理相關手續和享受相關政策的依據。

中央管理企業實施的上述境外投資項目，由企業自主決策并報國家發展改革委備案。

中方投資額3億美元及以上的資源開發類、中方投資額1億美元及以上的非資源開發類境外投資項目，由國家發展改革委核準。

前往未建交、受國際制裁國家，或前往發生戰爭、**等國家和地區的投資項目，以及涉及基礎電信運營、跨界水資源開發利用、大規模土地開發、干線電網、新聞傳媒等特殊敏感行業的境外投資項目，不分限額，由省級發展改革部門或中央管理企業初審后報國家發展改革委核準，或由國家發展改革委審核后報國務院核準。

2、項目信息報告

中國投資者在境外競標或收購項目時，對于中方投資額1億美元及以上的境外收購和競標項目，應在投標或對外正式開展商務活動前，向國家發展改革委報送書面信息報告。國家發展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。

3、報批文件

（1）項目申請報告；

（2）公司董事會決議或相關的出資決議；

（3）證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；

（4）銀行出具的融資意向書；

（5）以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

（6）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

（7）境外競標或收購項目，應報送信息報告，并附國家發展改革委出具的有關確認函件。

4、審批時限

國家發展改革委受理項目申請報告后，應自受理項目申請報告之日起20個工作日內完成對項目申請報告的核準或向國務院提出審核意見，如20個工作日不能作出核準決定或提出審核意見，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知項目申請人。

根據《境外投資項目核準暫行管理辦法》的規定，地方各省級發展改革部門可依據辦法的規定制定相應的核準管理辦法，因此，各省級發展改革委對于屬于其管轄的境外投資項目的核準程序由其自行制訂，各地的程序和審批時限等不完全相同。

（二）企業境外投資證書審批

在取得發改委的核準后，中國投資者還應當取得企業境外投資證書。

2009年5月《境外投資管理辦法》的生效，極大的簡化了商務部和各省級商務主管部門對境外投資的審批，并減少了與其他政府部門之間的重復審批事項。除了部分大型和敏感項目的投資管轄權外，大部分項目的審批權都下放給了各地方商務部門。

1、審批權限

（1）第一類：商務部核準項目

1）在與我國未建交國家的境外投資；

2）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

3）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

4）涉及多國（地區）利益的境外投資；

5）設立境外特殊目的公司。

（2）第二類：省級商務部門核準的項目

1）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

2）能源、礦產類境外投資；

3）需在國內招商的境外投資。

（3）第三類：不屬于第一類和第二類的其他項目

央企在境外投資設立非金融企業、或通過合并或收購的方式收購境外非金融企業的所有權、管理權或其他權利的，由商務部核準；非央企的境外投資由省級商務主管部門核準。

商務部門在收到申請材料后，一般都會征詢中國駐該國或地區的使領館的意見，再決定是否批準申請。

獲得商務部或省級商務主管部門核準后，中國投資者還必須在中國駐東道國或地區使領館進行登記，并向原審核部門報告所要求的境外投資的經營和數據信息。

商務部門的核準不適用于中國投資者通過已有的境外機構進行再投資的項目。在此類項目中，中國投資者或其投資的境外機構只需在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案即可。

2、申請文件

（1）第一類和第二類項目需提交以下文件：

1）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及《境外投資管理辦法》第九條所列情形的說明等；

2）企業營業執照復印件；

3）境外企業章程及相關協議或者合同；

4）國家有關部門的核準或備案文件；

5）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》；

6）主管部門要求的其他文件。

商務部《境外投資管理辦法》規定投資者要提交“國家有關部門的核準或備案文件”，承認了其他監管機構事先核準的必要性。這樣規定有利于分清各主管部門的職責，減少重復審批程序。

（2）第三類項目的審批

中央企業總部通過商務部“境外投資管理系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過商務部“境外投資管理系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

3、審批時限

省級商務主管部門按照商務部委托核準的權限，自受理申請之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定；

需報商務部核準的，自省級商務主管部門受理之日起10個工作日內進行初審，同意后上報商務部。商務部自受理申請之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定。

（三）外管局外匯登記

外管局自2009年1月起啟動了全新電子平臺處理所有境外投資事宜，所有與境外投資項目相關的外匯程序，包括批準、核準、登記和備案等均需通過該平臺進行處理，投資者將獲得IC卡外匯登記證（“IC卡”），取代之前使用的紙質證明。所有與投資者境外投資相關的批準和記錄，都將被記錄在投資者的IC卡上。

投資者可以使用自有外匯資金、符合規定的國內外匯貸款、人民幣購匯或實物、無形資產及經外匯局核準的其他外匯資產來源等進行境外直接投資。境內機構境外直接投資所得利潤也可留存境外用于其境外直接投資。

境內機構在向所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記時，應說明其境外投資外匯資金來源情況；境內機構境外直接投資及其形成的資產、相關權益應當在外管局進行登記備案。

境外投資外匯登記

1、管轄

（1）中方外匯投資不超過1000萬美元的，由外管支局登記；

（2）中方外匯投資超過1000萬美元的，由外管支局受理并初審，報外管分局批準登記。

2、報批文件

（1）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》；

（2）外匯資金來源情況的說明材料；

（3）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（4）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；

（5）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；

（6）外匯局要求的其他材料。

3、審批時限

現有規定并未明確外管局審批時限，根據各地外管局網站公布的信息顯示，正常情況下，外管局受理申請材料后在20-25個工作日內核發外匯登記證。

境外投資外匯登記的變更、備案及注銷手續

境內投資者應在如下情況發生之日起60天內，持境外直接投資外匯登記證、境外直接投資主管部門的核準或者備案文件及相關真實性證明材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記、變更或備案手續：

1、境內機構將其境外直接投資所得利潤以及其所投資境外企業減資、轉股、清算等所得資本項下外匯收入留存境外，用于設立、并購或參股未登記的境外企業的，應就上述直接投資活動辦理境外直接投資外匯登記手續；

2、已登記境外企業發生名稱、經營期限、合資合作伙伴及合資合作方式等基本信息變更，或發生增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等情況，境內機構應就上述變更情況辦理境外直接投資外匯登記變更手續；

3、已登記境外企業發生長期股權或債權投資、對外擔保等不涉及資本變動的重大事項的，境內機構應就上述重大事項辦理境外直接投資外匯備案手續。

另外，境內投資者持有的境外企業股權因轉股、破產、解散、清算、經營期滿等原因注銷的，境內投資者應在取得境外直接投資主管部門相關證明材料之日起60天內，憑相關材料到所在地外匯局辦理注銷境外直接投資外匯登記手續。

境外直接投資前期費用匯出

在國際收購的競標中，招標方一般會要求投標方提供擔保存款或競標保證金。對于在境外沒有外匯賬戶的中國投標方而言，想要在競標規定時限內獲得外管局的核準并購匯匯出存在困難，許多中國投標方也因此錯過了好多機會。在其他類型的境外投資或并購中，中國投資者初期也需要資金投入，如辦公場所的租賃及辦公設備的采購等。

為解決此類問題，外管局規定中國投資者向有關主管部門提交境外投資項目核準申請或投資意向后，在獲得正式批準之前，可向境外支付與境外投資項目相關的前期費用，這些費用包括：

（1）收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

（2）在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

（3）進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

中國投資者向境外匯出的前期費用，一般不得超過中國投資者已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15%（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：

（1）書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

（2）中國投資者有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（3）中國投資者參與投標、并購或合資合作項目的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）；

（4）中國投資者已向境外直接投資主管部門報送的書面申請；

（5）中國投資者出具的前期費用使用書面承諾函；

（6）外匯局要求的其他相關材料。

對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15%的，中國投資者應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。

（四）前期報告制度

為及時了解企業的境外并購情況，為企業提供境外并購及時有效的政府服務，商務部、國家外匯管理局于2005年3月31日發布了《企業境外并購事項前期報告制度》（商合發【2005】131號，以下簡稱“報告制度”），規定了境外并購的前期報告制度。

報告制度適用于企業境外并購類投資項目，具體是指“國內企業及其控股的境外中資企業通過購買境外企業的股權或資產的方式（包括參股、股權置換等）獲得該企業的資產或經營控制權的投資行為。”

境外并購前期報告的對象為商務部門和外匯部門。

具體來說，企業在確定境外并購意向后，須及時向商務部及地方省級商務主管部門和國家外匯管理局及地方省級外匯管理部門報告，其中國務院國有資產監督管理委員會管理的企業直接向商務部和國家外匯管理局報告；其他企業向地方省級商務主管部門和外匯管理部門報告，地方省級商務主管部門和外匯管理部門分別向商務部和國家外匯管理局轉報。

企業在就境外并購事項進行前期報告時，應填寫并提交《境外并購事項前期報告表》，主要內容包括：境內投資主體的相關情況；實施具體并購行為的子公司的相關情況；境外并購目標企業的基本情況；并購背景；擬并購的資產、股權或業務的情況；預計投資總額；交易方式；資金籌措方案；初步時間安排；潛在風險及應對方案；需政府提供的服務等。

三、特殊審批情況

（一）境內金融機構境外投資審批

依據《境外金融機構管理辦法》的規定，設立或者收購境外金融機構的審批管理機關為人民銀行。在境外設立或者收購境外金融機構，須由其境內投資單位向人民銀行提出申請。境外中資金融機構和非金融機構，設立或者收購境外金融機構，須事先由其境內投資單位征求商務部意見后，報人民銀行批準；其他情形則可直接向人民銀行提出申請，并根據行業性質的不同，獲得行業內監管組織，如銀監會、證監會、保監會的批準。

（二）以“國有資產”境外投資的審批

為確保國有資產不會被浪費或遭受價值剝離，境內投資者有意以國有資產在境外投資的，應當履行更多審批程序。

根據規定，投資者在進行境外投資前后均需向國資委辦理登記，填報“境外國有資產產權（立案）登記表”，且國資委的登記是前置程序，應當在發改委立項前進行。另外，使用國有資產進行境外投資涉及實物資產的，還應當按照國有資產評估的相關規定，對該等資產進行評估并報國資委備案或核準。

四、中國投資者境外投資企業再投資

在中國投資者已在境外有機構的情況下，在進行境外投資時，可以選擇以境外機構再投資的方式進行。

以境外機構再投資的方式操作，其是否觸發境內主管政府機關的審批，取決于用于境外投資的資金是否來源于境內。如用于境外投資的資金來源于境外機構經營積累的自有資金，或者在境外取得的融資，根據現行規定，無需境內主管政府機關的前置審批，中國投資者或其投資的境外機構只需在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案即可；如用于境外投資的資金來源于中國投資者境內資金，則就境內資金購匯匯出的程序，一樣要履行發改委立項，商務部門備案，外管局辦理外匯登記等相關審批手續，并且在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案。

因此，在中國投資者已在境外有機構，且能在境外解決投資資金來源的情況下，選擇以境外機構再投資的方式實施境外投資，會大大簡化審批流程，節省審批時間。

第五篇：中國境內個人境外投資分析報告

上海高穎律師事務所

中國境內個人境外投資分析報告

徐天問 2011-11-9 一.中國境內個人境外投資的現狀

根據國家外匯管理局官方網站公布的最新數據，2011年6月，我國外匯儲備達31974.91萬億美元。巨額外匯儲備不僅增加了人民幣升值的壓力，也加劇了國內流動性的泛濫。在此壓力之下，民間一直就存在“藏匯于民”、放寬個人外匯投資，以緩解外儲重壓的呼聲。合理拓寬外資流出渠道，充分利用國際國內兩個市場、兩種資源，已不僅僅只適用于企業；面向個人開展境外投資已成為一種必然趨勢。現階段，我國個人境外投資政策可以概括為“部分放開，有限流出”。目前，外匯政策放開的個人境外投資主要渠道有：

(一)QDII形式

通過銀行、基金管理公司等合格境內機構投資者（Qualified Domestic Institutional Investors）進行境外固定收益類、權益類等金融投資，即通常所說的QDII形式。

(二)特殊目的公司

個人通過設立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）設立境內融資平臺，通過反向并購、股權置換、可轉債的資本運作方式在國際資本市場上從事各類股權融資活動，利用境外融資滿足企業發展的資金需要。

(三)個人通過所屬公司或境內代理機構參與境外上市公司員工持股計劃、認股股權計劃

(四)將個人財產轉移境外后進行投資(五)投資B股

B股的正式名稱是人民幣特種股票。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內(上海、深圳)證券交易所上市交易的外資股。B股公司的注冊地和上市地都在境內(深、滬證券交易所)，投資者在境外或在中國香港、澳門及臺灣。2001年我國開放境內個人居民投資B股。

(六)投資于商業銀行發行的外幣理財產品