第一篇：企業境外投資情況的調研報告

為進一步了解我市境外企業發展情況，加快我市外向型經濟的發展步伐。今年5月份以來，市政協海外聯絡委員會先后走訪了市工商聯、市外經局等有關單位負責同志，查看了相關資料，并多次組織委員到江蘇勝陽集團和江蘇春興集團等單位開展專題調研。調研中，委員們充分肯定了近年來，我市在企業境外投資方面所取得的成績及成功經驗，同時找出了工作中存在的問題和不足，分析了當前我市境外投資在全省處于落后位置的原因，并就如何進一步指導和引導企業搞好境外投資提出一些意見和建議?，F將調研情況綜合報告如下：

一、我市境外企業的發展情況

**市境外企業起步于上世紀90年代中期，1994至1997年**市經貿委（現外經貿局）共批準境外投資企業17家，注冊資金1萬至195萬美金不等，規模較小，加之審批時要求不嚴，到1997年底對境外投資企業調查清理時，已批準的企業沒有一家存活下來。至此，境外投資企業的審批權收回到國家對外貿易經濟合作部（現商業部）。從1998年至今，我市共獲得外經貿部及商業部批準的境外投資企業4家，即江蘇勝陽集團的赤道幾內亞膠合板廠、江蘇春興集團的印尼鉛合金廠、江蘇永業集團的孟加拉純凈水廠及**市一建集團的柬埔寨分公司。目前，這四家企業運營狀況良好，并積累了一些境外投資的經驗，為我市企業到境外投資辦廠開了個好頭。

二、我市企業在境外投資方面取得的成功經驗

對我市多年來境外辦企業的經驗教訓加以認真回顧和總結，比較成功的經驗和做法概括起來主要有六個方面：一是從盲目被動到理性化思考，做到有所為，有所不為。春興集團開始去境外投資，走過一些彎路。此后，集團在不斷吸取教訓，總結經驗的基礎上，成功地在泰國、印尼建立了兩個分廠，一躍成為亞洲最大的鉛再生企業。二是選擇與我國關系較好的國家投資辦廠。如東盟、南非和東南亞地區的一些國家。春興集團的泰國分廠被我國駐泰大使館譽為中泰企業友好合作之典范，享受泰國政府授予的免稅權，成為我國領導人胡錦濤、溫家寶等訪泰必觀的企業。三是選擇投資領域應選比較優勢明顯的產業或行業進入。生意做熟不做生，這樣投資風險會小一些。同時要注意在技術、資金、設備或人才方面有自己的強項，如勝陽集團投資的優勢是設備和人才，春興集團投資的強項是技術與設備。四是選擇好合作伙伴，不斷擴大合作范圍，實現強強聯合。春興集團在印尼分廠投資比例開始只占20%，待基礎牢固后再逐步擴大合作范圍和投資比例，利用國外資本市場，擴大企業實力和知名度。目前，春興集團的股票正準備在香港上市，勝陽集團正準備在新加坡上市。五是利用境外資源，開辦生產加工企業，產品在當地銷售或出口第三國。勝陽集團以設備投資為主，利用赤道幾內亞森林資源，在當地建設膠合板廠，產品主要銷售歐美。這樣既可以成功繞過貿易壁壘，避開反傾銷，同時又可享受許多優惠政策。六是通過多種渠道了解國外的環境、政策、法律、人文等情況，以供決策參考。一般可通過網上和貿易伙伴，使領館等獲得有價值的信息，但最重要的還是實地考察。

三、我市境外投資落后的原因分析

到境外投資是一個國家或地區經濟發展到一定程度（人均gdp超過2000美元），實現經濟對外擴張的必由之路。目前，我市總體來說仍處于資本輸入階段，尚不具備大規模資本輸出的能力，但部分行業到境外特別是去欠發達國家謀求發展確具有較強的優勢，如機電、紡織、木業、采礦、冶金等行業，這些行業如能創造條件到境外去投資辦廠，勢必會促進我市經濟在結構調整上發生一次質的飛躍。今年上半年，全省新批的境外非貿易企業及機構有32家，**卻沒有一家。分析我市企業沒有“走出去”的原因，主要有以下幾點：一是資本金不夠。目前國際上成功境外投資企業平均投資額為500萬美元以上，中國境外投資企業平均每個企業投資額僅在200萬美元左右，而**境外投資企業的投資額則又少的可憐，市場占有率及抗風險能力均較弱。二是缺乏境外開拓意識。不少具有走出優勢的企業負責人不敢涉足國外市場，怕擔風險，這種因循守舊的傳統思想嚴重困擾著企業的發展。三是企業缺乏開拓國際市場的人才。從我市看，目前一些企業雖具有一定的專業技術人才，但普遍缺乏精通外語、了解國外法律、善于管理的復合性人才。四是境外投資有效信息渠道少。我市境外機構本來就少，加之對有限的信息資源又缺乏系統的歸納整理，政府有關部門與企業在這個方面聯動、互動性不強，企業對走出去感到茫然。五是宣傳扶持力度不夠，工作力度不夠大，優惠扶持政策落實不到位。

四、對我市境外投資工作的幾點建議

樹立和落實科學發展觀的一個重要問題，就是必須按照統籌國內發展和對外開放的要求，進一步處理好“引進來”與“走出去”的關系，而到境外辦企業則是我市實施外向戰略，利用國內外兩種資源、兩個市場，加快現代化建設的一種重要方式，是企業適應經濟全球化，應

對未來競爭的重要戰略，據此，委員們提出如下意見和建議：

1、強化對企業境外投資的政府引導和推動作用。在積極做好宣傳發動工作的同時，利用已掌握的信息，有針對性的結合我市的產業優勢和過剩產業的情況，積極引導推動我市企業特別是民營企業到境外投資建廠、發展創業。企業也應增強競爭意識，堅持把海外投資與企業發展戰略結合起來，把“要我走出去”變為“我要走出去”，作為企業生存和發展的迫切需要，以增強“走出國門”的原動力。在可能情況下應由市外經貿委或市工商聯等部門、商會組織牽頭，組織有條件的企業到境外考察、開展投資貿易洽談等活動。

2、建立我市境外投資信息資源共享機制。充分利用我市現有境外企業的前沿信息點資源，進一步發揮好輻射效應，努力解決我市境外市場信息渠道閉塞、信息量不足的瓶頸制約老大難問題。建議由政府某部門負責將來自各方面的境外投資信息（包括各級領導出國學習考察帶回的信息）歸納整理，在網上建立信息庫，以便企業查詢，為企業進入國際市場創造機會。

3、幫助境外企業解決融資難和專業人才短缺問題。目前，我市境外企業和待走出國門的企業遇到的最大問題是融資和訓練有素的專業人才缺乏問題。據企業反映，他們面臨的市場形勢很好，一些不發達國家寬松的投資環境和優越的資源及成本優勢，給企業發展留下了很大的空間。但由于企業自身資金和人才力量的制約，限制了發展的速度和發展的契機。建議市政府針對境外投資企業的發展需要，制定和完善一些資金和人才扶持方面的措施。

4、切實解決好境外企業退稅補貼問題。目前，我市在落實國家對境外企業退稅補貼政策方面還不到位，原因是當地政府經濟實力有限，無力承擔財稅的返還（如銅山三堡鎮就負擔不起勝陽集團退稅補貼）。建議市政府從扶持和激勵企業境外投資的角度去考慮，制訂和完善相應政策措施，妥善解決好境外企業退稅補貼問題，以促進我市境外投資事業的穩步發展。

5、利用cepa的政策，赴港投資辦企業。香港與全球聯系非常緊密，是亞洲的金融和服務中心，是國家對外貿易聯系網絡最發達的城市，它有強大的市場網絡，是亞洲的國際貿易中心。cepa的實施，為內地企業的發展提供了良好的契機，有助于國內企業突破瓶頸，更容易走出去。要充分利用香港與世界接軌的平臺，引導和鼓勵企業到香港設點，赴港發展，以此作為走向世界的橋頭堡。同時利用香港的國際網絡及商貿平臺，促我市企業產品出口，走向世界。

6、轉換政府職能，提供優質服務。應以落實行政許可法為契機，推進政府職能轉變，把政府部門對企業“走出去”以管理為主轉向主要提供優質服務。要建立健全企業“走出去”管理服務系統，以抓好投資辦廠、加工、開發資源、對外承包工程、勞務合作等為重點，簡化審批手續，推動企業自覺、規范、有序地走出去。與此同時，要把培植新一代華僑作為我市發展開放型經濟的一個重大戰略，為**公民合法移民或到國外定居提供更多的便利和支持。

市政協海外聯絡委員會

第二篇：內資企業境外投資法律報告

內資企業境外投資法律報告

一、法律文件

1、國內法：《境外投資項目核準和備案管理辦法》（2014）第七條 中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發展改革委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發展改革委核準。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準。

本辦法所稱敏感國家和地區包括：未建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。

本辦法所稱敏感行業包括：基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業。第八條 本辦法第七條規定之外的境外投資項目實行備案管理。其中，中央管理企業實施的境外投資項目、地方企業實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發展改革委備案；地方企業實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

第九條 對于境外投資項目前期工作周期長、所需前期費用（包括履約保證金、保函手續費、中介服務費、資源勘探費等）規模較大的，根據現行外匯管理規定的需要，投資主體可參照本辦法第七、八條規定對項目前期費用申請核準或備案。經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。

第十條 中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告。國家發展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。項目信息報告格式文本由國家發展改革委發布。

本辦法所稱境外收購項目，是指投資主體以協議、要約等方式收購境外企業全部或者部分股權、資產或其它權益的項目。境外競標項目，是指投資主體參與境外公開或不公開的競爭性投標等方式獲得境外企業全部或者部分股權、資產或其它權益的項目。本辦法所稱對外開展實質性工作，境外收購項目是指對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家或地區政府審查部門提出申請，境外競標項目是指對外正式投標。

《境外投資管理辦法》（2014）

第六條 商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。

企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

第七條 實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。實行核準管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國（地區）以上利益的行業。第九條 對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。

中央企業和地方企業通過“管理系統”按要求填寫并打印《境外投資備案表》，加蓋印章后，連同企業營業執照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。

《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門應當自收到《備案表》之日起3個工作日內予以備案并頒發《證書》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門不予備案。

第十條 對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。企業申請境外投資核準需提交以下材料：

（一）申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等；

（二）《境外投資申請表》，企業應當通過“管理系統”按要求填寫打印，并加蓋印章；

（三）境外投資相關合同或協議；

（四）有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

（五）企業營業執照復印件。

《外匯管理條例》

第十七條 境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事先經有關主管部門批準或者備案的，應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續。

外匯局關于《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知 第六條 外匯局對境內機構境外直接投資及其形成的資產、相關權益實行外匯登記及備案制度。

境內機構在向所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記時，應說明其境外投資外匯資金來源情況。

第七條 境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記：

（一）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》；

（二）外匯資金來源情況的說明材料；

（三）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（四）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；

（五）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；

（六）外匯局要求的其他材料。

外匯局審核上述材料無誤后，在相關業務系統中登記有關情況，并向境內機構頒發境外直接投資外匯登記證。境內機構應憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業務。

第十四條 境內機構向境外匯出的前期費用，一般不得超過境內機構已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15%（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：

（一）書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

（二）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（三）境內機構參與投標、收購或合資合作項目的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）；

（四）境內機構已向境外直接投資主管部門報送的書面申請；

（五）境內機構出具的前期費用使用書面承諾函；

（六）外匯局要求的其他相關材料。

對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15%的，境內機構應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。

2、國際法：《多邊投資擔保機構公約》第3條明確規定促進資本流向發展中國家，對投資的非商業性風險予以擔保。機構的擔保業務：只限于非商業性政治風險，具體分為貨幣匯兌險、征收險、違約險、戰爭和內亂險?！禩RIMs協議》，協議的基本原則是各成員實施與貿易有關的投資措施，不得違背《關貿總協定》的國民待遇和取消數量限制原則。

除此之外，還要遵循東道國相關的法律法規。

境外投資在國內至少要經過發改委，商務部，外管局三個部門的審核。首先需要發改委核準或向發改委備案。其次需要向商務部核準或向商務部備案，取得《企業境外投資證書》。最后去外匯局進行外匯登記。

二、風險

1、國家政治風險

與國內企業收購不同的是,在企業海外收購中,涉及到最大、最無法預測的系統風險就是由于國家的政治力量使得企業的收購環境發生變化,從而影響收購活動實施結果的政治風險,不僅包括目標企業所在國由于未能預測到政治環境發生變化對企業的經營環境所帶來的風險,還包括兩國之間由于政治立場的不同,導致政府對收購行為的行政干預所帶來的風險。具體體現在:第一很多國家的政府對于外來直接投資有著嚴格的管制和規定,尤其是海外收購這種方式,需要經過復雜繁瑣的審批制度,有些行業和領域甚至明確禁止、限制外國企業進入。第二目標企業所在國政局動蕩,發生軍事沖突、民族**等重大沖突事件使得我國企業在目標國的資產遭受到重大損失、企業無法持續經營下去。第三當企業的某項經濟行為對本國的重大國家利益產生威脅時,政府往往會采取法律或者政策等手段約束或干預經濟活動,使得本該在經濟范圍內處理的事情被政治化。尤其涉及到一些國家產業支柱的行業、資源能源行業、傳統優勢等相關行業時,即便是自由市場經濟度最高的國家,也可能會出現政府千預經濟活動的情形。

2、法律法規風險

法律風險,就是由于法律法規因素而導致收購結果產生不確定性。中國企業在海外收購中涉及到的法律法規十分復雜,各國的法律體系和完善程度也存在很大差異,如果對國內外海外收購的法律環境缺乏足夠的了解,無疑會給海外收購的各個階段增加困難和障礙。除了一些基本的法律環境以外,需要特別主要的還有與海外收購活動、外國投資有關的法律法規、反壟斷法、知識產權法、環境保護法。

3、利率匯率風險

企業在海外收購過程中,無論是在評估目標企業價值,還是選擇融資方式時,都要涉及到兩種或兩種以上貨幣,因此還有一種不可避免的問題就是匯率和利率的風險,這兩種風險是指由于匯率和利率的變動引起未來收益的不確定性。匯率風險具體包括外幣 支付風險和外幣結算風險。海外收購需要外匯,無論是借入外匯還是買入外匯,支付收購交易款時,合同約定日與實際支付日存在差異,在這期間的匯率變動會影響企業的收購成本發生變動,使企業面臨外幣支付風險。另外企業在以外幣結算收入,從而清償債權債務的時候,匯率變動也會導致未來收益的不確定性。利率風險是指由于預期利率與實際利率的差異導致企業的收購收益存在不確定性。海外收購一般涉及的金額數目巨大,當國際利率發生波動時,目標企業的股票、債券價值也就發生波動,可能會導致收購企業支付更多的成本來應對利率波動帶來的資金損失,也會給收購項目帶來很大風險。

4、收購前期準備策劃階段——決策風險

海外收購工作的起點是制定一個適合企業自身發展的收購戰規劃,根據國內外市場、經濟的發展形勢,結合企業的發展階段、自身的資源優勢,制定一個符合企業實際情況的詳細的從目標到具體實施細節的方案,從戰略的選擇定位,到行業和目標企業的確定,每一步都至關重要,并對以后的影響深遠。戰略選擇是第一步,而行業與目標企業的選擇,是在戰略選擇的基礎上做出的,不同的戰略目標決定了不同類型的目標行業和企業。因此這一階段的首要風險主要來源于企業是否能正確進行自我定位,并在此基 礎上制定目標明確科學發展的戰略規劃。具體包括收購戰略與企業發展目標不一致所導致的風險與企業資源與戰略規劃的不匹配所導致的風險。

5、收購中期交易實施階段——財務風險

從收購過程來說,確定了目標企業后,接著就要正式開展收購交易的實施,在該階段中,收購企業需要重點關注的是,在設計交易方案時,對于可能涉及到的各項財務與 融資相關的風險,包括價值評估風險、融資風險和支付風險等各種財務風險。

1、價值評估風險

評估目標企業的價值,是建立在收購后企業在持續經營的假設基礎上,依據詳細的企業信息、科學的評估方法來合理估算目標企業的價值,并以此作為交易的成交價格底線。目標企業的價值評估首先需要通過如盡職調查這類方式對于企業的情況有一個全面的了解,特別是財務與資產狀況,然后選擇合適的評估方法,如果因為預測不準而使得評估價值與實際價值產生誤差,這就產生了評估風險。

2、融資風險

在確定了企業收購價格之后,就需要選擇合適的融資方式在規定的時間內籌集到所需的資金,不僅包括交易初始所需要的資金,還有收購后的經營所需的金額。企業海外收購通常涉及的金額就是數十億美元甚至上百億美元,巨大的資金缺口如果沒有外部金 融機構、信貸的支撐,光靠企業內部的資金渠道很難完成收購交易,不僅會造成日常流動資金的緊缺導致資金鏈斷裂,也會增加企業應對外部形勢變化的風險。因此,海外收購中的融資風險不僅包括能否按時足額的籌集到資金,也包括籌資的方式和結構安排對于企業日后資本結構和財務狀況不確定性的影響。

3、支付風險

支付是海外收購交易實施階段的最后一個環節,常見的支付方式主要有現金收購、換股收購和綜合證券收購等方式。我國目前外匯儲備充足,所以我國企業在海外收購中最常見的支付方式是現金支付,這種支付方式對于缺乏現金流的目標企業來說有很大的 吸引力,也是交易能夠成功的重要破碼,能提高交易成功率。但是對于收購企業來說則是一項沉重的負擔,能否在短時間內籌集到大量現金并且不影響企業后續的運營,是一個很大的考驗。

6、收購后期整合經營階段——整合風險

海外收購后,要將兩個不同文化、不同管理制度、不同資產狀況甚至不同語言的企業融合在一起,對于企業的整合能力提出很大的挑戰。企業海外收購后期整合經營階段的整合風險涉及的內容很復雜,主要的風險是在文化、人力、管理經營等方面進行整合產生的不確定性。

1、文化整合

海外收購中,文化整合是整合階段的重點和難點任務。文化沖突涉及的不僅是雙方員工之間的個人文化沖突、收購企業與目標企業之間的企業文化沖突,還涉及到更深層次的兩個國家之間的文化沖突。文化整合的風險在于收購雙方在各自擁有的價值觀、行為準則等方面,無法達成共識,及時融合,造成雙方激烈的沖突,會引發溝通風險、管理風險、最終會導致人才和客戶資源的流失,使得收購后無法產生預期的協同效應,導致收購失敗的可能性。

2、人力整合

目標企業的員工在企業被收購后,很可能會由于適應問題產生離職風潮,會導致大量人才的流失,即使是留下來的員工,也會由于抵觸情緒的產生,而消極怠工。高管、關鍵管理人員和員工能否留任,對于提高收購后企業的整體效率,實現管理協同的優化效應十分重要。

3、運營整合

企業在海外收購后期,交易雙方由于在管理模式、銷售渠道、品牌形象與影響力的差異,使得收購之后企業經營狀況存在不確定性，即為運營風險。具體體現在:比如目標企業的銷售渠道是否保留、客戶是否能繼續保持良好關系、原有品牌形象是否需要轉變,是否能繼續維持認可度。

第三篇：境內企業境外投資流程(最新整理)

境內企業境外投資流程

一、境內企業境外直接投資審批程序概述

在通常情況下，中國企業投資者必須獲得至少三個政府部門的登記或核準，分別是發展和改革委員會（“發改委”）、商務主管部門（“商務部”）、外匯管理部門（“外管局”）其職權和管理事項分別為：

1、發改委，負責規劃、監管和協調中國經濟發展和行業政策，主管對外投資項目的立項審批；

2、商務部（廳），負責具體境外投資事項審批或核準，并發放中國企業境外投資證書；

3、外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案。

二、具體審批流程及要點

（一）境外投資立項審批（發改委）

1、審批權限（1）核準

依照現行規定，根據投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關為各級發展改革部門。具體權限劃分如下：

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發展改革委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發展改革委核準。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準。

敏感國家和地區包括：未建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。

敏感行業包括：基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業。

（2）備案

除上述之外的境外投資項目實行備案管理。其中，中央管理企業實施的境外投資項目、地方企業實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發展改革委備案；地方企業實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

2、項目信息報告

中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告。國家發展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。項目信息報告格式文本由國家發展改革委發布。

3、核準和備案程序及條件（1）核準程序及條件

由國家發展改革委核準或由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準的境外投資項目，地方企業直接向所在地的省級政府發展改革部門提交項目申請報告，由省級政府發展改革部門提出審核意見后報送國家發展改革委；中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送項目申請報告。

向國家發展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環境情況、項目實施內容、投融資方案、風險分析等內容。項目申請報告示范大綱由國家發展改革委發布。

項目申請報告應附以下附件： a.公司董事會決議或相關的出資決議；

b.投資主體及外方資產、經營和資信情況的文件； c.銀行出具的融資意向書；

d.以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額，并應提交具備相應資質的會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的審計報告、資產評估報告及有權機構的確認函，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

e.投標、并購或合資合作項目，應提交中外方簽署的意向書或框架協議等文件。對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，國家發展改革委在受理項目申請報告之日起3個工作日內征求有關部門意見，有關部門應當自收到征求意見函之日起7個工作日內出具書面意見。

國家發展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報單位。

前款規定的核準期限，不包括委托咨詢機構評估的時間。

（2）備案程序及條件

屬于國家發展改革委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表并附有關附件，直接提交所在地的省級政府發展改革部門，由省級政府發展改革部門報送國家發展改革委；中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送備案申請表及有關附件。

境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發展改革委發布。對于備案申請表及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

國家發展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

（二）企業境外投資證書審批（商務部（廳））

1、審批權限（1）核準

企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

實行核準管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國（地區）以上利益的行業。

（2）備案

企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

2、備案和核準程序及條件（1）備案程序及條件

對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。

中央企業和地方企業通過“管理系統”按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》，樣式見附件2），加蓋印章后，連同企業營業執照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。

《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門應當自收到《備案表》 之日起3個工作日內予以備案并頒發《證書》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門不予備案。

（2）核準程序及條件

對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

企業申請境外投資核準需提交以下材料：

a.申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等；

b.《境外投資申請表》（樣式見附件3），企業應當通過“管理系統”按要求填寫打印，并加蓋印章；

c.境外投資相關合同或協議；

d.有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

e.企業營業執照復印件。核準境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。征求意見時，商 務部和省級商務主管部門應當提供投資事項基本情況等相關信息。駐外使（領）館（經商處室）應當自接到征求意見要求之日起7個工作日內回復。

商務部應當在受理中央企業核準申請后20個工作日內（包含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業按照商務部的要求提交全 部補正申請材料的，商務部應當受理該申請。

省級商務主管部門應當在受理地方企業核準申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，并在15個工作日內（包含征求駐外使（領）館（經商處 室）意見的時間）將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門應當在3個工作日內一次告知申請企業需 要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業按照省級商務主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商務主管部門應當受理 該申請。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。

3.兩個以上企業共同開展境外投資的審批

兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方辦理備案或申請 核準。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

（三）外匯登記及資金匯出（外管局）

1、外匯登記申請

境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記： a.書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》（格式見附件1）； b.外匯資金來源情況的說明材料；

c.境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證； d.境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書； e.如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證； f.外匯局要求的其他材料。

外匯局審核上述材料無誤后，在相關業務系統中登記有關情況，并向境內機構頒發境外直接投資外匯登記證。境內機構應憑其辦理境外直接投資項下的外匯收支業務。

多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，由境內機構所在地外匯局分別向相關境內機構頒發境外直接投資外匯登記證，并在相關業務系統中登記有關情況。

2、前期費用匯出

境外直接投資前期費用是指境內機構在境外投資設立項目或企業前，需要向境外支付的與境外直接投資有關的費用，包括但不限于：

a.收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

b.在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

c.進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

境內機構向境外匯出的前期費用，一般不得超過境內機構已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15％（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：

a.書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

b.境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

c.境內機構參與投標、并購或合資合作項目的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）； d.境內機構已向境外直接投資主管部門報送的書面申請； e.境內機構出具的前期費用使用書面承諾函； f.外匯局要求的其他相關材料。

對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15％的，境內機構應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。

外匯指定銀行憑外匯局出具的核準件為境內機構辦理購付匯手續，并及時向外匯局反饋有關信息。

3、資金匯出

境內機構應憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續。外匯指定銀行進行真實性審核后為其辦理。

外匯指定銀行為境內機構辦理境外直接投資資金匯出的累計金額，不得超過該境內機構事先已外匯局在相關業務系統中登記的境外直接投資外匯資金總額。

第四篇：2018年企業境外投資管理辦法

企業境外投資管理辦法

第一章總則

第一條 為加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展，維護我國國家利益和國家安全，根據《中華人民共和國行政許可法》《國務院關于投資體制改革的決定》《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》等法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

前款所稱投資活動，主要包括但不限于下列情形：

（一）獲得境外土地所有權、使用權等權益；

（二）獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

（三）獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

（四）獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

（五）新建或改擴建境外固定資產；

（六）新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

（七）新設或參股境外股權投資基金；

（八）通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。本辦法所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

第三條 投資主體依法享有境外投資自主權，自主決策、自擔風險。

第四條 投資主體開展境外投資，應當履行境外投資項目（以下稱“項目”）核準、備案等手續，報告有關信息，配合監督檢查。

第五條 投資主體開展境外投資，不得違反我國法律法規，不得威脅或損害我國國家利益和國家安全。

第六條 國家發展和改革委員會（以下稱“國家發展改革委”）在國務院規定的職責范圍內，履行境外投資主管部門職責，根據維護我國國家利益和國家安全的需要，對境外投資進行宏觀指導、綜合服務和全程監管。

第七條 國家發展改革委建立境外投資管理和服務網絡系統（以下稱“網絡系統”）。投資主體可以通過網絡系統履行核準和備案手續、報告有關信息；涉及國家秘密或不適宜使用網絡系統的事項，投資主體可以另行使用紙質材料提交。網絡系統操作指南由國家發展改革委發布。

第二章境外投資指導和服務

第八條 投資主體可以就境外投資向國家發展改革委咨詢政策和信息、反映情況和問題、提出意見和建議。

第九條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門根據國民經濟和社會發展需要制定完善相關領域專項規劃及產業政策，為投資主體開展境外投資提供宏觀指導。

第十條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門加強國際投資形勢分析，發布境外投資有關數據、情況等信息，為投資主體提供信息服務。

第十一條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門參與國際投資規則制定，建立健全投資合作機制，加強政策交流和協調，推動有關國家和地區為我國企業開展投資提供公平環境。

第十二條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，推動海外利益安全保護體系和能力建設，指導投資主體防范和應對重大風險，維護我國企業合法權益。

第三章境外投資項目核準和備案

第一節核準、備案的范圍

第十三條 實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發展改革委。

本辦法所稱敏感類項目包括：

（一）涉及敏感國家和地區的項目；

（二）涉及敏感行業的項目。本辦法所稱敏感國家和地區包括：

（一）與我國未建交的國家和地區；

（二）發生戰爭、內亂的國家和地區；

（三）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；

（四）其他敏感國家和地區。本辦法所稱敏感行業包括：

（一）武器裝備的研制生產維修；

（二）跨境水資源開發利用；

（三）新聞傳媒；

（四）根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業。

敏感行業目錄由國家發展改革委發布。

第十四條 實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。

實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同）的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。

本辦法所稱非敏感類項目，是指不涉及敏感國家和地區且不涉及敏感行業的項目。

本辦法所稱中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。

本辦法所稱省級政府發展改革部門，包括各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府發展改革部門和新疆生產建設兵團發展改革部門。

第十五條 投資主體可以向核準、備案機關咨詢擬開展的項目是否屬于核準、備案范圍，核準、備案機關應當及時予以告知。

第十六條 兩個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請。如各方投資額相等，應當協商一致后由其中一方提出核準、備案申請。

第十七條 對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續費、中介服務費、資源勘探費等）規模較大的，投資主體可以參照本辦法第十三條、第十四條規定對項目前期費用提出核準、備案申請。經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。

第二節核準的程序和時限

第十八條 實行核準管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向核準機關提交項目申請報告并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向核準機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向核準機關提交。

第十九條 項目申請報告應當包括以下內容：

（一）投資主體情況；

（二）項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；

（三）項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；

（四）投資主體關于項目真實性的聲明。

項目申請報告的通用文本以及應當附具的文件（以下稱“附件”）清單由國家發展改革委發布。

第二十條 項目申請報告可以由投資主體自行編寫，也可以由投資主體自主委托具有相關經驗和能力的中介服務機構編寫。

第二十一條 項目申請報告和附件齊全、符合法定形式的，核準機關應當予以受理。

項目申請報告或附件不齊全、不符合法定形式的，核準機關應當在收到項目申請報告之日起5個工作日內一次性告知投資主體需要補正的內容。逾期不告知的，自收到項目申請報告之日起即為受理。

核準機關受理或不予受理項目申請報告，都應當通過網絡系統告知投資主體。投資主體需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求核準機關出具。

第二十二條 項目涉及有關部門職責的，核準機關應當商請有關部門在7個工作日內出具書面審查意見。有關部門逾期沒有反饋書面審查意見的，視為同意。

第二十三條 核準機關在受理項目申請報告后，如確有必要，應當在4個工作日內委托咨詢機構進行評估。除項目情況復雜的，評估時限不得超過30個工作日。項目情況復雜的，經核準機關同意，可以延長評估時限，但延長的時限不得超過60個工作日。

核準機關應當將咨詢機構進行評估所需的時間告知投資主體。

接受委托的咨詢機構應當在規定時限內提出評估報告，并對評估結論承擔責任。

評估費用由核準機關承擔，咨詢機構及其工作人員不得收取投資主體任何費用。

第二十四條 核準機關可以結合有關單位意見、評估意見等，建議投資主體對項目申請報告有關內容進行調整，或要求投資主體對有關情況或材料作進一步澄清、補充。

第二十五條 核準機關應當在受理項目申請報告后20個工作日內作出是否予以核準的決定。項目情況復雜或需要征求有關單位意見的，經核準機關負責人批準，可以延長核準時限，但延長的核準時限不得超過10個工作日，并應當將延長時限的理由告知投資主體。

前款規定的核準時限，包括征求有關單位意見的時間，不包括咨詢機構評估的時間。

第二十六條 核準機關對項目予以核準的條件為：

（一）不違反我國法律法規；

（二）不違反我國有關發展規劃、宏觀調控政策、產業政策和對外開放政策；

（三）不違反我國締結或參加的國際條約、協定；

（四）不威脅、不損害我國國家利益和國家安全。第二十七條 對符合核準條件的項目，核準機關應當予以核準，并向投資主體出具書面核準文件。

對不符合核準條件的項目，核準機關應當出具不予核準書面通知，并說明不予核準的理由。

第二十八條 項目違反有關法律法規、違反有關規劃或政策、違反有關國際條約或協定、威脅或損害我國國家利益和國家安全的，核準機關可以不經過征求意見、委托評估等程序，直接作出不予核準的決定。

第三節備案的程序和時限

第二十九條 實行備案管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向備案機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向備案機關提交。

項目備案表格式文本及附件清單由國家發展改革委發布。第三十條 項目備案表和附件齊全、符合法定形式的，備案機關應當予以受理。

項目備案表或附件不齊全、項目備案表或附件不符合法定形式、項目不屬于備案管理范圍、項目不屬于備案機關管理權限的，備案機關應當在收到項目備案表之日起5個工作日內一次性告知投資主體。逾期不告知的，自收到項目備案表之日起即為受理。備案機關受理或不予受理項目備案表，都應當通過網絡系統告知投資主體。投資主體需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求備案機關出具。

第三十一條 備案機關在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具備案通知書。

備案機關發現項目違反有關法律法規、違反有關規劃或政策、違反有關國際條約或協定、威脅或損害我國國家利益和國家安全的，應當在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具不予備案書面通知，并說明不予備案的理由。

第四節核準、備案的效力、變更和延期

第三十二條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。

本辦法所稱項目實施前，是指投資主體或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照本辦法第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。

第三十三條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體未取得有效核準文件或備案通知書的，外匯管理、海關等有關部門依法不予辦理相關手續，金融企業依法不予辦理相關資金結算和融資業務。

第三十四條 已核準、備案的項目，發生下列情形之一的，投資主體應當在有關情形發生前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出變更申請：

（一）投資主體增加或減少；

（二）投資地點發生重大變化；

（三）主要內容和規模發生重大變化；

（四）中方投資額變化幅度達到或超過原核準、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；

（五）需要對項目核準文件或備案通知書有關內容進行重大調整的其他情形。

核準機關應當在受理變更申請之日起20個工作日內作出是否同意變更核準的書面決定。備案機關應當在受理變更申請之日起7個工作日內作出是否同意變更備案的書面決定。

第三十五條 核準文件、備案通知書有效期2年。確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。

核準機關應當在受理延期申請之日起20個工作日內作出是否同意延長核準文件有效期的書面決定。備案機關應當在受理延期申請之日起7個工作日內作出是否同意延長備案通知書有效期的書面決定。

第三十六條 核準、備案機關應當依法履行職責，嚴格按照規定權限、程序、時限等要求實施核準、備案行為，提高行政效能，提供優質服務。

第三十七條 對核準、備案機關實施的核準、備案行為，相關利害關系人有權依法申請行政復議或提起行政訴訟。

第三十八條 對不符合本辦法規定條件的項目予以核準、備案，或違反本辦法規定權限和程序予以核準、備案的，應當依法予以撤銷。第三十九條 核準、備案機關應當按照《政府信息公開條例》規定將核準、備案有關信息予以公開。

第四章境外投資監管

第四十條 國家發展改革委和省級政府發展改革部門根據境外投資有關法律法規和政策，按照本辦法第十三條、第十四條規定的分工，聯合同級政府有關部門建立協同監管機制，通過在線監測、約談函詢、抽查核實等方式對境外投資進行監督檢查，對違法違規行為予以處理。

第四十一條 倡導投資主體創新境外投資方式、堅持誠信經營原則、避免不當競爭行為、保障員工合法權益、尊重當地公序良俗、履行必要社會責任、注重生態環境保護、樹立中國投資者良好形象。

第四十二條 投資主體通過其控制的境外企業開展大額非敏感類項目的，投資主體應當在項目實施前通過網絡系統提交大額非敏感類項目情況報告表，將有關信息告知國家發展改革委。

投資主體提交的大額非敏感類項目情況報告表內容不完整的，國家發展改革委應當在收到之日起5個工作日內一次性告知投資主體需要補正的內容。逾期不告知的，視作內容完整。大額非敏感類項目情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。

本辦法所稱大額非敏感類項目，是指中方投資額3億美元及以上的非敏感類項目。第四十三條 境外投資過程中發生外派人員重大傷亡、境外資產重大損失、損害我國與有關國家外交關系等重大不利情況的，投資主體應當在有關情況發生之日起5個工作日內通過網絡系統提交重大不利情況報告表。重大不利情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。

第四十四條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目完成之日起20個工作日內通過網絡系統提交項目完成情況報告表。項目完成情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。

前款所稱項目完成，是指項目所屬的建設工程竣工、投資標的股權或資產交割、中方投資額支出完畢等情形。

第四十五條 國家發展改革委、省級政府發展改革部門可以就境外投資過程中的重大事項向投資主體發出重大事項問詢函。投資主體應當按照重大事項問詢函載明的問詢事項和時限要求提交書面報告。

國家發展改革委、省級政府發展改革部門認為確有必要的，可以公示重大事項問詢函及投資主體提交的書面報告。

第四十六條 投資主體按照本辦法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條規定提交有關報告表或書面報告后，需要憑證的，可以通過網絡系統自行打印提交完成憑證。

第四十七條 國家發展改革委、省級政府發展改革部門可以根據其掌握的國際國內經濟社會運行情況和風險狀況，向投資主體或利益相關方發出風險提示，供投資主體或利益相關方參考。

第四十八條 投資主體應當對自身通過網絡系統和線下提交的各類材料的真實性、合法性、完整性負責，不得有虛假、誤導性陳述和重大遺漏。

第四十九條 有關部門和單位、駐外使領館等發現企業違反本辦法規定的，可以告知核準、備案機關。公民、法人或其他組織發現企業違反本辦法規定的，可以據實向核準、備案機關舉報。

國家發展改革委建立境外投資違法違規行為記錄，公布并更新企業違反本辦法規定的行為及相應的處罰措施，將有關信息納入全國信用信息共享平臺、國家企業信用信息公示系統、“信用中國”網站等進行公示，會同有關部門和單位實施聯合懲戒。

第五章法律責任

第五十條 國家發展改革委工作人員有下列行為之一的，責令其限期改正，并依法追究有關責任人的行政責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的；

（二）違反本辦法規定程序和條件辦理項目核準、備案的；

（三）其他違反本辦法規定的行為。

第五十一條 投資主體通過惡意分拆項目、隱瞞有關情況或提供虛假材料等手段申請核準、備案的，核準、備案機關不予受理或不予核準、備案，對投資主體及主要責任人處以警告。

第五十二條 投資主體通過欺騙、賄賂等不正當手段取得項目核準文件或備案通知書的，核準、備案機關應當撤銷該核準文件或備案通知書，對投資主體及主要責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第五十三條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體有下列行為之一的，由核準、備案機關責令投資主體中止或停止實施該項目并限期改正，對投資主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）未取得核準文件或備案通知書而擅自實施的；

（二）應當履行核準、備案變更手續，但未經核準、備案機關同意而擅自實施變更的。

第五十四條 投資主體有下列行為之一的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體限期改正；情節嚴重或逾期不改正的，對投資主體及有關責任人處以警告：

（一）未按本辦法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條規定報告有關信息的；

（二）違反本辦法第四十八條規定的。

第五十五條 投資主體在境外投資過程中實施不正當競爭行為、擾亂境外投資市場秩序的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體中止或停止開展該項目并限期改正，對投資主體及主要責任人處以警告。

第五十六條 境外投資威脅我國國家利益和國家安全的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體中止實施項目并限期改正。

境外投資損害我國國家利益和國家安全的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體停止實施項目、限期改正并采取補救措施，對投資主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

投資主體按照本辦法第四十三條規定及時提交重大不利情況報告表并主動改正的，可以減輕或免除本條規定的行政處罰。

第五十七條 金融企業為屬于核準、備案管理范圍但未取得核準文件或備案通知書的項目提供融資、擔保的，由國家發展改革委通報該違規行為并商請有關金融監管部門依法依規處罰該金融企業及有關責任人。

第六章附則

第五十八條 各省級政府發展改革部門要加強對本地企業境外投資的指導、服務和監管，可以按照本辦法的規定制定具體實施辦法。

第五十九條 國家發展改革委對省級政府發展改革部門的境外投資管理工作進行指導和監督，對發現的問題及時予以糾正。第六十條 核準、備案機關及其工作人員，以及被核準機關征求意見、受核準機關委托進行評估的單位及其工作人員，依法對投資主體根據本辦法提交的材料負有保守商業秘密的義務。

第六十一條 事業單位、社會團體等非企業組織對境外開展投資參照本辦法執行。

第六十二條 投資主體直接或通過其控制的企業對香港、澳門、臺灣地區開展投資的，參照本辦法執行。

投資主體通過其控制的香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。

第六十三條 境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。

境內自然人直接對境外開展投資不適用本辦法。境內自然人直接對香港、澳門、臺灣地區開展投資不適用本辦法。

第六十四條 法律、行政法規對境外投資管理有專門規定的，從其規定。

第六十五條 本辦法由國家發展改革委負責解釋。第六十六條 本辦法自2018年3月1日起施行?！毒惩馔顿Y項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號）同時廢止。

第五篇：中央企業境外投資監督管理辦法

【發布單位】國務院國有資產監督管理委員會 【發布文號】國資委令第35號 【發布日期】2017-01-07 【生效日期】2017-01-07 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規

【文件來源】國務院國有資產監督管理委員會

中央企業境外投資監督管理辦法

國資委令第35號

《中央企業境外投資監督管理辦法》已經國務院國有資產監督管理委員會主任辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號）同時廢止。

國務院國有資產監督管理委員會主任 肖亞慶

2017年1月7日

中央企業境外投資監督管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強中央企業境外投資監督管理，推動中央企業提升國際化經營水平，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）和《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號）等法律法規和文件，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中央企業是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務院履行出資人職責的國家出資企業。本辦法所稱境外投資是指中央企業在境外從事的固定資產投資與股權投資。本辦法所稱境外重大投資項目是指中央企業按照本企業章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的境外投資項目。本辦法所稱主業是指由中央企業發展戰略和規劃確定并經國資委確認公布的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。

第三條 國資委按照以管資本為主加強監管的原則，以把握投資方向、優化資本布局、嚴格決策程序、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全為重點，依法建立信息對稱、權責對等、運行規范、風險控制有力的中央企業境外投資監督管理體系，推動中央企業強化境外投資行為的全程全面監管。第四條 國資委指導中央企業建立健全境外投資管理制度，強化戰略規劃引領、明確投資決策程序、規范境外經營行為、加強境外風險管控、推動走出去模式創新，制定中央企業境外投資項目負面清單，對中央企業境外投資項目進行分類監管，監督檢查中央企業境外投資管理制度的執行情況、境外重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對境外重大投資項目后評價，對境外違規投資造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的進行責任追究。

第五條 中央企業是境外投資項目的決策主體、執行主體和責任主體。中央企業應當建立境外投資管理體系，健全境外投資管理制度，科學編制境外投資計劃，研究制定境外投資項目負面清單，切實加強境外項目管理，提高境外投資風險防控能力，組織開展境外檢查與審計，按職責進行責任追究。

第六條 中央企業境外投資應當遵循以下原則：

（一）戰略引領。符合企業發展戰略和國際化經營規劃，堅持聚焦主業，注重境內外業務協同，提升創新能力和國際競爭力。

（二）依法合規。遵守我國和投資所在國（地區）法律法規、商業規則和文化習俗，合規經營，有序發展。

（三）能力匹配。投資規模與企業資本實力、融資能力、行業經驗、管理水平和抗風險能力等相適應。

（四）合理回報。遵循價值創造理念，加強投資項目論證，嚴格投資過程管理，提高投資收益水平，實現國有資產保值增值。

第二章 境外投資監管體系建設

第七條 中央企業應當根據本辦法規定，結合本企業實際，建立健全境外投資管理制度。企業境外投資管理制度應包括以下主要內容：

（一）境外投資應遵循的基本原則；

（二）境外投資管理流程、管理部門及相關職責；

（三）境外投資決策程序、決策機構及其職責；

（四）境外投資項目負面清單制度；

（五）境外投資信息化管理制度；

（六）境外投資風險管控制度；

（七）境外投資項目的完成、中止、終止或退出制度；

（八）境外投資項目后評價制度；

（九）違規投資責任追究制度；

（十）對所屬企業境外投資活動的授權、監督與管理制度。

企業境外投資管理制度應經董事會審議通過后報送國資委。

第八條 國資委和中央企業應當建立并優化投資管理信息系統，提升境外投資管理信息化水平，采用信息化手段實現對境外投資項目的全覆蓋動態監測、分析與管理，對項目面臨的風險實時監控，及時預警，防患于未然。中央企業按本辦法規定向國資委報送的有關紙質文件和材料，應同時通過中央企業投資管理信息系統報送電子版信息。

第九條 國資委根據國家有關規定和監管要求，建立發布中央企業境外投資項目負面清單，設定禁止類和特別監管類境外投資項目，實行分類監管。列入負面清單禁止類的境外投資項目，中央企業一律不得投資；列入負面清單特別監管類的境外投資項目，中央企業應當報送國資委履行出資人審核把關程序；負面清單之外的境外投資項目，由中央企業按照企業發展戰略和規劃自主決策。中央企業境外投資項目負面清單的內容保持相對穩定，并適時動態調整。

中央企業應當在國資委發布的中央企業境外投資項目負面清單基礎上，結合企業實際，制定本企業更為嚴格、具體的境外投資項目負面清單。

第十條 國資委建立完善投資監管聯動機制，發揮戰略規劃、法律合規、財務監督、產權管理、考核分配、資本運營、干部管理、外派監事會監督、紀檢監察、審計巡視等相關監管職能合力，實現對中央企業境外投資活動過程監管全覆蓋，及時發現投資風險，減少投資損失。

第三章 境外投資事前管理

第十一條 中央企業應當根據國資委制定的中央企業五年發展規劃綱要、企業發展戰略和規劃，制定清晰的國際化經營規劃，明確中長期國際化經營的重點區域、重點領域和重點項目。中央企業應當根據企業國際化經營規劃編制境外投資計劃，并納入企業投資計劃，按照《中央企業投資監督管理辦法》管理。

第十二條 列入中央企業境外投資項目負面清單特別監管類的境外投資項目，中央企業應當在履行企業內部決策程序后、在向國家有關部門首次報送文件前報國資委履行出資人審核把關程序。中央企業應當報送以下材料：

（一）開展項目投資的報告；

（二）企業有關決策文件；

（三）項目可研報告（盡職調查）等相關文件；

（四）項目融資方案；

（五）項目風險防控報告；

（六）其他必要的材料。

國資委依據相關法律、法規和國有資產監管規定等，從項目風險、股權結構、資本實力、收益水平、競爭秩序、退出條件等方面履行出資人審核把關程序，并對有異議的項目在收到相關材料后20個工作日內向企業反饋書面意見。國資委認為有必要時，可委托第三方咨詢機構對項目進行論證。

第十三條 中央企業應當根據企業發展戰略和規劃，按照經國資委確認的主業，選擇、確定境外投資項目，做好境外投資項目的融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于境外新投資項目，應當充分借助國內外中介機構的專業服務，深入進行技術、市場、財務和法律等方面的可行性研究與論證，提高境外投資決策質量，其中股權類投資項目應開展必要的盡職調查，并按要求履行資產評估或估值程序。

第十四條 中央企業原則上不得在境外從事非主業投資。有特殊原因確需開展非主業投資的，應當報送國資委審核把關，并通過與具有相關主業優勢的中央企業合作的方式開展。

第十五條 中央企業應當明確投資決策機制，對境外投資決策實行統一管理，向下授權境外投資決策的企業管理層級原則上不超過二級。各級境外投資決策機構對境外投資項目做出決策，應當形成決策文件，所有參與決策的人員均應當在決策文件上簽字背書，所發表意見應記錄存檔。

第四章 境外投資事中管理

第十六條 國資委對中央企業實施中的境外重大投資項目進行隨機監督檢查，重點檢查企業境外重大投資項目決策、執行和效果等情況，對發現的問題向企業進行提示。

第十七條 中央企業應當定期對實施、運營中的境外投資項目進行跟蹤分析，針對外部環境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現影響投資目的實現的重大不利變化時，應研究啟動中止、終止或退出機制。中央企業因境外重大投資項目再決策涉及到投資計劃調整的，應當將調整后的投資計劃報送國資委。

第十八條 中央企業應當建立境外投資項目階段評價和過程問責制度，對境外重大投資項目的階段性進展情況開展評價，發現問題，及時調整，對違規違紀行為實施全程追責，加強過程管控。

第十九條 中央企業應當按照國資委要求，分別于每年一、二、三季度終了次月10日前將季度境外投資完成情況通過中央企業投資管理信息系統報送國資委。季度境外投資完成情況主要包括固定資產投資、股權投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內容。部分重點行業的中央企業應當按要求報送季度境外投資分析情況。

第五章 境外投資事后管理

第二十條 中央企業在境外投資完成后，應當編制境外投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送國資委。境外投資完成情況報告包括但不限于以下內容：

（一）境外投資完成總體情況；

（二）境外投資效果分析；

（三）境外重大投資項目進展情況；

（四）境外投資后評價工作開展情況；

（五）境外投資存在的主要問題及建議。

第二十一條 境外重大投資項目實施完成后，中央企業應當及時開展后評價，形成后評價專項報告。通過項目后評價，完善企業投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經驗，為后續投資活動提供參考，提高投資管理水平。國資委對中央企業境外投資項目后評價工作進行監督和指導，選擇部分境外重大投資項目開展后評價，并向企業通報后評價結果，對項目開展的有益經驗進行推廣。

第二十二條 中央企業應當對境外重大投資項目開展常態化審計，審計的重點包括境外重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面。

第二十三條 國資委建立中央企業國際化經營評價指標體系，組織開展中央企業國際化經營評價，將境外投資管理作為經營評價的重要內容，評價結果定期報告和公布。

第六章 境外投資風險管理

第二十四條 中央企業應當將境外投資風險管理作為投資風險管理體系的重要內容。強化境外投資前期風險評估和風控預案制訂，做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置，防范投資后項目運營、整合風險，做好項目退出的時點與方式安排。

第二十五條 中央企業境外投資項目應當積極引入國有資本投資、運營公司以及民間投資機構、當地投資者、國際投資機構入股，發揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風險管控能力和公關協調能力等優勢，降低境外投資風險。對于境外特別重大投資項目，中央企業應建立投資決策前風險評估制度，委托獨立第三方有資質咨詢機構對投資所在國（地區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險做全面評估。納入國資委債務風險管控的中央企業不得因境外投資推高企業的負債率水平。第二十六條 中央企業應當重視境外項目安全風險防范，加強與國家有關部門和我駐外使（領）館的聯系，建立協調統一、科學規范的安全風險評估、監測預警和應急處置體系，有效防范和應對項目面臨的系統性風險。

第二十七條 中央企業應當根據自身風險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和商業保險，將保險嵌入企業風險管理機制，按照國際通行規則實施聯合保險和再保險，減少風險發生時所帶來的損失。

第二十八條 中央企業應當樹立正確的義利觀，堅持互利共贏原則，加強與投資所在國（地區）政府、媒體、企業、社區等社會各界公共關系建設，積極履行社會責任，注重跨文化融合，營造良好的外部環境。

第七章 責任追究

第二十九條 中央企業違反本辦法規定，未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，依照《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國辦發〔2016〕63號）等有關規定，由有關部門追究中央企業經營管理人員的責任。對瞞報、謊報、不及時報送投資信息的中央企業，國資委予以通報批評。

第三十條 國資委相關工作人員違反本辦法規定造成不良影響的，由國資委責令其改正；造成國有資產損失的，由有關部門按照干部管理權限給予處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第八章 附則

第三十一條 本辦法由國資委負責解釋。

第三十二條 本辦法自公布之日起施行。國資委于2012年公布的《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號）同時廢止。

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