第一篇：境外投資公司章程

______________________________________________________

有限公司

章

程

___________________________

年 ___________________________ 月

成立后 月內完成投資。

事長，名副董事長。董事的任期為 年。經股東繼續委派，可以連任。

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

7、聘任或者解聘除應由董事長決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、公司章程和董事長授予的其他職權；

第二篇：投資公司章程

XXXXXXXX投資有限責任公司章程

目 錄

第一章 公司名稱和住所

第二章 公司經營宗旨、經營范圍和經營期限

第三章 公司注冊資本、股東的名稱和出資方式

第四章 股權的轉讓及質押

第五章 股東的權利和義務

第六章 股東會的組成、職權、議事規則

第七章 董事會的產生辦法、職權、議事規則

第八章 公司的基金管理人

第九章 公司的投資

第十章 公司的基金托管人

第十一章 監事會

第十二章 關聯交易

第十三章 財務會計

第十四章 公司收入、費用與可分配資金的分配

第十五章 公司解散、清算、虧損彌補與債務承擔

第十六章 其他事項

公司章程

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及有關法律、法規，XX投資管理有限責任公司(以下簡稱“XX投資”)、(以工商行政管理部門最終核準注冊登記的名稱為準，以下簡稱“公司”、“本公司”或“本基金”)，并制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限責任公司

第二條 場所：

第三條 公司類型：有限責任公司。

第二章 公司經營宗旨、經營范圍和經營期限

第四條 公司經營宗旨為：秉承“安全、穩健、誠信、增值”的投資理念，在嚴格的風險控制的基礎上，為被投資企業提供全面系統的增值服務。在股東各方的鼎力支持下，通過多渠道融資，將人才、資本和先進的管理經驗有機整合，為被投資企業創造價值，與股東共同積累，大力推進被投資企業的發展，為股東帶來最大的投資回報。

第五條 公司經營范圍為(具體經營范圍以公司登記機關核準的項目為準)：

(1)以自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式;

(2)創業投資業務;

(3)創業投資咨詢業務;

(4)為創業企業提供創業管理服務業務;

第六條 公司的經營期限為X年，自公司經核準設立登記并領取企業法人營業執照之日起計算。

在上述期限屆滿之日前提前不少于X個月，經公司全體股東一致決議同意，可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續。每次延長X年，但累計經營期限在任何情況下均不應超過X年。

第三章 公司注冊資本、股東的名稱和出資方式

第七條 公司注冊資本為人民幣 元，均以人民幣貨幣出資。

第八條 公司股東共 名，分別是：

股東一：

住所：

企業法人營業執照注冊號為：

法定代表人：

股東二：

住所：

企業法人營業執照注冊號為：

法定代表人：

股東三：

住所：

企業法人營業執照注冊號為：

法定代表人：

??。

第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：

(一)本公司總出資額(注冊資本)為 元人民幣(注：不得低于 元人民幣)。各股東的出資金額、出資方式和出資比例如下表所示：

(二)在本公司存續期間，管理人任何時候的出資比例均不得低于1%;

(三)在本公司存續期間，除管理人以外的其他單個股東的出資額不得低于 元人民幣且該等股東均已從管理人處獲得相關投資風險提示，并對此等提示已充分知悉和了解。單個股東及其關聯方對本公司的認繳出資額不得超過公司注冊資本的50%;(四)出資額的繳付期限：各股東應在公司成立之日起 日內完成出資，且首期出資不得低于注冊資本的 %。

(五)本公司成立 內，如因經營所需，且全體股東一致同意，可以按照相關法律法規和本章程規定的程序增加全體現有股東的認繳出資額或者以非受讓現有股東股權的方式引入新股東，但新股東不得低于相關法律法規和本章程對本公司股東資格所設定的條件。

第十條 股東繳付出資之后 日內，公司應聘請依法設立的驗資機構進行驗資，并出具驗資報告。公司應在完成工商注冊登記后 日內向各股東發出出資證明書。出資證明書主要內容是：公司名稱、成立日期、注冊資本、出資者名稱及出資額、出資日期，出資證明書編號和核發日期等。

第十一條 公司變更注冊資本應依法向工商登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股權的轉讓及質押

第十二條 股權的轉讓

(一)股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

(二)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

(三)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十三條 股權質押

股東可以依法質押其股權,但任何一方股東對其股權進行質押時，需經其他各方股東的書面同意。股東向股東以外的人質押股權時，應當在與質權人簽訂的書面協議中明確，質權人行使質權時，在同等條件下，出質人以外的公司其他股東對該股權有優先受讓權;質權自股權出質在工商行政管理部門辦理出質登記、備案手續時設立，否則，質押無效。因此給公司或其他股東造成損失的，質押股權的股東應當予以賠償。

第五章 股東的權利和義務

第十三條 股東享有如下權利：

(一)參加或委派代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權，出席股東會的股東代表應持有股東的合法授權文件;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)委派和更換應由其委派的董事、監事;

(四)依照法律、法規和本章程的規定，按其所持有的出資比例分取紅利和其他形式的利益；

(五)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(六)法律法規及公司章程規定的其他權利。

第十四條 股東履行以下義務

(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

(二)按期交納所認繳的出資和認繳的增資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資;

(五)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

(六)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

(七)法律法規及公司章程規定的其他義務。

就以上第二項義務，各方股東確認國投高科因財政撥款延遲而遲延繳付出資行為不構成違約，國投高科無需就此承擔違約責任。

第六章 股東會的組成、職權、議事規則

第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司資產的經營方針、投資目標、政策和投資計劃;

(二)審議批準董事會的報告;

(三)審議批準監事的報告;

(四)審議批準公司的財務預算方案、決算方案;

(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(七)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定董事、監事報酬事項;

(八)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

(九)修改公司章程;

(十)決定和聘請對公司進行審計或專項審計的注冊會計師事務所;

(十一)聘任和解聘基金管理人，決定支付基金管理人的報酬和管理費數額，對基金管理人提供的服務進行全面審議;

(十二)聘任和解聘基金托管人，決定支付基金托管人的報酬數額;

(十三)定期審查公司投資是否符合既定投資目標、政策和限制;

(十四)法律法規規定的其他職權。

對上述所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，可以免于召開股東會，而由全體股東直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會會議應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次，應于上一個會計完結之后的四個月之內舉行。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東可以親自出席股東會議，也可書面委托他人參加股東會議，并在委托書中載明受托人的權利。

經全體股東一致同意，股東會可免予執行本條第一款規定的通知期限。股東或其代理人出席股東會則視為同意免予執行章程規定的通知期限。

第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

第十九條 股東會會議應對所議事項做出決議，決議應由代表全體股東三分之二以上表決權的股東表決通過。但股東會對第十五條第(六)、(八)、(九)、(十一)項所述事項做出決議，應由全體股東一致表決通過。

第二十條 股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事及股東(包括股東代理人)應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書由公司董事會一并保存，會議記錄的復印件應在股東會會議結束后五個工作日內由公司董事會發送給各股東。

第七章 董事會的產生辦法、職權、議事規則

第二十一條 基金管理人行使對投資的經營管理權，執行經營事務，作為公司股權投資之對外代表。基金管理人擁有對公司股權投資的管理權，以及根據《委托管理協議》收取管理費和業績獎勵的權利。

第二十二條 公司還授權基金管理人，以本公司的名義，從事或執行對本公司之業務必需或有益的相關事務的權利，包括：

(一)按照以下規定管理和處分本公司財產：

1、根據本章程和《委托管理協議》的約定，負責以本公司的資金在公司的經營范圍之內進行股權投資，負責因該等投資行為而形成的資產(包括但不限于股權或股份，也可稱為“投資性資產”)的處分(處分方式包括但不限于投資、轉讓和置換等)。

2、對本公司流動資金的處分。公司未投資和已回收的現金應存入托管銀行，并與托管機構簽訂《資金保管協議》。

3、在不違反相關法律法規和本章程規定的前提下，除非經實際出資額三分之二以上的股東同意，公司不得購買上述投資性資產和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產。對已有和通過合法程序購買的上述投資性資產和流動資金之外的其他價值超過【 】萬元人民幣的資產的處分，需經公司股東一致同意方可執行。

(二)聘用代理人、雇員、經紀人及律師、會計師對本公司業務的管理提供服務(本章程第十五條第(十)款的規定除外);

(三)經本公司董事會批準，為本公司的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協、和解、仲裁等，以解決與公司有關的爭議;采取所有可能的行動以保障公司的財產安全，減少因公司的業務活動而對公司及其財產可能帶來的風險;

(四)根據國家有關稅務管理規定處理公司的收入、所得、虧損、折舊等事務;

(五)經本公司同意，基金管理人根據誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取公司合法權益所必需的其他行動。

第二十三條 基金管理人應定期向本公司董事會報告本公司的經營和財務狀況。包括但不限于：a)按規定時間和規范要求向董事會提交《基金管理報告》和財務報表，包括季報、半年報和報告;b)對影響公司(基金)凈值的重大事項的發生向董事會及時做出書面報告。“重大事項”是指下列事項中的任何一項：任何有可能影響到公司(基金)資產安全的違法違規或受處罰情況;任何有可能影響到公司(基金)資產安全的法律、法規和政策的重大調整;其他有可能使公司(基金)資產遭受重大損失的事項，包括但不限于：公司所投資項目重大損失(超過項目投資總額的20%);基金管理人的法定名稱、住所發生變更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的訴訟、仲裁或其他行政措施;與公司(基金)資產有關的關聯交易;基金管理人主要出資人、出資結構或關鍵雇員發生變化;基金管理人發生破產、清算、營業執照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項;被投資企業發生重大經營困難或有足夠證據證明其技術或產品開發失敗;被投資企業或其主要經營管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或其財產被司法或行政機關所限制;基金托管人不當行為或失誤等;c)在每一投資項目投資決策做出并完成資金撥付后30日內向董事會提交該項目投資決策全套文件;d)應董事會或本公司股東要求提交履職評估、基金凈值評估以及其他基于風險預警需要加強監管所需的資料，并協助和配合公司股東行使其他權利;e)對于各類投資的風險控制，基金管理人應該制定具體的方案，向股東會議報告，在獲得股東會批準后在本實施;

第二十四條 基金管理人須在其法定權利機構下設立投資決策委員會。投資決策委員會經過基金管理人法定權利機構授權獲得根據本章程和《委托管理協議》對本公司相關投資和退出決策的最終決策權。授權期限與委托管理協議期限相同。基金管理人內設的法定權利機構不得妨礙投資決策委員會根據本章程和《委托管理協議》行使投資決策權。

第二十五條 投資決策委員會由 名委員組成。其成員由本公司董事會推薦，基金管理人決定。國投高科在投資決策委員會中不占有席位，但有權根據公司章程和相關協議對投資決策委員會通過的任何議案或公司董事會根據公司章程就公司相關投資事項作出的任何決議進行合規性審查，并有權在其認為相關投資或退出議案不符合相關規定的情況下否決該等議案，被國投高科否決的該等投資或退出議案乙方不得施行。國投高科在收到投資議案后七(7)天內未提出書面異議，則視為同意。

第二十六條 投資決策委員會設主任1名，由基金管理人委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會召開會議審議相關議案，投資決策委員會會議必須有全體委員三分之二以上親自出席方為有效(以電話、視頻或者全體參會委員可以聽見或看見的其他方式參加會議的，視為出席)。投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。單筆投資超過本公司注冊資本或募集資金總額15%的重大投資事項的決策權應由本公司董事會享有。

第二十七條 投資決策委員會的議事規則由基金管理人擬訂，本公司董事會表決通過后方可執行。

第九章 公司的投資

第二十八條 公司的主要投資方式為股權投資，即以公司的名義通過認購增資、股權受讓、債轉股等方式向被投資企業進行投資，并取得被投資企業相應比例的股權。經公司股東會全體股東一致決議書面授權，且在符合中國法律規定前提下，公司也可采取其他方式對被投資企業進行投資。

第二十九條 公司的投資涉及如下領域：XXXXXX、XX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、XXXXXX、等新興產業和傳統產業。本基金主要投資于XX產業。

第三十條 公司的關聯交易應按照市場原則，公平公正的進行，不得損害非關聯方股東的利益。

(一)基金管理人管理本基金后，在完成對本基金70%的資金委托投資之前，不得募集或管理其他創業投資基金。

(二)在公司存續期內，基金管理人不得自營或接受他人委托從事與本基金相競爭的業務。所謂競爭業務是指與本公司的行業投向相同或相近、或者構成上下游或互補關系的投資業務;

(三)本公司存續期間，除基金管理人之外的本公司股東或其關聯人可以自營或者同他人合作經營與本公司相競爭的業務。也可與本公司發生交易，但公司股東或股東之關聯人與公司之間的關聯交易，應由公司董事會做出決議，由基金管理人按董事會決議執行。公司董事會決議須經除該股東委派董事之外的公司其他董事一致表決通過方為有效;

第三十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章 財務會計

第三十二條 公司會計制度采用公歷年制，自每年一月一日起至當年十二月三十一日止為一個會計。

第三十三條 公司應在每個會計結束后，聘請股東會指定的注冊會計師對公司的會計報表和全年賬目進行審查，并出具審計報告。公司應在會計結束后的3個月內向股東提交財務報表(包括該會計資產負債表、損益表、現金流量表)以及審計報告。

第十四章 公司收入、費用與可分配資金的分配

第三十四條 公司的收入、凈利潤和可分配資金

(一)公司收入：包括股權或其他投資退出變現后收到的扣除本金之后的收入、股權投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經實現的其他合法收入等。

(二)公司凈利潤：為公司收入扣除公司費用和各項稅收后的余額。具體須依據公司會計核算辦法規定的科目和口徑進行處理。

(三)可分配資金：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分配給股東的公司資產，包括彌補累計虧損之后的公司凈利潤(公司累計未分配利潤)、公司實際繳付的原始出資額(實收資本)、公積金以及其他所有者權益科目余額，也即公司所有者權益余額。

第三十五條 公司費用

.....................................第六章 其他事項

第三十六條 本章程中的各項條款如與法律、法規強制性規定沖突的，以法律、法規的規定為準。本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

第三十七條 公司根據需要經股東會決議可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，并應送交原公司登記機關備案。涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關申請變更登記。

第三十八條 公司章程的解釋權在股東會。

“《委托管理協議》” 指本公司與基金管理人簽署的、本公司委托基金管理人對基金進行日常經營管理的《委托管理協議》及相關補充協議。

“《資金保管協議》”指本公司與XX銀行簽署的、委托XX作為基金資產的托管人、從而保障基金安全的《資金保管協議》。

第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十條 本章程于 年 月 日由全體股東共同訂立，自各方簽字蓋章后，且經財政部、國家發展和改革委員會審批通過之日起生效。

第四十一條 本章程一式 份，合同各方各執一份，一份用于公司存檔，兩份用于登記機關備案，四份用于財政部、國家發展和改革委員會等審批單位審批，具有同等法律效力。

XXXXXXXX有 限 公 司 之 公 司 章 程 簽 署 頁

股東一：XX投資管理有限公司(蓋章)

法定代表人或其授權代表(簽字)：

XXXXXXXX有 限 公 司 之 公 司 章 程 簽 署 頁 股東二：(蓋章)

法定代表人或其授權代表(簽字)：

第三篇：境外投資管理辦法2009

中華人民共和國商務部令2009年第5號

二〇〇九年三月十六日

境外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為促進和規范境外投資，根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

第三條 企業開展境外投資應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境外投資實施管理和監督。

第二章 核 準

第五條 商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核準。商務部建立“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）。對予以核準的企業，頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）。《證書》由商務部統一印制，實行統一編碼管理。

第六條 企業開展以下情形境外投資應當按本辦法第十二條的規定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規定報商務部核準：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區）利益的境外投資;

（五）設立境外特殊目的公司。

第七條 地方企業開展以下情形的境外投資應當按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規定報省級商務主管部門核準：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產類境外投資；

（三）需在國內招商的境外投資。

第八條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規定辦理核準。

第九條 企業境外投資有以下情形之一的，商務部和省級商務主管部門不予核準：

（一）危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；

（二）損害我與有關國家（地區）關系；

（三）可能違反我國對外締結的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術和貨物。

境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

第十條 商務部核準第六條規定的境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。

省級商務主管部門核準第七條第二款規定的境外投資應當征求駐外使（領）館（經商處室）意見；其他情形的境外投資核準，省級商務主管部門可視情征求駐外使（領）館（經商處室）意見。

第十一條 商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處室）提供投資事項基本情況等相關信息。

駐外使（領）館（經商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。

第十二條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業營業執照復印件；

（三）境外企業章程及相關協議或者合同；

（四）國家有關部門的核準或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條 企業開展第六條規定的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）對企業申報材 3 料真實性及是否涉及本辦法第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。

商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）做出是否予以核準的決定。

第十四條 企業開展第七條規定的境外投資，向省級商務主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）做出是否予以核準的決定。

第十五條 對予以核準的第六條、第七條規定的境外投資，商務部和省級商務主管部門應當出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十六條 企業開展第八條規定的境外投資按以下程序辦理核準：

中央企業總部通過“系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過“系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

商務部和省級商務主管部門收到申請表后，于3個工作日內進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《證書》。

第十七條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責辦理核準手續。商務部或相對最大股東所在地省級商務主管部門應將相關核準文件抄送其他投資方所在地省級商務主管部門。

第十八條 商務部或省級商務主管部門核準礦產資源勘查開發類境外投資應當征求國內有關商會、協會的意見，以作為核準時的參考。

第三章 變更和終止

第十九條 核準后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準機關申請辦理變更核準手續。企業之間轉讓境外企業股份，由受讓方負責申請辦理變更手續，商務部或受讓方所在地省級商務主管部門應當把相關核準文件抄送其他股東所在地省級商務主管部門。

第二十條 企業終止經核準的境外投資應向原核準機關備案，交回《證書》。原核準機關出具備案函，企業據此向外匯管理等部門辦理相關手續。企業及其所屬境外企業應當按當地法律辦理注銷手續。

終止是指原經核準的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準的境外企業的股權等任何權益。

第四章 境外投資行為規范

第二十一條企業應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。

第二十二條企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。5 境外企業外文名稱可在申請核準前在東道國(地區)進行預先注冊。

第二十三條企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案，并接受駐外使（領）館在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。

在境外發生突發事件時，企業應當及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館和國內有關主管部門報告。

第二十四條企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

第二十五條企業應向原核準機關報告境外投資業務情況和統計資料，確保報送情況和數據真實準確。

第二十六條企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準。

第五章 管理和服務

第二十七條商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。

第二十八條商務部會同有關部門建立健全境外投資引導、促進和服務體系，強化公共服務。

商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境。

商務部會同有關部門發布《對外投資國別產業導向目錄》，引導企業有針對性地到東道國（地區）開展境外投資。

商務部通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題。

商務部建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。

第二十九條企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續，并享受國家有關政策支持。

第三十條 企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理本辦法第二十九條所列境內有關部門手續，原核準文件和《證書》自動失效，《證書》應交回原核準機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新辦理核準。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。

第六章 罰 則

第三十二條企業提供虛假申請材料或不如實填報申請表的，商務部和省級商務主管部門不予受理或不予核準，并給予警告，且可在一年內不受理該企業任何境外投資核準申請；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準的，商務部及省級商務主管部門應當撤銷相關文件，并可在三年內不受理該企業任何境外投資核準申請。

第三十三條違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。

第三十四條省級商務主管部門未按本辦法規定進行核準和履行管理監督職責的，商務部責令改正并提出批評。

第三十五條商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。

第三十七條本辦法所稱特殊目的公司系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立非企業法人適用本辦法。企業赴香港、澳門及臺灣地區投資參照本辦法執行。

第三十九條企業控股的境外企業的境外再投資，在完成法律手續后一個月內，應當由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。

第四十條 本辦法由商務部負責解釋。

第四十一條本辦法自2009年5月1日起施行。《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》（商務部2004年16號令）和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》（商合發[2004]452號）同時廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

附件1：《企業境外投資證書》樣式

2：《境外投資申請表》樣式

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

4：《境外中資企業境外投資備案表》樣式

第四篇：境外投資管理辦法2009

中華人民共和國商務部令2009年第5號 《境外投資管理辦法》

商務部令2009年第5號

境外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為促進和規范境外投資，根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

第三條 企業開展境外投資應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境

外投資實施管理和監督。

第二章 核 準

第五條商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核準。商務部建立“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）。對予以核準的企業，頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）。《證書》由商務部統一印制，實行統一編碼管理。

第六條企業開展以下情形境外投資應當按本辦法第十二條的規定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規定報商務部核準：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區）利益的境外投資;

（五）設立境外特殊目的公司。

第七條地方企業開展以下情形的境外投資應當按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規定報省級商務主管部門核準：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產類境外投資；

（三）需在國內招商的境外投資。

第八條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規定辦理核準。

第九條 企業境外投資有以下情形之一的，商務部和省級商務主管部門不予核準：

（一）危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；

（二）損害我與有關國家（地區）關系；

（三）可能違反我國對外締結的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術和貨物。

境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

第十條商務部核準第六條規定的境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。

省級商務主管部門核準第七條第二款規定的境外投資應當征求駐外使（領）館（經商處室）意見；其他情形的境外投資核準，省級商務主管部門可視情征求駐外使（領）館（經商處室）意見。

第十一條商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處室）提供投資事項基本情況等相關信息。

駐外使（領）館（經商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。

第十二條企業開展本辦法第六條、第七條規定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業營業執照復印件；

（三）境外企業章程及相關協議或者合同；

（四）國家有關部門的核準或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條企業開展第六條規定的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）對企業申報材料真實性及是否涉及本辦法第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。

商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）做出是否予以核準的決定。

第十四條企業開展第七條規定的境外投資，向省級商務主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）做出是否予以核準的決定。

第十五條 對予以核準的第六條、第七條規定的境外投資，商務部和省級商務主管部門應當出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十六條 企業開展第八條規定的境外投資按以下程序辦理核準：

中央企業總部通過“系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過“系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

商務部和省級商務主管部門收到申請表后，于3個工作日內進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《證書》。

第十七條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責辦理核準手續。商務部或相對最大股東所在地省級商務主管部門應將相關核準文件抄送其他投資方所在地省級商務主管部門。

第十八條 商務部或省級商務主管部門核準礦產資源勘查開發類境外投資應當征求國內有關商會、協會的意見，以作為核準時的參考。

第三章 變更和終止

第十九 核準后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準機關申請辦理變更核準手續。企業之間轉讓境外企業股份，由受讓方負責申請辦理變更手續，商務部或受讓方所在地省級商務主管部門應當把相關核準文件抄送其他股東所在地省級商務主管部門。

第二十條 企業終止經核準的境外投資應向原核準機關備案，交回《證書》。原核準機關出具備案函，企業據此向外匯管理等部門辦理相關手續。企業及其所屬境外企業應當按當地法律辦理注銷手續。

終止是指原經核準的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準的境外企業的股權等任何權益。

第四章 境外投資行為規范

第二十一條企業應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。

第二十二條 企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。境外企業外文名稱可在申請核準前在東道國(地區)進行預先注冊。

第二十三條 企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案，并接受駐外使（領）館在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。

在境外發生突發事件時，企業應當及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館和國內有關主管部門報告。

第二十四條企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

第二十五條企業應向原核準機關報告境外投資業務情況和統計資料，確保報送情況和數據真實準確。

第二十六條企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準。

第五章 管理和服務

第二十七條 商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。

第二十八條商務部會同有關部門建立健全境外投資引導、促進和服務體系，強化公共服務。

商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境。

商務部會同有關部門發布《對外投資國別產業導向目錄》，引導企業有針對性地到東道國（地區）開展境外投資。

商務部通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題。

商務部建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。

第二十九條企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續，并享受國家有關政策支持。

第三十條企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理本辦法第二十九條所列境內有關部門手續，原核準文件和《證書》自動失效，《證書》應交回原核準機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新辦理核準。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。

第六章 罰 則

第三十二條企業提供虛假申請材料或不如實填報申請表的，商務部和省級商務主管部門不予受理或不予核準，并給予警告，且可在一年內不受理該企業任何境外投資核準申請；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準的，商務部及省級商務主管部門應當撤銷相關文件，并可在三年內不受理該企業任何境外投資核準申請。

第三十三條違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。

第三十四條省級商務主管部門未按本辦法規定進行核準和履行管理監督職責的，商務部— 10 —

責令改正并提出批評。

第三十五條商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條 省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。

第三十七條 本辦法所稱特殊目的公司系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立非企業法人適用本辦法。企業赴香港、澳門及臺灣地區投資參照本辦法執行。

第三十九條企業控股的境外企業的境外再投資，在完成法律手續后一個月內，應當由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。

第四十條本辦法由商務部負責解釋。

第四十一條 本辦法自2009年5月1日起施行。《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》（商務部2004年16號令）和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》（商合發[2004]452號）同時廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

附件1：《企業境外投資證書》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250375949.doc

2：《境外投資申請表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250387666.doc

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250398874.doc

4：《境外中資企業境外投資備案表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250408197.doc — 12 —

第五篇：境外投資請示報告

附件1

境內投資主體紅頭文件

關于延邊晨光國際經貿有限公司在韓國設立境外企業的請示

龍井市商務局：

境內投資主體基本情況介紹。

延邊晨光國際經貿有限公司成立于2003年2月21日，是經原國家對外經貿合作部批準成立的綜合性貿易公司，公司注冊資本為333萬元人民幣，資產總額2995萬；公司現有員工46人；公司注冊地址：龍井市安民街吉安胡同6-9號；公司主要經營項目：農副產品、輕工產品、紡織產品、礦產品等進出口業務，同時代理各類商品和技術的進出口及通關服務。2008年實現進出口額1.7億美元。2009年實現進出口額1.35億美元，2010年實現進出口3301萬美元。設有：行政、計財、人事、國際業務、國內貿易、儲運等部門。是龍井市政府重點扶持的民營企業。

擬設立地境外企業基本情況：

一、境外企業名稱：垈坪物流株式會社

二、注冊地址：

三、注冊資本：475000美元

四、投資情況：包括

高在千（韓國個人）

現匯

380000美元

延邊晨光國際經貿有限公司 現匯

95000美元

自籌

五、股權結構：中方20%；韓方80%

六、經營范圍：貨物倉儲及運輸服務

七、經營年限：20年

八、投資環境分析評價：韓國全稱為大韓民國，位于亞洲大陸東北端朝鮮半島的南半部，東、南、西三面環海，位于中日兩國之間，北面以北緯38度為界與朝鮮接壤。截至2009年末，韓國人口約4874.7萬，人口增長率為0.26%。韓國礦產資源較少，自然資源匾乏，主要工業原料均依賴進口。

近年來，韓國經濟保持了較好的增長勢頭。2009年韓國GDP為8329億美元，位居世界第15位，人均GDP為17074美元，位居世界第37位。韓國的產業集中性比較強，主要集中在IT行業、汽車行業和造船行業。

自1992年中韓兩國建交以來，兩國的經貿關系發展迅速。雙邊貿易額從1992年的50億美元增加到2009年的1409.5億美元，增長了30多倍。2009年韓國對中國的貿易依存度達到了25.8%，中國已經成為韓國第一大貿易伙伴、第一大出口目的地和最大的進口來源地。2009年韓國自中國進口排名前三位的商品為機電產品、賤金屬及制品、紡織品及原料。

目前中國對韓投資主要集中在貿易、航空、金融、旅游、工程和勞務輸出等領域。從2010年開始，中國對韓投資額急劇增長，2010年1-9月中國已經對韓國投資3.3億美元。在今后2到3年內，中國有望成為韓國最大的海外投資方之一。

韓國具有良好的投資環境。從硬環境看，韓國地理位置優越，交通運輸便捷，通訊設施世界一流；從軟環境看，韓國經濟發展態勢較好，市場消費潛力較大，政府積極鼓勵利用外資并出臺了一系列有利于外商投資的政策與措施，尤其是在2010年4月和10月初，韓國分別頒布了新修改的《外國人投資促進法》和《外國人投資促進法施行令》，進一步鼓勵和方便外商投資。

過去，韓國更多地注重吸引歐美日等發達國家的企業投資，尤其是重點吸引發達國家的跨國企業和具有高新技術的企業赴韓投資。但隨著中國經濟和企業的飛速發展，韓國政府逐漸提高了對中國資本的關注程度，歡迎中國企業赴韓投資。為此，韓國政府在中國多次組織韓國投資環境說明會和推介會，中央和地方還積極籌建中國城、中韓國際產業園區、中韓物流中心等，針對中國投資企業提供更多優惠。2010年5月，韓國知識經濟部和大韓貿易振興公社成立了“中國對韓投資促進團隊”（China Desk），China Desk將作為中國對韓投資窗口，給中國金融機構和投資中介機構提供對韓投資信息，同時還將為中國企業提供與韓國政府、企業聯系的機會。當前韓國中央政府及各地方政府正致力于建設一流的投資環境，吸引更多中國企業投資韓國的資本市場、新能源產業、高新科技產業和房地產等領域。