第一篇：境外投資審批法律法規總結(DOC)

境外投資審批法律法規總結

境外投資（不包括對金融企業的投資）的法律法規主要涉及發改委、商務部、外匯管理局三個部門頒布的法律法規，主要是：

《境外投資管理辦法》商務部2014年10月6日

《境外投資項目核準和備案管理辦法》發改委2014年5月8日

《外匯管理條例》國務院2008年8月5日

境外投資境內審批流程相關法規總結

中國企業在境外投資，根據上述法律法規的規定，一般需要通過三個部門的審批或核準，即商務部門、發改委部門、外匯管理部門。其中商務部門負責設立境外投資行為核準，發改委部門負責項目核準，外匯管理部門負責外匯登記、備案。如中國企業擬在臺灣投資的，還需通過國務院臺辦的審批。

國內審批的流程一般是先到發改委部門辦理境外投資項目核準手續后，到商務部門進行境外投資行為核準，再至外匯管理部分辦理境外投資外匯登記、備案。

一、發改委的核準-《境外投資項目核準和備案管理辦法》

第五條 國家根據不同情況對境外投資項目分別實行核準和備案管理。

第七條 中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發展改革委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發展改革委核準。其 1 中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準。

本辦法所稱敏感國家和地區包括：未建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。

本辦法所稱敏感行業包括：基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業。

第八條 本辦法第七條規定之外的境外投資項目實行備案管理。其中，中央管理企業實施的境外投資項目、地方企業實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發展改革委備案;地方企業實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

第九條 對于境外投資項目前期工作周期長、所需前期費用(包括履約保證金、保函手續費、中介服務費、資源勘探費等)規模較大的，根據現行外匯管理規定的需要，投資主體可參照本辦法第七、八條規定對項目前期費用申請核準或備案。經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。

第十條 中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告。國家發展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。項目信息報告格式文本由國家發展改革委發布。

第十一條 由國家發展改革委核準或由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準的境外投資項目，地方企業直接向所在地的省級政府發展改革部門提交項目申請報告，由省級政府發展改革部門提出審核意見后報送國家發展改革委;中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送項目申請報告。第十二條 向國家發展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環境情況、項目實施內容、投融資方案、風險分析等內容。項目申請報告示范大綱由國家發展改革委發布。

項目申請報告應附以下附件：

(一)公司董事會決議或相關的出資決議;(二)投資主體及外方資產、經營和資信情況的文件;(三)銀行出具的融資意向書;(四)以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額，并應提交具備相應資質的會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的審計報告、資產評估報告及有權機構的確認函，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件;(五)投標、并購或合資合作項目，應提交中外方簽署的意向書或框架協議等文件。

第十三條 對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

第十四條 涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，國家發展改革委在受理項目申請報告之日起3個工作日內征求有關部門意見，有關部門應當自收到征求意見函之日起7個工作日內出具書面意見。

第十五條 國家發展改革委在受理項目申請報告后，若確有必要，應在5個工作日內委托有資質的咨詢機構進行評估。接受委托的咨詢機構在規定時限內提出評估報告，并對評估結論承擔責任。評估時限原則上不超過40個工作日。

評估費用由國家發展改革委承擔，咨詢機構及其工作人員不得收取申報單位或投資主體的任何費用。

第十六條 國家發展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報單位。

前款規定的核準期限，不包括委托咨詢機構評估的時間。

第十七條 國家發展改革委對核準的項目將向申報單位出具書面核準文件;對不予核準的項目，將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十九條 屬于國家發展改革委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表并附有關附件，直接提交所在地的省級政府發展改革部門，由省級政府發展改革部門報送國家發展改革委;中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送備案申請表及有關附件。

境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發展改革委發布。

第二十條 對于備案申請表及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

第二十一條 國家發展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第二十三條 對于已經核準或備案的境外投資項目，如出現下列情況之一的，應按照本辦法第七、八條規定向國家發展改革委申請變更：

(一)項目規模和主要內容發生變化;(二)投資主體或股權結構發生變化;(三)中方投資額超過原核準或備案的20%及以上。

第二十四條 投資主體憑核準文件或備案通知書，依法辦理外匯、海關、出入境管理和稅收等相關手續。對于未按規定權限和程序核準或者備案的項目，有關部門不得辦理相關手續，金融機構不得發放貸款。

第二十五條 投資主體實施需國家發展改革委核準或備案的境外投資項目，在對外簽署具有最終法律約束效力的文件前，應當取得國家發展改革委出具的核準文件或備案通知書;或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發展改革委出具的核準文件或備案通知書。

第二十六條 核準文件和備案通知書應規定有效期，其中建設類項目核準文件和備案通知書有效期二年，其他項目核準文件和備案通知書有效期一年。

在有效期內投資主體未能完成辦理本辦法第二十四條所述相關手續的，應在有效期屆滿前30個工作日內申請延長有效期。

二、商務部批準-《境外投資管理辦法》

第五條 商務部和各省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門(以下稱省級商務主管部門)負責對境外投資實施管理和監督。

第六條 商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。

企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。

企業其他情形的境外投資，實行備案管理。

第七條 實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

實行核準管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國(地區)以上利益的行業。

第八條 商務部和省級商務主管部門應當依法辦理備案和核準，提高辦事效率，提供優質服務。

商務部和省級商務主管部門通過“境外投資管理系統”(以下簡稱“管理系統”)對企業境外投資進行管理，并向獲得備案或核準的企業頒發《企業境外投資證書》(以下簡稱《證書》，樣式見附件1)。《證書》由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統一編碼管理。

《證書》是企業境外投資獲得備案或核準的憑證，按照境外投資最終目的地頒發。

第九條 對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。

中央企業和地方企業通過“管理系統”按要求填寫并打印《境外投資備案表》(以下簡稱《備案表》，樣式見附件2)，加蓋印章后，連同企業營業執照復印件分別報商務部或省級商務主管部門備案。

《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門應當自收到《備案表》之日起3個工作日內予以備案并頒發《證書》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門不予備案。

第十條 對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

企業申請境外投資核準需提交以下材料：

(一)申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等；

(二)《境外投資申請表》(樣式見附件3)，企業應當通過“管理系統”按要求填寫打印，并加蓋印章；

(三)境外投資相關合同或協議；

(四)有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

(五)企業營業執照復印件。

第十二條 商務部應當在受理中央企業核準申請后20個工作日內(包含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業按照商務部的要求提交全部補正申請材料的，商務部應當受理該申請。

省級商務主管部門應當在受理地方企業核準申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，并在15個工作日內(包含征求駐外使(領)館(經商處室)意見的時間)將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業按照省級商務主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商務主管部門應當受理該申請。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。

第十三條 對予以核準的境外投資，商務部出具書面核準決定并頒發《證書》；因存在本辦法第四條所列情形而不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。企業提供虛假材料申請核準的，商務部不予核準。

第十四條 兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

第十五條 企業境外投資經備案或核準后，原《證書》載明的境外投資事項發生變更的，企業應當按照本章程序向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續。

第十六條 自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當按照本章程序重新辦理備案或申請核準。

第十七條 企業終止已備案或核準的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理注銷等手續后，向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門報告。原備案或核準的商務部或省級商務主管部門根據報告出具注銷確認函。

第二十一條 企業對其投資的境外企業的冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得使用“中國”、“中華”等字樣。

第二十二條 企業應當落實人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案。在境外發生突發事件時，企業應當在駐外使(領)館和國內有關主管部門的指導下，及時、妥善處理。

企業應當做好外派人員的選審、行前安全、紀律教育和應急培訓工作，加強對外派人員的管理，依法辦理當地合法居留和工作許可。

第二十三條 企業應當要求其投資的境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外使(領)館(經商處室)報到登記。

第二十四條 企業應當向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門報告境外投資業務情況、統計資料，以及與境外投資相關的困難、問題，并確保報送情況和數據真實準確。

第二十五條 企業投資的境外企業開展境外再投資，在完成境外法律手續后，企業應當向商務主管部門報告。涉及中央企業的，中央企業通過“管理系統”填報相關信息，打印《境外中資企業再投資報告表》(以下簡稱《再投資報告表》，樣式見附件4)并加蓋印章后報商務部；涉及地方企業的，地方企業通過“管理系統”填報相關信息，打印《再投資報告表》并加蓋印章后報省級商務主管部門。

第二十六條 商務部負責對省級商務主管部門的境外投資管理情況進行檢查和指導。省級商務主管部門應當每半年向商務部報告本行政區域內境外投資的情況。

三、外匯登記備案-《外匯管理條例》

第三條 本條例所稱外匯，是指下列以外幣表示的可以用作國際清償的支付手段和資產：

（一）外幣現鈔，包括紙幣、鑄幣；

（二）外幣支付憑證或者支付工具，包括票據、銀行存款憑證、銀行卡等；

（三）外幣有價證券，包括債券、股票等；

（四）特別提款權；

（五）其他外匯資產。

第四條 境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用本條例。

第五條 國家對經常性國際支付和轉移不予限制。

第七條 經營外匯業務的金融機構應當按照國務院外匯管理部門的規定為客戶開立外匯賬戶，并通過外匯賬戶辦理外匯業務。

第八條 中華人民共和國境內禁止外幣流通，并不得以外幣計價結算，但國家另有規定的除外。

第九條 境內機構、境內個人的外匯收入可以調回境內或者存放境外；調回境內或者存放境外的條件、期限等，由國務院外匯管理部門根據國際收支狀況和外匯管理的需要作出規定。

第十七條 境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記。國家規定需要事 10 先經有關主管部門批準或者備案的，應當在外匯登記前辦理批準或者備案手續。

第二十二條 資本項目外匯支出，應當按照國務院外匯管理部門關于付匯與購匯的管理規定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯支付。國家規定應當經外匯管理機關批準的，應當在外匯支付前辦理批準手續。

依法終止的外商投資企業，按照國家有關規定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經營結匯、售匯業務的金融機構購匯匯出。

第二十三條 資本項目外匯及結匯資金，應當按照有關主管部門及外匯管理機關批準的用途使用。外匯管理機關有權對資本項目外匯及結匯資金使用和賬戶變動情況進行監督檢查。

第五十一條 當事人對外匯管理機關作出的具體行政行為不服的，可以依法申請行政復議；對行政復議決定仍不服的，可以依法向人民法院提起行政訴訟。

第五十二條 本條例下列用語的含義：

（一）境內機構，是指中華人民共和國境內的國家機關、企業、事業單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構除外。

（二）境內個人，是指中國公民和在中華人民共和國境內連續居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

（三）經常項目，是指國際收支中涉及貨物、服務、收益及經常轉移的交易項目等。

（四）資本項目，是指國際收支中引起對外資產和負債水平發生變化的交易項目，包括資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品及貸款等

第二篇：境外投資審批流程

企業境外投資的審批流程

根據現行法律規定，國內企業到境外投資需要發改委和商務部核準，且需要報外匯管理局備案，具體規定如下：

一、發改委核準

（一）核準管理制度

1、資源開發類項目指在境外投資勘探開發原油、礦山等資源的項目。此類項目中方投資額3000萬美元及以上的，由國家發展改革委核準，其中中方投資額2億美元及以上的，由國家發展改革委審核后報國務院核準。

大額用匯類項目指在前款所列領域之外中方投資用匯額1000萬美元及以上的境外投資項目，此類項目由國家發展改革委核準，其中中方投資用匯額5000萬美元及以上的，由國家發展改革委審核后報國務院核準。

2、中方投資額3000萬美元以下的資源開發類和中方投資用匯額1000萬美元以下的其他項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級發展改革部門核準，項目核準權不得下放。為及時掌握核準項目信息，省級發展改革部門在核準之日起20個工作日內，將項目核準文件抄報國家發展改革委。地方政府按照有關法規對上款所列項目的核準另有規定的，從其規定。

3、中央管理企業投資的中方投資額3000萬美元以下的資源開發類境外投資項目和中方投資用匯額1000萬美元以下的其他境外投資項目，由其自主決策并在決策后將相關文件報國家發展改革委備案。國家發展改革委在收到上述備案材料之日起7個工作日內出具備案證明。

4、有關企業在項目對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家（地區）政府審查部門提出申請之前，境外競標項目在對外正式投標之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告，并抄報國務院行業管理部門。

（二）核準的程序及時間

1、按核準權限屬于國家發展改革委或國務院核準的項目，由投資主體向注冊所在地的省級發展改革部門提出項目申請報告，經省級發展改革部門審核后報國家發展改革委。計劃單列企業集團和中央管理企業可直接向國家發展改革委提交項目申請報告。

2、國家發展改革委在受理項目申請報告之日起5個工作日內，對需要進行評估論證的重點問題委托有資質的咨詢機構進行評估。接受委托的咨詢機構應在規定的時間內向國家發展改革委提出評估報告。

3、國家發展改革委在受理項目申請報告之日起20個工作日內，完成對項目申請報告的核準，或向國務院提出審核意見。如20個工作日不能作出核準決定或提出審核意見，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知項目申請人。前款規定的核準期限，不包括委托咨詢機構進行評估的時間。

4、境外競標或收購項目，應在投標或對外正式開展商務活動前，向國家發展改革委報送書面信息報告。國家發展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。信息報告的主要內容包括：投資主體基本情況；項目投資背景情況；投資地點、方向、預計投資規模和建設規模；工作時間計劃表。

5、投資主體如需投入必要的項目前期費用涉及用匯數額的（含履約保證金、保函等），應向國家發展改革委申請核準。經核準的該項前期費用計入項目投資總額。

（三）項目申請報告材料

1、報送國家發展改革委項目申請報告應包括以下內容：（1）項目名稱、投資方基本情況；（2）項目背景情況及投資環境情況；

（3）項目建設規模、主要建設內容、產品、目標市場，以及項目效益、風險情況；

（4）項目總投資、各方出資額、出資方式、融資方案及用匯金額；（5）購并或參股項目，應說明擬購并或參股公司的具體情況。

2、報送國家發展改革委項目申請報告應附以下文件：（1）公司董事會決議或相關的出資決議；

（2）證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；（3）銀行出具的融資意向書；

（4）以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

（5）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

（6）境外競標或收購項目，應按本辦法第十三條規定報送信息報告，并附國家發展改革委出具的有關確認函件。

二、商務部核準

根據《境外投資管理辦法》的相關規定，商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核準。核準時還應當征求我駐外使領館意見。作出核準決定的，應向企業頒發《企業境外投資證書》。企業需憑此證書辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續，并可享受國家有關政策支持。需留意的是，該證書有效期為2年，自領取之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理上述國內手續的，許可證書失效，再次開展境外投資時需重新辦理核準。

（一）核準制度

1、中方投資額1億美元及以上的境外投資報商務部核準。

2、中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資報省級商務部門核準。

3、商務部核準第1條規定的境外投資應當征求我駐外使(領)館(經商處室)意見。

4、商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使(領)館(經商處室)提供投資事項基本情況等相關信息。駐外使(領)館(經商處室)主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。

（二）提交的材料

1、申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價等；

2、企業營業執照復印件；

3、境外企業章程及相關協議或者合同；

4、國家有關部門的核準或備案文件；

5、并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》；

6、主管部門要求的其他文件。

（三）核準程序及時間

中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內(不含征求駐外使(領)館(經商處室)的時間)對企業申報材料真實性及是否涉及《境外投資管理辦法》第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內(不含征求駐外使(領)館(經商處室)的時間)做出是否予以核準的決定。

三、外匯管理部門登記備案

境內機構境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準后，持下列材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記：

（1）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》；（2）外匯資金來源情況的說明材料；

（3）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（4）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；（5）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；（6）外匯局要求的其他材料。

第三篇：境內機構境外投資審批流程

縱觀中國海外投資政策，是一個逐步放寬的過程，從之前的全面監管到目前的只審查行業及產業政策，而不再審核海外投資的商業或技術可行性，以及2009對海外投資資金來源不再做前置審查，簡化了審批流程與環節，并通過一些專門的制度（如前期報告制度、境外直接投資前期費用匯出規定等）的創設，為中國投資者海外投資事項提供了便利和有力支持。

一、境內企業境外直接投資審批程序概述

在通常情況下，中國企業投資者必須獲得至少三個政府部門的登記或核準，分別是發展和改革委員會（“發改委”）、商務主管部門（“商務部”）、外匯管理部門（“外管局”）其職權和管理事項分別為：

1、發改委，負責規劃、監管和協調中國經濟發展和行業政策，主管對外投資項目的立項審批；

2、商務部，負責具體境外投資事項審批，并發放中國企業境外投資證書；

3、外管局，負責對境外投資的外匯登記及備案。

中國企業進行境外投資需要經歷的流程環節如下圖所示（圖略）

首先，中國企業投資者需獲得發改委對項目的核準。如果項目涉及能源開發或使用大量外匯，則需上報國家發改委核準。

履行上述審批程序后，中國企業投資者還需獲得商務部門的核準，取得中國企業境外投資證書；對于某些國家或行業的投資，還需獲得商務部的核準。

最后，中國企業投資者需到外管局辦理外匯登記，以將外匯匯出中國。

對于境外并購類項目，投資者需根據規定履行向商務部及外管局前期報告的義務。

如果一切順利，整個審批流程可能要花費數月的時間。

二、具體審批流程及要點

（一）境外投資立項核準

根據國家發展和改革委員會《境外投資項目核準暫行管理辦法》的規定，境外投資項目應經國家發改委或其地方機構核準。在取得發改委核準之前，中國投資者不得簽署任何具有最終法律效力的文件。2011年，國家發改委下發了《關于做好境外投資項目下放核準權限工作的通知》，進一步簡化審批流程并將審批權限下放至地方發改委。

1、審批權限

依照現行規定，根據投資項目和投資金額的不同，境外投資項目核準的主管機關為各級發展改革部門。具體權限劃分如下：

地方企業實施的中方投資額3億美元以下的資源開發類、中方投資額1億美元以下的非資源開發類境外投資項目（特殊項目除外），由省級發展改革部門核準；對中方投資額3000萬美元以上至3億美元以下的資源開發類、中方投資額1000萬美元以上至1億美元以下的非資源開發類境外投資項目，省級發展改革部門在下發核準文件前，需報國家發展改革委登記，國家發展改革委將在收到核準文件的5個工作日內出具《地方重大境外投資項目核準登記單》。經登記的項目核準文件是辦理相關手續和享受相關政策的依據。

中央管理企業實施的上述境外投資項目，由企業自主決策并報國家發展改革委備案。

中方投資額3億美元及以上的資源開發類、中方投資額1億美元及以上的非資源開發類境外投資項目，由國家發展改革委核準。

前往未建交、受國際制裁國家，或前往發生戰爭、**等國家和地區的投資項目，以及涉及基礎電信運營、跨界水資源開發利用、大規模土地開發、干線電網、新聞傳媒等特殊敏感行業的境外投資項目，不分限額，由省級發展改革部門或中央管理企業初審后報國家發展改革委核準，或由國家發展改革委審核后報國務院核準。

2、項目信息報告

中國投資者在境外競標或收購項目時，對于中方投資額1億美元及以上的境外收購和競標項目，應在投標或對外正式開展商務活動前，向國家發展改革委報送書面信息報告。國家發展改革委在收到書面信息報告之日起7個工作日內出具有關確認函件。

3、報批文件

（1）項目申請報告；

（2）公司董事會決議或相關的出資決議；

（3）證明中方及合作外方資產、經營和資信情況的文件；

（4）銀行出具的融資意向書；

（5）以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額。應提交具備相應資質的會計師、資產評估機構等中介機構出具的資產評估報告，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件；

（6）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件；

（7）境外競標或收購項目，應報送信息報告，并附國家發展改革委出具的有關確認函件。

4、審批時限

國家發展改革委受理項目申請報告后，應自受理項目申請報告之日起20個工作日內完成對項目申請報告的核準或向國務院提出審核意見，如20個工作日不能作出核準決定或提出審核意見，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知項目申請人。

根據《境外投資項目核準暫行管理辦法》的規定，地方各省級發展改革部門可依據辦法的規定制定相應的核準管理辦法，因此，各省級發展改革委對于屬于其管轄的境外投資項目的核準程序由其自行制訂，各地的程序和審批時限等不完全相同。

（二）企業境外投資證書審批

在取得發改委的核準后，中國投資者還應當取得企業境外投資證書。

2009年5月《境外投資管理辦法》的生效，極大的簡化了商務部和各省級商務主管部門對境外投資的審批，并減少了與其他政府部門之間的重復審批事項。除了部分大型和敏感項目的投資管轄權外，大部分項目的審批權都下放給了各地方商務部門。

1、審批權限

（1）第一類：商務部核準項目

1）在與我國未建交國家的境外投資；

2）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

3）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

4）涉及多國（地區）利益的境外投資；

5）設立境外特殊目的公司。

（2）第二類：省級商務部門核準的項目

1）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

2）能源、礦產類境外投資；

3）需在國內招商的境外投資。

（3）第三類：不屬于第一類和第二類的其他項目

央企在境外投資設立非金融企業、或通過合并或收購的方式收購境外非金融企業的所有權、管理權或其他權利的，由商務部核準；非央企的境外投資由省級商務主管部門核準。

商務部門在收到申請材料后，一般都會征詢中國駐該國或地區的使領館的意見，再決定是否批準申請。

獲得商務部或省級商務主管部門核準后，中國投資者還必須在中國駐東道國或地區使領館進行登記，并向原審核部門報告所要求的境外投資的經營和數據信息。

商務部門的核準不適用于中國投資者通過已有的境外機構進行再投資的項目。在此類項目中，中國投資者或其投資的境外機構只需在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案即可。

2、申請文件

（1）第一類和第二類項目需提交以下文件：

1）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及《境外投資管理辦法》第九條所列情形的說明等；

2）企業營業執照復印件；

3）境外企業章程及相關協議或者合同；

4）國家有關部門的核準或備案文件；

5）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》；

6）主管部門要求的其他文件。

商務部《境外投資管理辦法》規定投資者要提交“國家有關部門的核準或備案文件”，承認了其他監管機構事先核準的必要性。這樣規定有利于分清各主管部門的職責，減少重復審批程序。

（2）第三類項目的審批

中央企業總部通過商務部“境外投資管理系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過商務部“境外投資管理系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

3、審批時限

省級商務主管部門按照商務部委托核準的權限，自受理申請之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定；

需報商務部核準的，自省級商務主管部門受理之日起10個工作日內進行初審，同意后上報商務部。商務部自受理申請之日起15個工作日內做出是否予以核準的決定。

（三）外管局外匯登記

外管局自2009年1月起啟動了全新電子平臺處理所有境外投資事宜，所有與境外投資項目相關的外匯程序，包括批準、核準、登記和備案等均需通過該平臺進行處理，投資者將獲得IC卡外匯登記證（“IC卡”），取代之前使用的紙質證明。所有與投資者境外投資相關的批準和記錄，都將被記錄在投資者的IC卡上。

投資者可以使用自有外匯資金、符合規定的國內外匯貸款、人民幣購匯或實物、無形資產及經外匯局核準的其他外匯資產來源等進行境外直接投資。境內機構境外直接投資所得利潤也可留存境外用于其境外直接投資。

境內機構在向所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記時，應說明其境外投資外匯資金來源情況；境內機構境外直接投資及其形成的資產、相關權益應當在外管局進行登記備案。

境外投資外匯登記

1、管轄

（1）中方外匯投資不超過1000萬美元的，由外管支局登記；

（2）中方外匯投資超過1000萬美元的，由外管支局受理并初審，報外管分局批準登記。

2、報批文件

（1）書面申請并填寫《境外直接投資外匯登記申請表》；

（2）外匯資金來源情況的說明材料；

（3）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（4）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；

（5）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；

（6）外匯局要求的其他材料。

3、審批時限

現有規定并未明確外管局審批時限，根據各地外管局網站公布的信息顯示，正常情況下，外管局受理申請材料后在20-25個工作日內核發外匯登記證。

境外投資外匯登記的變更、備案及注銷手續

境內投資者應在如下情況發生之日起60天內，持境外直接投資外匯登記證、境外直接投資主管部門的核準或者備案文件及相關真實性證明材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記、變更或備案手續：

1、境內機構將其境外直接投資所得利潤以及其所投資境外企業減資、轉股、清算等所得資本項下外匯收入留存境外，用于設立、并購或參股未登記的境外企業的，應就上述直接投資活動辦理境外直接投資外匯登記手續；

2、已登記境外企業發生名稱、經營期限、合資合作伙伴及合資合作方式等基本信息變更，或發生增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等情況，境內機構應就上述變更情況辦理境外直接投資外匯登記變更手續；

3、已登記境外企業發生長期股權或債權投資、對外擔保等不涉及資本變動的重大事項的，境內機構應就上述重大事項辦理境外直接投資外匯備案手續。

另外，境內投資者持有的境外企業股權因轉股、破產、解散、清算、經營期滿等原因注銷的，境內投資者應在取得境外直接投資主管部門相關證明材料之日起60天內，憑相關材料到所在地外匯局辦理注銷境外直接投資外匯登記手續。

境外直接投資前期費用匯出

在國際收購的競標中，招標方一般會要求投標方提供擔保存款或競標保證金。對于在境外沒有外匯賬戶的中國投標方而言，想要在競標規定時限內獲得外管局的核準并購匯匯出存在困難，許多中國投標方也因此錯過了好多機會。在其他類型的境外投資或并購中，中國投資者初期也需要資金投入，如辦公場所的租賃及辦公設備的采購等。

為解決此類問題，外管局規定中國投資者向有關主管部門提交境外投資項目核準申請或投資意向后，在獲得正式批準之前，可向境外支付與境外投資項目相關的前期費用，這些費用包括：

（1）收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

（2）在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

（3）進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

中國投資者向境外匯出的前期費用，一般不得超過中國投資者已向境外直接投資主管部門申請的境外直接投資總額（以下簡稱境外直接投資總額）的15%（含），并持下列材料向所在地外匯局申請：

（1）書面申請（包括境外直接投資總額、各方出資額、出資方式，以及所需前期費用金額、用途和資金來源說明等）；

（2）中國投資者有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證；

（3）中國投資者參與投標、并購或合資合作項目的相關文件（包括中外方簽署的意向書、備忘錄或框架協議等）；

（4）中國投資者已向境外直接投資主管部門報送的書面申請；

（5）中國投資者出具的前期費用使用書面承諾函；

（6）外匯局要求的其他相關材料。

對于匯出的境外直接投資前期費用確需超過境外直接投資總額15%的，中國投資者應當持上述材料向所在地國家外匯管理局分局（含外匯管理部）提出申請。

（四）前期報告制度

為及時了解企業的境外并購情況，為企業提供境外并購及時有效的政府服務，商務部、國家外匯管理局于2005年3月31日發布了《企業境外并購事項前期報告制度》（商合發【2005】131號，以下簡稱“報告制度”），規定了境外并購的前期報告制度。

報告制度適用于企業境外并購類投資項目，具體是指“國內企業及其控股的境外中資企業通過購買境外企業的股權或資產的方式（包括參股、股權置換等）獲得該企業的資產或經營控制權的投資行為。”

境外并購前期報告的對象為商務部門和外匯部門。

具體來說，企業在確定境外并購意向后，須及時向商務部及地方省級商務主管部門和國家外匯管理局及地方省級外匯管理部門報告，其中國務院國有資產監督管理委員會管理的企業直接向商務部和國家外匯管理局報告；其他企業向地方省級商務主管部門和外匯管理部門報告，地方省級商務主管部門和外匯管理部門分別向商務部和國家外匯管理局轉報。

企業在就境外并購事項進行前期報告時，應填寫并提交《境外并購事項前期報告表》，主要內容包括：境內投資主體的相關情況；實施具體并購行為的子公司的相關情況；境外并購目標企業的基本情況；并購背景；擬并購的資產、股權或業務的情況；預計投資總額；交易方式；資金籌措方案；初步時間安排；潛在風險及應對方案；需政府提供的服務等。

三、特殊審批情況

（一）境內金融機構境外投資審批

依據《境外金融機構管理辦法》的規定，設立或者收購境外金融機構的審批管理機關為人民銀行。在境外設立或者收購境外金融機構，須由其境內投資單位向人民銀行提出申請。境外中資金融機構和非金融機構，設立或者收購境外金融機構，須事先由其境內投資單位征求商務部意見后，報人民銀行批準；其他情形則可直接向人民銀行提出申請，并根據行業性質的不同，獲得行業內監管組織，如銀監會、證監會、保監會的批準。

（二）以“國有資產”境外投資的審批

為確保國有資產不會被浪費或遭受價值剝離，境內投資者有意以國有資產在境外投資的，應當履行更多審批程序。

根據規定，投資者在進行境外投資前后均需向國資委辦理登記，填報“境外國有資產產權（立案）登記表”，且國資委的登記是前置程序，應當在發改委立項前進行。另外，使用國有資產進行境外投資涉及實物資產的，還應當按照國有資產評估的相關規定，對該等資產進行評估并報國資委備案或核準。

四、中國投資者境外投資企業再投資

在中國投資者已在境外有機構的情況下，在進行境外投資時，可以選擇以境外機構再投資的方式進行。

以境外機構再投資的方式操作，其是否觸發境內主管政府機關的審批，取決于用于境外投資的資金是否來源于境內。如用于境外投資的資金來源于境外機構經營積累的自有資金，或者在境外取得的融資，根據現行規定，無需境內主管政府機關的前置審批，中國投資者或其投資的境外機構只需在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案即可；如用于境外投資的資金來源于中國投資者境內資金，則就境內資金購匯匯出的程序，一樣要履行發改委立項，商務部門備案，外管局辦理外匯登記等相關審批手續，并且在完成相關法律程序一個月內將再投資相關情況在原核準的商務部門進行網上備案。

因此，在中國投資者已在境外有機構，且能在境外解決投資資金來源的情況下，選擇以境外機構再投資的方式實施境外投資，會大大簡化審批流程，節省審批時間。

第四篇：境外投資管理辦法2009

中華人民共和國商務部令2009年第5號

二〇〇九年三月十六日

境外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為促進和規范境外投資，根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

第三條 企業開展境外投資應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境外投資實施管理和監督。

第二章 核 準

第五條 商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核準。商務部建立“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）。對予以核準的企業，頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）。《證書》由商務部統一印制，實行統一編碼管理。

第六條 企業開展以下情形境外投資應當按本辦法第十二條的規定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規定報商務部核準：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區）利益的境外投資;

（五）設立境外特殊目的公司。

第七條 地方企業開展以下情形的境外投資應當按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規定報省級商務主管部門核準：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產類境外投資；

（三）需在國內招商的境外投資。

第八條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規定辦理核準。

第九條 企業境外投資有以下情形之一的，商務部和省級商務主管部門不予核準：

（一）危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；

（二）損害我與有關國家（地區）關系；

（三）可能違反我國對外締結的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術和貨物。

境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

第十條 商務部核準第六條規定的境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。

省級商務主管部門核準第七條第二款規定的境外投資應當征求駐外使（領）館（經商處室）意見；其他情形的境外投資核準，省級商務主管部門可視情征求駐外使（領）館（經商處室）意見。

第十一條 商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處室）提供投資事項基本情況等相關信息。

駐外使（領）館（經商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。

第十二條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業營業執照復印件；

（三）境外企業章程及相關協議或者合同；

（四）國家有關部門的核準或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條 企業開展第六條規定的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）對企業申報材 3 料真實性及是否涉及本辦法第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。

商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）做出是否予以核準的決定。

第十四條 企業開展第七條規定的境外投資，向省級商務主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）做出是否予以核準的決定。

第十五條 對予以核準的第六條、第七條規定的境外投資，商務部和省級商務主管部門應當出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十六條 企業開展第八條規定的境外投資按以下程序辦理核準：

中央企業總部通過“系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過“系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

商務部和省級商務主管部門收到申請表后，于3個工作日內進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《證書》。

第十七條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責辦理核準手續。商務部或相對最大股東所在地省級商務主管部門應將相關核準文件抄送其他投資方所在地省級商務主管部門。

第十八條 商務部或省級商務主管部門核準礦產資源勘查開發類境外投資應當征求國內有關商會、協會的意見，以作為核準時的參考。

第三章 變更和終止

第十九條 核準后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準機關申請辦理變更核準手續。企業之間轉讓境外企業股份，由受讓方負責申請辦理變更手續，商務部或受讓方所在地省級商務主管部門應當把相關核準文件抄送其他股東所在地省級商務主管部門。

第二十條 企業終止經核準的境外投資應向原核準機關備案，交回《證書》。原核準機關出具備案函，企業據此向外匯管理等部門辦理相關手續。企業及其所屬境外企業應當按當地法律辦理注銷手續。

終止是指原經核準的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準的境外企業的股權等任何權益。

第四章 境外投資行為規范

第二十一條企業應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。

第二十二條企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。5 境外企業外文名稱可在申請核準前在東道國(地區)進行預先注冊。

第二十三條企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案，并接受駐外使（領）館在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。

在境外發生突發事件時，企業應當及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館和國內有關主管部門報告。

第二十四條企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

第二十五條企業應向原核準機關報告境外投資業務情況和統計資料，確保報送情況和數據真實準確。

第二十六條企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準。

第五章 管理和服務

第二十七條商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。

第二十八條商務部會同有關部門建立健全境外投資引導、促進和服務體系，強化公共服務。

商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境。

商務部會同有關部門發布《對外投資國別產業導向目錄》，引導企業有針對性地到東道國（地區）開展境外投資。

商務部通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題。

商務部建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。

第二十九條企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續，并享受國家有關政策支持。

第三十條 企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理本辦法第二十九條所列境內有關部門手續，原核準文件和《證書》自動失效，《證書》應交回原核準機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新辦理核準。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。

第六章 罰 則

第三十二條企業提供虛假申請材料或不如實填報申請表的，商務部和省級商務主管部門不予受理或不予核準，并給予警告，且可在一年內不受理該企業任何境外投資核準申請；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準的，商務部及省級商務主管部門應當撤銷相關文件，并可在三年內不受理該企業任何境外投資核準申請。

第三十三條違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。

第三十四條省級商務主管部門未按本辦法規定進行核準和履行管理監督職責的，商務部責令改正并提出批評。

第三十五條商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。

第三十七條本辦法所稱特殊目的公司系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立非企業法人適用本辦法。企業赴香港、澳門及臺灣地區投資參照本辦法執行。

第三十九條企業控股的境外企業的境外再投資，在完成法律手續后一個月內，應當由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。

第四十條 本辦法由商務部負責解釋。

第四十一條本辦法自2009年5月1日起施行。《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》（商務部2004年16號令）和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》（商合發[2004]452號）同時廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

附件1：《企業境外投資證書》樣式

2：《境外投資申請表》樣式

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

4：《境外中資企業境外投資備案表》樣式

第五篇：境外投資管理辦法2009

中華人民共和國商務部令2009年第5號 《境外投資管理辦法》

商務部令2009年第5號

境外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為促進和規范境外投資，根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

第三條 企業開展境外投資應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境

外投資實施管理和監督。

第二章 核 準

第五條商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核準。商務部建立“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）。對予以核準的企業，頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）。《證書》由商務部統一印制，實行統一編碼管理。

第六條企業開展以下情形境外投資應當按本辦法第十二條的規定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規定報商務部核準：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區）利益的境外投資;

（五）設立境外特殊目的公司。

第七條地方企業開展以下情形的境外投資應當按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規定報省級商務主管部門核準：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產類境外投資；

（三）需在國內招商的境外投資。

第八條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規定辦理核準。

第九條 企業境外投資有以下情形之一的，商務部和省級商務主管部門不予核準：

（一）危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；

（二）損害我與有關國家（地區）關系；

（三）可能違反我國對外締結的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術和貨物。

境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

第十條商務部核準第六條規定的境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。

省級商務主管部門核準第七條第二款規定的境外投資應當征求駐外使（領）館（經商處室）意見；其他情形的境外投資核準，省級商務主管部門可視情征求駐外使（領）館（經商處室）意見。

第十一條商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處室）提供投資事項基本情況等相關信息。

駐外使（領）館（經商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。

第十二條企業開展本辦法第六條、第七條規定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業營業執照復印件；

（三）境外企業章程及相關協議或者合同；

（四）國家有關部門的核準或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條企業開展第六條規定的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）對企業申報材料真實性及是否涉及本辦法第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。

商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）做出是否予以核準的決定。

第十四條企業開展第七條規定的境外投資，向省級商務主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）做出是否予以核準的決定。

第十五條 對予以核準的第六條、第七條規定的境外投資，商務部和省級商務主管部門應當出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十六條 企業開展第八條規定的境外投資按以下程序辦理核準：

中央企業總部通過“系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過“系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

商務部和省級商務主管部門收到申請表后，于3個工作日內進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《證書》。

第十七條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責辦理核準手續。商務部或相對最大股東所在地省級商務主管部門應將相關核準文件抄送其他投資方所在地省級商務主管部門。

第十八條 商務部或省級商務主管部門核準礦產資源勘查開發類境外投資應當征求國內有關商會、協會的意見，以作為核準時的參考。

第三章 變更和終止

第十九 核準后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準機關申請辦理變更核準手續。企業之間轉讓境外企業股份，由受讓方負責申請辦理變更手續，商務部或受讓方所在地省級商務主管部門應當把相關核準文件抄送其他股東所在地省級商務主管部門。

第二十條 企業終止經核準的境外投資應向原核準機關備案，交回《證書》。原核準機關出具備案函，企業據此向外匯管理等部門辦理相關手續。企業及其所屬境外企業應當按當地法律辦理注銷手續。

終止是指原經核準的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準的境外企業的股權等任何權益。

第四章 境外投資行為規范

第二十一條企業應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。

第二十二條 企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。境外企業外文名稱可在申請核準前在東道國(地區)進行預先注冊。

第二十三條 企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案，并接受駐外使（領）館在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。

在境外發生突發事件時，企業應當及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館和國內有關主管部門報告。

第二十四條企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

第二十五條企業應向原核準機關報告境外投資業務情況和統計資料，確保報送情況和數據真實準確。

第二十六條企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準。

第五章 管理和服務

第二十七條 商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。

第二十八條商務部會同有關部門建立健全境外投資引導、促進和服務體系，強化公共服務。

商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境。

商務部會同有關部門發布《對外投資國別產業導向目錄》，引導企業有針對性地到東道國（地區）開展境外投資。

商務部通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題。

商務部建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。

第二十九條企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續，并享受國家有關政策支持。

第三十條企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理本辦法第二十九條所列境內有關部門手續，原核準文件和《證書》自動失效，《證書》應交回原核準機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新辦理核準。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。

第六章 罰 則

第三十二條企業提供虛假申請材料或不如實填報申請表的，商務部和省級商務主管部門不予受理或不予核準，并給予警告，且可在一年內不受理該企業任何境外投資核準申請；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準的，商務部及省級商務主管部門應當撤銷相關文件，并可在三年內不受理該企業任何境外投資核準申請。

第三十三條違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。

第三十四條省級商務主管部門未按本辦法規定進行核準和履行管理監督職責的，商務部— 10 —

責令改正并提出批評。

第三十五條商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條 省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。

第三十七條 本辦法所稱特殊目的公司系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立非企業法人適用本辦法。企業赴香港、澳門及臺灣地區投資參照本辦法執行。

第三十九條企業控股的境外企業的境外再投資，在完成法律手續后一個月內，應當由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。

第四十條本辦法由商務部負責解釋。

第四十一條 本辦法自2009年5月1日起施行。《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》（商務部2004年16號令）和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》（商合發[2004]452號）同時廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

附件1：《企業境外投資證書》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250375949.doc

2：《境外投資申請表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250387666.doc

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250398874.doc

4：《境外中資企業境外投資備案表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250408197.doc — 12 —