第一篇：×××國有資產投資管理有限公司章程

××××國有資產投資管理有限公司章程

第一章 總 則

第一條：為了適應市場經濟體制改革，加強縣國有資產經營管理，維護縣國有資產在資源整合中的權益，著力提高投融資能力，最大限度保障國有資產經營效益與保值增值，同時有利于我縣對外合作發展以及縣域經濟的可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規，特制定本章程。

第二條：公司名稱：××××國有資產投資管理有限公司。第三條：公司住所：×× ×××××。第四條：××××國有資產投資管理有限公司（以下簡稱公司），是經××人民政府批準設立的國有獨資企業，公司遵循“自主經營、自負盈虧”的經營原則，對縣人民政府授權經營的國有資產承擔保值增值的責任。

第二章 經營宗旨、主要職責和經營范圍

第五條：經營宗旨

公司經營宗旨：圍繞我縣經濟發展、產業政策，調整戰略及發展規劃，維護縣國有資產在資源整合中的權益，整合國有資產存量，盤活閑置資產，進一步提高資產運營效率，實現國有資產保值增值；通過資本經營和項目投資，充分發揮投融資功能，對政府確定的公益性、政策性基礎設施、基礎產業和重點項目進行企業化經營與管理，以國有資產增值為最大目標，同時注重社會效益和經濟效益，促進全縣經濟、社會持續、健康、穩定、快速發展。

第六條：主要職責

××××國有資產投資管理有限公司的主要職責是：一是代表縣政府履行廠壩礦區資源整合新公司設立后的國有資產出資人職責，參與新公司的經營管理；二是負責對甘肅小廠壩鉛鋅開發有限公司投資陽山金礦持有的16%的股權管理；三是負責縣政府投資到紅川酒業有限公司36%的股權管理；四是按照縣政府的安排，逐步將縣政府管轄的其他國有資產納入統一管理；五是按照縣政府的安排，負責國有資本的對外投資管理活動；六是負責定期向縣政府報告公司履行出資人職責情況，國有資產總量及投資和結構變動、收益等情況和其他重大事項。

第七條：經營范圍

××××國有資產投資管理有限公司經營范圍為縣政府現有的投資行業及縣政府授權投資的行業。

第三章 公司注冊資本與性質

第八條：公司注冊資本1000萬元人民幣，出資方式為貨幣資金1000萬元人民幣。

第九條：公司性質為國有獨資，隸屬縣政府，受縣政府委托依法履行國有資產管理與出資人職責。

第四章 公司的法人治理結構

第十條：公司的法人治理結構為董事會、監事會和經理層。公司不設股東會，由縣政府及國有資產監督管理機構行使股東會職權，縣政府授權董事會行使股東會的部分職權。

第五章 董事會

第十一條：董事會

1、董事會是公司經營決策和出資人常設權力機構。董事會對縣政府負責。

2、董事會由3-5人組成，每屆任期三年，董事會由縣政府委派與更換，任期屆滿可連任。

3、董事會設董事長1人，由縣政府在董事會成員中指定，董事長為公司法定代表人。董事長任期三年，任期屆滿可連任。

4、董事會會議，每年度至少召開兩次會議，董事會不能履行職務時，可指定其他董事召集和主持。

5、經三分之一以上的董事、監事或董事長提議，可以召開臨時董事會議。

6、董事會當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十二條：董事會實行一人一票的表決制，董事會決議以出席董事會的過半票通過為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多授一票的權力。

董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3/5，否則為無效決議。

第十三條：董事會行使下列職權

1、執行縣人民政府的決定，向縣人民政府報告工作。

2、決定公司的經營計劃和投資計劃。

3、決定公司的年度財務預算方案、決算方案。

4、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

5、決定公司增加或減少注冊資本的方案。

6、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

7、決定公司內部管理機構的設置。

8、根據公司總經理提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及報酬事項。

9、批準全資子公司的章程和管理體制，對子公司董事長、總經理、監事長提出建議意見，向控股子公司、參股公司委派產權代表，并對上述子公司提出經營業債的考核指標，對其經營及財務狀況進行全過程監控，根據需要可委托會計師事務所審計。

10、制定公司的基本管理制度。

第十四條：董事長行使下列職權：

1、召集和主持董事會議；

2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

3、簽署公司重大合同及其他重要文件；

4、董事會閉會期間，對公司的重要事務給予指導。

第六章 經理層

第十五條：公司設總經理1名、副總經理3人，總經理由縣政府推薦，董事會聘任或解聘。副總經理、財務負責人由董事會決定聘任或者解聘。董事會成員可以兼任總經理。

第十六條：總經理對董事會負責，行使下列職權。

1、主持公司日常經營管理工作，向董事會報告工作，組織實施公司董事會決議。

2、組織實施公司年度經營計劃、投融資方案和年度預、決算方案等。

3、根據董事長授權，代表公司對外簽署合同和協議。

4、定期向董事會提交經營計劃、工作報告和財務報告。

5、擬定內部管理機構設置、調整、撤消的方案，報董事會批準。

6、擬定公司的基本管理制度。

7、制定公司的具體規章。

8、提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及部門責任人。

第七章 監事會

第十七條：監事會

1、監事會是國有資產管理部門根據需要派出對公司實施監督的組織。監事會成員除職工代表由職工代表大會依法選舉產生以外，由出資人委派或更換。

2、監事會每屆任期三年，任期屆滿可以連任，監事會由3人組成，其中職工代表1名。監事會主席由縣人民政府在監事中指定。公司董事會成員、總經理和財務負責人不能兼任監事。

3、監事會向出資人負責，并向其報告工作，監事會決議應當由監事記名表決，超過半數通過方為有效。

4、監事會會議每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

5、監事應當按照法律、法規、公司章程的規定。忠實履行監督職責，維護公司利益。

第十八條：監事會行使以下職權

1、檢查公司財務，監督評價公司經營效績和資產保值增值狀況。

2、對董事、總經理、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督。

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時、要求董事、高級管理人員予以糾正。

4、列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。

5、出資人授與的其他職權。

第八章 公司財務、會計制度

第十九條：公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立公司財務、會計制度。

第二十條：公司會計年度采用公歷年制，每年公歷1月1日至12月31日為一個會計年度。

第二十一條：公司在每一會計年度終了時，編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附表、明細表：

1、資產負債表

2、損益表

3、現金流量表

4、利潤分配表

5、財務狀況說明書

第二十二條：公司財務報告應當定期交董事會各董事、監事以及縣人民政府相關部門。

第二十三條：公司執行國家有關稅收制度，依法向國家繳納稅收。

第二十四條：公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊，公司資產不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章 利潤分配

第二十五條：為促進公司發展，保證國有資產保值、增值，根據國家有關規定，公司實現的利潤按下列順序分配：(一)、依法向國家繳納所得稅。(二)、彌補虧損。

(三)、按10%提取法定盈余公積金。(四)、按5%—10%提取法定公益金。(五)、根據需要提取任意盈余公積金。

(六)、轉增資本金。公司的法定盈余公積金累計為注冊資本50%以上后，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年虧損的，在依照規定提取法定公積金和法定公益金之前，可用當年利潤彌補虧損。

第十章 公司勞動用工、分配制度

第二十六條：公司遵守《勞動法》及國家勞動人事法規、勞動保護法規、社會保險法規等相關法規。

第二十七條：公司工作人員要按照專業化、正規化要求由公司負責在全縣干部職工隊伍中公開擇優選拔。

第二十八條：公司根據經營管理的需要，實行勞動合同制，根據責任、貢獻和效益，合理確定職工的勞動報酬。

第二十九條 公司董事會、監事會成員及總經理的報酬由董事會表決并報國有資產管理部門同意后執行。

第三十條 公司依法參加社會保險，職工依法享受社會保險。

第三十一條 公司有代扣代繳職工工資個人所得稅義務。

第十一章 公司合并、分立、增資、減資

第三十二條：公司的合并或者分立，必須經縣人民政府批準。

第三十三條：按照《公司法》規定，公司可以采收吸收合并和新設合并兩種形式。

第三十四條：公司合并，應當由合并方各簽定合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于三十內在報紙上公告，債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。

第三十五條：公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應編制財產負債表和財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第三十六條：公司減少注冊資本時，必須經編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出減少注冊資本之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

第三十七條：公司合并或分立、增加或減少注冊資本應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十二章 公司解散和清算

第三十八條：公司因下列原因解散；

1、公司章程規定的營業期限屆滿；

2、縣人民政府決定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

5、人民法院依照有關規定予以解散。

第三十九條：公司除前條第三種原因解散外，均由縣人民政府指定相關部門組成清算組，對公司進行清算。

第四十條：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應制定清算方案，上報縣人民政府或者人民法院確認。

第四十二條：公司財產在清算時，依照法律規定程序進行，清償后剩余財產，全部收歸出資人。

第四十三條：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務時，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組將清算事務移交人民法院。

第四十四條：清算結束，清算組應制作清算報告，并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師驗證，報縣人民政府或在法院確認后，并報送工商行政管理機關和稅務機關，申請注銷登記，公告公司終止。

第四十五條：清算期間，公司不得從事與清算無關的經營活動。公司財產未依照法律規定清償前，任何單位和個人不得處分公司財產。

第十三章 附則

第四十六條：本章程經董事會討論同意并報縣政府批準后生效。

第四十七條 本章程未盡事宜，按有關法律、法規執行。第四十八條：本章程由公司董事會負責解釋。

第二篇：安徽XX投資管理有限公司章程

安徽XX投資管理有限公司章程

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由XXX、XXX、XXX等X方共同出資，設立安徽XX投資管理有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：安徽XX投資管理有限公司。

第四條住所：安徽省合肥市XXXXXXXXXXX。

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍：XXXXXX。

第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額、出資方式、出資時間

第六條公司注冊資本：100萬元人民幣。

第七條股東的姓名、認繳及實繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

（一）股東姓名：XXX，認繳及實繳的出資額XX萬元人民幣。

XXX，認繳及實繳的出資額XX萬元人民幣。

XXX，認繳及實繳的出資額XX萬元人民幣。

（二）出資方式：貨幣。

（三）出資時間：2013年5月28日

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；1

（九）修改公司章程。

第九條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持。

第十條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十一條公司設執行董事一名，由股東會會議產生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。

第十二條公司設經理一名，由XXX擔任，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

第十三條公司設監事一名，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章公司的法定代表人

第十四條XXX為公司的法定代表人。

第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

第十五條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第十六條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第十七條公司的營業期限30年，自公司營業執照簽發之日起計算。第十八條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章附則

第十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十條本章程一式肆份，并報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字：

2013年5月26日

第三篇：有限公司章程(投資)_1_

昌吉市博昊商貿有限責任公司章程

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，股東于2014年8月26日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：昌吉市博昊商貿有限責任公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：昌吉市烏伊東路78號（北方公司后院）。

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍:貨車維修（二類）乘用車維修（二類）#。銷售汽車配件；汽車租賃；農副產品（專項除外）；橡膠制品銷售#。汽車銷售。

第四條 公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第三章 公司注冊資本

第五條 公司注冊資本：人民幣40萬元。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，該出資需未設定任何擔保、質押或抵押，已依法辦理其財產權的轉移手續，并經評估作價。

第六條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第七條 公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第八條 公司增加或者減少注冊資本，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章 股東的姓名或者名稱

第九條 股東的姓名或者名稱如下：

股東：陳建軍

住所：昌吉市延安南路血站中醫醫院家屬院 身份證號碼：***331 股東：曾夢蓮

住所：昌吉市延安南路血站中醫醫院家屬院 營業執照注冊號：65230205001104

第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條 股東的出資方式、出資額和出資時間

股東陳建軍：認繳出資額15萬元，占公司注冊資本的37.5％，于2013年6月17日足額繳納。

股東曾夢蓮：認繳出資額25萬元，占公司注冊資本的62.5％，于2013年6月17日足額繳納。

第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第六章 公司法定代表人

第十二條 公司法定代表人由執行董事擔任。第十三條 公司法定代表人的職權如下：

（一）代表公司簽署有關文件；

（二）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十四條 公司法定代表人出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止擔任法定代表人的情形的，公司股東會應當免去其職務。

公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照《公司法》的規定行使職權。

股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（八）對發行公司債券做出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十六條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年12月召 3 開。代表十分之一以上表決權的股東，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十七條 股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十八條 召開股東會議應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十九條 股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十條 公司設執行董事，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）執行股東會決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）行使公司章程規定的法定代表人的職權。

第二十二條 公司設經理一名，由股東會聘任或解聘，執行董事可以兼任經理。

第二十三條 經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十四條 公司設監事一人。監事由公司股東會選舉產生。

第二十五條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十六條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）《公司法》規定的其他職權。

第二十七條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。第二十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的執行董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第八章 公司的股權轉讓

第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東出現法律、法規、國務院規定或其他有關禁止投資情形的，應及時轉讓所持有的公司股權。

股東之間相互轉讓股權，不需由股東會表決。

第三十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權； 6 不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十一條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

公司應于第二年三月三十一日前將財務會計報告送交各股東。第三十三條 股東按照認繳的出資比例分取紅利。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十四條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十章 公司的營業期限

第三十五條 公司的營業期限為12年，從《企業法人營業執照》 7 簽發之日起計算。

第三十六條 公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續,但公司延長營業期限,須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

公司延長營業期限,必須于營業期限屆滿前修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

第十一章 公司的合并與分立

第三十七條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第三十八條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第十二章 公司的解散與清算

第三十九條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

第四十條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

第四十二條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第四十三條 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。經公司登記機關注銷登記，公司終止。

第十三章 其他事項

第四十四條 公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第四十五條 公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第四十六條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第四十七條 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決 9 權的過半數通過。

第四十八條 公司向其他企業投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數通過。

第四十九條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第五十條 本章程經股東制定，自公司股東簽字之日起生效。

股東簽字：

第四篇：酒店管理有限公司章程

第一章 總則

第一條 為了適應社會主義市場經濟的發展，保障公司的合法權

益，確認公司的法人資格，增強企業自我發展的能力，根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，特制定本章程。

第二條 公司名稱：＿＿酒店管理有限公司。

公司住所地：武漢市硚口區＿＿路＿＿號。

第三條 公司注冊資本為人民幣：＿＿＿萬元。

第四條 公司法定代表人：＿＿＿，系該公司總經理。

第五條 公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產收益、重大決策和選擇管理者的權利。

公司享有由股東投入形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事義務。

第六條 公司保護員工的合法權益，加強勞動保護和衛生保護。

公司采用各種形式加強員工職業教育和崗位技能培訓、提高員工素質。

第七條 公司以強化現代企業管理、提高企業品牌、經濟效益

和社會效益，維護股東權益為企業宗旨。

第八條 公司的經營范圍為：餐飲業。

第九條 公司從事經營活動，必須遵守國家法律、行政法規，遵守職業道德、商業道德，誠實信用，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第十條 公司向其他企業投資或者為本公司股東以及他人提供擔保時，必須經股東會決議。

第二章 股東、股東會

第十一條 股東姓名、出資方式和出資額

股東﹍﹍以﹍﹍出資，作價金額為﹍﹍萬元，占出資總額的﹍﹍%。

股東﹍﹍以﹍﹍出資，作價金額為﹍﹍萬元，占出資總額的﹍﹍%。

股東﹍﹍以﹍﹍出資，作價金額為﹍﹍萬元，占出資總額的﹎﹎%。

第十二條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但應當按照法律、行政法規的規定進行評估作價，核實財產。

第十三條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資額，股東以貨幣出資，應足額存入公司在銀行開設的銀行帳戶。以實物出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續。

股東不按前款規定繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔公司股本總額 %的違約責任。

第十四條 股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第十五條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

1、公司名稱；

2、公司登記日期；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司簽章。

第十六條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

1、股東的姓名及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明書編號。

第十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經

其他股東過半數同意，并要就其股權轉讓事項書面通知其他股東。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東均主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成時，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十八條 股東轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東全部轉讓出資額后，其在公司中失去股東地位。

第十九條 股東按其出資額享有權利，承擔義務。

第二十條 股東享有以下主要權利：

1、參加或委派代理人參加股東會會議，并依法行使表決權；

2、選舉董事會、監事會成員；

3、依法按照公司章程的規定轉讓出資，并可以優先購買其他

股東的出資。

4、按照出資比例取得紅利。

5、公司解散時，對公司進行清算，按照出資比例依法取得公司的剩余財產。

6、查閱股東會會議記錄和財務會計報告，監督公司的經營。

7、在公司增資時，有優先認繳出資的權利；

8、參與制定和修改公司章程。

第二十一條 股東履行以下義務：

1、遵守公司章程；

2、按照出資額和出資方式足額繳納出資；

3、以其出資額為限，承擔公司的虧損與債務的責任；

4、在公司登記后，股東不得抽回已投入到公司的資本；

5、不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

第二十二條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構。

第二十三條 股東會行使下列職權：

1、選舉和更換公司董事；

2、選舉和更換由股東代表出任的監事；

3、審議批準董事會的工作報告；

4、審議批準監事會的工作報告；

5、審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或減少資本作出決議；

8、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

9、修改公司章程。

第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第三章 董事會和總經理

第二十五條 公司設董事會。董事會是公司的經營決策機構。

公司董事會成員共計﹍﹍名，由﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍組成。股東代表可兼任公司董事、監事。第二十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、制定公司的財務預算方案、決算方案以及財務資金管

理基本制度。

4、決定公司的經營計劃和投資方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或減少資本方案；

7、決定公司內部管理機構的設置；

8、制定公司干部人事管理的基本制度；

9、擬訂公司章程和章程修改方案；

10、制定公司的基本管理制度。

第二十七條 公司董事會設董事長1人，由﹍﹍﹍擔任。副董事長1人，由﹍﹍﹍擔任，均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第二十八條 董事長履行以下職權：

1、召集和主持董事會會議；

2、主持董事會的日常工作，檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署公司對外文件和內部以董事會名義下發的有關文件；

4、由董事會授予的在董事會會議閉會期間的其他職權。

第二十九條 董事、董事長（副董事長）的任期為三年，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十條 公司設總經理1名，由﹍﹍﹍擔任，并由公司董事會聘任或解聘。公司根據工作需要，可設副經理1名，協助總經理工作。

第三十一條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權。

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議并

將實施情況每季度向董事會提出報告；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構的設置方案，經董事會批準后實

施；

4、擬訂公司的基本管理制度，按照公司管理制度，決定公

司員工的處分、辭退或獎懲。

5、確定公司員工工資和福利標準、獎懲辦法以及公司的工

資分配方案。

6、總經理列席董事會。

第三十二條 公司定期或不定期召開總經理辦公會研究酒店經

營和落實董事會的決議等有關問題。

總經理辦公會由總經理負責召集和主持。

第三十三條 公司研究決定酒店經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司職工的意見和建議。

第四章 監事會

第三十四條 公司設監事會。監事會為公司內部的監督檢查機構。

監事會成員3人。其中股東代表2人為﹍﹍﹍，以及職工代表1人。

監事會設﹍﹍﹍為召集人。公司董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

第三十五條 監事的任期與董事的任期一致。監事的任期屆滿，連選可以連任。

第三十六條 監事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、行政法規、或公司章程的行為進行監督；

3、對董事和總經理的行為違反公司章程有關規定損害公司利益時，應當及時提出處理意見，要求予以糾正；

4、提議召開股東會臨時會議；

5、向股東會提出議案。

監事列席董事會會議。

第五章 董事、監事、總經理的資格和責任及義務

第三十七條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司的董事、監事、總經理。

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力人；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會主義經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

1、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的；

2、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的；

3、個人所負數額較大的債務到期未清償；

4、國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

第三十八條 董事、監事、經理應當遵守法律、行政法規和公

司章程，對公司負有忠誠義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第三十九條 董事、監事、經理不得有下列行為：

1、挪用公司的資金；

2、將公司的資金以其個人名義或者其他個人的名義開立賬

戶存儲；

3、違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借

貸給他人或者以公司資產為他人提供擔保；

4、違反公司章程規定或者未股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

5、未經股東會同意，利用職務之便為自己或者他人謀取屬

于公司的商業機會，自營或者與他人經營與所任職公司同類的業務；

6、接受他人與公司的傭金歸為己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、違反公司忠實義務的其他行為。

第四十條 董事、監事、經理違反法律、行政法規或者公

司。章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

第六章 公司財務、會計

第四十一條 公司應當依照法律、法規、規章，制定公司的財務。

第四十二條 本公司應當于每季度末將財務會計報告送交股東。

第四十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提起利潤的10%列入公司法定公積金，當法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

法定公積金不足以彌補以前虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用利潤彌補虧損。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照各股東實際的出資的比例予以分配。

第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營。

第四十六條 公司除法定的會計賬冊外，不的另立會計賬冊。對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第七章 公司勞動、人事、工資管理和社會保險

第四十七條 公司依據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施條例，制定勞動、人事、工資管理辦法。

第四十八條 公司依法享有獨立的用工自主權。公司全面實行員工勞動合同制，與全體員工簽訂書面勞動合同，合同期限為 年，合同到期經考核合格，可續簽。公司建立與員工雙向選擇、競爭上崗、能進能出的用人用工制度。

第四十九條 公司員工依法參加養老、醫療等社會性統籌保險，其保險實行地方統籌與個人帳戶相結合的方式。

第八章 公司結算和清算

第五十條 公司因下列原因解散：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他

解散事由出現；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上股東請求解散公司的。

第五十一條 公司存在解散事由時，應當在解散事由出現之日

起十五日內，由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第五十二條 公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產，按照各股東的實際出資比例分配。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 章程修改

第五十三條 公司根據需要修改章程，修改后的章程不得與法律、行政法規相抵觸。

第五十四條 在下列情況下，公司應當對章程進行修改：

1、公司變更名稱和住所；

2、變更經營范圍；

3、增加或減少注冊資本；

4、法定代表人變更；

5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減；

6、國家規定應當申請辦理變更登記的其他事項。

第五十五條 修改公司章程，應當按照下列程序進行：

1、董事會制定修改公司章程的修改方案，股東會會議通過修改

章程的決議；

2、修改后的公司章程依法應當報送工商行政管理部門備案，并在修改后三日內送交各股東。

第十章 附則

第五十六條 本章程對公司、股東、董事、監事、經理及公司其他員工具有約束力，公司的其他任何規范性文件、經營管理行為均不得與本章程相抵觸。

第五十七條 本章程經全體股東簽字后即發生法律效力。

第五十八條 本章程的解釋權屬于公司董事會。

股東簽字（蓋章）:

二00八年十月九日

第五篇：魯銀投資集團股份有限公司章程

魯 銀 投 資 集 團 股 份 有 限 公 司

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章

章 程

(二ＯＯ七年八月二十二日)

目 錄

總則

經營宗旨和范圍 股份

股東和股東大會 董事會

總經理及其他高級管理人員

監事會

財務會計制度、利潤分配和審計 通知和公告

合并、分立、增資、減資、解散和清算修改章程 附則

第一章 總則

第一條：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第二條：公司系依據《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”），經山東省體改委魯體改生字[1993]第110號文件批準,以定向募集方式設立，經國家工商局核準，在山東省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號碼：3700001801134。

公司已根據國務院國發[1995]17號文和省政府魯政發[1995]126號文的有關規定,對照《公司法》進行了規范，并依法履行了重新登記手續。

第三條：公司于一九九六年十二月二日經中國證券監督管理委員會證監發字[1996]371號文批準，向社會公眾發行人民幣普通股1000.45萬股，同占額度的1100.55萬股內部職工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海證券交易所上市。

第四條：公司注冊名稱

公司的中文名稱：魯銀投資集團股份有限公司

公司的英文名稱:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD 第五條：公司住所：濟南市經十路128號

郵政編碼：250001 第六條：公司注冊資本為人民幣24830.6873萬元。

第七條：公司為永久存續的股份有限公司。

第八條：總經理為公司的法定代表人。

第九條：公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條：本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人及公司認定的其他人員。

第二章 經營宗旨和范圍

第十二條：公司的經營宗旨：始終把全體股東的利益放在首位，立足管理創新和技術創新，堅持科學決策、依法合規穩健經營，積極實施低成本戰略，大力培育核心產業，增強比較優勢，創造豐厚的業績，回報股東，造福社會。

第十三條：經登記機關核準，公司的經營范圍是：股權投資、經營與管理；投資于高新材料、生物醫藥、網絡技術等高科技產業；高科技項目的開發、轉讓；機械、電子設備的銷售；批準范圍內的進出口業務；熱軋帶鋼產品的生產、銷售；羊絨制品的生產、銷售。第三章 股 份

第一節 股份發行

第十四條：公司的股份采取股票的形式。

第十五條：公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條：公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十七條：公司的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

第十八條：公司發起人為山東省國有資產管理局、山東黃金工業總公司、萊蕪鋼鐵總廠、濰坊新立克(集團)公司和山東省高密紡織總廠；出資方式為現金方式；出資時間為1993年。

第十九條：公司股份總數為24830.6873萬股，全部為普通股。

第二十條: 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十一條：公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十二條：根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十三條：公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十四條：公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

第二十五條：公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第二十六條:公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條：公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二十九條：公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會 第一節 股 東

第三十條：公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十一條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條：公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。第三十三條：股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條：公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十五條：董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十六條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條：公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十八條：持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十九條：公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產的交易，應嚴格按照本章程有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯董事、關聯股東應當回避表決。

第二節 股東大會的一般規定

第四十條：股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十一條：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十二條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計完結之后的6個月之內舉行。

第四十三條：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會，臨時股東大會只對通知中列明的事項進行表決：

（一）董事人數不足8人時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。第四十四條：本公司召開股東大會的地點為公司住所地或董事會會議公告中指定的地點。股東大會將設臵會場，以現場會議形式召開。公司還將根據所議事項具體情況和有關規定，提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十五條：本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第四十六條：獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十七條：監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持

第四十八條：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條：監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十條：對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十一條：監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十二條：提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十三條：公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表 7 決并作出決議。

第五十四條：召集人將在股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十五條：股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限； 股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

第五十六條：股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。第五十七條：發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五節 股東大會的召開

第五十八條：本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第五十九條：股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十一條：股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十二條：委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十三條：代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十四條：出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十五條：召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。未登記在冊的股東或股東代理人，可以參加會議，但不能參加表決、質詢或發言

第六十六條：股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十七條：股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十八條：公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第六十九條：在股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十條：董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十一條：會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十二條：股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容；

第七十三條：召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四條：召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第七十五條：股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十六條：下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監事會的工作報告；

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；(四)公司預算方案、決算方案；(五)公司報告；

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條：下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

股東大會審議下列事項，應當向股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知，并在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。網絡投票的具體實施，按照中國證監會、中國證券登記結算公司、上海證券交易所頒布的有關實施細則辦理。

（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

（三）股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

（四）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；

（五）對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

第七十四條：非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第七十八條：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

第七十九條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中做出詳細說明。

股東大會決議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前主動提出回避申請；非關聯股東有權在股東大會審議關聯交易事項前，向股東大會提出關聯股東回避申請。股東提出的回避申請應以書面形式，并注明申請某關聯股東應回避的理由，股東大會在審議前應先對非關聯股東提出的回避申請予以審查，并按本公司章程的規定進行表決，股東大會應根據表決結果在會議上決定關聯股東是否回避。

第八十條：公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條：除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十二條：董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事候選人名單分別由上一屆董事會和監事會向股東大會提出；單獨或合并持有公司股份5%以上的股東也可提名。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十三條：除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱臵或不予表決。

第八十四條：公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集其在股東大會的投票權。征集人應向被征集人提供充分信息，投票權的征集應采取無償方式。股東（或代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。每一股股份享有一票表決權。征集人通過網絡投票系統公開征集公司股東投票權的，需按照中國證券登記結算有限公司頒布的《上市公司股東大會網絡投票業務實施細則》的規定，在公開征集投票權前至少五個工作日向中國證券登記結算公司提交有關申請材料，辦理股份保管等事項。

第八十五條：股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十六條：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十七條：股東大會采取記名方式投票表決。

第八十八條：股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。11 審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十九條：股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十條：出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第九十一條：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。如大會已聘請公證人員現場公證，則不再安排點票，股東對公證結果有異議的，可以通過法律程序解決。

第九十二條：股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十三條：提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十四條：股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事自該次股東大會決議通過之日起就任。

第九十五條：股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五章 董事會

第一節 董事

第九十六條：公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。第九十七條：董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

公司董事的選聘應遵循公開、公平、公正、獨立的原則，在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。

公司董事會成員中可以有1名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工代表大會或者其它形式民主選舉產生后，直接進入董事會。

第九十八條：董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）維護公司資產安全；

（十一）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事違反本條規定協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產的，對責任人給予處分、對負有嚴重責任的董事予以罷免；董事違反本條規定，利用職務便利，操縱公司從事本章程第三十九規定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失的，按照有關法律規定辦理。

第九十九條：董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百條：董事失誤責任的界定與追究

(一)董事應當在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，或對公司造成損失的，投贊成票的董事對公司應承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可免除責任。對在表決中投棄權票或未出席也未委托他人投反對票的董事不得免除責任。

13(二)董事會決議造成股東和公司利益損失的，如證明參與決策的董事已經按商業判斷原則行事，確實履行了誠信與勤勉義務的，可免除責任。

(三)任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零一條：董事的更換應遵循以下原則：

(一)董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

(二)董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

(三)董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

第一百零二條：未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零三條：董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條：獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第二節 董事會

第一百零五條：公司設董事會，對股東大會負責。董事會由股東大會選舉或更換，每屆任期3年。董事會任期從股東大會決議通過之日起計算。

第一百零六條：公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事不低于三分之一，董事會設董事長1人，副董事長1人。

第一百零七條：董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設臵；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百零八條：公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百零九條：董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百一十條：董事會的融資權、投資權及對外擔保審批權

（一）批準公司的融資方案和政策。

（二）制定公司增加或者減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案。

（三）決定公司單筆5000萬元以下的單項投資（含證券、債券、期貨、高新技術等風險投資）、對外擔保（包括保證、資產抵押、質押）或資產處臵事項。董事會進行投資決策時應建立嚴格的審查和決策程序，超過5000萬元的重大投資項目，應組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

(四)董事會應審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，嚴格履行對外擔保審批程序。公司不得為控股股東、持股50％以下、資產負債率高于70%的其他關聯方、任何非法人單位、個人提供擔保。對外擔保需董事會全體成員2/3以上表決通過并簽訂反擔保協議，并按《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）精神執行。

第一百一十一條：公司董事會根據工作需要，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。各專門委員會按照經董事會審議通過的工作細則開展工作，協助董事會對需要決策事項提供咨詢和建議。

第一百一十二條：董事會設董事長1人，設副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十三條：董事長行使下列職權:(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執行；

(三)簽署董事會重要文件；

(四)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處臵權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(五)董事會授予的其他職權。第一百一十四條：公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十五條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百一十六條：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十七條：董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知、會議通知以專人送出、郵件、傳真或電子郵件方式送出。通知時限為會議召開前兩天。

第一百一十八條：董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百一十九條：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十一條：董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、傳真等通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百二十二條：董事會會議應當由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力。董事未出席董事會會議，亦未委托出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十三條：董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第一百二十四條：“董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百二十五條：公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理4-8名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書級公司認定的其他人員為公司高級管理人員。

第一百二十六條：本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條

（四）～

（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百二十七條：在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百二十八條：總經理每屆任期三年，可連聘連任。第一百二十九條：總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議，公司計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬定公司的基本管理制度

（五）制定公司的具體規章；

（六）召集主持高級管理層會議；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（九）簽署公司文件和應由總經理簽署的其他文件；

（十）行使法定代表人的職權；

（十一）簽署公司股票，公司債券及其它有價證券；

（十二）簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件。

（十三）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（十四）列席董事會會議；

（十五）提議召開董事會臨時會議；

（十六）公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百三十條：總經理應制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百三十一條：總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十二條：總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十三條：公司副總經理由總經理提名，董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理工作，對總經理負責。

第一百三十四條：副總經理分管公司某一方面工作，對總經理負責，行使下列職權：(一)執行總經理決定，協助總經理開展工作；(二)決定并組織實施分管行業、季度計劃，負責分管行業生產經營計劃目標分解、落實和追蹤考核；

(三)組織擬定公司分管行業及其所屬企業機構設臵方案，定崗定員；(四)組織擬定公司具體管理規章；

(五)組織擬定行業發展規劃和實施計劃；

(六)總經理授予的其他職權。

第一百三十五條：公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百三十六條：高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 監事會 第一節 監事

第一百三十七條：本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百三十八條：監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百三十九條：監事的職權：

（一）應當保證公司披露的信息真實、準確、完整；

（二）有了解、查詢公司經營情況的權力；

（三）可獨立聘請中介機構對履行職責提供協助；

（四）出席股東大會；

（五）列席董事會，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

（六）受監事長委派，列席公司的有關會議。第一百四十條：監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。第一百四十一條：監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百四十二條：監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百四十三條：公司設監事會。監事會由3-5名監事組成，監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百四十四條：監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所，會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百四十五條：監事會對公司檢查結束后，應當及時做出報告。內容包括：公司經營管理情況評價；公司存在問題的處理建議；監事會認為需要報告的其他事項。

第一百四十六條：監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查。

第一百四十七條：監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百四十八條：監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百四十九條：監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百五十條：監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百五十一條：公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百五十二條：公司在每一會計結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送財務會計報告，在每一會計前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半財務會計報告，在每一會計前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百五十三條：公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十四條：公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十五條：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。第一百五十六條：公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百五十七條：公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。

第二節 內部審計

第一百五十八條：公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百五十九條：公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十條：公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

第一百六十一條：公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大 19 會決定前委任會計師事務所。

第一百六十二條：公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十三條：會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

第一百六十四條：公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第九章 通知和公告

第一節 通知

第一百六十五條：公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）公司章程規定的其他形式。

第一百六十六條：公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百六十七條：公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

第一百六十八條：公司召開董事會的會議通知，以電子郵件、傳真或專人送出方式進行。

第一百六十九條：公司召開監事會的會議通知，以電子郵件、傳真或專人送出方式進行。

第一百七十條：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真和電子郵件送出的，自發送之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十一條：因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。

第二節 公告

第一百七十二條：公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊；上海證券交易所網站（www.tmdps.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的網站。

第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百七十三條：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十四條：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。

第一百七十五條：公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十六條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第一百七十七條：公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第一百七十八條：公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百七十九條：公司有本章程第一百七十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。第一百八十條：公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百八十一條：清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十二條：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公告。

第一百八十三條：債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十四條：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

第一百八十五條：公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十六條：清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十七條：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十八條：清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百八十九條：公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章 修改章程

第一百九十條：有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第一百九十一條：股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十二條：董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第一百九十三條：章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十二章 附則

第一百九十四條：釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其 22 直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系

第一百九十五條：董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第一百九十六條：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在山東省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第一百九十七條：本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第一百九十八條：本章程由公司董事會負責解釋。

第一百九十九條：本章程自股東大會通過之日起實行。

（以下無正文，下頁為董事簽字頁）

23（本頁無正文，為董事簽字頁）