第一篇：企業境外投資管理辦法征求意見稿的說明(17.11.4)

附件2

關于《企業境外投資管理辦法（征求意見稿）》的說明

國家發展改革委外資司

黨的十八大以來，國家發展改革委深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，認真落實黨中央、國務院關于構建開放型經濟新體制、深化投融資體制改革的總體部署，全面履行境外投資主管部門職責，以“一帶一路”建設為重點，深入推進境外投資領域簡政放權、放管結合、優化服務改革，支持企業創新境外投資方式，促進國際產能合作，推動形成面向全球的貿易、投融資、生產、服務網絡，加快培育國際經濟合作和競爭新優勢。2014年5月起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號，以下稱“9號令”）作為境外投資管理的基礎性制度，對促進和規范境外投資發展發揮了重要作用。

為加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展，維護我國國家利益和國家安全，根據《中華人民共和國行政許可法》《國務院關于投資體制改革的決定》《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》等法律法規，我們在9號令基礎上，順應境外投資發展需要，總結境外投資管理實踐，形成了《企業境外投資管理辦法（征求意見稿）》（以下稱“新辦法”），擬在“放管服”三個方面推出八項改革。

一、在簡政放權方面，新辦法擬重點“放”好哪些

和9號令相比，新辦法擬在簡政放權方面推出三項改革，進一步便利企業境外投資。

1、取消項目信息報告制度。按9號令規定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告；國家發展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。新辦法擬取消該項規定，進一步簡化事前管理環節，降低企業制度性交易成本。

2、簡化核準、備案申請手續。按9號令規定，地方企業向國家發展改革委申請核準的材料由省級發展改革部門初審并轉報，向國家發展改革委申請備案的材料由省級發展改革部門轉報。新辦法擬簡化核準、備案申請手續：屬于國家發展改革委核準、備案范圍的項目，地方企業直接向國家發展改革委提交有關申請材料。

3、放寬核準、備案時間底線。按9號令規定，投資主體實施需國家發展改革委核準或備案的境外投資項目，在對外簽署具有最終法律約束效力的文件前，應當取得國家發展改革委出具的核準文件或備案通知書；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發展改革委出具的核準文件或備案通知書。新辦法擬放寬核準、備案時間底線：屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。

此外，和9號令相比，新辦法擬對核準和備案的程序、時限、變更、延續等環節作出更加明確和具體的規定，如兩個以上投資主體如何確定申報單位、受理的程序和憑證、變更和延期的程序與時限等，從而減少自由裁量空間，提高管理的透明度和確定性。

二、在放管結合方面，新辦法擬重點“管”好哪些

和9號令相比，新辦法在簡政放權的同時，擬在放管結合方面推出三項改革，進一步規范企業境外投資。

1、補齊管理短板。近年來，隨著境內企業國際化程度提高，境外投資方式也更加多樣，一些境外投資活動游離于現行管理邊界之外，存在一定風險隱患。按照實質重于形式的管理原則，新辦法擬將境內企業通過其控制的境外企業開展的境外投資納入管理框架。需要指出的是，納入管理框架不意味著納入核準、備案范圍，而是以事中事后監管為主。關于境內企業通過其控制的境外企業開展的境外投資，新辦法擬采取“事前管理有區別、事中事后全覆蓋”的管理思路：對其中的敏感類項目實行核準管理；對其中的非敏感類項目，中方投資額3億美元及以上的，投資主體應當將有關信息告知國家發展改革委，而中方投資額3億美元以下的不需要告知。

2、創新監管工具。針對境外投資監管的薄弱環節，新辦法擬提出建立協同監管機制，通過在線監測、約談函詢、抽查核實等方式對境外投資進行監督檢查。同時，新辦法擬引入項目完成情況報告、重大不利情況報告、重大事項問詢和報告等制度，加強對境外投資的全程監管，從而更好維護國家利益和國家安全。

3、完善懲戒措施。針對惡意分拆、虛假申報、通過不正當 手段取得核準文件或備案通知書、擅自實施項目、不按規定辦理變更、應報告而未報告、不正當競爭、威脅或損害國家利益和國家安全、違規提供融資等違法違規行為，新辦法擬明確懲戒措施、加大懲戒力度。同時，新辦法擬提出，國家發展改革委建立境外投資違法違規行為記錄，納入全國信用信息共享平臺等，會同有關部門和單位實施聯合懲戒。

三、在優化服務方面，新辦法擬著力“服”好哪些

和9號令相比，新辦法擬在優化服務方面推出兩項改革，進一步服務企業境外投資。

1、充實服務內容。新辦法擬明確國家發展改革委在發布境外投資信息、營造公平營商環境和推動海外利益保護等方面的主要任務，將一些實際開展的投資促進和服務工作常態化制度化，同時擬提出投資主體可以咨詢政策和信息、反映情況和問題、提出意見和建議等。

2、建立在線平臺。新辦法擬提出國家發展改革委建立全國境外投資在線管理和服務平臺（簡稱“在線平臺”）。目前，我們正在原有備案管理網絡系統基礎上推進在線平臺建設，今后絕大多數境外投資管理環節（如宏觀指導、信息服務、核準備案、全程監管、聯合懲戒等）都將通過在線平臺進行，從而提高境外投資管理和服務的便利化與透明度。

下一步，我們將在公開征求社會公眾意見的基礎上，對新辦法作進一步完善，為境外投資持續健康發展提供制度保障，促進企業“走出去”行穩致遠。

第二篇：2018年企業境外投資管理辦法

企業境外投資管理辦法

第一章總則

第一條 為加強境外投資宏觀指導，優化境外投資綜合服務，完善境外投資全程監管，促進境外投資持續健康發展，維護我國國家利益和國家安全，根據《中華人民共和國行政許可法》《國務院關于投資體制改革的決定》《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》等法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

前款所稱投資活動，主要包括但不限于下列情形：

（一）獲得境外土地所有權、使用權等權益；

（二）獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

（三）獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

（四）獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

（五）新建或改擴建境外固定資產；

（六）新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

（七）新設或參股境外股權投資基金；

（八）通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。本辦法所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

第三條 投資主體依法享有境外投資自主權，自主決策、自擔風險。

第四條 投資主體開展境外投資，應當履行境外投資項目（以下稱“項目”）核準、備案等手續，報告有關信息，配合監督檢查。

第五條 投資主體開展境外投資，不得違反我國法律法規，不得威脅或損害我國國家利益和國家安全。

第六條 國家發展和改革委員會（以下稱“國家發展改革委”）在國務院規定的職責范圍內，履行境外投資主管部門職責，根據維護我國國家利益和國家安全的需要，對境外投資進行宏觀指導、綜合服務和全程監管。

第七條 國家發展改革委建立境外投資管理和服務網絡系統（以下稱“網絡系統”）。投資主體可以通過網絡系統履行核準和備案手續、報告有關信息；涉及國家秘密或不適宜使用網絡系統的事項，投資主體可以另行使用紙質材料提交。網絡系統操作指南由國家發展改革委發布。

第二章境外投資指導和服務

第八條 投資主體可以就境外投資向國家發展改革委咨詢政策和信息、反映情況和問題、提出意見和建議。

第九條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門根據國民經濟和社會發展需要制定完善相關領域專項規劃及產業政策，為投資主體開展境外投資提供宏觀指導。

第十條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門加強國際投資形勢分析，發布境外投資有關數據、情況等信息，為投資主體提供信息服務。

第十一條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，會同有關部門參與國際投資規則制定，建立健全投資合作機制，加強政策交流和協調，推動有關國家和地區為我國企業開展投資提供公平環境。

第十二條 國家發展改革委在國務院規定的職責范圍內，推動海外利益安全保護體系和能力建設，指導投資主體防范和應對重大風險，維護我國企業合法權益。

第三章境外投資項目核準和備案

第一節核準、備案的范圍

第十三條 實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發展改革委。

本辦法所稱敏感類項目包括：

（一）涉及敏感國家和地區的項目；

（二）涉及敏感行業的項目。本辦法所稱敏感國家和地區包括：

（一）與我國未建交的國家和地區；

（二）發生戰爭、內亂的國家和地區；

（三）根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；

（四）其他敏感國家和地區。本辦法所稱敏感行業包括：

（一）武器裝備的研制生產維修；

（二）跨境水資源開發利用；

（三）新聞傳媒；

（四）根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業。

敏感行業目錄由國家發展改革委發布。

第十四條 實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。

實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同）的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。

本辦法所稱非敏感類項目，是指不涉及敏感國家和地區且不涉及敏感行業的項目。

本辦法所稱中方投資額，是指投資主體直接以及通過其控制的境外企業為項目投入的貨幣、證券、實物、技術、知識產權、股權、債權等資產、權益以及提供融資、擔保的總額。

本辦法所稱省級政府發展改革部門，包括各省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府發展改革部門和新疆生產建設兵團發展改革部門。

第十五條 投資主體可以向核準、備案機關咨詢擬開展的項目是否屬于核準、備案范圍，核準、備案機關應當及時予以告知。

第十六條 兩個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請。如各方投資額相等，應當協商一致后由其中一方提出核準、備案申請。

第十七條 對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續費、中介服務費、資源勘探費等）規模較大的，投資主體可以參照本辦法第十三條、第十四條規定對項目前期費用提出核準、備案申請。經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。

第二節核準的程序和時限

第十八條 實行核準管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向核準機關提交項目申請報告并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向核準機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向核準機關提交。

第十九條 項目申請報告應當包括以下內容：

（一）投資主體情況；

（二）項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；

（三）項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；

（四）投資主體關于項目真實性的聲明。

項目申請報告的通用文本以及應當附具的文件（以下稱“附件”）清單由國家發展改革委發布。

第二十條 項目申請報告可以由投資主體自行編寫，也可以由投資主體自主委托具有相關經驗和能力的中介服務機構編寫。

第二十一條 項目申請報告和附件齊全、符合法定形式的，核準機關應當予以受理。

項目申請報告或附件不齊全、不符合法定形式的，核準機關應當在收到項目申請報告之日起5個工作日內一次性告知投資主體需要補正的內容。逾期不告知的，自收到項目申請報告之日起即為受理。

核準機關受理或不予受理項目申請報告，都應當通過網絡系統告知投資主體。投資主體需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求核準機關出具。

第二十二條 項目涉及有關部門職責的，核準機關應當商請有關部門在7個工作日內出具書面審查意見。有關部門逾期沒有反饋書面審查意見的，視為同意。

第二十三條 核準機關在受理項目申請報告后，如確有必要，應當在4個工作日內委托咨詢機構進行評估。除項目情況復雜的，評估時限不得超過30個工作日。項目情況復雜的，經核準機關同意，可以延長評估時限，但延長的時限不得超過60個工作日。

核準機關應當將咨詢機構進行評估所需的時間告知投資主體。

接受委托的咨詢機構應當在規定時限內提出評估報告，并對評估結論承擔責任。

評估費用由核準機關承擔，咨詢機構及其工作人員不得收取投資主體任何費用。

第二十四條 核準機關可以結合有關單位意見、評估意見等，建議投資主體對項目申請報告有關內容進行調整，或要求投資主體對有關情況或材料作進一步澄清、補充。

第二十五條 核準機關應當在受理項目申請報告后20個工作日內作出是否予以核準的決定。項目情況復雜或需要征求有關單位意見的，經核準機關負責人批準，可以延長核準時限，但延長的核準時限不得超過10個工作日，并應當將延長時限的理由告知投資主體。

前款規定的核準時限，包括征求有關單位意見的時間，不包括咨詢機構評估的時間。

第二十六條 核準機關對項目予以核準的條件為：

（一）不違反我國法律法規；

（二）不違反我國有關發展規劃、宏觀調控政策、產業政策和對外開放政策；

（三）不違反我國締結或參加的國際條約、協定；

（四）不威脅、不損害我國國家利益和國家安全。第二十七條 對符合核準條件的項目，核準機關應當予以核準，并向投資主體出具書面核準文件。

對不符合核準條件的項目，核準機關應當出具不予核準書面通知，并說明不予核準的理由。

第二十八條 項目違反有關法律法規、違反有關規劃或政策、違反有關國際條約或協定、威脅或損害我國國家利益和國家安全的，核準機關可以不經過征求意見、委托評估等程序，直接作出不予核準的決定。

第三節備案的程序和時限

第二十九條 實行備案管理的項目，投資主體應當通過網絡系統向備案機關提交項目備案表并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向備案機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向備案機關提交。

項目備案表格式文本及附件清單由國家發展改革委發布。第三十條 項目備案表和附件齊全、符合法定形式的，備案機關應當予以受理。

項目備案表或附件不齊全、項目備案表或附件不符合法定形式、項目不屬于備案管理范圍、項目不屬于備案機關管理權限的，備案機關應當在收到項目備案表之日起5個工作日內一次性告知投資主體。逾期不告知的，自收到項目備案表之日起即為受理。備案機關受理或不予受理項目備案表，都應當通過網絡系統告知投資主體。投資主體需要受理或不予受理憑證的，可以通過網絡系統自行打印或要求備案機關出具。

第三十一條 備案機關在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具備案通知書。

備案機關發現項目違反有關法律法規、違反有關規劃或政策、違反有關國際條約或協定、威脅或損害我國國家利益和國家安全的，應當在受理項目備案表之日起7個工作日內向投資主體出具不予備案書面通知，并說明不予備案的理由。

第四節核準、備案的效力、變更和延期

第三十二條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目實施前取得項目核準文件或備案通知書。

本辦法所稱項目實施前，是指投資主體或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照本辦法第十七條辦理核準、備案的項目前期費用除外）或提供融資、擔保之前。

第三十三條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體未取得有效核準文件或備案通知書的，外匯管理、海關等有關部門依法不予辦理相關手續，金融企業依法不予辦理相關資金結算和融資業務。

第三十四條 已核準、備案的項目，發生下列情形之一的，投資主體應當在有關情形發生前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出變更申請：

（一）投資主體增加或減少；

（二）投資地點發生重大變化；

（三）主要內容和規模發生重大變化；

（四）中方投資額變化幅度達到或超過原核準、備案金額的20％，或中方投資額變化1億美元及以上；

（五）需要對項目核準文件或備案通知書有關內容進行重大調整的其他情形。

核準機關應當在受理變更申請之日起20個工作日內作出是否同意變更核準的書面決定。備案機關應當在受理變更申請之日起7個工作日內作出是否同意變更備案的書面決定。

第三十五條 核準文件、備案通知書有效期2年。確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。

核準機關應當在受理延期申請之日起20個工作日內作出是否同意延長核準文件有效期的書面決定。備案機關應當在受理延期申請之日起7個工作日內作出是否同意延長備案通知書有效期的書面決定。

第三十六條 核準、備案機關應當依法履行職責，嚴格按照規定權限、程序、時限等要求實施核準、備案行為，提高行政效能，提供優質服務。

第三十七條 對核準、備案機關實施的核準、備案行為，相關利害關系人有權依法申請行政復議或提起行政訴訟。

第三十八條 對不符合本辦法規定條件的項目予以核準、備案，或違反本辦法規定權限和程序予以核準、備案的，應當依法予以撤銷。第三十九條 核準、備案機關應當按照《政府信息公開條例》規定將核準、備案有關信息予以公開。

第四章境外投資監管

第四十條 國家發展改革委和省級政府發展改革部門根據境外投資有關法律法規和政策，按照本辦法第十三條、第十四條規定的分工，聯合同級政府有關部門建立協同監管機制，通過在線監測、約談函詢、抽查核實等方式對境外投資進行監督檢查，對違法違規行為予以處理。

第四十一條 倡導投資主體創新境外投資方式、堅持誠信經營原則、避免不當競爭行為、保障員工合法權益、尊重當地公序良俗、履行必要社會責任、注重生態環境保護、樹立中國投資者良好形象。

第四十二條 投資主體通過其控制的境外企業開展大額非敏感類項目的，投資主體應當在項目實施前通過網絡系統提交大額非敏感類項目情況報告表，將有關信息告知國家發展改革委。

投資主體提交的大額非敏感類項目情況報告表內容不完整的，國家發展改革委應當在收到之日起5個工作日內一次性告知投資主體需要補正的內容。逾期不告知的，視作內容完整。大額非敏感類項目情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。

本辦法所稱大額非敏感類項目，是指中方投資額3億美元及以上的非敏感類項目。第四十三條 境外投資過程中發生外派人員重大傷亡、境外資產重大損失、損害我國與有關國家外交關系等重大不利情況的，投資主體應當在有關情況發生之日起5個工作日內通過網絡系統提交重大不利情況報告表。重大不利情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。

第四十四條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體應當在項目完成之日起20個工作日內通過網絡系統提交項目完成情況報告表。項目完成情況報告表格式文本由國家發展改革委發布。

前款所稱項目完成，是指項目所屬的建設工程竣工、投資標的股權或資產交割、中方投資額支出完畢等情形。

第四十五條 國家發展改革委、省級政府發展改革部門可以就境外投資過程中的重大事項向投資主體發出重大事項問詢函。投資主體應當按照重大事項問詢函載明的問詢事項和時限要求提交書面報告。

國家發展改革委、省級政府發展改革部門認為確有必要的，可以公示重大事項問詢函及投資主體提交的書面報告。

第四十六條 投資主體按照本辦法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條規定提交有關報告表或書面報告后，需要憑證的，可以通過網絡系統自行打印提交完成憑證。

第四十七條 國家發展改革委、省級政府發展改革部門可以根據其掌握的國際國內經濟社會運行情況和風險狀況，向投資主體或利益相關方發出風險提示，供投資主體或利益相關方參考。

第四十八條 投資主體應當對自身通過網絡系統和線下提交的各類材料的真實性、合法性、完整性負責，不得有虛假、誤導性陳述和重大遺漏。

第四十九條 有關部門和單位、駐外使領館等發現企業違反本辦法規定的，可以告知核準、備案機關。公民、法人或其他組織發現企業違反本辦法規定的，可以據實向核準、備案機關舉報。

國家發展改革委建立境外投資違法違規行為記錄，公布并更新企業違反本辦法規定的行為及相應的處罰措施，將有關信息納入全國信用信息共享平臺、國家企業信用信息公示系統、“信用中國”網站等進行公示，會同有關部門和單位實施聯合懲戒。

第五章法律責任

第五十條 國家發展改革委工作人員有下列行為之一的，責令其限期改正，并依法追究有關責任人的行政責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的；

（二）違反本辦法規定程序和條件辦理項目核準、備案的；

（三）其他違反本辦法規定的行為。

第五十一條 投資主體通過惡意分拆項目、隱瞞有關情況或提供虛假材料等手段申請核準、備案的，核準、備案機關不予受理或不予核準、備案，對投資主體及主要責任人處以警告。

第五十二條 投資主體通過欺騙、賄賂等不正當手段取得項目核準文件或備案通知書的，核準、備案機關應當撤銷該核準文件或備案通知書，對投資主體及主要責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第五十三條 屬于核準、備案管理范圍的項目，投資主體有下列行為之一的，由核準、備案機關責令投資主體中止或停止實施該項目并限期改正，對投資主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）未取得核準文件或備案通知書而擅自實施的；

（二）應當履行核準、備案變更手續，但未經核準、備案機關同意而擅自實施變更的。

第五十四條 投資主體有下列行為之一的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體限期改正；情節嚴重或逾期不改正的，對投資主體及有關責任人處以警告：

（一）未按本辦法第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條規定報告有關信息的；

（二）違反本辦法第四十八條規定的。

第五十五條 投資主體在境外投資過程中實施不正當競爭行為、擾亂境外投資市場秩序的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體中止或停止開展該項目并限期改正，對投資主體及主要責任人處以警告。

第五十六條 境外投資威脅我國國家利益和國家安全的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體中止實施項目并限期改正。

境外投資損害我國國家利益和國家安全的，由國家發展改革委或投資主體注冊地的省級政府發展改革部門責令投資主體停止實施項目、限期改正并采取補救措施，對投資主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

投資主體按照本辦法第四十三條規定及時提交重大不利情況報告表并主動改正的，可以減輕或免除本條規定的行政處罰。

第五十七條 金融企業為屬于核準、備案管理范圍但未取得核準文件或備案通知書的項目提供融資、擔保的，由國家發展改革委通報該違規行為并商請有關金融監管部門依法依規處罰該金融企業及有關責任人。

第六章附則

第五十八條 各省級政府發展改革部門要加強對本地企業境外投資的指導、服務和監管，可以按照本辦法的規定制定具體實施辦法。

第五十九條 國家發展改革委對省級政府發展改革部門的境外投資管理工作進行指導和監督，對發現的問題及時予以糾正。第六十條 核準、備案機關及其工作人員，以及被核準機關征求意見、受核準機關委托進行評估的單位及其工作人員，依法對投資主體根據本辦法提交的材料負有保守商業秘密的義務。

第六十一條 事業單位、社會團體等非企業組織對境外開展投資參照本辦法執行。

第六十二條 投資主體直接或通過其控制的企業對香港、澳門、臺灣地區開展投資的，參照本辦法執行。

投資主體通過其控制的香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。

第六十三條 境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行。

境內自然人直接對境外開展投資不適用本辦法。境內自然人直接對香港、澳門、臺灣地區開展投資不適用本辦法。

第六十四條 法律、行政法規對境外投資管理有專門規定的，從其規定。

第六十五條 本辦法由國家發展改革委負責解釋。第六十六條 本辦法自2018年3月1日起施行。《境外投資項目核準和備案管理辦法》（國家發展和改革委員會令第9號）同時廢止。

第三篇：境外投資管理辦法2009

中華人民共和國商務部令2009年第5號

二〇〇九年三月十六日

境外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為促進和規范境外投資，根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

第三條 企業開展境外投資應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境外投資實施管理和監督。

第二章 核 準

第五條 商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核準。商務部建立“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）。對予以核準的企業，頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）。《證書》由商務部統一印制，實行統一編碼管理。

第六條 企業開展以下情形境外投資應當按本辦法第十二條的規定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規定報商務部核準：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區）利益的境外投資;

（五）設立境外特殊目的公司。

第七條 地方企業開展以下情形的境外投資應當按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規定報省級商務主管部門核準：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產類境外投資；

（三）需在國內招商的境外投資。

第八條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規定辦理核準。

第九條 企業境外投資有以下情形之一的，商務部和省級商務主管部門不予核準：

（一）危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；

（二）損害我與有關國家（地區）關系；

（三）可能違反我國對外締結的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術和貨物。

境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

第十條 商務部核準第六條規定的境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。

省級商務主管部門核準第七條第二款規定的境外投資應當征求駐外使（領）館（經商處室）意見；其他情形的境外投資核準，省級商務主管部門可視情征求駐外使（領）館（經商處室）意見。

第十一條 商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處室）提供投資事項基本情況等相關信息。

駐外使（領）館（經商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。

第十二條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業營業執照復印件；

（三）境外企業章程及相關協議或者合同；

（四）國家有關部門的核準或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條 企業開展第六條規定的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）對企業申報材 3 料真實性及是否涉及本辦法第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。

商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）做出是否予以核準的決定。

第十四條 企業開展第七條規定的境外投資，向省級商務主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）做出是否予以核準的決定。

第十五條 對予以核準的第六條、第七條規定的境外投資，商務部和省級商務主管部門應當出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十六條 企業開展第八條規定的境外投資按以下程序辦理核準：

中央企業總部通過“系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過“系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

商務部和省級商務主管部門收到申請表后，于3個工作日內進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《證書》。

第十七條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責辦理核準手續。商務部或相對最大股東所在地省級商務主管部門應將相關核準文件抄送其他投資方所在地省級商務主管部門。

第十八條 商務部或省級商務主管部門核準礦產資源勘查開發類境外投資應當征求國內有關商會、協會的意見，以作為核準時的參考。

第三章 變更和終止

第十九條 核準后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準機關申請辦理變更核準手續。企業之間轉讓境外企業股份，由受讓方負責申請辦理變更手續，商務部或受讓方所在地省級商務主管部門應當把相關核準文件抄送其他股東所在地省級商務主管部門。

第二十條 企業終止經核準的境外投資應向原核準機關備案，交回《證書》。原核準機關出具備案函，企業據此向外匯管理等部門辦理相關手續。企業及其所屬境外企業應當按當地法律辦理注銷手續。

終止是指原經核準的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準的境外企業的股權等任何權益。

第四章 境外投資行為規范

第二十一條企業應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。

第二十二條企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。5 境外企業外文名稱可在申請核準前在東道國(地區)進行預先注冊。

第二十三條企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案，并接受駐外使（領）館在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。

在境外發生突發事件時，企業應當及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館和國內有關主管部門報告。

第二十四條企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

第二十五條企業應向原核準機關報告境外投資業務情況和統計資料，確保報送情況和數據真實準確。

第二十六條企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準。

第五章 管理和服務

第二十七條商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。

第二十八條商務部會同有關部門建立健全境外投資引導、促進和服務體系，強化公共服務。

商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境。

商務部會同有關部門發布《對外投資國別產業導向目錄》，引導企業有針對性地到東道國（地區）開展境外投資。

商務部通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題。

商務部建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。

第二十九條企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續，并享受國家有關政策支持。

第三十條 企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理本辦法第二十九條所列境內有關部門手續，原核準文件和《證書》自動失效，《證書》應交回原核準機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新辦理核準。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。

第六章 罰 則

第三十二條企業提供虛假申請材料或不如實填報申請表的，商務部和省級商務主管部門不予受理或不予核準，并給予警告，且可在一年內不受理該企業任何境外投資核準申請；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準的，商務部及省級商務主管部門應當撤銷相關文件，并可在三年內不受理該企業任何境外投資核準申請。

第三十三條違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。

第三十四條省級商務主管部門未按本辦法規定進行核準和履行管理監督職責的，商務部責令改正并提出批評。

第三十五條商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。

第三十七條本辦法所稱特殊目的公司系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立非企業法人適用本辦法。企業赴香港、澳門及臺灣地區投資參照本辦法執行。

第三十九條企業控股的境外企業的境外再投資，在完成法律手續后一個月內，應當由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。

第四十條 本辦法由商務部負責解釋。

第四十一條本辦法自2009年5月1日起施行。《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》（商務部2004年16號令）和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》（商合發[2004]452號）同時廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

附件1：《企業境外投資證書》樣式

2：《境外投資申請表》樣式

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

4：《境外中資企業境外投資備案表》樣式

第四篇：境外投資管理辦法2009

中華人民共和國商務部令2009年第5號 《境外投資管理辦法》

商務部令2009年第5號

境外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為促進和規范境外投資，根據《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在我國依法設立的企業（以下簡稱企業）通過新設、并購等方式在境外設立非金融企業或取得既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

第三條 企業開展境外投資應當認真了解并遵守境內外相關法律法規、規章和政策，遵循“互利共贏”原則。

第四條 商務部負責對境外投資實施管理和監督，省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下簡稱省級商務主管部門）負責對本行政區域內境

外投資實施管理和監督。

第二章 核 準

第五條商務部和省級商務主管部門對企業境外投資實行核準。商務部建立“境外投資管理系統”（以下簡稱“系統”）。對予以核準的企業，頒發《企業境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件一）。《證書》由商務部統一印制，實行統一編碼管理。

第六條企業開展以下情形境外投資應當按本辦法第十二條的規定提交申請材料，并按本辦法第十三條的規定報商務部核準：

（一）在與我國未建交國家的境外投資；

（二）特定國家或地區的境外投資（具體名單由商務部會同外交部等有關部門確定）；

（三）中方投資額1億美元及以上的境外投資；

（四）涉及多國（地區）利益的境外投資;

（五）設立境外特殊目的公司。

第七條地方企業開展以下情形的境外投資應當按照本辦法第十二條要求提交申請材料，并按第十四條的規定報省級商務主管部門核準：

（一）中方投資額1000萬美元及以上、1億美元以下的境外投資；

（二）能源、礦產類境外投資；

（三）需在國內招商的境外投資。

第八條 企業開展本辦法第六條、第七條規定情形以外的境外投資，須提交《境外投資申請表》（以下簡稱申請表，樣式見附件二），并按第十六條規定辦理核準。

第九條 企業境外投資有以下情形之一的，商務部和省級商務主管部門不予核準：

（一）危害我國國家主權、安全和社會公共利益，或違反我國法律法規；

（二）損害我與有關國家（地區）關系；

（三）可能違反我國對外締結的國際條約；

（四）涉及我國禁止出口的技術和貨物。

境外投資經濟技術可行性由企業自行負責。

第十條商務部核準第六條規定的境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門征求意見。

省級商務主管部門核準第七條第二款規定的境外投資應當征求駐外使（領）館（經商處室）意見；其他情形的境外投資核準，省級商務主管部門可視情征求駐外使（領）館（經商處室）意見。

第十一條商務部和省級商務主管部門征求意見時應當向駐外使（領）館（經商處室）提供投資事項基本情況等相關信息。

駐外使（領）館（經商處室）主要從東道國安全狀況、對雙邊政治和經貿關系影響等方面提出意見，并自收到征求意見函之日起10個工作日內予以回復。

第十二條企業開展本辦法第六條、第七條規定情形的境外投資須提交以下材料：

（一）申請書，主要內容包括境外企業的名稱、注冊資本、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源情況的說明、投資的具體內容、股權結構、投資環境分析評價以及對不涉及本辦法第九條所列情形的說明等；

（二）企業營業執照復印件；

（三）境外企業章程及相關協議或者合同；

（四）國家有關部門的核準或備案文件；

（五）并購類境外投資須提交《境外并購事項前期報告表》（樣式見附件三）；

（六）主管部門要求的其他文件。

第十三條企業開展第六條規定的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于10個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）對企業申報材料真實性及是否涉及本辦法第九條所列情形進行初審，同意后將初審意見和全部申請材料報送商務部。

商務部收到省級商務主管部門或中央企業的申請后，于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）的時間）做出是否予以核準的決定。

第十四條企業開展第七條規定的境外投資，向省級商務主管部門提出申請。

收到申請后，省級商務主管部門應當于5個工作日內決定是否受理。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當在5個工作日內一次告之申請人；受理后，應當于15個工作日內（不含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時間）做出是否予以核準的決定。

第十五條 對予以核準的第六條、第七條規定的境外投資，商務部和省級商務主管部門應當出具書面核準決定并頒發《證書》；不予核準的，應當書面通知申請企業并說明理由，告知其享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十六條 企業開展第八條規定的境外投資按以下程序辦理核準：

中央企業總部通過“系統”按要求填寫打印申請表，報商務部核準。地方企業通過“系統”按要求填寫打印申請表，報省級商務主管部門核準。

商務部和省級商務主管部門收到申請表后，于3個工作日內進行審查，申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《證書》。

第十七條 兩個以上企業共同投資設立境外企業，應當由相對最大股東在征求其他投資方書面同意后負責辦理核準手續。商務部或相對最大股東所在地省級商務主管部門應將相關核準文件抄送其他投資方所在地省級商務主管部門。

第十八條 商務部或省級商務主管部門核準礦產資源勘查開發類境外投資應當征求國內有關商會、協會的意見，以作為核準時的參考。

第三章 變更和終止

第十九 核準后，原境外投資申請事項發生變更，企業應參照第二章的規定向原核準機關申請辦理變更核準手續。企業之間轉讓境外企業股份，由受讓方負責申請辦理變更手續，商務部或受讓方所在地省級商務主管部門應當把相關核準文件抄送其他股東所在地省級商務主管部門。

第二十條 企業終止經核準的境外投資應向原核準機關備案，交回《證書》。原核準機關出具備案函，企業據此向外匯管理等部門辦理相關手續。企業及其所屬境外企業應當按當地法律辦理注銷手續。

終止是指原經核準的境外企業不再存續或我國企業均不再擁有原經核準的境外企業的股權等任何權益。

第四章 境外投資行為規范

第二十一條企業應當客觀評估自身條件、能力和東道國（地區）投資環境，積極穩妥開展境外投資。境內外法律法規和規章對資格資質有要求的，應當取得相關證明文件。

第二十二條 企業對其投資設立的境外企業冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得冠以“中國”、“中華”、“國家”等字樣。境外企業外文名稱可在申請核準前在東道國(地區)進行預先注冊。

第二十三條 企業應當落實各項人員和財產安全防范措施，建立突發事件預警機制和應急預案，并接受駐外使（領）館在突發事件防范、人員安全保護等方面的指導。

在境外發生突發事件時，企業應當及時、妥善處理，并立即向駐外使（領）館和國內有關主管部門報告。

第二十四條企業應當要求境外企業中方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等書面方式及時向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。

第二十五條企業應向原核準機關報告境外投資業務情況和統計資料，確保報送情況和數據真實準確。

第二十六條企業應當在其對外簽署的與境外投資相關的合同或協議生效前，取得有關政府主管部門的核準。

第五章 管理和服務

第二十七條 商務部負責對省級商務主管部門及中央企業總部的境外投資管理情況進行檢查和指導。

第二十八條商務部會同有關部門建立健全境外投資引導、促進和服務體系，強化公共服務。

商務部發布《對外投資合作國別（地區）指南》，幫助企業了解東道國（地區）投資環境。

商務部會同有關部門發布《對外投資國別產業導向目錄》，引導企業有針對性地到東道國（地區）開展境外投資。

商務部通過政府間多雙邊經貿或投資合作機制等協助企業解決困難和問題。

商務部建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供統計、投資機會、投資障礙、預警等信息服務。

第二十九條企業境外投資獲得核準后，持《證書》辦理外匯、銀行、海關、外事等相關手續，并享受國家有關政策支持。

第三十條企業自領取《證書》之日起2年內，未在東道國（地區）完成有關法律手續或未辦理本辦法第二十九條所列境內有關部門手續，原核準文件和《證書》自動失效，《證書》應交回原核準機關。如需再開展境外投資，須按本辦法規定重新辦理核準。

第三十一條《證書》不得偽造、涂改、出租、轉借或以任何形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書》應當交回發證機關。

第六章 罰 則

第三十二條企業提供虛假申請材料或不如實填報申請表的，商務部和省級商務主管部門不予受理或不予核準，并給予警告，且可在一年內不受理該企業任何境外投資核準申請；企業以提供虛假材料等不正當手段取得境外投資核準的，商務部及省級商務主管部門應當撤銷相關文件，并可在三年內不受理該企業任何境外投資核準申請。

第三十三條違反本辦法規定的企業三年內不得享受國家有關境外投資政策支持。

第三十四條省級商務主管部門未按本辦法規定進行核準和履行管理監督職責的，商務部— 10 —

責令改正并提出批評。

第三十五條商務主管部門有關工作人員不依本辦法規定履行職責，或者濫用職權的，依法給予行政處分。

第七章 附 則

第三十六條 省級商務主管部門可依照本規定制定相應的管理辦法。

第三十七條 本辦法所稱特殊目的公司系指企業為實現其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

第三十八條事業單位法人開展境外投資、企業在境外設立非企業法人適用本辦法。企業赴香港、澳門及臺灣地區投資參照本辦法執行。

第三十九條企業控股的境外企業的境外再投資，在完成法律手續后一個月內，應當由企業報商務主管部門備案。企業為地方企業的，須通過“系統”填報相關信息，打印備案表（樣式見附件四）并加蓋本企業公章后向省級商務主管部門備案；企業為中央企業的，中央企業總部通過“系統”填報相關信息，打印備案表并加蓋公章后向商務部備案。企業遞交備案表后即完成備案。

第四十條本辦法由商務部負責解釋。

第四十一條 本辦法自2009年5月1日起施行。《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》（商務部2004年16號令）和《商務部、國務院港澳辦關于印發〈關于內地企業赴香港、澳門特別行政區投資開辦企業核準事項的規定〉的通知》（商合發[2004]452號）同時廢止。此前有關規定與本辦法不符的，以本辦法為準。

附件1：《企業境外投資證書》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250375949.doc

2：《境外投資申請表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250387666.doc

3：《境外并購事項前期報告表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250398874.doc

4：《境外中資企業境外投資備案表》樣式

http://tfs.mofcom.gov.cn/accessory/200903/1237250408197.doc — 12 —

第五篇：中央企業境外投資監督管理辦法

【發布單位】國務院國有資產監督管理委員會 【發布文號】國資委令第35號 【發布日期】2017-01-07 【生效日期】2017-01-07 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規

【文件來源】國務院國有資產監督管理委員會

中央企業境外投資監督管理辦法

國資委令第35號

《中央企業境外投資監督管理辦法》已經國務院國有資產監督管理委員會主任辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號）同時廢止。

國務院國有資產監督管理委員會主任 肖亞慶

2017年1月7日

中央企業境外投資監督管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強中央企業境外投資監督管理，推動中央企業提升國際化經營水平，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）和《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕63號）等法律法規和文件，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中央企業是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務院履行出資人職責的國家出資企業。本辦法所稱境外投資是指中央企業在境外從事的固定資產投資與股權投資。本辦法所稱境外重大投資項目是指中央企業按照本企業章程及投資管理制度規定，由董事會研究決定的境外投資項目。本辦法所稱主業是指由中央企業發展戰略和規劃確定并經國資委確認公布的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。

第三條 國資委按照以管資本為主加強監管的原則，以把握投資方向、優化資本布局、嚴格決策程序、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全為重點，依法建立信息對稱、權責對等、運行規范、風險控制有力的中央企業境外投資監督管理體系，推動中央企業強化境外投資行為的全程全面監管。第四條 國資委指導中央企業建立健全境外投資管理制度，強化戰略規劃引領、明確投資決策程序、規范境外經營行為、加強境外風險管控、推動走出去模式創新，制定中央企業境外投資項目負面清單，對中央企業境外投資項目進行分類監管，監督檢查中央企業境外投資管理制度的執行情況、境外重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對境外重大投資項目后評價，對境外違規投資造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的進行責任追究。

第五條 中央企業是境外投資項目的決策主體、執行主體和責任主體。中央企業應當建立境外投資管理體系，健全境外投資管理制度，科學編制境外投資計劃，研究制定境外投資項目負面清單，切實加強境外項目管理，提高境外投資風險防控能力，組織開展境外檢查與審計，按職責進行責任追究。

第六條 中央企業境外投資應當遵循以下原則：

（一）戰略引領。符合企業發展戰略和國際化經營規劃，堅持聚焦主業，注重境內外業務協同，提升創新能力和國際競爭力。

（二）依法合規。遵守我國和投資所在國（地區）法律法規、商業規則和文化習俗，合規經營，有序發展。

（三）能力匹配。投資規模與企業資本實力、融資能力、行業經驗、管理水平和抗風險能力等相適應。

（四）合理回報。遵循價值創造理念，加強投資項目論證，嚴格投資過程管理，提高投資收益水平，實現國有資產保值增值。

第二章 境外投資監管體系建設

第七條 中央企業應當根據本辦法規定，結合本企業實際，建立健全境外投資管理制度。企業境外投資管理制度應包括以下主要內容：

（一）境外投資應遵循的基本原則；

（二）境外投資管理流程、管理部門及相關職責；

（三）境外投資決策程序、決策機構及其職責；

（四）境外投資項目負面清單制度；

（五）境外投資信息化管理制度；

（六）境外投資風險管控制度；

（七）境外投資項目的完成、中止、終止或退出制度；

（八）境外投資項目后評價制度；

（九）違規投資責任追究制度；

（十）對所屬企業境外投資活動的授權、監督與管理制度。

企業境外投資管理制度應經董事會審議通過后報送國資委。

第八條 國資委和中央企業應當建立并優化投資管理信息系統，提升境外投資管理信息化水平，采用信息化手段實現對境外投資項目的全覆蓋動態監測、分析與管理，對項目面臨的風險實時監控，及時預警，防患于未然。中央企業按本辦法規定向國資委報送的有關紙質文件和材料，應同時通過中央企業投資管理信息系統報送電子版信息。

第九條 國資委根據國家有關規定和監管要求，建立發布中央企業境外投資項目負面清單，設定禁止類和特別監管類境外投資項目，實行分類監管。列入負面清單禁止類的境外投資項目，中央企業一律不得投資；列入負面清單特別監管類的境外投資項目，中央企業應當報送國資委履行出資人審核把關程序；負面清單之外的境外投資項目，由中央企業按照企業發展戰略和規劃自主決策。中央企業境外投資項目負面清單的內容保持相對穩定，并適時動態調整。

中央企業應當在國資委發布的中央企業境外投資項目負面清單基礎上，結合企業實際，制定本企業更為嚴格、具體的境外投資項目負面清單。

第十條 國資委建立完善投資監管聯動機制，發揮戰略規劃、法律合規、財務監督、產權管理、考核分配、資本運營、干部管理、外派監事會監督、紀檢監察、審計巡視等相關監管職能合力，實現對中央企業境外投資活動過程監管全覆蓋，及時發現投資風險，減少投資損失。

第三章 境外投資事前管理

第十一條 中央企業應當根據國資委制定的中央企業五年發展規劃綱要、企業發展戰略和規劃，制定清晰的國際化經營規劃，明確中長期國際化經營的重點區域、重點領域和重點項目。中央企業應當根據企業國際化經營規劃編制境外投資計劃，并納入企業投資計劃，按照《中央企業投資監督管理辦法》管理。

第十二條 列入中央企業境外投資項目負面清單特別監管類的境外投資項目，中央企業應當在履行企業內部決策程序后、在向國家有關部門首次報送文件前報國資委履行出資人審核把關程序。中央企業應當報送以下材料：

（一）開展項目投資的報告；

（二）企業有關決策文件；

（三）項目可研報告（盡職調查）等相關文件；

（四）項目融資方案；

（五）項目風險防控報告；

（六）其他必要的材料。

國資委依據相關法律、法規和國有資產監管規定等，從項目風險、股權結構、資本實力、收益水平、競爭秩序、退出條件等方面履行出資人審核把關程序，并對有異議的項目在收到相關材料后20個工作日內向企業反饋書面意見。國資委認為有必要時，可委托第三方咨詢機構對項目進行論證。

第十三條 中央企業應當根據企業發展戰略和規劃，按照經國資委確認的主業，選擇、確定境外投資項目，做好境外投資項目的融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于境外新投資項目，應當充分借助國內外中介機構的專業服務，深入進行技術、市場、財務和法律等方面的可行性研究與論證，提高境外投資決策質量，其中股權類投資項目應開展必要的盡職調查，并按要求履行資產評估或估值程序。

第十四條 中央企業原則上不得在境外從事非主業投資。有特殊原因確需開展非主業投資的，應當報送國資委審核把關，并通過與具有相關主業優勢的中央企業合作的方式開展。

第十五條 中央企業應當明確投資決策機制，對境外投資決策實行統一管理，向下授權境外投資決策的企業管理層級原則上不超過二級。各級境外投資決策機構對境外投資項目做出決策，應當形成決策文件，所有參與決策的人員均應當在決策文件上簽字背書，所發表意見應記錄存檔。

第四章 境外投資事中管理

第十六條 國資委對中央企業實施中的境外重大投資項目進行隨機監督檢查，重點檢查企業境外重大投資項目決策、執行和效果等情況，對發現的問題向企業進行提示。

第十七條 中央企業應當定期對實施、運營中的境外投資項目進行跟蹤分析，針對外部環境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現影響投資目的實現的重大不利變化時，應研究啟動中止、終止或退出機制。中央企業因境外重大投資項目再決策涉及到投資計劃調整的，應當將調整后的投資計劃報送國資委。

第十八條 中央企業應當建立境外投資項目階段評價和過程問責制度，對境外重大投資項目的階段性進展情況開展評價，發現問題，及時調整，對違規違紀行為實施全程追責，加強過程管控。

第十九條 中央企業應當按照國資委要求，分別于每年一、二、三季度終了次月10日前將季度境外投資完成情況通過中央企業投資管理信息系統報送國資委。季度境外投資完成情況主要包括固定資產投資、股權投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內容。部分重點行業的中央企業應當按要求報送季度境外投資分析情況。

第五章 境外投資事后管理

第二十條 中央企業在境外投資完成后，應當編制境外投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送國資委。境外投資完成情況報告包括但不限于以下內容：

（一）境外投資完成總體情況；

（二）境外投資效果分析；

（三）境外重大投資項目進展情況；

（四）境外投資后評價工作開展情況；

（五）境外投資存在的主要問題及建議。

第二十一條 境外重大投資項目實施完成后，中央企業應當及時開展后評價，形成后評價專項報告。通過項目后評價，完善企業投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結投資經驗，為后續投資活動提供參考，提高投資管理水平。國資委對中央企業境外投資項目后評價工作進行監督和指導，選擇部分境外重大投資項目開展后評價，并向企業通報后評價結果，對項目開展的有益經驗進行推廣。

第二十二條 中央企業應當對境外重大投資項目開展常態化審計，審計的重點包括境外重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面。

第二十三條 國資委建立中央企業國際化經營評價指標體系，組織開展中央企業國際化經營評價，將境外投資管理作為經營評價的重要內容，評價結果定期報告和公布。

第六章 境外投資風險管理

第二十四條 中央企業應當將境外投資風險管理作為投資風險管理體系的重要內容。強化境外投資前期風險評估和風控預案制訂，做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置，防范投資后項目運營、整合風險，做好項目退出的時點與方式安排。

第二十五條 中央企業境外投資項目應當積極引入國有資本投資、運營公司以及民間投資機構、當地投資者、國際投資機構入股，發揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強投資風險管控能力和公關協調能力等優勢，降低境外投資風險。對于境外特別重大投資項目，中央企業應建立投資決策前風險評估制度，委托獨立第三方有資質咨詢機構對投資所在國（地區）政治、經濟、社會、文化、市場、法律、政策等風險做全面評估。納入國資委債務風險管控的中央企業不得因境外投資推高企業的負債率水平。第二十六條 中央企業應當重視境外項目安全風險防范，加強與國家有關部門和我駐外使（領）館的聯系，建立協調統一、科學規范的安全風險評估、監測預警和應急處置體系，有效防范和應對項目面臨的系統性風險。

第二十七條 中央企業應當根據自身風險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和商業保險，將保險嵌入企業風險管理機制，按照國際通行規則實施聯合保險和再保險，減少風險發生時所帶來的損失。

第二十八條 中央企業應當樹立正確的義利觀，堅持互利共贏原則，加強與投資所在國（地區）政府、媒體、企業、社區等社會各界公共關系建設，積極履行社會責任，注重跨文化融合，營造良好的外部環境。

第七章 責任追究

第二十九條 中央企業違反本辦法規定，未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，依照《中華人民共和國企業國有資產法》《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國辦發〔2016〕63號）等有關規定，由有關部門追究中央企業經營管理人員的責任。對瞞報、謊報、不及時報送投資信息的中央企業，國資委予以通報批評。

第三十條 國資委相關工作人員違反本辦法規定造成不良影響的，由國資委責令其改正；造成國有資產損失的，由有關部門按照干部管理權限給予處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第八章 附則

第三十一條 本辦法由國資委負責解釋。

第三十二條 本辦法自公布之日起施行。國資委于2012年公布的《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》（國資委令第28號）同時廢止。

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