第一篇：全國中小企業股份轉讓系統關于定向發行情況報告書必備內容的規定

附件2

全國中小企業股份轉讓系統

關于定向發行情況報告書必備內容的規定

第一條 掛牌公司應按照本規定的要求編制定向發行情況報告書，并在完成股權登記后五個工作日內向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）設在全國中小企業股份轉讓系統公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）的行政許可受理窗口備案。

第二條 在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對于定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中曾經披露過的信息，如未發生變化，掛牌公司可以采取索引的方法進行披露。

第三條 定向發行情況報告書至少應包括以下內容：

（一）掛牌公司符合豁免申請核準定向發行情形的說明；

（二）本次發行的基本情況；

（三）發行前后相關情況對比；

（四）新增股份限售安排（如有）；

（五）現有股東優先認購安排；

（六）主辦券商關于本次發行合法合規性的意見；

（七）律師事務所關于本次發行過程及發行對象合法合規性的意見；

（八）掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務所等相關中介機構的聲明。

第四條 定向發行情況報告書應對掛牌公司符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中豁免申請核準定向發行的情形進行說明，并詳細寫明得出結論的查證過程及事實依據。

第五條 發行基本情況應包括本次發行股票的數量、發行價格、發行對象情況及認購股份數量等。

發行對象用非現金資產認購發行股票的，還應當說明交易對手是否為關聯方、標的資產審計情況或資產評估情況、董事會關于資產定價合理性的討論與分析等。

非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

資產交易價格以經審計的賬面價值為依據的，掛牌公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，掛牌公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未

來收益預測的謹慎性等問題發表意見。

第六條 發行前后相關情況對比應至少包括：

（一）發行前后前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動情況；

（三）發行后主要財務指標變化。最近兩年主要財務指標、定向發行完成后按總股本計算的每股收益等指標的變化情況；

（四）以資產認購發行股份的，發行后掛牌公司債務或者或有負債的變化。

第七條 發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，定向發行情況報告書應披露本次定向發行新增股份限售的安排。

定向發行情況報告書應對現有股東優先認購做出明確安排。

第八條 定向發行情況報告書應披露主辦券商關于本次發行過程和發行對象合法合規性的意見。內容至少包括：

（一）掛牌公司是否符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中豁免申請核準定向發行的情形；

（二）發行過程及結果的合法合規性說明，包括但不限于：股東大會、董事會議事程序是否合規、是否執行了表決權回避制度等；

（三）發行定價方式或方法、定價過程是否公平、公正，定價結果是否合法有效；

（四）現有股東優先認購安排是否保障了現有股東的合法權益；

（五）以資產認購發行股份的，標的資產是否經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估；

（六）發行對象是否符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定；

（七）掛牌公司是否規范履行了信息披露義務；

（八）主辦券商認為需要說明的其他事項。

第九條 定向發行情況報告書應披露律師事務所關于本次發行過程、結果和發行對象合法合規性的意見。內容至少包括：

（一）掛牌公司是否符合《非上市公眾公司監督管理辦法》中豁免申請核準定向發行的情形；

（二）發行對象是否符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定；

（三）發行過程及結果合法合規性的說明；

（四）發行相關合同等法律文件合規性的說明；

（五）現有股東優先認購安排是否保障了現有股東的合法權利；

（六）以資產認購發行股份的，應說明標的資產是否存在重大法律瑕疵。涉及資產轉讓或者其他后續事項的，應說明辦理資產過戶或者其他后續事項的程序、期限，并提示因資產瑕疵導致不能過戶等法律風險；

（七）律師事務所認為需要說明的其他事項。

律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次定向發行的影響程度。

第十條 掛牌公司全體董事應在定向發行情況報告書正文后聲明：

“公司全體董事承諾本定向發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。掛牌公司全體董事應在定向發行情況報告書的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

主辦券商應在定向發行情況報告書正文后聲明：

“本公司已對定向發行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。法定代表人、項目負責人應在定向發行情況報告書的尾頁簽名，并加蓋主辦券商公章。

律師事務所等相關中介機構應在定向發行情況報告書正文后聲明：

“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師等）已閱讀定向發行情況報告書，對定向發行情況報告書中引用的專業意見無異議，確認定向發行情況報告書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。相關經辦人員及其所在單位的法定代表人或機構負責人應在定向發行情況報告書的尾頁簽名，并加蓋中介機構公章。

第十一條 本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票發行介紹

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司

股票發行詳解

一、什么是定向發行

新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，該辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前述兩種情形的定向發行必須經中國證監會核準。

在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理。掛牌公司向全國股份轉讓系統公司履行事后備案程序。

二、定向發行對象——特定對象

（一）特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

1、公司股東；

2、公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

3、符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合上述第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

注：公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。

（二）合格投資者認定

機構投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

三、現有股東優先認購權

掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。

四、定價方式

（一）直接定價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產以及等多種因素，并與發行對象溝通后直接確定發行價格。如公司已采取做市方式進行股份轉讓，也會參考公司股票交易價格。

（二）詢價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，確定發行的價格區間。如公司已采取做市方式進行股票轉讓，也會參考公司股票交易價格。也有案例（如：行悅信息）是直接根據董事會召開日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%確定價格下限，根據董事會召開當日市場交易最高價確定價格上限。

采用詢價發行的，掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發行方案確定的發行對象范圍，向符合投資者適當性規定的特定投資者發送認購邀請書。掛牌公司及主辦券商應當在認購邀請書約定的時間內接收詢價對象的申購報價。

在申購報價結束后，掛牌公司與主辦券商按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則》的規定，協商確定發行對象、發行價格和發行股數。

五、定向發行限售安排及自愿鎖定承諾

發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當遵守其承諾，并予以披露。發行股票均為無限售條件股份，可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。

六、儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于定向發行需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。

掛牌公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

七、以非現金資產認購股份的特別規定

發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票。以非現金資產認購股份的特別規定如下：

（一）以非現金資產認購股票，董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。

（二）以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的，非股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估。

（三）以資產評估結果作為定價依據的，應當由具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構出具評估報告。

（四）以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

八、股票發行流程

（一）董事會與股東大會決議

掛牌公司董事會、股東大會應當對股票發行等事項作出決議。

1、掛牌公司董事會作出股票發行決議，應當符合下列規定：（1）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當明確具體發行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。

已確定的發行對象（現有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經董事會批準。（2）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。

（3）發行對象用非現金資產認購發行股票的，董事會決議應當明確交易對手（應當說明是否為關聯方）、標的資產、作價原則及審計、評估等事項。

（4）董事會應當說明本次發行募集資金的用途。

2、掛牌公司股東大會應當就股票發行等事項作出決議，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

3、掛牌公司股東大會審議通過股票發行方案后，董事會決議作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會進行審議。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則》，對股票發行方案作出重大調整，是指以下兩種情形：

（1）發行對象名稱（現有股東除外）、認購價格、認購數量 或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整；

（2）發行對象范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量或數量上限的調整。

（二）發行與認購

1、發行方式

（1）董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當按照股票發行方案和認購合同的約定發行股票；有優先認購安排的，應當辦理現有股東優先認購手續。（2）董事會決議未確定具體發行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經紀業務客戶、機構投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃以及其他個人投資者在內的詢價對象進行詢價，詢價對象應當符合投資者適當性的規定。

掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據詢價對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協商確定發行對象、發行價格和發行股數。現有股東優先認購的，在相同認購價格下應優先滿足現有股東的認購需求。

依據上述規定確定發行價格后，掛牌公司應當與發行對象簽訂正式認購合同。

2、披露認購公告

掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個轉讓日披露股票發行認購公告。

本次股票發行如有優先認購安排的，認購公告中還應披露現有股東的優先認購安排。公司章程已約定不安排優先認購或全體現有股東在發行前放棄優先認購的，也應予以專門說明。優先認購安排包括但不限于以下內容：

（1）現有股東在本次發行前放棄優先認購的情況（如有）；（2）現有股東優先認購的繳款期限和繳款方式；（3）現有股東放棄優先認購股份的處理方式。

3、認購與繳款

發行對象可用現金、非現金資產，以及同時以非現金資產和現金認購發行股票。參與認購的投資者和現有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內進行繳款認購。

（三）驗資

認購完成后，掛牌公司應當按照相關規定，辦理驗資手續。

（四）提交文件

掛牌公司應當在股票發行驗資完成后的 10 個轉讓日內，向全國股份轉讓系統公司接收申請材料的服務窗口報送相關文件。經接收服務窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經接收，未經全國股份轉讓系統公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉讓系統公司對提交的文件進行審查。如發現問題 將通過電子郵件向主辦券商發送問題清單。

主辦券商應協助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的 10 個轉讓日內將對問題清單的回復發送至。

全國股份轉讓系統公司在備案審查過程中，發現公司、主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉讓系統公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和主辦券商。

（七）披露相關公告并辦理股份登記

公司按照中國結算發布的《全國中小企業股份轉讓系統股份登記結算業務指南》的要求向中國結算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應與中國結算協商確定股票發行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應當同時披露股票發行法律意見書和主辦券商關于股票發行合法合規性意見。掛牌轉讓公告應當明確本次登記股份的轉讓日，并符合中國結算的有關規定。

掛牌轉讓公告披露后，中國結算進行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉讓

完成股份登記后，本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股份轉讓系統公開轉讓。

九、信息披露

掛牌公司應注意的信息披露規定：

（一）掛牌公司應當分別在董事會和股東大會通過股票發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

（二）以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估的，資產審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

（三）掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露經董事會批準的股票發行方案。

（四）掛牌公司應當在繳款期前披露股票發行認購公告，其中應當披露繳款的股權登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現有股東優先認購安排（如有），并明確現有股東及新增投資者的繳款安排。

（五）掛牌公司應當按照要求披露股票發行情況報告書、股票發行法律意見書、主辦券商關于股票發行合法合規性意見和股票掛牌轉讓公告。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統股票發行制度講解 C14050

一、單項選擇題

1.根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值須達到（）人民幣以上。

A.1000萬元

B.100萬元

C.300萬元

D.500萬元

2.以下選項不屬于全國中小企業股份轉讓系統股票發行的備案材料中要求必須披露的文件是（）。

A.股票發行方案

B.股票發行情況報告書

C.資產權屬證明文件

D.主辦券商關于股票發行的合法合規意見

3.根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉讓的自然人投資者應具有（）以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

A.兩年

B.五年

C.三年

D.十八個月

二、多項選擇題

4.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》的相關要求，掛牌公司發行方案有重大調整，應重新召開股東大會審議時，未確定發行對象的，股東大會應對（）等方面進行審議。

A.發行價格區間

B.發行價格確定辦法

C.發行數量或數量上限的調整

D.發行對象范圍

5.全國中小企業股份轉讓系統股票發行的對象包括（）。

A.合格投資者

B.核心員工（認定須經股東大會審議批準）

C.公司股東

D.公司董事、監事、高級管理人員

三、判斷題 6.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》,掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。（）

正確

錯誤

7.根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理。（）

正確

錯誤

8.根據《證券法》的規定，向特定對象發行證券累計超過二百人的，為公開發行。（）

正確

錯誤

9.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》，掛牌公司股票的發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票。（）

正確 錯誤

10.合伙企業申請參與全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票的公開轉讓，其實繳出資總額應達到300萬元人民幣以上。（）

正確

錯誤

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定

（試行)

第一章 總則

第一條為規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》，以 下簡稱《業務規則》，制定本規定。

第二條主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌，應與申請 掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議。

第三條主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限 責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）提交推薦報告 及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）

第四條全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務，履行保密義務，不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開 信息謀取利益。

第二章機構與人員

第一節項目小組與人員第六條主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目 小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等。第七條項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一 名。行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業 知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。

第八條主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：

(一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律 事項或相關行業事項的盡職調查工作；

(二）具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承 銷項目經歷。

第九條存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員(一)最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組 織紀律處分；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份;

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

(四）未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓；

(五）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

第二節內核機構與人員

第十條主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

(一）項目小組是否己按照盡職調查工作的要求對申請掛牌 公司進行了盡職調查；

(二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系 統公司有關信息披露的規定；

(三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；(四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。第十一條主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構 的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度 等事項作出規定。第十二條內核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內核機構成員中由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數 的三分之一。

第十三條內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的 人員，不得聘請為內核機構成員。內核機構成員應具備下列條件 之一：

(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行 領域有三年以上從業經歷；

(二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷；(三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上 的分析人員。

第十四條主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露。內核機構工 作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓 系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。

第三章 盡職調查

第十五條項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。第十六條項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職 調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準確、完整。

第十七條項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相 關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。

第十九條項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表 意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立 調查。

第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職 調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。

第二十一條項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾己參加盡職調查 工作并對其負責。

第二十二條主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。

第四章 內核

第二十三條主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。

第二十四條主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會 議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：

(一)整理內核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

(四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統 公司質詢。

第二十五條內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：(一)擔任該項目小組成員的；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

(四）其他可能影響公正履行職責的情形。第二十六條內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建 議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。

第二十七條內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十八條項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。

第二十九條內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審 核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內核會議成員，不得超過應出席成員的三分之一o

第三十條內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。

第三十一條主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核 會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核 會議成員均應在內核意見上簽名。第三十二條主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推 薦報告。

第五章推薦掛牌規程

第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；

(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；

(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；

(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。

第三十四條主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統 公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：(一）盡職調查情況；

(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛 牌條件；

(三）內核程序及內核意見；(四）推薦意見；

(五）提醒投資者注意事項；

(六）全國股份轉讓系統公司要求的其他內容。第三十六條主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關工作。

第三十七條主辦券商向全國股份轉讓系統公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統公司的審查，并承擔下列工作：

(一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統 公司的意見進行答復；

(二）按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進行盡職調查或核查；

(三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系統公司進行專業溝通；

(四）全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。第三十八條主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。

第六章 持續督導

第三十九條主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善 公司治理機制。

第四十條主辦券商應建立持續督導工作制度，明確持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制。

第四十一條主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員，履行督導職責。主辦券商在任免專職督 導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。

第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應當事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理 理由。解除持續督導協議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續督導協議，報全國股份轉讓系統公司備案。

第四十三條承接督導事項的主辦券商應當自持續督導協議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履 行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。

第七章 監管措施和違規處理

第四十四條全國股份轉讓系統公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券 商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導 性或者不完整的資料。

第四十五條全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員從事推薦業務進行持續管理，記錄其執業情況、違法違規行 為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。

第四十六條主辦券商及其從業人員違反本細定，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》全國中小企業股份轉讓系統主辦券 商管理細則（試行）》對其采取監管措施或進行自律處分。

第八章 附則 第四十七條本規定所稱“至少”、“以上”含本數。第四十八條本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第四十九條本規定自發布之日起施行。

第五篇：全國中小企業股份轉讓系統業務規則

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.1條規定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制。”因此，符合條件的境內外資企業可以申請新三板掛牌。

所謂外資企業全稱為外商投資企業，是指依據中國法律設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業。外資企業在新三板掛牌，應當首先適用《公司法》，法律對外資企業另有規定的，應當適用外資企業有關法律規定。本文依據外資企業法律的特殊規定來分析新三板企業中外資問題，包括以外資企業身份新三板掛牌和曾經具有外資企業身份的內資企業的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設立和變更需要審批

主辦券商和律師應當對外資企業設立的合規性進行審查。目前，大多數內資的有限責任公司和股份公司的設立無需審批，但是外資企業的設立必須經過審批，取得外商投資企業批準證書方能設立。需要審批的事項，包括中外合資企業、中外合作企業的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業的章程。如果合同或章程未經外商投資管理部門批準，即使該外資企業取得了營業執照，仍應當判定該外資企業屬于違法設立。

外資企業設立后，凡是涉及合同和章程內容的變更事項均需經外商投資管理部門批準，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業注冊資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的;

3、外資企業變更為內資企業。

主辦券商和律師應就外資企業的歷次股權轉讓包括內資變更為外資企業，或由外資企業變更為內資企業，審查其變更程序是否符合當時外商投資管理部門制定的規章及規范文件的規定并發表意見。

二、投資領域應合規

在審查外資企業是否符合新三板掛牌條件時，要依據國家對于外資企業投資領域的有關管理規定——《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》對該企業的主營業務進行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設立合營企業的行業。

三、外匯管理應合規

外資企業的外匯來源及使用，應當符合國家外匯規定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應當檢查外商投資企業的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應當檢查企業提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業凈利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的;(2)外商投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應付股利轉增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規定的其他出資方式須經外匯局核準的。

3、外方出資者以實物出資的，應當獲取企業進口貨物報關單據，檢查實物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗資報告。驗資過程中，驗資的注冊會計師應當向外匯局核準的外資企業資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會計師應當在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據，并將其復印件交企業留存備查;注冊會計師還應當向企業注冊地外匯局發出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規性。

對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，該特殊目的公司的設立是否符合我國外匯管理部門的監管規定。

四、特殊的公司治理機構

與內資的有限責任公司不同，有限責任公司形式的中外合資企業不設股東會，董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。合營企業董事會的組成、董事名額的分配是合營企業合同主要內容之一。

中外合作經營企業不設股東會，設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。

以上兩點是我們在新三板業務中審查外資企業和曾經是外資企業的內資企業必須注意的，因其涉及到外資企業重大決策的程序合法性。

五、中外合作經營企業的特殊性

中外合作經營企業不同與其他外資企業的地方主要有兩點：

1、中外合作者可以在合作經營企業合同中約定合作期滿時合作經營企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。

2、中外合作經營企業的各方投資者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經營企業和曾是中外合作經營企業的內資企業，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應當對其合規性進行審查。

六、外資企業的知識產權

對于外資企業仍在使用的來自外方股東的知識產權應審查其合法性、有效性和所有權;審查其所有權或使用權是否受到限制，外資企業是否需要對使用該知識產權向外方股東支付使用費用，或使用該知識產權的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識產權有技術上下游關系知識產權;該知識產權是否受中國法律保護。

七、外資企業曾享受的稅收優惠是否合規

根據股轉公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個方面來審查外資企業曾享受的稅收優惠：

1、外資企業曾經享受的稅收優惠是否符合國家法律、法規、規章的規定。

2、在公司由外資轉為內資的情況下是否涉及稅收優惠補繳問題。我國關于外商投資企業的稅收優惠政策主要源于1991年7月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》被廢止，2008年2月27日國家稅務總局發布《關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》(國稅發[2008]23號)規定：“外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前(包括在優惠過渡期內)已經享受的定期減免稅稅款。”

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條第一款規定：“對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。”

以上法律規定是我們審查外資企業曾享受的稅收優惠的法律依據。

八、勞動用工

外企企業聘用的外籍員工應當符合《外國人在中國就業管理規定》外資企業聘用外國人須為該外國人申請就業許可，經獲準并取得《中華人民共和國外國人就業許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業的外國人應持職業簽證入境(有互免簽證協議的，按協議辦理)，入境后取得《外國人就業證》(以下簡稱就業證)和外國人居留證件，方可在中國境內就業。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學、實習的外國人及持職業簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業。

注：本文參考了股轉公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關的律師補充法律意見書。