第一篇：全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)

附件

全國中小企業股份轉讓系統優先股

業務指引（試行）

第一章 總則

第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）的優先股試點工作，保護投資者合法權益，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規定，以及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等業務規則，制定本指引。

第二條發行人向符合《試點辦法》規定的合格投資者發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。

前款所稱的發行人包括：

（一）普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內的境外上市公司。第三條發行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優先股發行、轉讓和信息披露的相關規定。

第四條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規定發行優先股的，應當向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優先股發行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數和優先股股東人數，與本次發行的優先股股東人數，合并累計之和不超過二百人。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股擬在全國股轉系統進行轉讓的，應當在中國證監會核準并完成發行后，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第五條優先股的發行備案或掛牌，應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優先股發行出具推薦工作報告和法律意見書。

第七條申請掛牌公司發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，參照適用本指引的相關規定。

第八條優先股在全國股轉系統進行轉讓的，發行人應當在其優先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優先股轉讓服務協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第九條優先股的登記、存管和結算等業務，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）的相關業務規則辦理。

第二章 發行

第十條發行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規定。

第十一條發行人存在下列情形之一的，不得發行優先股：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（四）發行人的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發行人及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十二條發行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規定的合格投資者發行優先股。每次發行對象不得超過二百人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。第十三條發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的優先股。發行對象以非現金資產認購優先股的，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《股票發行細則》）等相關規定，履行相應的程序和信息披露義務。

第十四條發行人的董事會、股東大會就優先股發行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規定。

第十五條發行人須修改公司章程，以明確優先股股東參與利潤和剩余財產分配、優先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發行人董事會應就修改公司章程和發行優先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

第十六條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優先股的發行、備案等程序按照《股票發行細則》等業務規則的相關規定辦理。發行人應當在驗資完成后的十個轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進行審查后，根據審查結果出具優先股登記函。

第十七條經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股在全國股轉系統進行轉讓的，應當在驗資完成后的十個轉讓日內，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第三章 轉讓服務

第十八條優先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第十九條全國股轉系統接受優先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國股轉系統轉讓的優先股可以采取以下申報方式：

（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量優先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

（二）成交確認申報。轉讓雙方就品種、價格、數量達成成交協議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號等內容；轉讓雙方達成成交協議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第二十一條全國股轉系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優先股轉讓的成交確認時間。

第二十三條全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。

成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第二十五條投資者買入的優先股，在交收前不得賣出。第二十六條優先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。

第二十七條優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致。相同條款的優先股經轉讓后，投資者不得超過二百人。

根據本指引所述成交原則，全國股轉系統按照申報時間先后順序對轉讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉讓不予確認。

第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，并留存有關資料。

主辦券商應當向首次參與優先股轉讓的投資者全面介紹優先股的產品特征和相關制度規則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優先股投資風險揭示書。第二十九條開盤價，為當日該優先股的第一筆成交價。第三十條收盤價，為當日該優先股所有轉讓的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優先股掛牌首日，以發行價為前收盤價。

第三十一條主辦券商應保證參與優先股轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優先股或資金。

持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與優先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優先股或資金。

第三十二條全國股轉系統向主辦券商實時發送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第三十三條全國股轉公司每個轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。

優先股轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為“機構專用”。

第三十四條主辦券商應對優先股的轉讓信息予以獨立顯示。第三十五條優先股的暫停、恢復轉讓事宜，按照《業務規則》關于暫停、恢復轉讓的有關規定執行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優先股應當同時暫停、恢復轉讓。

第三十六條優先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業務規則》關于終止、重新掛牌的有關規定執行。掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優先股應當同時終止轉讓。第三十七條優先股轉讓的相關事宜，本指引未規定的，參照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中關于協議轉讓的有關規定執行。

第四章 信息披露

第一節 發行披露

第三十八條發行人應當分別在董事會和股東大會通過優先股發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

第三十九條發行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規定包含下列事項及其表決結果：

（一）本次發行優先股的方案，包括發行數量、優先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間等;董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格、定價原則等;

（三）本次發行優先股對公司各類股東權益的影響；

（四）發行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。第四十條發行人應當在繳款期前披露優先股認購公告，明確繳款安排。本次發行安排現有優先股股東優先認購的，應明確優先認購安排。

第四十一條發行人在優先股掛牌轉讓前，應當披露優先股轉讓公告。

第四十二條發行人在披露優先股轉讓公告的同時，應當披露定向發行優先股說明書、發行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。

第四十三條發行人應當按照中國證監會《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規定，編制并披露定向發行優先股說明書和發行情況報告書。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，應遵守中國證監會對其信息披露的相關規定，并參照適用本指引的規定。

第二節 持續信息披露

第四十四條發行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規定，披露優先股的有關情況。相關業務規則另行制定。

第四十五條發行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業務規則，及時披露對優先股轉讓價格產生較大影響的信息，包括但不限于優先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優先股股東表決權的恢復、行使、變動，優先股股東分類表決，優先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產，以及轉換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關業務規則，對重大事件發布臨時公告時，如該重大事件對優先股價格或優先股股東權益可能產生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。

第四十六條優先股付息日前的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股股東的利潤分配情況。

第四十七條發行人應當在滿足優先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。

優先股贖回或回售實施完成后，發行人應當披露優先股贖回或回售結果公告。

第四十八條優先股股東按照法律法規和公司章程的規定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。

第四十九條發行人累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優先股表決權恢復的起始期限、每股優先股享有的表決權比例等內容。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，發行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優先股，發行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。

發行人出現公司章程規定的其他優先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規定發布提示公告。

第五十條商業銀行發行觸發條件發生時強制可轉換為普通股的優先股，應當在觸發條件發生后的兩個轉讓日內，披露優先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。

第五十一條投資者通過轉讓或其它方式取得可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，應在該事實發生之日起兩個轉讓日內予以公告，同時報告全國股轉公司并通知發行人；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

投資者持有的可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，其持有的優先股占該優先股發行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規定進行報告和公告；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

第五十二條優先股的風險警示事宜，按照《業務規則》關于風險警示的規定執行，并予以公告。

發行人的普通股被實施風險警示的，其優先股應當同時實施風險警示。

第五章 監管措施和違規處分

第五十三條發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》采取相應監管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條優先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規定辦理。

第五十五條發行人在全國股轉系統發行優先股涉及重大資產重組的，按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。

第五十六條發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，應繳納優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費。

發行人應按照每次發行的優先股股本繳納優先股掛牌初費。發行人應按照上一年度年末的優先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發行的優先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優先股轉讓成交金額繳納優先股轉讓經手費。試點期間，優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費的收費標準按照全國股轉系統普通股相應收費標準收取。

第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。第五十八條本指引自發布之日起施行。

分送:法律事務部，公司業務部，存檔。

全國股轉公司綜合事務部 2015年9月21日印發 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統業務規則

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.1條規定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制。”因此，符合條件的境內外資企業可以申請新三板掛牌。

所謂外資企業全稱為外商投資企業，是指依據中國法律設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業。外資企業在新三板掛牌，應當首先適用《公司法》，法律對外資企業另有規定的，應當適用外資企業有關法律規定。本文依據外資企業法律的特殊規定來分析新三板企業中外資問題，包括以外資企業身份新三板掛牌和曾經具有外資企業身份的內資企業的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設立和變更需要審批

主辦券商和律師應當對外資企業設立的合規性進行審查。目前，大多數內資的有限責任公司和股份公司的設立無需審批，但是外資企業的設立必須經過審批，取得外商投資企業批準證書方能設立。需要審批的事項，包括中外合資企業、中外合作企業的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業的章程。如果合同或章程未經外商投資管理部門批準，即使該外資企業取得了營業執照，仍應當判定該外資企業屬于違法設立。

外資企業設立后，凡是涉及合同和章程內容的變更事項均需經外商投資管理部門批準，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業注冊資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的;

3、外資企業變更為內資企業。

主辦券商和律師應就外資企業的歷次股權轉讓包括內資變更為外資企業，或由外資企業變更為內資企業，審查其變更程序是否符合當時外商投資管理部門制定的規章及規范文件的規定并發表意見。

二、投資領域應合規

在審查外資企業是否符合新三板掛牌條件時，要依據國家對于外資企業投資領域的有關管理規定——《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》對該企業的主營業務進行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設立合營企業的行業。

三、外匯管理應合規

外資企業的外匯來源及使用，應當符合國家外匯規定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應當檢查外商投資企業的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應當檢查企業提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業凈利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的;(2)外商投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應付股利轉增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規定的其他出資方式須經外匯局核準的。

3、外方出資者以實物出資的，應當獲取企業進口貨物報關單據，檢查實物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗資報告。驗資過程中，驗資的注冊會計師應當向外匯局核準的外資企業資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會計師應當在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據，并將其復印件交企業留存備查;注冊會計師還應當向企業注冊地外匯局發出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規性。

對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，該特殊目的公司的設立是否符合我國外匯管理部門的監管規定。

四、特殊的公司治理機構

與內資的有限責任公司不同，有限責任公司形式的中外合資企業不設股東會，董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。合營企業董事會的組成、董事名額的分配是合營企業合同主要內容之一。

中外合作經營企業不設股東會，設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。

以上兩點是我們在新三板業務中審查外資企業和曾經是外資企業的內資企業必須注意的，因其涉及到外資企業重大決策的程序合法性。

五、中外合作經營企業的特殊性

中外合作經營企業不同與其他外資企業的地方主要有兩點：

1、中外合作者可以在合作經營企業合同中約定合作期滿時合作經營企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。

2、中外合作經營企業的各方投資者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經營企業和曾是中外合作經營企業的內資企業，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應當對其合規性進行審查。

六、外資企業的知識產權

對于外資企業仍在使用的來自外方股東的知識產權應審查其合法性、有效性和所有權;審查其所有權或使用權是否受到限制，外資企業是否需要對使用該知識產權向外方股東支付使用費用，或使用該知識產權的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識產權有技術上下游關系知識產權;該知識產權是否受中國法律保護。

七、外資企業曾享受的稅收優惠是否合規

根據股轉公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個方面來審查外資企業曾享受的稅收優惠：

1、外資企業曾經享受的稅收優惠是否符合國家法律、法規、規章的規定。

2、在公司由外資轉為內資的情況下是否涉及稅收優惠補繳問題。我國關于外商投資企業的稅收優惠政策主要源于1991年7月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》被廢止，2008年2月27日國家稅務總局發布《關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》(國稅發[2008]23號)規定：“外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前(包括在優惠過渡期內)已經享受的定期減免稅稅款。”

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條第一款規定：“對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。”

以上法律規定是我們審查外資企業曾享受的稅收優惠的法律依據。

八、勞動用工

外企企業聘用的外籍員工應當符合《外國人在中國就業管理規定》外資企業聘用外國人須為該外國人申請就業許可，經獲準并取得《中華人民共和國外國人就業許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業的外國人應持職業簽證入境(有互免簽證協議的，按協議辦理)，入境后取得《外國人就業證》(以下簡稱就業證)和外國人居留證件，方可在中國境內就業。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學、實習的外國人及持職業簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業。

注：本文參考了股轉公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關的律師補充法律意見書。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引(試行)（精選）

全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引（試行）

第一條

為維護全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）交易秩序，保護投資者合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》（以下簡稱《股票轉讓細則》）、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》等規定，制定本指引。

第二條

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）對掛牌公司股票的轉讓過程進行實時監控，并依法對實時監控中發現的異常情況及行為實施自律監管。

第三條 全國股份轉讓系統公司在實時監控中，發現股票價格異常波動、股票轉讓行為異常或做市商報價與轉讓行為涉嫌違法違規的，可以采取公告轉讓雙方基本情況和轉讓相關信息、電話問詢、要求提交書面承諾、出具警示函、暫停轉讓、限制證券賬戶交易、向中國證監會報告等措施。

第四條 股票轉讓出現下列情形之一的，屬于異常波動，掛牌公司應當于次一轉讓日披露異常波動公告。

（一）協議轉讓方式下,股票當日換手率超過10%，或連續三個轉讓日換手率累計超過20%；

（二）做市轉讓方式下，股票連續三個轉讓日漲跌幅累計超過50%；

（三）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

如果次一轉讓日無法披露，掛牌公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

第五條

采取協議轉讓方式的股票，投資者買賣出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司于次一轉讓日進行公告：

（一）成交價格較前收盤價變動幅度超過50%；

（二）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

公告內容包括：證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方證券賬戶名稱、主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。

第六條 采取做市轉讓方式的股票，出現下列情形之一的，相關做市商應當及時向全國股份轉讓系統公司報告，并說明情況：

（一）當日成交量加權平均價較前收盤價變動幅度超過20%；

（二）當日最高報賣價、最低報買價較前收盤價變動幅度超過30%；

（三）全國股份轉讓系統公司或做市商認為需要報告并說明情況的其他情形。第七條

全國股份轉讓系統公司可以單獨或聯合其他有關單位，對異常及涉嫌違法違規轉讓行為采取現場或非現場方式進行調查，相關主辦券商及其營業部、投資者應當予以配合。

第八條 全國股份轉讓系統公司對異常轉讓的當事人采取要求提交書面承諾、出具警示函等措施的，通過相關證券賬戶所在的主辦券商或營業部向當事人發出。相關主辦券商或營業部應當及時向客戶轉告有關警示、督促客戶提交書面承諾，并保留相關證據。

做市商或使用專用交易單元的機構投資者進行做市或參與交易的，全國股份轉讓系統公司直接要求相關當事人提交書面承諾、向其出具警示函。

第九條 全國股份轉讓系統公司做出限制證券賬戶交易決定的，通過相關證券賬戶所在主辦券商向當事人發出有關書面決定。該主辦券商應當在收到限制證券賬戶交易決定的當日將其送達相關當事人；確實無法在當天送達的，應保留相關證據并及時向全國股份轉讓系統公司報告。

做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或參與交易的，全國股份轉讓系統公司直接向相關當事人發出有關書面決定。

第十條 投資者被全國股份轉讓系統公司采取自律監管措施后仍拒不配合或未按要求整改，主辦券商未按照全國股份轉讓系統公司業務規則履行客戶管理責任或不配合監管，或者做市商不配合監管或未按要求整改的，全國股份轉讓系統公司可依據《股票轉讓細則》等，采取進一步處理措施。

第十一條 本指引所稱“超過”不含本數。

第十二條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第十三條 本指引自發布之日起實施。

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)

全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）

目錄

第一章 總則

第二章 公開轉讓說明書

第一節 基本情況

第二節 公司業務

第三節 公司治理

第四節 公司財務

第五節 有關聲明

第六節 附件

第三章 附則

第一章 總 則

第一條 為規范公開轉讓股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 85 號）、《非上市公眾公司監管指引第 1 號》（證監會公告

[2013]1 號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，制定本指引。

第二條 申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌的股份公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）應按本指引編制公開轉讓說明書并披露。

第三條 本指引的規定是對公開轉讓說明書信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

申請掛牌公司可根據自身及所屬行業或業態特征，在本指引基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關內容。

本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據，主辦券商及律師應出具意見。

第四條 申請掛牌公司在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：

（一）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業術語應作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技術處理。

（二）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。

（三）業務、產品（服務)、行業等方面的統計口徑應前后一致。

（四）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。

第六條 申請掛牌公司編制公開轉讓說明書應準確引用有關中介機構的專業意見、報告和財務會計資料，并有充分的依據。

所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后 6 個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過 1 個月。

第七條 申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露公開轉讓說明書及其附件，并作提示性公告：

“本公司公開轉讓股票申請已經中國證監會核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統公開

轉讓，公開轉讓說明書及附件 披 露 于 全 國 股 份 轉 讓 系 統 指 定 信 息 披 露平臺.cn 或 www.tmdps.cn，供投資者查閱”。

第八條 公開轉讓說明書封面應標有“XXX 公司公開轉讓說明書”字樣，扉頁應載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。”

“中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。”

申請掛牌公司應針對實際情況在公開轉讓說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。

第二章公開轉讓說明書

第一節 基本情況

第九條 申請掛牌公司應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、董事會秘書或信息披露事務負責人、所屬行業、主要業務、組織機構代碼等。

第十條 申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。

第十一條 申請掛牌公司應披露公司股權結構圖，并披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。

申請掛牌公司應披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。

申請掛牌公司應簡要披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。如果股權變化情況較復雜，可采用流程圖、表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。

第十二條 申請掛牌公司應扼要披露董事、監事、高級管理人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱、現任職務及任期、職業經歷。

第十三條 最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表，主要包括：營業收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產收益率、扣除非經常性損益后凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、基本每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、總資產、股東權益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權益合計、每股凈資產、歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率。

除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

第十四條 申請掛牌公司掛牌同時定向發行的，應披露擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額。同時，按照全國股份轉讓系統公司有關定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書“公司財務”后增加“定向發行”章節，披露相關信息。

第十五條 申請掛牌公司應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員

（包括項目小組負責人、項目小組成員）的姓名：

（一）主辦券商

（二）律師事務所

（三）會計師事務所

（四）資產評估機構

（五）證券登記結算機構

（六）做市商（如有)

（七）其他與公開轉讓有關的機構

第二節 公司業務

第十六條 申請掛牌公司應披露主要業務、主要產品或服務及其用途。

第十七條 申請掛牌公司應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、子公司、分公司等），披露主要生產或服務流程及方式（包括服務外包、外協生產等）。

第十八條 申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業務相關的關鍵資源要素，包括：

（一）產品或服務所使用的主要技術。

（二）主要無形資產的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值。

（三）取得的業務許可資格或資質情況。

（四）特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準。

（五）主要生產設備等重要固定資產使用情況、成新率或尚可使用年限。

（六）員工情況，包括人數、結構等。其中核心技術（業務）人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術（業務）團隊在近兩年內發生重大變動的，應披露變動情況和原因。

（七）其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。

第十九條 申請掛牌公司應扼要披露與業務相關的情況，包括：

（一）報告期業務收入的主要構成及各期主要產品或服務的規模、銷售收入。

（二）產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比。

（三）報告期內主要產品或服務的原材料、能源及供應情況，占成本的比重，報告期內各期向前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比。

（四）報告期內對持續經營有重大影響的業務合同及履行情況。

第二十條 申請掛牌公司應歸納總結其商業模式，說明如何使用產品或服務、關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。

第二十一條 申請掛牌公司應扼要披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征（如行業風險、市場風險、政策風險），并可分析公司在行業中的競爭地位。

第三節 公司治理

第二十二條 申請掛牌公司應披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。

申請掛牌公司可結合股東結構、董事會及監事會構成等方面，說明投資者（如專業投資機構）參與公司治理以及職工代表監事履行責任的實際情況。

第二十三條 申請掛牌公司董事會應充分討論現有公司治理機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利，說明投資者關系管理、糾紛解決機制、累積投票制（如有）、獨立董事制度（如有）、關聯股東和董事回避制度（如有）以及與財務管理、風險控制相關的內部管理制度建設情況，并披露董事會對公司治理機制執行情況的評估結果。

第二十四條 申請掛牌公司應披露公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內是否存在違法違規及受處罰的情況。

第二十五條 申請掛牌公司應披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。

第二十六條 申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。第二十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。第二十八條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員存在下列情形的，應披露具體情況：

（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛牌公司股份的。

（二）相互之間存在親屬關系的。

（三）與申請掛牌公司簽訂重要協議或做出重要承諾的。

（四）在其他單位兼職的。

（五）對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。

（六）最近兩年受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施、受到全國股份轉讓系統公司公開譴責的。

（七）其它對申請掛牌公司持續經營有不利影響的情形。

第二十九條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員在近兩年內發生變動的，應披露變動情況和原因。

第四節 公司財務

第三十條 申請掛牌公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。

第三十一條 申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明。

第三十二條 申請掛牌公司應結合業務特點充分披露報告期內采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響。

申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。第三十三條 申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標進行比較，發生重大變化的應說明原因。

（一）根據業務特點披露各類收入的具體確認方法，以表格形式披露報告期內各期營業收入、利潤、毛利率的主要構成及比例，按照產品（服務）類別及業務、地區分部列示，報告期內發生重大變化的應予以說明。

（二）披露報告期內各期主要費用（含研發）、占營業收入的比重和變化情況。

（三）披露報告期內各期重大投資收益情況、非經常性損益情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。

（四）披露報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析，包括但不限于：

主要應收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價值、賬齡、各期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價準備、賬面價值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、累計折舊、凈值；

主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、最近一期末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計提依據及計提情況。

（五）披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、未按期償還的原因、預計還款期等。

（六）披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。

如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。

第三十四條 申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關聯交易的具體安排等。

申請掛牌公司應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響。

如果董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應商中占有權益的，應予以說明。

第三十五條 申請掛牌公司應扼要披露會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

第三十六條 申請掛牌公司在報告期內進行資產評估的，應簡要披露資產評估情況。

第三十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。

第三十八條 申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業的情況，主要包括注冊資本、主要業務、股東構成及持股比例、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的營業收入、凈利潤。

第三十九條 申請掛牌公司應遵循重要性原則，結合自身及所處行業實際情況，對可能影響公司持續經營的風險因素進行自我評估，重點披露特有風險，其中對持續經營有嚴重不利影響的風險應作“重大事項提示”。

鼓勵申請掛牌公司建立以風險為導向的內部管理機制，提高識別和承受風險的能力,形成符合自身及所處行業特征的風險評估和管理體系。

第四十條 申請掛牌公司可披露公司經營目標和計劃。如披露，應遵循誠信原則，并說明合理依據。

對可能導致經營目標和計劃不能實現的重大不確定性因素，申請掛牌公司應做出有針對性和實質性的“重大事項提示”，提醒投資者審慎判斷和決策。

第五節有關聲明

第四十一條 申請掛牌公司全體董事、監事、高級管理人員應在公開轉讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請掛牌公司加蓋公章。

第四十二條 主辦券商應對公開轉讓說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在公開轉讓說明書正文后聲明：

“本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、項目負責人及項目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第四十三條 為申請掛牌公司股票公開轉讓提供服務的機構應在公開轉讓說明書正文后聲明： “本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估

報告）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請掛牌公司在公開轉讓說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。

第六節附件

第四十四條 公開轉讓說明書結尾應列明附件，并在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。附件應包括下列文件：

（一）主辦券商推薦報告；

（二）財務報表及審計報告；

（三）法律意見書；

（四）公司章程；

（五）全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見及中國證監會核準文件；

（六）其他與公開轉讓有關的重要文件。

第三章 附則

第四十五條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第四十六條 本指引自公布之日起施行。

第五篇：全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓業務

全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓業務

簡易操作指引

一、掛牌企業原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經掛牌或確定將要掛牌的企業，無明確信息企業可成功掛牌的，只為其開通深A帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉A，查到股份后，打印持倉作為股東證明，再開通報價委托功能并簽署協議。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》；

5、填寫《廣發證券全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

6、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協議一張照片；

開通權限流程：為其開通“特轉A”，并在一柜通系統菜單選項中選擇“增值”——“適當性管理”——“客戶風險業務開通”，增加“報價委托業務權限開通”。

二、滿足適當性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

2、具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。（2）機構投資者

下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓： 1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； 2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

（3）集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請前一交易日日終客戶交易結算資金和股票、基金、債券、券商集合理財產品等證券類資產市值證明文件，信用證券賬戶資產除外；

證券類資產市值證明文件可采用打印客戶對賬單形式，加蓋其他券商公章的對賬單可用于投資者資產的證明，對賬單包括當日打印資產對賬單（目前柜臺系統只能打印當日資產情況），和在金管家系統查詢上一日對賬單作為資產證明。

3、提供加蓋“證券存管業務專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結算有限公司投資者首次交易日期查詢網站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國股份轉讓相關系統，查詢其投資經驗，打印查詢結果并加蓋營業部“證券委托代理業務開戶專用章”確認的《投資者首次交易日期查詢結果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷的證明文件。

（2）機構投資者

機構投資者法定代表人（或授權代理人、執行事務合伙人或負責人）須前往開戶營業部辦理業務。需提供：

（一）經有效年檢的營業執照副本原件和加蓋公章的復印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權委托書）；

（三）合伙企業還需提供合伙協議原件和加蓋公章的復印件，執行事務合伙人或負責人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、執行事務合伙人或負責人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的執行事務合伙人或負責人授權委托書）。合伙企業實繳出資總額，依據會計師事務所為其出具的上一或距申請日期不超過六個月的月度審計報告認定；無審計報告的合伙企業，需提供實繳出資確認書、銀行繳款憑證等實繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機構或自然人）

1、深A股東卡；

2、填寫《廣發證券股份有限公司全國中小企業股份轉讓系統投資者風險承受能力調查問卷》（區分機構投資者和自然人投資者），成績在24分以上；

3、填寫《廣發證券全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

4、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》；

開通權限流程：為其開通“特轉A”，并在一柜通系統菜單選項中選擇“證券”——“股份轉讓適當性管理”——“股份轉讓協議登記”，開通交易權限。

如系統出現“客戶風險等級不匹配”等提示，請點選“是”；如出現“客戶未做風險測評”提示，在柜臺系統下列菜單中填寫風險測評調查問卷：“增值”——“適當性管理”——“客戶問卷調查”。

三、交易方法

投資者交易權限開通后，可以直接登錄公司最新核新網上交易系統，通過“股票報價轉讓”選項進行委托交易。投資者可通過公司交易客戶端或全國中小企業股份轉讓系統http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報價明細。過渡期委托的股票數量以“股”為單位，每筆委托股票數量應為 3 萬股以上。股票轉讓的申報價格最小變動單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對手：選擇“成交確認買入”（或“成交確認賣出”），雙方做反方向下單，約定編號在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、買入數量與賣出數量、約定編號、對方席位號等均保持一致，廣發證券席位號：721100。

圖1 成交確認買入

圖2 成交確認賣出

（2）無明確成交對手：選擇定價賣出或買入，自動生成約定編號，由對手方進行成交確認申報（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、約定編號、對方席位號等均保持一致。成交確認申報股票數量小于定價申報的，以成交確認申報的股票數量為成交股票數量。定價申報未成交股票數量不小于 3 萬股的，該定價申報繼續有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。成交確認申報股票數量大于定價申報的，以定價申報的股票數量為成交股票數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

圖3 定價買入

圖4 定價賣出

（3）全國股份轉讓系統股票轉讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉讓日），最終交收時點為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費

投資者買賣掛牌公司股票，應按照規定交納相關稅費，中國登記結算有限公司和全國股份轉讓系統對投資者股票公開轉讓過程中收費如下：

1、經手費現按股票轉讓成交金額的0.5‰雙邊收取；

2、股份過戶費按成交金額的0.0025%雙邊收取；

3、監管費和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關業務按深市A 股賬戶收費標準（結算費按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收取）；

5、暫時不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過單個或多個主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對應的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過托管單元對應的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應當辦理股份轉托管，轉托管手續通過轉出的主辦券商辦理。（辦理特轉A轉托管手續）。