第一篇：全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)[推薦]

附件

全國中小企業股份轉讓系統投資者

適當性管理細則(試行)（2013年2月8日發布，2013年12月30日修改）

第一條為促進全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）平穩、有序發展，提示市場風險，引導投資者理性參與掛牌公司股票公開轉讓等相關業務，保護投資者合法權益，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關規定及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》），制定本細則。

第二條投資者參與掛牌公司股票公開轉讓等相關業務，應當熟悉全國股份轉讓系統相關規定，了解掛牌公司股票風險特征，結合自身風險偏好確定投資目標，客觀評估自身的心理和生理承受能力、風險識別能力及風險控制能力，審慎決定是否參與掛牌公司股票公開轉讓等業務。

第三條下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；

（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。第四條集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。第五條同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。

第六條下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：

（一）《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者；

（二）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。第七條公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件,只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。

已經參與掛牌公司股票買賣的投資者保持原有交易權限不變。

第八條主辦券商應當根據中國證監會有關規定及本細則要求，制定投資者適當性管理實施方案，建立健全工作制度，完善內部分工和業務流程，并報全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）備案。第九條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，了解投資者的身份、財務狀況、證券投資經驗等相關信息，評估投資者的風險承受能力和風險識別能力，有針對性地開展風險揭示、投資者知識普及、投資者服務等工作，引導投資者審慎參與掛牌公司股票公開轉讓等相關業務。

第十條主辦券商應當認真審核投資者提交的相關材料，并與投資者書面簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》。

投資者應抄錄《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》中的特別聲明。

第十一條投資者應當配合主辦券商投資者適當性管理工作，如實提供申報材料。投資者不予配合或提供虛假信息的，主辦券商可以拒絕為其辦理掛牌公司股票公開轉讓相關業務。

第十二條主辦券商應當妥善保管投資者的檔案資料，除依法配合調查和檢查外，應當為投資者保密。

第十三條主辦券商應當結合所了解的投資者信息和投資者參與掛牌公司股票轉讓的情況，定期開展對投資者風險承受能力的持續評估工作，并留存評估結果備查。

第十四條主辦券商應當針對不同類別的投資者制訂服務方案和管理流程，根據客戶的不同特點，講解全國股份轉讓系統業務規則和風險特點，提示參與掛牌公司股票公開轉讓可能面臨的風險。第十五條主辦券商應當妥善保存業務辦理、投資者服務過程中風險揭示的語音或影像留痕。第十六條主辦券商發現客戶存在異常交易行為或者違法違規行為時，應當根據全國股份轉讓系統公司相關規定及時提醒客戶，并向全國股份轉讓系統公司報告。

第十七條全國股份轉讓系統公司對存在異常交易行為的投資者采取口頭或書面警示等監管措施的，主辦券商應當及時與投資者取得聯系，告知其有關監管要求和采取的監管措施。

對出現異常交易行為的投資者，全國股份轉讓系統公司可以限制其交易，主辦券商應當予以配合。

第十八條主辦券商應當為投資者提供合理的投訴渠道，指定專門部門受理投訴，妥善處理與投資者的矛盾和糾紛，并認真做好記錄工作。

第十九條主辦券商應當配合全國股份轉讓系統公司對其投資者適當性管理執行情況進行檢查，如實提供投資者開戶資料、資金賬戶情況等信息，不得隱瞞、阻礙和拒絕。

第二十條主辦券商及其相關業務人員違反本細則規定，全國股份轉讓系統公司可依據《業務規則》等有關規定采取相應的監管措施或紀律處分。

第二十一條本細則所稱“以上”含本數。

第二十二條本細則由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第二十三條本細則自發布之日起施行。

關于修改《全國中小企業股份轉讓系統投資者

適當性管理細則（試行）》的公告

2013年12月30日 15:36

股轉系統公告[2013]41號

為確保全國中小企業股份轉讓系統健康穩定發展，防范市場風險，經中國證監會批準，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》（以下簡稱《適當性管理細則》）進行了修改，具體內容如下：

一、第五條修改為：“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。投資經驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。”

二、第七條修改為：“公司掛牌前的股東、通過定向發行持有公司股份的股東等，如不符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件，只能買賣其持有或曾持有的掛牌公司股票。已經參與掛牌公司股票買賣的投資者保持原有交易權限不變。”

本公告自發布之日起施行。本公告發布之日前已經參與掛牌公司股票買賣的投資者保持原有交易權限不變。

請各主辦券商嚴格按照修改后的《適當性管理細則》有關規定，做好投資者適當性管理工作，主動對投資者進行解釋說服，重要情況應當及時向我公司報告。

《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》根據本公告作相應修改，重新發布。

特此公告。

全國中小企業股份轉讓系統

2013年12月30日

第二篇：8.2全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理證券賬戶信息報送業務指南

全國中小企業股份轉讓系統 投資者適當性管理證券賬戶信息報送

業務指南

為加強主辦券商投資者適當性管理，規范投資者適當性管理證券賬戶信息報送標準及流程，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統交易支持平臺數據接口規范》等有關規定，制定本指南。

一、投資者適當性管理證券賬戶信息報送內容、格式、時限

主辦券商應于每個轉讓日15:00-15:30期間，按照《全國中小企業股份轉讓系統交易支持平臺數據接口規范》第七章“投資者適當性管理信息庫”有關要求，通過深圳證券通信有限公司金融數據交換平臺(以下簡稱FDEP)，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）報送當日新增合格投資者證券賬戶信息。包括如下內容：

1.合格投資者業務開通流水號。為該主辦券商內部當日唯一流水序號。2.證券賬戶。

3.賬戶名稱。對于合格個人投資者，填寫姓名；對于合格機構投資者，填寫機構全稱。

4.簽署日期。為合格投資者簽署適當性協議的日期,格式為CCYYMMDD。5.申請日期。為主辦券商上報該投資者為合格投資者的日期,格式為CCYYMMDD。

6.類別標識。“1”為買賣掛牌公司股票合格投資者新增。7.營業部編碼。證券營業部識別碼，為主辦券商內部唯一2位編碼。8.備用標識。為空。

主辦券商未按時申報的，全國股份轉讓系統公司按其當日無新增合格投資者進行處理；當日多次報送的，全國股份轉讓系統公司以其最后一次報送的證券賬戶信息為準；若同一報送文件中存在同一證券賬戶重復報送的情形，則以流水號最小的證券賬戶信息為準。當日無新增合格投資者的，應報送空表。

二、投資者適當性管理證券賬戶信息的處理流程 1.證券賬戶信息接收。

每個轉讓日收市后，全國股份轉讓系統公司接收中國證券登記結算有限責任公司北京分公司（以下簡稱中國結算北京分公司）發送的增量證券賬戶信息。

2.投資者適當性管理證券賬戶信息生成。

每個轉讓日19：30后，全國股份轉讓系統公司對各主辦券商上報的投資者適當性管理證券賬戶信息進行匯總，生成《當日新增合格投資者匯總信息庫》，主要包括當日新增的全部合格投資者證券賬戶、適當性協議簽署日期及申請開通的交易類別標識等信息。隨后，全國股份轉讓系統公司將主辦券商報送的合格投資者證券賬戶信息與中國結算北京分公司發送的曾持股證券賬戶信息（不包括違規買入證券的證券賬戶信息）進行比對處理，生成《受限投資者可交易證券信息庫》，主要包括全部受限投資者證券賬戶及可交易證券等信息。

3.證券賬戶信息下發

每個轉讓日20:00后，全國股份轉讓系統公司通過FDEP向各主辦券商下發《當日新增合格投資者匯總信息庫》以及《受限投資者可交易證券信息庫》。

每月第一個轉讓日20：00后，全國股份轉讓系統公司將向各主辦券商下發截至當日的全部合格投資者證券賬戶信息。

三、報送錯誤信息的反饋與處理

次一轉讓日9:00前，全國股份轉讓系統公司將前一日數據處理過程中發現的錯誤證券賬戶信息按主辦券商進行分類，并通過指定電子郵箱向相關主辦券商發送。錯誤證券賬戶信息包括：

1.合格投資者業務開通流水號。2.錯誤原因。主辦券商應更正后隨當日新增合格投資者證券賬戶信息于當日15:00-15:30進行補報。

四、主辦券商證券賬戶信息聯系人

主辦券商應當指定專人負責證券賬戶信息的統計、報送、接收及維護工作，并按要求將相關工作人員的名單及聯系方式報全國股份轉讓系統公司。

五、本指南自全國股份轉讓系統交易支持平臺上線之日起實施。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)

附件

全國中小企業股份轉讓系統優先股

業務指引（試行）

第一章 總則

第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）的優先股試點工作，保護投資者合法權益，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規定，以及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等業務規則，制定本指引。

第二條發行人向符合《試點辦法》規定的合格投資者發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。

前款所稱的發行人包括：

（一）普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內的境外上市公司。第三條發行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優先股發行、轉讓和信息披露的相關規定。

第四條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規定發行優先股的，應當向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優先股發行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數和優先股股東人數，與本次發行的優先股股東人數，合并累計之和不超過二百人。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股擬在全國股轉系統進行轉讓的，應當在中國證監會核準并完成發行后，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第五條優先股的發行備案或掛牌，應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優先股發行出具推薦工作報告和法律意見書。

第七條申請掛牌公司發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，參照適用本指引的相關規定。

第八條優先股在全國股轉系統進行轉讓的，發行人應當在其優先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優先股轉讓服務協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第九條優先股的登記、存管和結算等業務，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）的相關業務規則辦理。

第二章 發行

第十條發行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規定。

第十一條發行人存在下列情形之一的，不得發行優先股：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（四）發行人的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發行人及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十二條發行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規定的合格投資者發行優先股。每次發行對象不得超過二百人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。第十三條發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的優先股。發行對象以非現金資產認購優先股的，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《股票發行細則》）等相關規定，履行相應的程序和信息披露義務。

第十四條發行人的董事會、股東大會就優先股發行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規定。

第十五條發行人須修改公司章程，以明確優先股股東參與利潤和剩余財產分配、優先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發行人董事會應就修改公司章程和發行優先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

第十六條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優先股的發行、備案等程序按照《股票發行細則》等業務規則的相關規定辦理。發行人應當在驗資完成后的十個轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進行審查后，根據審查結果出具優先股登記函。

第十七條經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股在全國股轉系統進行轉讓的，應當在驗資完成后的十個轉讓日內，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第三章 轉讓服務

第十八條優先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第十九條全國股轉系統接受優先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國股轉系統轉讓的優先股可以采取以下申報方式：

（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量優先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

（二）成交確認申報。轉讓雙方就品種、價格、數量達成成交協議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號等內容；轉讓雙方達成成交協議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第二十一條全國股轉系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優先股轉讓的成交確認時間。

第二十三條全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。

成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第二十五條投資者買入的優先股，在交收前不得賣出。第二十六條優先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。

第二十七條優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致。相同條款的優先股經轉讓后，投資者不得超過二百人。

根據本指引所述成交原則，全國股轉系統按照申報時間先后順序對轉讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉讓不予確認。

第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，并留存有關資料。

主辦券商應當向首次參與優先股轉讓的投資者全面介紹優先股的產品特征和相關制度規則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優先股投資風險揭示書。第二十九條開盤價，為當日該優先股的第一筆成交價。第三十條收盤價，為當日該優先股所有轉讓的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優先股掛牌首日，以發行價為前收盤價。

第三十一條主辦券商應保證參與優先股轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優先股或資金。

持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與優先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優先股或資金。

第三十二條全國股轉系統向主辦券商實時發送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第三十三條全國股轉公司每個轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。

優先股轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為“機構專用”。

第三十四條主辦券商應對優先股的轉讓信息予以獨立顯示。第三十五條優先股的暫停、恢復轉讓事宜，按照《業務規則》關于暫停、恢復轉讓的有關規定執行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優先股應當同時暫停、恢復轉讓。

第三十六條優先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業務規則》關于終止、重新掛牌的有關規定執行。掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優先股應當同時終止轉讓。第三十七條優先股轉讓的相關事宜，本指引未規定的，參照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中關于協議轉讓的有關規定執行。

第四章 信息披露

第一節 發行披露

第三十八條發行人應當分別在董事會和股東大會通過優先股發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

第三十九條發行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規定包含下列事項及其表決結果：

（一）本次發行優先股的方案，包括發行數量、優先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間等;董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格、定價原則等;

（三）本次發行優先股對公司各類股東權益的影響；

（四）發行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。第四十條發行人應當在繳款期前披露優先股認購公告，明確繳款安排。本次發行安排現有優先股股東優先認購的，應明確優先認購安排。

第四十一條發行人在優先股掛牌轉讓前，應當披露優先股轉讓公告。

第四十二條發行人在披露優先股轉讓公告的同時，應當披露定向發行優先股說明書、發行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。

第四十三條發行人應當按照中國證監會《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規定，編制并披露定向發行優先股說明書和發行情況報告書。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，應遵守中國證監會對其信息披露的相關規定，并參照適用本指引的規定。

第二節 持續信息披露

第四十四條發行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規定，披露優先股的有關情況。相關業務規則另行制定。

第四十五條發行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業務規則，及時披露對優先股轉讓價格產生較大影響的信息，包括但不限于優先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優先股股東表決權的恢復、行使、變動，優先股股東分類表決，優先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產，以及轉換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關業務規則，對重大事件發布臨時公告時，如該重大事件對優先股價格或優先股股東權益可能產生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。

第四十六條優先股付息日前的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股股東的利潤分配情況。

第四十七條發行人應當在滿足優先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。

優先股贖回或回售實施完成后，發行人應當披露優先股贖回或回售結果公告。

第四十八條優先股股東按照法律法規和公司章程的規定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。

第四十九條發行人累計三個會計或連續兩個會計未按約定支付優先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優先股表決權恢復的起始期限、每股優先股享有的表決權比例等內容。對于股息可累積到下一會計的優先股，發行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優先股，發行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。

發行人出現公司章程規定的其他優先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規定發布提示公告。

第五十條商業銀行發行觸發條件發生時強制可轉換為普通股的優先股，應當在觸發條件發生后的兩個轉讓日內，披露優先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。

第五十一條投資者通過轉讓或其它方式取得可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，應在該事實發生之日起兩個轉讓日內予以公告，同時報告全國股轉公司并通知發行人；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

投資者持有的可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，其持有的優先股占該優先股發行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規定進行報告和公告；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

第五十二條優先股的風險警示事宜，按照《業務規則》關于風險警示的規定執行，并予以公告。

發行人的普通股被實施風險警示的，其優先股應當同時實施風險警示。

第五章 監管措施和違規處分

第五十三條發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》采取相應監管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條優先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規定辦理。

第五十五條發行人在全國股轉系統發行優先股涉及重大資產重組的，按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。

第五十六條發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，應繳納優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費。

發行人應按照每次發行的優先股股本繳納優先股掛牌初費。發行人應按照上一年末的優先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發行的優先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優先股轉讓成交金額繳納優先股轉讓經手費。試點期間，優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費的收費標準按照全國股轉系統普通股相應收費標準收取。

第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。第五十八條本指引自發布之日起施行。

分送:法律事務部，公司業務部，存檔。

全國股轉公司綜合事務部 2015年9月21日印發 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份

第四篇：投資者適當性管理工作總結

投資者適當性管理工作總結

為了提高客戶管理和客戶服務水平，切實保護投資者合法權益，確保為適當的投資者提供適當的產品和服務，引導投資者理性參與證券市場投資，根據監管局、協會的相關規定、法律法規，嚴格按照公司下發相關指導文件，我營業部計劃在2013深入學習，在工作中積極落實投資者適當性管理制度，現將2013年投資者適當性管理工作總結如下：

一、按照監管機構、交易所、協會、公司制度的要求，結合我營業部的實際情況，堅持投資者適當性管理以“了解自己的客戶”為基礎，以持續監控和針對性服務為手段，并堅持合規及持續管理原則。

二、營業部成立投資者適當性工作小組。由營業部經理***任組長，由客服主管、技術部主管及合規專員構成營業部的適當性管理小組，全體員工參與。管理小組負責制定營業部適當性方案的實施、向客戶告知所推送產品的風險特征、反饋問題、并調查評價適當性管理工作效果開展，發現問題及時處理，好的方案、建議集體討論推行。要求全體員工在辦理業務過程中和客戶營銷中全員開展投資者適當性管理工作的開展。

三、定期開展管理小組、全員工員學習相關法律法規、新產品和新業務，保證在員工掌握的基礎上在工作的每一個環節將適當性管理工作將適當的產品推薦給適當的客戶。做好營銷規范化管理，在營銷人員展業過程中，推薦與客戶風險承受能力相匹配的產品。

四、定期組織投資者教育，舉辦交流會、講座等形式及時介紹證券投資知識，交易規則介紹及產品推薦規范投資者交易行為，對不同分類的客戶提出與之相適應的投資建議、理財規劃建議、產品風險特征、研究報告和投顧產品等。同時，配合好公司2013年新業務的上線，保證適當性工作的順利推進，提高客戶管理和客戶服務水平。

五、營業部繼續加強在辦理業務過程中的日常開戶、產品推送等環節做好風險承受能力調查，明確告知客戶所提供服務或者銷售產品的風險特征，按照規定程序，建議客戶購買與風險承受能力相適應的產品，嚴格做好留痕工作并以書面或者電子方式記載、留存。

營業部根據客戶財務與收入狀況、證券專業知識、證券投資經驗和風險偏好、年齡等情況，在與客戶簽訂證券交易委托代理協議時，對客戶進行初次風險承受能力評估，要求客戶填寫《客戶風險承受能力評估表》，將測評結果告知投資者。根據測評結果對客戶進行分類管理，將投資者劃分為積極成長型、一般型和保守型三種類型，引導投資者樹立正確的投資理念，審慎選擇適當的產品。

對于風險較高的業務。如創業板權限的開通及創業板投資者的后續跟蹤等繼續加強落實高風險業務的適當性管理，在后續評估過程中，認為某一服務或產品不適合某一客戶或者無法判斷適當性的，應當將該情形提示客戶，由客戶選擇是否接受該項服務或產品。公司的提示和客戶的選擇應當以書面或者電子方式記載、留存。個人投資者堅持要求參與同其風險承受能力不相適應的證券產品或業務的，營業部應要求投資者親自書寫自愿承擔投資風險的情況說明。從而達到揭示投資風險，并且將適當的產品提供給適當的客戶。

滬市風險警示板、滬深退市整理板塊，加強這兩項新業務制度的適當性管理工作。如遇客戶堅持要求參與同其風險承受能力不相適應的證券產品或業務時。營業部要求投資者親自書寫自愿承擔投資風險，并進行留痕備案。

六、每半年向經紀業務事業部客戶服務***匯報營業部投資者適當性管理工作的進展情況及發現的問題。

在認真做好監管機構、交易所、協會、公司關于投資者適當性管理工作的要求，將投資者適當性管理工作與日常工作緊密結合，從我營業部客戶的實際情況出發，切實保護投資者合法權益，引導投資者理性參與證券市場投資。

第五篇：創業板投資者適當性管理

創業板投資者適當性管理

1、什么是投資者適當性管理？

答：適當性管理是海外成熟市場對金融服務機構的一項普遍性監管原則。金融機構向客戶特別是零售客戶提供一項新的金融服務或銷售金融產品時，一般都會通過了解客戶的知識與經驗、財務狀況以及投資需求等信息，幫助客戶判斷是否具備相應的風險認知與承受能力，是否適合使用金融服務或投資金融產品，并充分揭示風險。簡單地說，就是要把適當的產品或服務以適當的方式和程序提供給適當的人。

目前，我國相關的證券法規也對投資者適當性管理提出了明確要求，如2006年6月頒布實施的《證券公司監督管理條例》中已經明確規定“證券公司應當根據所了解出的客戶情況推薦適當的產品或者服務。” 創業板的適當性管理并不是一個簡單的“門檻”概念，主要對投資者申請開通創業板交易做出程序性安排，著重強調入市前的風險揭示工作，同時對證券公司持續做好客戶后續服務、風險教育和交易行為規范等提出要求。

2、為什么要專門針對創業板制定投資者適當性管理制度？

答：創業板主要是服務于成長初期階段的企業，與主板市場相比，創業板市場發行上市標準相對較低，企業普遍具有規模小、經營業績不夠穩定等特點，特別是創業板的信息披露制度與退市制度，與主板、中小板有較大不同，如臨時報告僅要求在證監會指定網站和公司網站上披露，投資者如果還繼續沿用主板市場信息查詢渠道和做法，就有可能無法及時了解到公司正在發生的重大變動。又如創業板市場上市公司終止上市后可直接退市，不再像主板上市公司一樣，再進入代辦股份轉讓系統，且退市的情形有所增加，退市的處理程序也加快了，如果大量不了解市場特點和風險的投資者盲目入市，就有可能面臨難以承受的損失，并可能引發嚴重的社會問題。為此，在2009年3月31日發布的創業板IPO管理辦法中明確提出，“創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分揭示投資風險”。建立創業板投資者適當性管理制度，就是具體落實這項要求，也是創業板制度體系的一個重要組成部分。

3、創業板的適當性管理具有有何要求？

答：創業板適當性管理的要求主要體現在兩個方面，一是參與創業板的投資者應當是具備一定風險承受能力的投資者；二是進入創業板市場前應當充分了解潛在的投資風險。具體規定上，創業板適當性管理制度針對個人投資者交易經驗的不同，分別設置了不同的申請開通要求：（1）具有兩年以上（含兩年）交易經驗的投資者申請參與創業板交易，需與證券公司現場簽署《創業板市場投資風險揭示書》，兩個交易日后開通交易權限；（2）未具備兩年交易經驗的投資者如申請參與創業板交易，在現場簽署風險揭示書的同時，還應就其自愿承擔市場風險抄錄“特別聲明”，五個交易日后才能開通交易權限。

4、為什么以交易經驗作為適當性管理要求出的區分標準？

答：證券投資是一項實踐性非常強的活動，具有一定交易經驗的投資者對市場風險的認知程度總體上會高于新入市出的投資者。現實狀況充分印證了這一點，2007-2008年，中國證券投資者保護基金公司接連進行了兩次大規模的證券投資者問卷調查，分析表明，新股民在初入市時往往風險意識淡薄，盈利狀況遠不如老股民，盈利在50%以上的老股民數量是新股民數量的三倍，而新股民的虧損人數則為老股民的兩倍多。該調查結論在實證數據上也獲得了有力的支撐，依據深交所對2006-2008年深市投資者盈虧結構所做的研究，開戶6年以上的老股民在盈利比重和盈利總額兩個方面均占有明顯的優勢。

2007年以來，證券市場經歷了一輪比較完整的市場周期，經歷過此輪周期的投資者大多數具有或即將具有兩年以上投資經驗，對市場風險有較為深刻的感受，其相關投資決策會相對審慎。正是基于上述考慮，創業板適當性管理制度將交易經驗作為適當性管理要求的區分標準，對不同交易經驗的投資者提出了不同的要求。

5、是不是只有具備2年以上交易經驗的投資者才能參與創業板交易？ 答：原則上不鼓勵不具備兩年交易經驗的投資者參與創業板交易，建議這些投資者通過購買與創業板相關的證券投資基金間接參與。但對于暫行達不到兩年交易經驗要求的自然人投資者，如果經慎重考慮仍堅持直接參與創業板市場，也可通過相應通道進行申請。相關投資者向證券公司提出開通申請后，證券公司應當在營業場所現場與其書面簽署《創業板市場投資風險揭示書》，并要求投資者就自愿承擔市場相關風險抄錄一段特別聲明。證券公司經辦人員應見證投資者簽署并簽字確認，之后還需要證券公司營業部負責人簽字確認。上述文件簽署五個交易日后，經證券公司完成相關核查程序，方可為投資者開通交易。

6、為什么要求投資者現場簽署創業板市場投資風險揭示書？

答：之所以要求投資者必須到現場書面簽署風險揭示書，主要有兩個方面的考慮，一是盡可能避免將簽署風險揭示書變成走過場，不能發揮風險提示的作用；二是來現場簽署，證券公司的工作人員可以有機會跟投資者當面講解創業板市場的特點和相關規則，將風險揭示工作真正做到位。

7、如何確認自己是否具備2年以上投資經驗？

答：中國證券登記結算有限責任公司將在創業板市場股票公開發行和上市交易開始前開通創業板投資者投資經驗查詢系統。屆時投資者可以登錄該公司網站，輸入自己的證券賬戶號碼，即可驗證是否具備創業板投資資格。

8、投資者如何申請開通創業板交易？

答：投資者申請開通創業板交易的流程大致分為三步：

第一步，投資者可通過中國證券登記結算公司提供的相關渠道，查詢是否符合《深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施辦法》規定的基本要求并自行決定是否向證券公司申請開通創業板市場交易。第二步，投資者到證券公司營業場所現場提出開通創業板市場交易的申請。第三步，在投資者提出申請后，證券公司須對投資者的基本信息進行核查。

如果投資者符合《實施辦法》規定的基本要求，可與證券公司現場簽署《創業板市場投資風險揭示書》，兩個交易日后開通交易權限； 如果投資者暫不符合《實施辦法》規定的基本要求但堅持直接參與創業板市場，在現場簽署風險揭示書的同時，還應就其自愿承擔市場風險抄錄一段特別聲明，五個交易日后才能開通交易權限。

9、風險揭示書有哪些特別內容？

答：與創業板市場特點相適應，與以往風險揭示書的內容相比，《創業板市場投資風險揭示書》有三點突出變化：

一是嵌入了創業板市場基本知識。在風險揭示書中增加了創業板與主板在發行、上市等方面差異的具體內容，其中特別突出了退市等相關風險，要求投資者對這些必備知識逐項閱讀并確認。

二是增加了投資者申明自愿承擔風險的內容，同時為進一步提請投資者慎重考慮，投資者需親筆抄錄一段規定的字句并簽字。對于暫不具備兩年以上交易經驗的投資者，還應當在風險揭示書中就自愿承擔市場風險單獨抄錄“特別聲明”。

三是要求證券公司一樣吧具體經辦人員、負責人在風險揭示書上簽字確認，可以對投資者簽署風險揭示書起到見證作用，并督促證券一樣吧盡職盡責，做好創業板市場投資者風險警示和教育工作。同時，為落實臨柜簽署風險揭示書的要求，風險揭示書中專門增加了“簽署場所”的欄目內容。

10、為什么需要向證券公司提供基本情況、知識與經驗等信息？ 答：由于創業板市場投資風險相對較高，不是所有投資者都適合直接參與創業板交易。因此，除了兩年的交易經驗外，證券公司還需要對投資者進行更多的了解，包括投資者的身份、財產與收入狀況、證券投資目標、風險偏好等信息。一方面，證券公司可以通過這些客觀信息幫助其判斷風險承受能力；另一方面，還可以在此基礎上開展有針對性的風險提示、客戶培訓和教育等工作，引導投資者理性參與創業板市場投資。

11、投資者參與創業板市場交易自身應承擔一些什么義務？

答：首先，投資者應當對自身的風險承受能力進行認真評估，審慎決定是否參與創業板股票交易；其次，投資者在申請時應積極配合證券公司落實適當性管理的各項工作，包括真實、完整地提供需要的信息，認真簽署風險揭示書，書面抄錄特別聲明等。如果投資者拒絕配合上述工作或有意提供虛假信息，違反了相關規則，證券公司可拒絕為其開通創業板交易。

12、適當性管理要求是不是就是指開通交易這個環節？

答：適當性管理要求并不只針對投資者開通創業板交易，而是一個持續性的要求。適當性管理配套規則要求證券公司應當采取多種有效方式和途徑，針對客戶的不同需求和特點，向其講解創業板市場的性質、相關法規及規則，持續提示參與交易可能面臨的風險，并應當持續加強對客戶的服務，針對市場變化，及時提醒客戶關注風險，引導客戶理性、規范地參與創業板市場交易。

為幫助證券公司做好對投資者的持續風險教育工作，深交所將通過各種形式和渠道提供風險教育材料并組織投資者教育活動，同時還將聯合中國證券業協會，對證券公司高管和營業部負責人進行相關培訓，并配合證監會對證券公司投資者適當性管理工作進行指導、監督和檢查。可見，創業板投資者適當性管理要求并不僅僅限于投資者開通創業板交易這個環節，而是貫穿到客戶開戶、證券交易、資金存取、證券營銷、產品與業務推介、客戶服務等各個業務環節，是一項長期性的工作。

13、投資者可以通過哪些渠道了解有關創業板風險揭示和基礎知識等信息？

答：投資者可以通過多種渠道獲取有關創業板風險揭示和基礎知識等信息，包括有：

（1）投資者在證券公司營業場所辦理開通創業板交易相關手續時，可從《創業板市場投資風險揭示書》及證券公司提供的其他宣傳資料中直接獲取有關創業板風險揭示和基礎知識等信息。證券公司在了解投資者基本情況的基礎上，也應當耐心向投資者解釋相關問題，并持續性地提供后續服務，針對市場變化，及時提醒投資者關注風險。

（2）深交所將通過宣傳手冊、海報、公益廣告、報紙專欄、電視專題節目、廣播專欄、網站、出版物、自測系統、在線交流等渠道，為廣大投資者提供各種形式的風險教育材料，并組織開展全國巡回活動、投資者開放日、知識競賽等投資者教育活動。投資者通過參加以上活動，獲取相關資料，可提升度創業板風險及基礎知識的了解。

14、投資者應配合證券公司做好哪些工作，以避免異常交易行為？ 答：證券公司有權對投資者在創業板市場的交易活動進行監督，包括（1）對客戶異常交易和涉嫌違規行為及時進行提醒和告知，并報告交易所；（2）當交易所對從事異常交易行為的投資者實施口頭警告、書面警示與限制交易等措施時，證券公司會及時告知投資者，并規范和約束投資者的交易行為；（3）對交易所明確要求關注的重點監控賬戶和重點監控股票，證券公司可采取切實有效的措施進行防范。因此，投資者應當合法合規交易。投資者如受到證券公司對其不當交易行為的警示，應當及時糾正，積極配合證券公司的相關規范措施，防范違法違規行為。

15、投資者什么時候可以申請開通創業板市場交易？

答：目前，創業板市場籌備還在按照積極穩妥原則有序推進。考慮到投資者申請開通創業板市場交易必須到營業部柜臺辦理，可能會面臨營業部人員、場地的壓力，需要預留相當的時間供投資者提前辦理開通手續。為此，深交所擬在創業板股票公開發行和上市交易開始前，預留出足夠的時間，供投資者提前辦理相關手續。屆時，深交所等相關自律機構還將發布詳細的操作指引，指導證券公司做好投資者相關申請的受理工作。