第一篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引(試行)

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）

第一章 總 則

第一條 為規范掛牌公司年度報告的編制及披露行為，保護投資者合法權益，根據相關法律法規、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）及有關規定，制定本指引。

第二條 掛牌公司應當按照本指引的要求編制和披露年度報告。

第三條 本指引的規定是對掛牌公司年度報告信息披露的最低要求；凡公司認為對投資者決策有重大影響的信息，不論本指引是否有明確規定，公司均應當披露。

第四條 掛牌公司年度報告的全文應當遵循本指引第二章的要求進行編制和披露，年度報告摘要的內容應摘自年度報告正文，并按照附件的格式進行編制。

第五條 掛牌公司年度報告中的財務報告應經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。

第六條 掛牌公司在編制年度報告時應遵循以下一般要求：

（一）年度報告中引用的數字應當采用阿拉伯數字，有關貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、萬元或億元為單位。

（二）年度報告正文前可刊載宣傳本公司的照片、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、推薦性的詞句、題字或照片，不得含有夸大、欺詐、誤導或內容不準確、不客觀的詞句。

（三）年度報告中若涉及行業分類，可參照中國證監會有關上市公司行業分類的規定，亦可增加披露使用其它行業分類標準的數據、資料。

（四）年度報告披露內容應側重說明本指引要求披露事項與公開轉讓說明書或上一年度披露內容上的重大變化之處，如無變化，亦應說明。

第七條 全國股份轉讓系統公司對特殊行業公司信息披露另有規定的，公司應當遵循其規定。

行業主管部門對公司另有規定的，公司在編制和披露年度報告時應當遵循其規定。

第八條 由于國家機密、商業秘密等特殊原因導致本指引規定的某些信息不便披露的，掛牌公司可向全國股份轉讓系統公司申請豁免，經全國股份轉讓系統公司同意后，可以不予披露。公司應當在年度報告相關章節說明未按本準則要求進行披露的原因。

第二章 年度報告正文 第一節 重要提示、目錄和釋義

第九條 掛牌公司應在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會及其董事、監事會及其監事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明并保證年度報告中財務報告的真實、完整。

如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當聲明×××無法保證本報告內容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關注。同時，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。

如執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應當聲明×××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

第十條 掛牌公司應當對可能造成投資者理解障礙以及具有特定含義的術語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義應當在目錄次頁排印。

年度報告目錄應當標明各章、節的標題及其對應的頁碼。

第十一條 掛牌公司應當在年度報告目錄后單獨刊登重大風險提示。公司對風險因素的描述應當圍繞自身經營狀況展開，遵循關聯性原則和重要性原則，客觀披露公司重大特有風險。公司應當重點說明與上一年度所提示重大風險的變化之處。

第二節 公司簡介

第十二條 掛牌公司應當披露如下內容：

（一）公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事會秘書或信息披露事務負責人的姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。

（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網址、電子信箱。

（五）公司登載年度報告的指定信息披露平臺的網址，公司年度報告備置地。

（六）公司股票公開轉讓場所，股票簡稱、股票代碼及掛牌時間。

（七）公司年度內的注冊變更情況，包括企業法人營業執照、稅務登記、組織機構代碼注冊信息變更情況。

上述注冊信息未發生變化的，可以簡要索引說明。

（八）其他有關資料：公司聘請的年度內履行持續督導職責的主辦券商的名稱、辦公地址；公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名。

第三節 會計數據和財務指標摘要

第十三條 掛牌公司應采用數據列表方式，提供截至本年度末公司近2年的主要會計數據和財務指標，包括但不限于：總資產、歸屬于掛牌公司股東的凈資產、營業收入、歸屬于掛牌公司股東的凈利潤、歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額、凈資產收益率、每股收益、歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產。

公司在披露“歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤”時，應當同時說明本年度內非經常性損益的項目及金額。

第十四條 掛牌公司主要會計數據和財務指標的計算和披露應當遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據的，應當同時披露調整前后的數據。

（二）編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數據填列或計算以上數據和指標。

（三）財務數據按照時間順序自左至右排列，左起為本年度的數據，向右依次列示前一期的數據。

（四）對非經常性損益、凈資產收益率和每股收益的確定和計算，中國證監會另有規定的，應當遵照執行。

第四節 管理層討論與分析

第十五條 掛牌公司應結合掛牌公司財務報告進一步解釋和分析公司本年度財務報表及附注中的重要歷史信息，對本年度公司經營情況進行回顧。公司應對持續經營能力進行評價與說明。

公司可對下一年度的經營計劃或目標進行說明。

第十六條 披露內容應具有充分的可靠性。分析中如引用第三方資料及數據，應注明來源及發布者，并判斷第三方資料、數據是否擁有足夠的權威性；公司自行整理編制的資料及數據，應說明，并注明編制依據。

披露內容應突出重要性，避免過多披露不重要的信息而掩蓋重要信息。

第十七條 掛牌公司應回顧分析本年度內的主要經營情況，尤其應著重分析導致公司財務狀況、經營成果、現金流量發生重大變化的事項或原因。分析內容包括但不限于：

（一）本年度內業務、產品或服務有關經營計劃的實現情況；業務、產品或服務的重大變化及對公司經營情況的影響。

（二）本年度內行業發展、周期波動等情況；應說明行業發展因素、行業法律法規等的變動及對公司經營情況的影響。

（三）結合產品或服務、收入模式、成本結構、采購、生產或業務組織過程、銷售、知識產權、研發、競爭、市場規模等因素及公司所掌握的內外部資源，說明公司的商業模式是否較公開轉讓說明書或上年度披露內容發生重大變化，并說明上述變化及對公司經營情況的影響。

（四）對財務報表中主要財務數據進行討論、分析，可以采用逐年比較、數據列表或其他方式。對與上一年度相比變動達到或超過30%的重要財務數據或指標，公司應充分解釋導致變動的原因，以便于投資者充分了解其財務狀況、經 營成果及未來變化情況。

如本條規定披露的部分內容與財務報表附注相同的，公司可以建立相關查詢索引，避免重復。內容包括但不限于：

1、公司資產、負債構成（應收款項、存貨、投資性房地產、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產的比重）同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。

2、若公司的收入構成、利潤構成和利潤來源發生重大變動，應當詳細說明具體變動情況及原因。

3、結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若本年度公司經營活動產生的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的，公司應當詳細解釋原因。

4、主要控股子公司、參股公司經營情況及業績分析。其中對于參股公司應當重點披露其與公司從事業務的關聯性，并說明持有目的。

公司存在其控制的特殊目的主體時，應介紹公司對其控制權方式和內容，并說明從中可以獲取的利益及承擔的風險。

5、本年度內及以前年度定向發行募集資金的使用情況。

6、公司本年度財務報告被會計師事務所出具非標準意見審計報告的，董事會應當就所涉及事項作出說明。說明中應當明確說明非標準審計意見涉及事項是否違反企業會計準則及其相關信息披露規范性規定。

7、公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，應當披露變更、更正的原因及影響；涉及追溯調整或重述的，應當披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響金額。

（五）公司在公開轉讓說明書中披露的經營計劃或目標延續到本年度的，公司應對計劃或目標的實施進度進行分析，實施進度與計劃不符的，應說明原因。

上一年度披露年度經營計劃的公司，應對經營計劃的實現情況進行分析，與經營計劃不符的，應說明原因。

第十八條 掛牌公司應當對持續經營能力進行評價。公司應分析并說明可能對公司持續經營能力有重大影響的事項。

第十九條 掛牌公司可對下一年度經營計劃或目標進行說明。說明應當結合行業發展趨勢、公司發展戰略及其他可能影響經營計劃或目標實現的不確定性因素展開。說明包括但不限于：

（一）行業發展趨勢。公司可介紹與公司業務關聯的宏觀經濟層面或行業環境層面的發展趨勢、公司的行業地位或區域市場地位的變動趨勢，并說明上述發展趨勢對公司未來經營業績和盈利能力的影響。

（二）公司發展戰略。公司應披露公司發展戰略或規劃，以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業務的，還應當說明各項業務的發展戰略或規劃。

（三）經營計劃或目標。披露經營計劃或目標的，公司應同時簡要披露公司經營計劃涉及的投資資金的來源、成本及使用情況。

披露計劃或目標時應說明該經營計劃并不構成對投資者的業績承諾，提示投資者對此保持足夠的風險意識，并且應當理解經營計劃與業績承諾之間的差異。

（四）不確定性因素。公司應遵循關聯性原則和重要性原則披露對未來發展戰略或經營計劃有重大影響的不確定性因素并進行說明與分析。

第二十條 掛牌公司應當對公開轉讓說明書中披露的存續到本年度的風險因素、本年度較上一年度新增的風險因素進行逐一分析，說明其持續或產生的原因、對公司的影響及已經采取或擬采取的措施及風險管理效果。在分析影響程度時公司應當盡可能定量分析。

第五節 重要事項

第二十一條 掛牌公司應當披露本年度內發生的所有訴訟、仲裁事項涉及的累計金額，如果上述金額不超過本年度末凈資產（經審計）絕對值10%的，可以免于披露。

已在上一年發生的以臨時公告形式披露的，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件進展情況、涉及金額、是否形成預計負債，以及對公司未來的影響；對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件執行情況。

如本年度內無按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》規定應當披露的重大訴訟、仲裁事項，應當明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

第二十二條 掛牌公司應當披露本年度內履行的及尚未履行完畢的對外擔保合同（不包括對控股子公司擔保），包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保的決策程序等；對于未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任，應明確說明。

應當披露公司及其控股子公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率超過70%（不含本數）的被擔保對象提供的債務擔保金額，以及公司擔保總額超過凈資產50%（不含本數）部分的金額。

公司應當說明本年度是否存在違規擔保的情形。

第二十三條 本年度內發生股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源的，掛牌公司應當說明發生原因及整改情況，其中發生控股股東、實際控制人及其關聯方占用資金情形的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、期末余額、占用資金原因、預計歸還方式及時間。

如果不存在上述情形，公司應當予以明確說明。

第二十四條 掛牌公司應當披露本年度內日常性關聯交易的預計及執行情況。

公司應當說明本年度內發生的偶發性關聯交易的金額，與關聯方的交易結算及資金回籠情況，并說明偶發性關聯交易的必要性和持續性及對公司生產經營的影響。

第二十五條 掛牌公司應當披露本年度內經過股東大會審議過的收購及出售資產、對外投資，以及本年度內發生的企業合并事項的簡要情況及進展，分析上述事項對公司業務連續性、管理層穩定性及其他方面的影響。

第二十六條 掛牌公司應披露股權激勵計劃的變動，及已披露股權激勵計劃在本年度的具體實施情況。

第二十七條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員或股東、實際控制人及其他信息披露義務人如存在本年度或持續到本年度已披露的承諾，應當披露承諾的履行情況。

如果沒有已披露承諾事項，公司亦應予以說明。

第二十八條 掛牌公司應披露本年度末資產（經審計）中被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押的資產類別、發生原因、賬面價值和累計值及其占總資產的比例，并說明對公司的影響。

第二十九條 公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰及全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形，應當說明原因及結論。

第三十條 若上述事項已在臨時報告披露且后續實施無變化的，僅需披露該事項概述，并提供所披露的臨時報告的相關查詢索引。

第六節 股本變動及股東情況

第三十一條 掛牌公司應當披露本年度期初、期末的股本結構，并對股本變動及本年度內股份限售解除情況進行說明。

第三十二條 掛牌公司應當披露前十名股東、持股數量及占總股本比例、本年度內持股變動情況、本年度末持有的無限售股份數量，并對前十名股東相互間關系及持股變動情況進行說明。如所持股份中包括無限售條件股份、有限售條件股份，應當分別披露其數量。

第三十三條 掛牌公司如存在控股股東，應對控股股東進行介紹，內容包括但不限于：若控股股東為法人的，應當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、組織機構代碼、注冊資本；若控股股東為自然人的，應當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、職業經歷。首次披露后控股股東上述信息沒有變動時，可以索引披露。

第三十四條 掛牌公司應當比照第三十三條披露公司實際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系。實際控制人應當披露到自然人、國有資產管理部門，包括股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，以及以信托方式形成實際控制的情況。首次披露后實際控制人上述信息沒有變動時，可以索引披露。

第七節 董事、監事、高級管理人員及核心員工情況

第三十五條 掛牌公司應當披露本年度內董事、監事、高級管理人員的變動情況。公司應當披露發生變更的董事、監事和高級管理人員的情況，內容包括但不限于：現任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、職業經歷、年初和年末持有本公司股份、本年度內股份增減變動量、持股比例、與股東之間的關系。

第三十六條 掛牌公司應披露包括核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）在內的核心員工以及其他對公司有重大影響的人員變動情況，并說明變動對公司經營的影響及公司采取的應對措施。

第三十七條 掛牌公司應當披露母公司和主要子公司的員工情況，包括在職員工的數量、人員構成（如管理人員、生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策、培訓計劃以及需公司承擔費用的離退休職工人數。其中，人員構成和教育程度須以柱狀圖或餅狀圖等統計圖表列示。

第八節 公司治理及內部控制

第三十八條 掛牌公司應當披露公司治理的基本狀況，列示公司本年度內建立的各項公司治理制度，董事會應當對公司治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權利等情況進行評估。

第三十九條 掛牌公司應當披露對公司治理的改進情況，包括來自控股股東及實際控制人以外的股東或其代表參與公司經營管理的情況，以及公司管理層是否引入職業經理人等情況。

第四十條 掛牌公司應當披露董事會下設專門委員會在本年度內履行職責時所提出的重要意見和建議（如有）。

第四十一條 監事會在本年度內的監督活動中發現掛牌公司存在風險的，公司應當披露監事會就有關風險的簡要意見；否則，公司應當披露監事會對本年度內的監督事項無異議。

第四十二條 監事會應當對定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會及全國股份轉讓系統公司的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第四十三條 掛牌公司應當就與控股股東或實際控制人在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況進行說明。

第四十四條 掛牌公司應當對會計核算體系、財務管理和風險控制等重大內部管理制度進行評價，披露本年度內發現上述管理制度重大缺陷的具體情況，包括對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、時間、責任人及效果。

第四十五條 掛牌公司應當披露年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況，披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

第九節 財務報告

第四十六條 掛牌公司的財務報告包括財務報表和其他應當在財務報告中披露的相關信息和資料。

第四十七條 財務報表包括掛牌公司年度末及其前一個年度末的比較式資產負債表、現金流量表、所有者權益（股東權益）變動表、比較式利潤表及其附注。編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。

第四十八條 財務報表附注參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號--財務報告的一般規定》（2010年修訂）的相關規定編制，由于國家機密、商業秘密等特殊原因導致上述規定的某些信息不便披露的，掛牌公司可依據第八條規定向全國股份轉讓系統公司申請豁免披露。第十節 備查文件目錄

第四十九條 掛牌公司應當披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表。

（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

（三）年度內在指定信息披露平臺上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

公司應當在辦公場所置備上述文件的原件。全國股份轉讓系統公司要求提供時，或股東依據法律、法規或公司章程要求查閱時，公司應當及時提供。

第三章 監管措施和違規處分

第五十條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人、律師、主辦券商和其他證券服務機構違反本指引的，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》采取相應的監管措施或紀律處分。

第五十一條

第五十二條

第四章 附 則

本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。本指引自發布之日起施行。

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統基礎層掛牌公司報告內容與格式指引

附件2

全國中小企業股份轉讓系統基礎層掛牌公司報告內容與格式指引

第一章 總 則

第一條為規范基礎層掛牌公司報告的編制及披露行為，保護投資者合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（以下簡稱《信息披露細則》）及有關規定，制定本指引。

第二條基礎層掛牌公司（以下簡稱公司）應當按照本指引的要求編制和披露報告。

第三條本指引的規定是對公司報告信息披露的最低要求；凡公司認為對投資者決策有重大影響的信息，不論本指引是否有明確規定，公司均應當披露。

第四條公司報告的正文應當遵循本指引第二章的要求進行編制和披露，報告摘要的內容應摘自報告正文。

本指引某些具體要求對公司確實不適用的，公司可以根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改，并說明修改原因。

報告時應當遵循其規定。

第八條由于國家機密、商業秘密等特殊原因導致本指引規定的某些信息不便披露的，公司可向全國股轉公司申請豁免，經全國股轉公司同意后，可以不予披露。公司應當在報告相關章節說明未按本指引要求進行披露的原因。

第九條公司的定期報告披露時間應不晚于母公司及合并報表范圍內的控股子公司的定期報告披露時間。

第十條公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

如有董事、監事、高級管理人員對報告內容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應當單獨陳述理由。

第二章 報告正文

第一節 重要提示、目錄和釋義

第十一條公司應在報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會及其董事、監事會及其監事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

報告目錄應當標明各章、節的標題及其對應的頁碼。第十三條公司應當在報告目錄后單獨刊登重大風險提示。公司對風險因素的描述應當圍繞自身經營狀況展開，遵循關聯性原則和重要性原則，客觀披露公司重大特有風險。公司應當重點說明與上一所提示重大風險的變化之處。

第二節 公司概況

第十四條公司應當披露如下內容：

（一）公司的中文名稱及證券簡稱、證券代碼，外文名稱及縮寫（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事會秘書或信息披露事務負責人姓名、職務、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。

（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網址、電子信箱。

（五）公司登載報告的指定信息披露平臺的網址，公司報告備置地。

（六）公司股票公開轉讓場所、掛牌時間、目前分層情況、轉讓方式。

（七）公司行業分類、主要產品與服務項目。

（八）公司普通股總股本、優先股總股本、控股股東、實

金額。

第十六條公司主要會計數據和關鍵指標的計算和披露應當遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前會計數據的，應當同時披露調整前后的數據。

（二）編制合并財務報表的公司應當以合并財務報表數據填列或計算以上數據和指標。

（三）財務數據按照時間順序自左至右排列，左起為本的數據，向右依次列示前一期的數據。

（四）對非經常性損益、凈資產收益率和每股收益的確定和計算，中國證監會另有規定的，應當遵照執行。

第四節 管理層討論與分析

第十七條公司應結合財務報告進一步解釋和分析公司本財務報表及附注中的重要歷史信息，對本公司經營情況進行回顧，對持續經營能力進行評價與說明。

公司可對下一的經營計劃或目標進行說明。

第十八條公司披露內容應具有充分的可靠性。分析中如引用第三方資料及數據，應注明來源及發布者，并判斷第三方資料、數據是否擁有足夠的權威性；公司自行整理編制的資料及數據，應說明并注明編制依據。

如本條規定披露的部分內容與財務報表附注相同的，公司可以建立相關查詢索引，避免重復。內容包括但不限于：

1．公司資產、負債構成（應收款項、存貨、投資性房地產、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產的比重）同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。

2．若公司的收入構成、利潤構成和利潤來源發生重大變動，應當詳細說明具體變動情況及原因。公司應當結合行業特征和自身實際情況，分別按產品、地區說明報告期內公司營業收入及營業成本情況。

3.公司應當披露報告期內主要客戶與主要供應商的情況，包括公司向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比，向前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比，并說明前五名客戶和供應商與公司是否存在關聯關系。受同一控制人控制的客戶或供應商，應合并計算其銷售額或采購額，受同一國有資產管理機構控制的除外。

4.結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若本公司經營活動產生的現金流量與本凈利潤存在重大差異的，公司應當詳細解釋原因。

（四）主要控股子公司、參股公司經營情況及業績分析。

經濟層面或行業環境層面的發展趨勢、公司的行業地位或區域市場地位的變動趨勢，并說明上述發展趨勢對公司未來經營業績和盈利能力的影響。

（二）公司發展戰略。公司應披露公司發展戰略或規劃，以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業務的，還應當說明各項業務的發展戰略或規劃。

（三）經營計劃或目標。披露經營計劃或目標的，公司應同時簡要披露公司經營計劃涉及的投資資金的來源、成本及使用情況。

（四）不確定性因素。公司應遵循關聯性原則和重要性原則披露對未來發展戰略或經營計劃有重大影響的不確定性因素并進行說明與分析。

第二十三條公司應當對存續到本的風險因素、本較上一新增的風險因素進行逐一分析，說明其持續或產生的原因、對公司的影響及已經采取或擬采取的措施及風險管理效果。在分析影響程度時公司應當盡可能定量分析。

第五節 重要事項

第二十四條公司應當分類披露報告期內發生的所有訴訟、仲裁事項涉及的累計金額，如果上述金額不超過本末凈資

1括與債務人的關聯關系，債權的期初余額、本期發生額、期末余額、抵質押情況以及對公司的影響。

如果上述對外提供借款的累計金額不超過本末凈資產（經審計）絕對值10%的，可以免于披露。

第二十七條報告期內發生股東及其關聯方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產及其他資源的，公司應當說明發生原因及整改情況，其中發生控股股東、實際控制人及其附屬企業占用資金情形的，應當充分披露相關的決策程序，以及占用資金的期初金額、發生額、期末余額、占用資金原因、預計歸還方式及時間。

如果不存在上述情形，公司應當予以明確說明。

第二十八條公司應當披露報告期內日常性關聯交易的預計及執行情況。

公司應當說明報告期內發生的偶發性關聯交易的金額，與關聯方的交易結算及資金回籠情況，并說明偶發性關聯交易的必要性和持續性及對公司生產經營的影響。

第二十九條公司應當披露報告期內經過股東大會審議過的收購及出售資產、對外投資，以及報告期內發生的企業合并事項的簡要情況及進展，分析上述事項對公司業務連續性、管理層穩定性及其他方面的影響。

第三十條公司應披露報告期內新增的股權激勵計劃，以及已披露股權激勵計劃在本的具體實施情況及變動情況。

3納入失信聯合懲戒對象，如有應說明具體情況。

第三十五條若上述事項已在臨時報告披露且后續實施無變化的，僅需披露該事項概述，并提供所披露的臨時報告的相關查詢索引。

第六節 股本變動及股東情況

第三十六條公司應當披露本期初、期末的股本結構，并對股本變動及報告期內股份限售解除情況進行說明。

第三十七條公司應當披露前五名股東或持股10%以上股東、持股數量及占總股本比例、報告期內持股變動情況、本末持有的無限售股份數量，并對前五名股東或持股10%以上股東相互間關系及持股變動情況進行說明。如所持股份中包括無限售條件股份、有限售條件股份，應當分別披露其數量。

第三十八條公司發行優先股的，應當披露優先股的總股本，包括計入權益的優先股及計入負債的優先股情況。

第三十九條公司如存在控股股東，應對控股股東進行介紹，內容包括但不限于：若控股股東為法人的，應當披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、統一社會信用代碼、注冊資本；若控股股東為自然人的，應當披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、職業經歷。首次披露后控股股東上述信息沒有變動時，可以索引披露。

5潤分配的執行情況。如存在利潤分配預案的，應披露預案的情況。

第八節 董事、監事、高級管理人員及核心員工情況

第四十五條公司應當披露報告期內董事、監事、高級管理人員的變動情況。公司應當披露發生變更的董事、監事和高級管理人員的情況，內容包括但不限于：現任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、職業經歷、年初和年末持有本公司股份、報告期內股份增減變動量、持股比例、與股東之間的關系。

第四十六條公司應披露母公司和控股子公司的核心員工以及其他對公司有重大影響的人員（非董事、監事、高級管理人員）的基本情況和變動情況，并說明變動對公司經營的影響及公司采取的應對措施。

第四十七條公司應當披露母公司和控股子公司員工情況，包括在職員工的數量、人員構成（如管理人員、生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員等）、教育程度、員工薪酬政策、培訓計劃以及需公司承擔費用的離退休職工人數。

第九節 公司治理及內部控制

7的建立與執行情況，披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

第十節 財務報告

第五十五條公司的財務報告包括財務報表和其他應當在財務報告中披露的相關信息和資料。

第五十六條財務報表包括公司近兩年的比較式資產負債表、比較式利潤表和比較式現金流量表，以及比較式所有者權益（股東權益）變動表和財務報表附注。編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。

第五十七條財務報表附注參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的相關規定編制，由于國家機密、商業秘密等特殊原因導致上述規定的某些信息不便披露的，公司可依據第八條規定向全國股轉公司申請豁免披露。

第十一節 備查文件目錄

第五十八條公司應當披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)

全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）

目錄

第一章 總則

第二章 公開轉讓說明書

第一節 基本情況

第二節 公司業務

第三節 公司治理

第四節 公司財務

第五節 有關聲明

第六節 附件

第三章 附則

第一章 總 則

第一條 為規范公開轉讓股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 85 號）、《非上市公眾公司監管指引第 1 號》（證監會公告

[2013]1 號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，制定本指引。

第二條 申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌的股份公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）應按本指引編制公開轉讓說明書并披露。

第三條 本指引的規定是對公開轉讓說明書信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

申請掛牌公司可根據自身及所屬行業或業態特征，在本指引基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關內容。

本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據，主辦券商及律師應出具意見。

第四條 申請掛牌公司在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：

（一）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業術語應作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技術處理。

（二）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。

（三）業務、產品（服務)、行業等方面的統計口徑應前后一致。

（四）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。

第六條 申請掛牌公司編制公開轉讓說明書應準確引用有關中介機構的專業意見、報告和財務會計資料，并有充分的依據。

所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后 6 個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過 1 個月。

第七條 申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露公開轉讓說明書及其附件，并作提示性公告：

“本公司公開轉讓股票申請已經中國證監會核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統公開

轉讓，公開轉讓說明書及附件 披 露 于 全 國 股 份 轉 讓 系 統 指 定 信 息 披 露平臺.cn 或 www.tmdps.cn，供投資者查閱”。

第八條 公開轉讓說明書封面應標有“XXX 公司公開轉讓說明書”字樣，扉頁應載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。”

“中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。”

申請掛牌公司應針對實際情況在公開轉讓說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。

第二章公開轉讓說明書

第一節 基本情況

第九條 申請掛牌公司應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、董事會秘書或信息披露事務負責人、所屬行業、主要業務、組織機構代碼等。

第十條 申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。

第十一條 申請掛牌公司應披露公司股權結構圖，并披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。

申請掛牌公司應披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。

申請掛牌公司應簡要披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。如果股權變化情況較復雜，可采用流程圖、表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。

第十二條 申請掛牌公司應扼要披露董事、監事、高級管理人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱、現任職務及任期、職業經歷。

第十三條 最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表，主要包括：營業收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產收益率、扣除非經常性損益后凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、基本每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、總資產、股東權益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權益合計、每股凈資產、歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率。

除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

第十四條 申請掛牌公司掛牌同時定向發行的，應披露擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額。同時，按照全國股份轉讓系統公司有關定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書“公司財務”后增加“定向發行”章節，披露相關信息。

第十五條 申請掛牌公司應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員

（包括項目小組負責人、項目小組成員）的姓名：

（一）主辦券商

（二）律師事務所

（三）會計師事務所

（四）資產評估機構

（五）證券登記結算機構

（六）做市商（如有)

（七）其他與公開轉讓有關的機構

第二節 公司業務

第十六條 申請掛牌公司應披露主要業務、主要產品或服務及其用途。

第十七條 申請掛牌公司應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、子公司、分公司等），披露主要生產或服務流程及方式（包括服務外包、外協生產等）。

第十八條 申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業務相關的關鍵資源要素，包括：

（一）產品或服務所使用的主要技術。

（二）主要無形資產的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值。

（三）取得的業務許可資格或資質情況。

（四）特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準。

（五）主要生產設備等重要固定資產使用情況、成新率或尚可使用年限。

（六）員工情況，包括人數、結構等。其中核心技術（業務）人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術（業務）團隊在近兩年內發生重大變動的，應披露變動情況和原因。

（七）其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。

第十九條 申請掛牌公司應扼要披露與業務相關的情況，包括：

（一）報告期業務收入的主要構成及各期主要產品或服務的規模、銷售收入。

（二）產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比。

（三）報告期內主要產品或服務的原材料、能源及供應情況，占成本的比重，報告期內各期向前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比。

（四）報告期內對持續經營有重大影響的業務合同及履行情況。

第二十條 申請掛牌公司應歸納總結其商業模式，說明如何使用產品或服務、關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。

第二十一條 申請掛牌公司應扼要披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征（如行業風險、市場風險、政策風險），并可分析公司在行業中的競爭地位。

第三節 公司治理

第二十二條 申請掛牌公司應披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。

申請掛牌公司可結合股東結構、董事會及監事會構成等方面，說明投資者（如專業投資機構）參與公司治理以及職工代表監事履行責任的實際情況。

第二十三條 申請掛牌公司董事會應充分討論現有公司治理機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利，說明投資者關系管理、糾紛解決機制、累積投票制（如有）、獨立董事制度（如有）、關聯股東和董事回避制度（如有）以及與財務管理、風險控制相關的內部管理制度建設情況，并披露董事會對公司治理機制執行情況的評估結果。

第二十四條 申請掛牌公司應披露公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內是否存在違法違規及受處罰的情況。

第二十五條 申請掛牌公司應披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。

第二十六條 申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。第二十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。第二十八條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員存在下列情形的，應披露具體情況：

（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛牌公司股份的。

（二）相互之間存在親屬關系的。

（三）與申請掛牌公司簽訂重要協議或做出重要承諾的。

（四）在其他單位兼職的。

（五）對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。

（六）最近兩年受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施、受到全國股份轉讓系統公司公開譴責的。

（七）其它對申請掛牌公司持續經營有不利影響的情形。

第二十九條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員在近兩年內發生變動的，應披露變動情況和原因。

第四節 公司財務

第三十條 申請掛牌公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。

第三十一條 申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明。

第三十二條 申請掛牌公司應結合業務特點充分披露報告期內采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響。

申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。第三十三條 申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標進行比較，發生重大變化的應說明原因。

（一）根據業務特點披露各類收入的具體確認方法，以表格形式披露報告期內各期營業收入、利潤、毛利率的主要構成及比例，按照產品（服務）類別及業務、地區分部列示，報告期內發生重大變化的應予以說明。

（二）披露報告期內各期主要費用（含研發）、占營業收入的比重和變化情況。

（三）披露報告期內各期重大投資收益情況、非經常性損益情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。

（四）披露報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析，包括但不限于：

主要應收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價值、賬齡、各期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價準備、賬面價值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、累計折舊、凈值；

主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、最近一期末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計提依據及計提情況。

（五）披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、未按期償還的原因、預計還款期等。

（六）披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。

如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。

第三十四條 申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關聯交易的具體安排等。

申請掛牌公司應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響。

如果董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應商中占有權益的，應予以說明。

第三十五條 申請掛牌公司應扼要披露會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

第三十六條 申請掛牌公司在報告期內進行資產評估的，應簡要披露資產評估情況。

第三十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。

第三十八條 申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業的情況，主要包括注冊資本、主要業務、股東構成及持股比例、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的營業收入、凈利潤。

第三十九條 申請掛牌公司應遵循重要性原則，結合自身及所處行業實際情況，對可能影響公司持續經營的風險因素進行自我評估，重點披露特有風險，其中對持續經營有嚴重不利影響的風險應作“重大事項提示”。

鼓勵申請掛牌公司建立以風險為導向的內部管理機制，提高識別和承受風險的能力,形成符合自身及所處行業特征的風險評估和管理體系。

第四十條 申請掛牌公司可披露公司經營目標和計劃。如披露，應遵循誠信原則，并說明合理依據。

對可能導致經營目標和計劃不能實現的重大不確定性因素，申請掛牌公司應做出有針對性和實質性的“重大事項提示”，提醒投資者審慎判斷和決策。

第五節有關聲明

第四十一條 申請掛牌公司全體董事、監事、高級管理人員應在公開轉讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請掛牌公司加蓋公章。

第四十二條 主辦券商應對公開轉讓說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在公開轉讓說明書正文后聲明：

“本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、項目負責人及項目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第四十三條 為申請掛牌公司股票公開轉讓提供服務的機構應在公開轉讓說明書正文后聲明： “本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估

報告）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請掛牌公司在公開轉讓說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。

第六節附件

第四十四條 公開轉讓說明書結尾應列明附件，并在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。附件應包括下列文件：

（一）主辦券商推薦報告；

（二）財務報表及審計報告；

（三）法律意見書；

（四）公司章程；

（五）全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見及中國證監會核準文件；

（六）其他與公開轉讓有關的重要文件。

第三章 附則

第四十五條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第四十六條 本指引自公布之日起施行。

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)

附件

全國中小企業股份轉讓系統優先股

業務指引（試行）

第一章 總則

第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）的優先股試點工作，保護投資者合法權益，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規定，以及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等業務規則，制定本指引。

第二條發行人向符合《試點辦法》規定的合格投資者發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。

前款所稱的發行人包括：

（一）普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內的境外上市公司。第三條發行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優先股發行、轉讓和信息披露的相關規定。

第四條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規定發行優先股的，應當向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優先股發行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數和優先股股東人數，與本次發行的優先股股東人數，合并累計之和不超過二百人。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股擬在全國股轉系統進行轉讓的，應當在中國證監會核準并完成發行后，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第五條優先股的發行備案或掛牌，應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優先股發行出具推薦工作報告和法律意見書。

第七條申請掛牌公司發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，參照適用本指引的相關規定。

第八條優先股在全國股轉系統進行轉讓的，發行人應當在其優先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優先股轉讓服務協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第九條優先股的登記、存管和結算等業務，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）的相關業務規則辦理。

第二章 發行

第十條發行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規定。

第十一條發行人存在下列情形之一的，不得發行優先股：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（四）發行人的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發行人及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十二條發行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規定的合格投資者發行優先股。每次發行對象不得超過二百人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。第十三條發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的優先股。發行對象以非現金資產認購優先股的，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《股票發行細則》）等相關規定，履行相應的程序和信息披露義務。

第十四條發行人的董事會、股東大會就優先股發行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規定。

第十五條發行人須修改公司章程，以明確優先股股東參與利潤和剩余財產分配、優先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發行人董事會應就修改公司章程和發行優先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

第十六條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優先股的發行、備案等程序按照《股票發行細則》等業務規則的相關規定辦理。發行人應當在驗資完成后的十個轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進行審查后，根據審查結果出具優先股登記函。

第十七條經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股在全國股轉系統進行轉讓的，應當在驗資完成后的十個轉讓日內，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第三章 轉讓服務

第十八條優先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第十九條全國股轉系統接受優先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國股轉系統轉讓的優先股可以采取以下申報方式：

（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量優先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

（二）成交確認申報。轉讓雙方就品種、價格、數量達成成交協議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號等內容；轉讓雙方達成成交協議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第二十一條全國股轉系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優先股轉讓的成交確認時間。

第二十三條全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。

成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第二十五條投資者買入的優先股，在交收前不得賣出。第二十六條優先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。

第二十七條優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致。相同條款的優先股經轉讓后，投資者不得超過二百人。

根據本指引所述成交原則，全國股轉系統按照申報時間先后順序對轉讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉讓不予確認。

第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，并留存有關資料。

主辦券商應當向首次參與優先股轉讓的投資者全面介紹優先股的產品特征和相關制度規則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優先股投資風險揭示書。第二十九條開盤價，為當日該優先股的第一筆成交價。第三十條收盤價，為當日該優先股所有轉讓的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優先股掛牌首日，以發行價為前收盤價。

第三十一條主辦券商應保證參與優先股轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優先股或資金。

持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與優先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優先股或資金。

第三十二條全國股轉系統向主辦券商實時發送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第三十三條全國股轉公司每個轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。

優先股轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為“機構專用”。

第三十四條主辦券商應對優先股的轉讓信息予以獨立顯示。第三十五條優先股的暫停、恢復轉讓事宜，按照《業務規則》關于暫停、恢復轉讓的有關規定執行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優先股應當同時暫停、恢復轉讓。

第三十六條優先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業務規則》關于終止、重新掛牌的有關規定執行。掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優先股應當同時終止轉讓。第三十七條優先股轉讓的相關事宜，本指引未規定的，參照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中關于協議轉讓的有關規定執行。

第四章 信息披露

第一節 發行披露

第三十八條發行人應當分別在董事會和股東大會通過優先股發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

第三十九條發行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規定包含下列事項及其表決結果：

（一）本次發行優先股的方案，包括發行數量、優先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間等;董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格、定價原則等;

（三）本次發行優先股對公司各類股東權益的影響；

（四）發行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。第四十條發行人應當在繳款期前披露優先股認購公告，明確繳款安排。本次發行安排現有優先股股東優先認購的，應明確優先認購安排。

第四十一條發行人在優先股掛牌轉讓前，應當披露優先股轉讓公告。

第四十二條發行人在披露優先股轉讓公告的同時，應當披露定向發行優先股說明書、發行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。

第四十三條發行人應當按照中國證監會《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規定，編制并披露定向發行優先股說明書和發行情況報告書。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，應遵守中國證監會對其信息披露的相關規定，并參照適用本指引的規定。

第二節 持續信息披露

第四十四條發行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規定，披露優先股的有關情況。相關業務規則另行制定。

第四十五條發行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業務規則，及時披露對優先股轉讓價格產生較大影響的信息，包括但不限于優先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優先股股東表決權的恢復、行使、變動，優先股股東分類表決，優先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產，以及轉換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關業務規則，對重大事件發布臨時公告時，如該重大事件對優先股價格或優先股股東權益可能產生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。

第四十六條優先股付息日前的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股股東的利潤分配情況。

第四十七條發行人應當在滿足優先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。

優先股贖回或回售實施完成后，發行人應當披露優先股贖回或回售結果公告。

第四十八條優先股股東按照法律法規和公司章程的規定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。

第四十九條發行人累計三個會計或連續兩個會計未按約定支付優先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優先股表決權恢復的起始期限、每股優先股享有的表決權比例等內容。對于股息可累積到下一會計的優先股，發行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優先股，發行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。

發行人出現公司章程規定的其他優先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規定發布提示公告。

第五十條商業銀行發行觸發條件發生時強制可轉換為普通股的優先股，應當在觸發條件發生后的兩個轉讓日內，披露優先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。

第五十一條投資者通過轉讓或其它方式取得可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，應在該事實發生之日起兩個轉讓日內予以公告，同時報告全國股轉公司并通知發行人；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

投資者持有的可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，其持有的優先股占該優先股發行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規定進行報告和公告；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

第五十二條優先股的風險警示事宜，按照《業務規則》關于風險警示的規定執行，并予以公告。

發行人的普通股被實施風險警示的，其優先股應當同時實施風險警示。

第五章 監管措施和違規處分

第五十三條發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》采取相應監管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條優先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規定辦理。

第五十五條發行人在全國股轉系統發行優先股涉及重大資產重組的，按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。

第五十六條發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，應繳納優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費。

發行人應按照每次發行的優先股股本繳納優先股掛牌初費。發行人應按照上一年末的優先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發行的優先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優先股轉讓成交金額繳納優先股轉讓經手費。試點期間，優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費的收費標準按照全國股轉系統普通股相應收費標準收取。

第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。第五十八條本指引自發布之日起施行。

分送:法律事務部，公司業務部，存檔。

全國股轉公司綜合事務部 2015年9月21日印發 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份

第五篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議

全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議

甲方：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 法定代表人：

住所：

聯系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯系電話：

第一條甲方是全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）的運營管理機構，負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。乙方是經中國證監會核準的非上市公眾公司，申請其股票在全國股份轉讓系統掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監會核準。

第二條為規范乙方股票在全國股份轉讓系統掛牌行為，明確雙方權利與義務，甲乙雙方根據《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦

法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，簽訂本協議。

第三條甲方的權利：

（一）甲方有權在有關法律、行政法規、中國證監會相關規定授權范圍內對乙方實施日常監管；甲方有權依據全國股份轉讓系統業務規則、細則、指引、通知等規定（以下簡稱“甲方業務規則”）對乙方的股票掛牌、公開轉讓、終止掛牌等行為進行管理。

（二）甲方有權依據經中國證監會批準的收費標準收取掛牌費。

第四條甲方的義務：

（一）甲方應當依據有關法律、行政法規及中國證監會相關規定制定甲方業務規則并及時公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障。

（二）甲方負責運營、管理全國股份轉讓系統、發布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環境。

（三）甲方負責提供股票轉讓平臺及相關設施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉讓活動。

（四）甲方負責提供信息披露服務平臺，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應當接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導。

第五條乙方的權利：

（一）乙方有權向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導。

（二）乙方有權獲得甲方提供的股票轉讓、信息披露平臺及相關設施服務。

第六條乙方的義務：

（一）乙方同意接受甲方的日常監管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規、規章等規范性法律文件。乙方進一步承諾遵守甲方業務規則，履行包括但不限于規范公司治理、信息披露等義務。乙方應保證并責成其包括董事、監事、高級管理人員在內的全體員工理解并遵守本協議內容。

（三）乙方及其董事、監事和高級管理人員在掛牌時和掛牌后作出的承諾文件為本協議不可分割的一部分，是本協議的附件。乙方應保證其董事、監事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應按本協議約定向甲方繳納掛牌費。

（五）乙方應按要求參加甲方組織的業務培訓。

（六）乙方應當以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費：

（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據經中國證監會批準的收費標準收取。

（二）乙方應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計算的本掛牌年費。

（三）掛牌當年的掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費，甲方有權每日按應繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經甲方催告后，乙方于10個工作日內仍未繳納的，甲方有權對乙方采取監管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經交納的掛牌費不予返還。

第八條本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。

第九條本協議未盡事宜，雙方應依照有關法律、法規、規章及甲方業務規則執行。

第十條與本協議的解釋或執行有關的爭議及糾紛，應首先由甲乙雙方通過友好協商解決。若自爭議或者糾紛發生之日起的30天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項

爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協議生效后，如因適用的法律、法規、規章等規范性法律文件及甲方業務規則發生變化,導致本協議相關條款內容與修訂或新頒布的上述法律、法規、規章、甲方業務規則等內容相抵觸，本協議該部分條款將自動變更并以修訂或新頒布的相關法律、法規、規章、甲方業務規則內容為準。

盡管有前款內容，本協議其他不與有關法律、法規、規章、甲方業務規則內容相抵觸的條款持續有效。

第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉讓系統掛牌的，本協議自終止掛牌之日自動解除。本協議解除不影響甲方依法向乙方主張本協議項下未結費用、滯納金支付的權利。

第十三條本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第十四條本協議一式肆份，雙方各執貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權代表(簽字)：_______年____月__日