第一篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法(試行)

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全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司 董事會秘書任職及資格管理辦法

（試行）

第一條為加強掛牌公司董事會秘書管理，完善公司治理，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等規定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）掛牌公司及申請掛牌公司的董事會秘書任職及資格管理。掛牌公司及申請掛牌公司設立董事會秘書的應當遵守本辦法的規定。

第三條董事會秘書應當遵守法律法規、部門規章、業務規則、公司章程和本辦法的規定，忠實勤勉地履行職責。

第四條全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）依據《業務規則》、《分層管理辦法》及本辦法規范掛牌公司董事會秘書的任職管理，開展掛牌公司董事會秘書的資格管理工作。全國股轉公司可以委托有關單位依據《業務規則》及本辦法組織掛牌公司董事會秘書的培訓及考試工作。

第五條董事會秘書是掛牌公司與全國股轉公司、主辦券商的指定聯絡人。董事會秘書對掛牌公司和董事會負責，履行以下職責：

（一）負責掛牌公司信息披露事務，協調掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務管理制度，督促掛牌公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定。

負責掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內幕信息知情人報備工作，在發生內幕信息泄露時，及時向主辦券商和全國股轉公司報告并公告；

（二）負責掛牌公司股東大會和董事會會議的組織籌備工作，參加股東大會、董事會、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

（三）負責掛牌公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調掛牌公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（四）負責督促董事會及時回復主辦券商督導問詢以及全國股轉公司監管問詢；

（五）負責組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、部門規章和全國股轉系統業務規則的培訓；督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、部門規章、全國股轉系統業務規則以及公司章程，切實履行其所作出的承諾。在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當及時提醒董事會，并及時向主辦券商或者全國股轉公司報告；

（六）《公司法》、《證券法》、中國證監會和全國股轉公司要求履行的其他職責。

第六條掛牌公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理，并應當在《公司章程》中明確相應工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以向主辦券商或全國股轉公司報告。

第七條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識及相關工作經驗，具有良好的職業道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事會秘書：

（一）存在《公司法》第一百四十六條規定情形的；

（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（三）被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的；

（四）掛牌公司現任監事；

（五）全國股轉公司認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第八條除本辦法第七條規定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔任創新層掛牌公司董事會秘書：

（一）未取得全國股轉公司頒發的董事會秘書資格證書，或者董事會秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；

（二）最近12個月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項所列情形的；

（三）全國股轉公司認定不適合擔任創新層掛牌公司董事會秘書的其他情形。

第九條掛牌公司應當在董事會正式聘任董事會秘書后的兩個轉讓日內發布公告，并向全國股轉公司報備。公告應包括但不限于以下內容：

（一）董事會秘書符合本辦法任職資格的說明；

（二）董事會秘書學歷和工作履歷說明；

（三）董事會秘書違法違規的記錄（如有）；

（四）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

第十條董事會秘書被解聘或者辭職時，掛牌公司應當在兩個轉讓日內發布公告并向全國股轉公司報備。

掛牌公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

第十一條董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應當自該事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：

（一）出現本辦法第七條所規定情形之一的；

（二）連續三個月以上不能履行職責的；

（三）違反法律法規、部門規章、業務規則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

第十二條除本辦法第十一條規定的情形外，創新層掛牌公司董事會秘書出現本辦法第八條所規定情形之一的，掛牌公司應當自該事實發生之日起一個月內解聘。

第十三條掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并及時公告，同時向全國股轉公司報備。在指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

基礎層掛牌公司如在在原任董事會秘書離職后決定暫不設董事會秘書的，應當指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露管理事務，并向全國股份轉讓系統公司報備。

第十四條通過全國股轉公司組織的董事會秘書資格考試的人士，可取得全國股轉公司頒發的董事會秘書資格證書。

第十五條擬參加董事會秘書資格考試的相關人員應由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會進行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規定情形之一的；

（二）董事會秘書資格證書被吊銷且未滿一年的；

（三）與掛牌公司無勞務關系的；

（四）全國股轉公司認定的其他情形。第十六條全國股轉公司通過官方網站（www.tmdps.cn）公布考試通知、考試范圍、備考材料、考試方式、考試題型、考試結果等相關事項。

第十七條參加資格考試的人員應嚴格遵守考試紀律，被全國股轉公司認定存在舞弊、擾亂考場秩序等嚴重違反考試紀律情形的，將被取消當次考試成績，并在兩年內不得參加資格考試；被全國股轉公司認定存在代考行為的，將取消代考者及被代考者的當次考試成績，且終身不得參加資格考試。

第十八條已通過資格考試的人員應當參加全國股轉公司組織的后續培訓。

后續培訓采取課時制。掛牌公司董事會秘書應當于通過資格考試后每年參加不少于8個課時的后續培訓；其他人員應當于通過資格考試后每年參加不少于4個課時的后續培訓。

通過資格考試的人員被全國股轉公司采取自律監管措施或紀律處分，或者被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰的，應當在處罰后6個月內至少參加8個課時的后續培訓。

第十九條通過資格考試的人員有以下情形之一的，全國股轉公司可以吊銷其董事會秘書資格證書：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規定情形之一的；

（二）未按規定完成后續培訓課時的；

（三）全國股轉公司認定的其他情形。第二十條除本辦法第十九條規定的情形外，創新層掛牌公司董事會秘書出現第八條第（二）項規定情形的，全國股轉公司吊銷其董事會秘書資格證書。

第二十一條全國股轉公司根據《業務規則》的規定對以下行為采取自律監管措施：

（一）明知相關人員不符合條件仍然推薦其參加考試；

（二）明知相關人員不符合條件仍然任命其為董事會秘書；

（三）對董事會秘書履職行為進行不當妨礙、嚴重阻撓和無故解聘，并導致違法違規，損害投資者利益等后果的；

（四）全國股轉公司認定的其他行為。第二十二條本辦法由全國股轉公司負責解釋。第二十三條本辦法自發布之日起實施。

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書資格考試大綱

全國中小企業股份轉讓系統 掛牌公司董事會秘書資格考試大綱

全國股轉公司

目 錄

第一章 全國股轉系統市場定位.............................................................................................4

第一節 全國股轉系統的性質.........................................................................................4 第二節 掛牌公司監管基本架構.....................................................................................4 第二章 公司治理.....................................................................................................................4

第一節 公司章程.............................................................................................................4 第二節 股東大會.............................................................................................................4 第三節 董事會.................................................................................................................5 第四節 監事會.................................................................................................................5 第五節 董事、監事和高級管理人員的資格與義務.....................................................5 第三章 信息披露.....................................................................................................................6

第一節 一般性規定.........................................................................................................6 第二節 定期報告.............................................................................................................6 第三節 臨時報告.............................................................................................................6 第四章 股票交易.....................................................................................................................7

第一節 轉讓的一般規定.................................................................................................7 第二節 轉讓方式.............................................................................................................7 第三節 轉讓行為監管.....................................................................................................8 第五章 股票發行.....................................................................................................................9

第一節 發行要求.............................................................................................................9 第二節 發行對象...........................................................................................................10 第三節 發行程序...........................................................................................................10 第四節 申請文件...........................................................................................................10 第五節 信息披露...........................................................................................................11 第六章 收購...........................................................................................................................11 第一節 收購制度概述...................................................................................................11 第二節 權益披露...........................................................................................................11 第三節 控制權變動.......................................................................................................11 第四節 要約收購...........................................................................................................12 第七章 重大資產重組...........................................................................................................12 第一節 重大資產重組概述...........................................................................................12 第二節 重大資產重組的信息管理...............................................................................12 第三節 重大資產重組的程序.......................................................................................12 第八章 日常業務...................................................................................................................13 第一節 限售與解限售...................................................................................................13 第二節 暫停與恢復轉讓...............................................................................................13 第三節 權益分派...........................................................................................................13 第九章 證券登記...................................................................................................................14 第一節 中國結算網站用戶注冊及登錄.......................................................................14 第二節 股份初始登記...................................................................................................14 第三節 新增股份登記...................................................................................................14 第四節 股份解除限售、限售登記...............................................................................15 第五節 證券權益分派...................................................................................................15 第六節 持有人名冊查詢及退出登記...........................................................................16 第七節 投資者相關業務...............................................................................................16 第十章 監管措施與違規處分...............................................................................................17 第一節 自律監管措施和紀律處分概述.......................................................................17 第二節 自律監管種類及實施程序...............................................................................17 第三節 紀律處分種類及實施程序...............................................................................17 第十一章 市場分層...............................................................................................................18 第一節 市場分層的理念、目的、原則及操作程序...................................................18 第二節 分層標準...........................................................................................................18 第三節 分層維持標準及創新層掛牌公司強制調出...................................................18 附錄 法律法規及全國股轉系統業務規則...........................................................................19 第一章 全國股轉系統市場定位 第一節 全國股轉系統的性質

掌握全國股轉系統的性質、服務對象，市場的主要功能；熟悉全國股轉系統與滬深交易所、區域性股權市場的主要區別；了解2014年以來國務院有關文件中對全國股轉系統的表述。

第二節 掛牌公司監管基本架構

掌握掛牌公司監管制度體系的幾個層次；了解掛牌公司行政監管與自律監管并行的監管架構；了解中國證監會、派出機構以及全國股轉公司的主要監管職責。

第二章 公司治理 第一節 公司章程

重點掌握《公司法》規定的公司章程強制記載事項和任意記載事項，重點掌握《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的相關要求；熟悉股東大會的表決要求；熟悉公司章程對哪些主體具有約束力；了解股東大會或董事會召集程序、表決方式或決議內容違反公司章程的，股東的救濟途徑。

第二節 股東大會

重點掌握股東大會的性質和職權的具體內容，股東大會和臨 時股東大會的通知時間要求，應召開臨時股東大會的情形；掌握股東大會臨時提案的主體和時間要求，累積投票制的概念和意義；熟悉股東大會的召集與主持要求，需要特別決議通過的事項，股東大會的列席規則。

第三節 董事會

重點掌握董事會的性質和職權的具體內容，股東大會與董事會職權的區別，定期會議和臨時會議的通知時間要求；掌握董事會的組成人數、召集與主持要求、出席表決規則，董事缺席時的委托要求，關于經理和監事列席董事會的規定；熟悉董事長的職權范圍；了解職工董事產生的形式。

第四節 監事會

重點掌握監事會的性質和職權的具體內容；掌握監事會的組成人數、召集與主持要求、出席表決規則；熟悉監事的任職限制；了解股東代表和職工代表監事的產生形式。

第五節 董事、監事和高級管理人員的資格與義務

重點掌握不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形；掌握董事、監事和高級管理人員勤勉義務和忠實義務的具體內容；熟悉董事、監事和高級管理人員的聘任與解聘程序；了解董事、監事和高級管理人員的兼職限制。

第三章 信息披露 第一節 一般性規定

重點掌握信息披露的原則；掌握各市場主體關于信息披露的責任和信息披露的流程和時間要求；熟悉信息披露系統的相關規定；了解豁免披露的相關規定。

第二節 定期報告

重點掌握定期報告的內容與格式要求；掌握定期報告披露的時間要求，定期報告披露的流程，定期報告應執行的審議程序；了解定期報告披露前掛牌公司應向主辦券商提交的文件，定期報告被出具非標意見應履行的程序和提交的文件，定期報告關于會計師事務所的相關規定。

第三節 臨時報告

掌握臨時報告披露的流程、臨時報告的首次披露義務的發生時點，董事會、監事會、股東大會的披露要求，關聯交易的披露要求，其他重大事項的披露要求；熟悉與信息披露相關用語的概念；了解關于信息披露監管措施和違規處分的相關規定。

第四章 股票交易 第一節 轉讓的一般規定

掌握股票轉讓方式的種類和相關要求；了解公司變更轉讓方式的要求；掌握股票轉讓時間的相關規定；了解轉讓參與人的定義。

掌握投資者開立證券賬戶的規定和流程；掌握股票申報數量、計價單位、申報價格等相關規定；掌握全國股轉公司轉讓系統信息管理和發布相關規定；了解投資者開立證券賬戶后的權利和職責。

重點掌握一致行動人的定義；重點掌握權益變動信息披露的相關規定；掌握持股比例變動的計算方法。

了解主辦券商之間、主辦券商和客戶之間發生轉讓糾紛，相關主辦券商應采取的措施；了解轉讓費用收取方式的相關規定。

掌握股票權益分配相關規定以及除權除息參考價的計算；掌握除權除息日掛牌公司股票簡稱的變更方式；了解投資者轉托管的相關規定；了解全國股轉系統股票的掛牌、摘牌、暫停與恢復轉讓相關規定。

第二節 轉讓方式

掌握股票轉讓方式選擇及變更的公司內部決策要求和信息披露要求；熟悉擬采用協議轉讓方式的股票掛牌時所需提交的材料；熟悉擬采用做市轉讓方式的股票掛牌時應當具備的條件，以及掛牌時所需提交的材料；了解做市庫存股票相關登記要求。

掌握掛牌公司申請股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式應 當符合的條件；掌握掛牌公司申請股票由做市轉讓方式變更為協議轉讓方式應當符合的條件；熟悉轉讓方式變更時所需提交的材料。

了解因何種原因導致掛牌股票做市商不足2家時，股票將暫停轉讓，以及發生該情形時掛牌公司相關公告要求；了解前述暫停轉讓股票恢復轉讓的條件。

掌握投資者的委托方式；掌握全國股轉系統接受限價申報和做市申報的時間以及申報撮合時間；了解做市商報價義務以及做市商豁免雙向報價的特殊情況。

掌握做市轉讓方式的成交原則；熟悉做市商開展做市業務相關要求；熟悉做市商加入和退出為掛牌公司做市的相關要求；了解全國股轉系統對做市商證券賬戶以及庫存股的具體要求。

掌握協議轉讓方式下投資者的委托方式；掌握定價委托與成交確認委托的具體內容及二者之間的區別；了解全國股轉系統接受主辦券商申報的時間。

掌握定價申報和成交確認申報成交、成交確認申報和成交確認申報成交這2種成交方式的成交原則；掌握協議轉讓方式股票開盤價、收盤價的確定方式；掌握協議轉讓方式的即時行情內容和其它公開信息；熟悉轉讓日的成交確認時間。

第三節 轉讓行為監管

掌握全國股轉公司對股票轉讓的重點監控事項；掌握異常轉讓行為及股票價量異常情形相關規定；熟悉全國股轉公司針對異常轉讓行 為可采取的自律監管措施；了解全國股轉公司重點監控的做市商行為。

重點掌握全國股轉公司在發行股票價格異常波動、股票轉讓行為異常、做市商涉嫌違法違規的情形時，可以采取的監管措施；掌握全國股轉公司采取不同監管措施的相關規定；了解轉讓異常情形和全國股轉公司在轉讓異常情況下可以采取的措施。

重點掌握股票異常波動相關規定，掌握披露異常波動公告的相關要求；熟悉需由全國股轉公司公告的投資者買賣情形及公告內容。了解做市商應當向全國股轉公司提交報告、說明情況的情形。

掌握禁止利用內幕信息從事證券交易活動的相關規定；掌握內幕信息知情人和內幕信息相關規定；掌握市場操縱相關規定。熟悉違反法律規定，存在內幕交易、操縱市場、違規買賣證券等行為所應承擔的相關法律責任。

第五章 股票發行 第一節 發行要求

重點掌握股東人數超200人的計算標準，募集資金專戶管理和相關核查的要求，認購協議中業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款的監管要求；掌握現有股東優先認購權的保障問題，募集資金使用的負面清單制度，以非現金資產認購股份的特別規定；熟悉現有股東的認定標準，其他具有金融屬性的企業股票發行的監管要求，股份支付的概念、適用情形和相關賬務處理；了解由證監會核準的發行 和由全國股轉系統自律管理的發行的區別，與發行相關的常見違法違規行為。

第二節 發行對象

重點掌握核心員工的認定程序；掌握發行對象的基本分類，對于持股平臺、員工持股計劃參與定向發行的監管政策；熟悉對于股份代持的監管政策；了解單次發行新增股東的人數限制。

第三節 發行程序

重點掌握董事會和股東大會的回避表決制度，需經證監會核準的發行的認購公告的特殊披露要求，認購專戶及三方監管的相關監管要求；掌握董事會決議、股東大會決議應當明確的主要內容，股票發行方案重大調整的認定標準，董事會確定具體發行對象和未確定具體發行對象的發行程序方面的區別，認購公告的披露時間及披露內容要求，連續發行的相關監管要求，終止發行股票發行的業務流程；了解股票發行的一般流程，驗資的相關規定；

第四節 申請文件

重點掌握申請人最近2年及1期的財務報告及其審計報告的具體要求；熟悉需經證監會核準的定向發行的申請文件的基本類型、主要內容、格式要求等，需經全國股轉公司備案審查的股票發行的備案文件的基本類型、主要內容、格式要求等。

第五節 信息披露

重點掌握募集資金用途必要性和可行性分析的監管要求，發行情況報告書、主辦券商合法合規意見、法律意見書、新增股份掛牌并公開轉讓公告的信息披露要求；掌握股票發行方案的必備內容；熟悉董事會決議公告、股東大會決議公告、認購公告的信息披露要求，定向發行說明書、主辦券商推薦工作報告、法律意見書的信息披露要求。

第六章 收購 第一節 收購制度概述

掌握收購人收購公眾公司應當滿足的條件(包括正向要求和否定性條件),掌握被收購公司控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員在收購活動中的義務和責任，了解關于獨立財務顧問執業的相關要求，了解關于公眾公司收購違法違規的相關責任。

第二節 權益披露

重點掌握權益披露的觸發條件及信息披露和暫停交易要求，熟悉因行政劃轉、變更、繼承、贈與等特殊原因發生股份變動的權益披露要求。

第三節 控制權變動

重點掌握控制權變動的概念和信息披露要求，重點掌握關于協議收購過渡期的監管要求，掌握對于公眾公司控股股東、實際控制人及 公眾公司董事會的特殊信息披露要求。

第四節 要約收購

掌握要約收購的概念和觸發條件，掌握公眾公司董事會在要約收購中的特殊義務，熟悉要約收購的信息披露、支付方式、履約保證安排等監管要求，了解關于初始要約、競爭要約、要約期限、要約變更及預受股東股份處理的監管要求。

第七章 重大資產重組 第一節 重大資產重組概述

重點掌握重大資產重組的概念及觸發標準，掌握各類資產在不同情況下計算資產重組比例的具體方法和標準，掌握實施重大資產重組需滿足的條件，熟悉獨立財務顧問的聘任要求和重組中的信息保密要求，了解重大資產重組違規行為的法律責任。

第二節 重大資產重組的信息管理

掌握重組交易進程備忘錄的制作要求，掌握應當申請暫停轉讓的具體情形，掌握內幕信息知情人報備的具體流程及要求，掌握公司股票存在異常轉讓時的相關監管要求。

第三節 重大資產重組的程序

重點掌握申請暫停轉讓的具體操作要求，重點掌握重大資產重組 首次信息披露的相關要求，掌握關于股東大會審議重組事項的特殊要求，掌握重大資產重組需報中國證監會核準及報股轉系統備案的條件和申報要求，掌握重組實施情況報告書及中介機構相關意見的披露要求，掌握重組涉及發行股份時的限售要求，了解獨立財務顧問的后續督導要求。

第八章 日常業務 第一節 限售與解限售

重點掌握控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員限售和解限售的計算方法和申請時點；掌握限售、解限售業務的辦理流程及申請材料；熟悉自愿限售業務的申請材料和相關規定。

第二節 暫停與恢復轉讓

重點掌握可申請暫停轉讓的條件，以及對應各種條件的申請時點、流程、信息披露和相關文件要求；掌握申請恢復轉讓的條件、申請時點、流程和相關文件要求；熟悉延期恢復轉讓和緊急申請暫停與恢復轉讓的相關規定。

第三節 權益分派

重點掌握權益分派業務的辦理流程和信息披露要求；掌握權益分派業務的財務數據基準日的相關規定；熟悉權益分派方案的審議程序。

第九章 證券登記

第一節 中國結算網站用戶注冊及登錄

掌握中國結算官方網站用戶的注冊流程、登錄方法及注意事項；掌握u-key的具體使用方法及補辦流程；掌握“中國結算安全助手”的使用方法，能夠使用“中國結算安全助手”及瀏覽器兼容性設置處理u-key使用中的基本問題；掌握使用u-key修改和更新公司注冊信息和經辦人注冊信息的方法；掌握增值稅專用發票信息的填寫途徑和要求；掌握《中國結算北京分公司發行人業務指南》的查閱方法；了解中國結算網站業務辦理平臺基本功能。

第二節 股份初始登記

掌握股份初始登記業務辦理流程及注意事項；掌握股份初始登記業務的申請材料；掌握股份初始登記業務開始審核的前提條件；掌握證券賬戶名稱、證券賬戶號碼、股東性質、股份性質和托管單元的基本含義，股東性質、股份性質和托管單元分類和確定原則；重點掌握業務申報的具體填報方法；掌握掛牌前股票取得時間的確定原則；掌握初始登記業務收費標準和方式；掌握登記結果的查看及下載方式；掌握初始登記中涉及外籍股東和國有股東的特殊要求；了解初始登記業務的辦理周期。

第三節 新增股份登記

掌握新增股份登記業務辦理流程及注意事項；掌握新增股份登記 業務的申請材料；掌握新增股份登記業務開始審核的前提條件；掌握新增股份登記中涉及外籍股東的特殊要求；了解驗資報告的主要內容；掌握新增股份登記業務收費標準和方式；掌握業務申報的具體填報方法；掌握新增股份在全國股轉系統公開轉讓的提示性公告中可轉讓日的確定方法和提示性公告的發布時點；了解新增股份登記業務辦理周期。

第四節 股份解除限售、限售登記

掌握股份解除限售和限售登記業務的辦理流程及注意事項；掌握股份解除限售和限售登記業務的申請材料；掌握股份解除限售和限售登記業務開始審核的前提條件；掌握股份解除限售過程中股東變更托管單元的特殊要求；掌握業務申報的具體填報方法；掌握解除限售和限售前后股份性質的變化；掌握解除限售股份在全國股轉系統公開轉讓的提示性公告中可轉讓日的確定方法和提示性公告的發布時點；了解股份解除限售和限售登記業務辦理周期。

第五節 證券權益分派

掌握利潤分配的財務數據基準日、股權登記日、除權除息日的含義；掌握制定權益分派方案的方法及注意事項；掌握權益分派業務的辦理流程和注意事項；掌握業務申報的具體填報方法；掌握權益分派實施公告的披露時點；掌握權益分派相關款項的支付時間及注意事項；掌握股息紅利差別化征稅政策的具體內容；掌握繳納股息紅利差 別化稅款的方式。

第六節 持有人名冊查詢及退出登記

熟悉中國結算《證券持有人名冊服務指引》的規定；掌握股權登記日的含義；掌握名冊的種類及下發方式；掌握名冊查詢業務的辦理流程及注意事項；掌握名冊查詢業務的申請材料；掌握持股5%以上股東股份變動提醒業務的辦理流程和注意事項；了解名冊查詢業務的收費標準和收費方式；掌握股份退出登記業務辦理流程及注意事項；掌握退出登記業務的申請材料。

第七節 投資者相關業務

掌握證券賬戶的含義；掌握證券賬戶的分類；掌握證券賬戶的使用和管理規則；掌握證券賬戶信息變更業務的流程和材料要求；掌握證券賬戶開立和使用階段實名制的相關規則；重點掌握證券查詢與股份名冊查詢的區別；掌握辦理證券查詢業務的條件；掌握投資者證券查詢的內容；掌握證券查詢業務的申請材料；重點掌握投資者辦理證券質押登記、解除質押登記（含部分解除質押登記）的流程；掌握投資者辦理證券質押登記、解除質押登記（含部分解除質押登記）所需要材料；了解投資者辦理證券質押登記、解除質押登記（含部分解除質押登記）的途徑；了解發生債務人不履行到期債務或者當事人約定的實現質權情形的處置方式；熟悉辦理證券質押登記、解除質押登記（含部分解除質押登記）收費標準和方式。重點掌握轉讓股份數量的 信息披露要求以及進行信息披露的時點；了解證券非交易過戶的適用范圍；掌握證券非交易過戶辦理途徑和流程；熟悉辦理證券非交易過戶業務所需材料及注意事項；熟悉辦理證券非交易過戶的收費標準和方式；了解法人資格喪失所涉非交易過戶的申請材料中，經公證的清算報告需要公證的事項。

第十章 監管措施與違規處分 第一節 自律監管措施和紀律處分概述

自律監管和行政監管的區別；全國股轉公司自律監管手段；回避規定；從輕從重情節；被監管主體的披露義務；自律監管紀律處分的復核程序。

第二節 自律監管種類及實施程序

掌握自律監管措施的種類以及典型自律監管措施，包括約見談話、要求提交書面承諾、提交警示函、責令改正，要求掌握各種類措施的義務要求；被實施自律監管措施的后果，以及自律監管決定書。

第三節 紀律處分種類及實施程序

掌握對各違規主體可采取的紀律處分種類以及典型紀律處分的義務要求；被實施紀律處分的后果；發送紀律處分意向書以及紀律處分程序要求。

第十一章 市場分層

第一節 市場分層的理念、目的、原則及操作程序

了解市場分層的目的、理念和原則，掛牌公司分層后的層級劃分和層級調整具體操作過程。

第二節 分層標準

重點掌握掛牌公司進入創新層的3套差異化分層標準和5條共同分層標準；掌握《分層辦法》中凈利潤、年均復合增長率、最近有成交的60個做市轉讓日、最近12個月、最近60個可轉讓日、股東權益、合格投資者、申請掛牌同時發行股票等概念的具體內涵；掌握申請掛牌公司進入創新層的3套差異化分層標準及5條共同分層標準。

第三節 分層維持標準及創新層掛牌公司強制調出

重點掌握掛牌公司分層后的3套差異化維持標準和5條共同維持標準；掌握創新層掛牌公司強制調出的4類規定情形。附錄 法律法規及全國股轉系統業務規則

全國股轉公司根據以下法律法規、部門規章以及業務規則劃定考試范圍，并進行考試命題。

綜合類：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》等；

信息披露：《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司半報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司報告內容與格式指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》、《掛牌公司信息披露及會計業務問答

（一）——利潤分配與公積金轉增股本》、《掛牌公司信息披露及會計業務問答

（二）發行費用的核算》等；

股票交易：《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票異常轉讓實時監控指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引》等；

股票發行：《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試 行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第3號——主辦券商關于股票發行合法合規性意見的內容與格式（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）》；《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》、《掛牌公司股票發行常見問題解答——股份支付》、《掛牌公司股票發行常見問題解答

（二）——連續發行》、《掛牌公司股票發行常見問題解答

（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等；

并購重組：《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南》、《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組文件報送指南》、《掛牌公司并購重組業務問答

（一）》、《掛牌公司并購重組業務問答(二)》等；

日常業務：《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務指南(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌 公司權益分派業務指南（試行）》等；

登記結算業務：《證券登記結算管理辦法》、《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》、《中國結算北京分公司證券發行人業務指南》、《中國結算北京分公司投資者業務指南》、《證券持有人名冊服務指引》、《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶業務指南》、《中國證券登記結算有限責任公司特殊機構及產品證券賬戶業務指南》等。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)【官方】

關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》的公告

股轉系統公告〔2016〕37號

為 進一步落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《中國證監會關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》精神，加快完善 市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）制定了《全 國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）,現正式發布實施，并就有關事項公告如下：

一、自2016年6月27日起，全國股轉公司正式對掛牌公司實施分層管理。

二、自《分層管理辦法》發布之日起，尚未正式掛牌的申請掛牌公司可以按照《分層管理辦法》的規定申請進入創新層。申請進入創新層的申報文件、操作流程和申請掛牌同時發行股票的具體要求另行發布。

三、為保障分層工作順利開展，確保分層數據準確和完整，擬進入創新層的掛牌公司應當通過主辦券商于2016年6月6日前，在“全國中小企業股份轉讓系統分層支 持平臺”（http://fc.neeq.com.cn）填報經審計的2013營業收入等數據。掛牌公司應當確保填報的數據真實、準確、完整，主辦券 商應當勤勉盡責，做好掛牌公司填報數據的事先審查和督導。

四、進入創新層的掛牌公司應當最遲于2016年8月31日前，經主辦券商督導后，公開披露《分層管理辦法》第7條規定的相關制度。

五、進入創新層的掛牌公司應當按照《分層管理辦法》第7條的規定，設立董事會秘書并作為公司高級管理人員。董事會秘書應當在規定時間內取得資格證書。董事會秘書任職要求及資格管理辦法另行發布。

六、私募基金管理機構按照相關監管要求整改后，符合創新層標準的，可以進入創新層；小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當行、商業保理公司以及互聯網金融等特殊行業掛牌公司，在相關監管政策明確前，暫不進入創新層。

七、全國股轉公司在官網公示進入基礎層和創新層的掛牌公司名單后，有異議或者自愿放棄進入創新層的掛牌公司，應當按照《分層管理辦法》第14條的規定，在全國 股轉公司公示分層名單之日起3個轉讓日內向指定郵箱（scfc@neeq.com.cn）發送加蓋公司公章的異議申請文件掃描件和證明材料，并及時將異議 申請和證明材料的原件郵寄至全國股轉公司。掛牌公司、主辦券商應當引起高度重視，按照全國股轉公司的要求，積極配合做好分層相關工作。實施過程中遇有重要情況，及時向全國股轉公司報告。

附件：《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

2016年5月27日

附件

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司

分層管理辦法（試行）

第一章總則

第一條

為進一步完善全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風險控制能力，審慎推進市場創新，根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》和《非上市公眾公司監督管理辦法》、《中國證監會關于進一步推進全國中小企業股份轉讓系統發展的若干意見》等有關規定，制定本辦法。

第二條

全國股轉系統掛牌公司的分層管理適用本辦法。第三條

掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。

第四條

全國股轉系統設立創新層和基礎層，符合不同標準的掛牌公司分別納入創新層或基礎層管理。

第五條

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）制定客觀、公開的分層標準和維持標準，并據此定期調整掛牌公司所屬市場層級。掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國股轉公司對掛牌公司投資價值的判斷。

全國股轉公司可以根據掛牌公司層級劃分和調整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機構提供相關資料。

第二章分層標準和維持標準

第一節分層標準

第六條

滿足以下條

件之一的掛牌公司可以進入創新層：

（一）最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）。

（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。

（三）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數不少于6家；合格投資者不少于50人。

第七條

根據第六條的規定進入創新層的掛牌公司，還應當滿足以下條

件：

（一）最近12個月完成過股票發行融資（包括申請掛牌同時發行股票），且融資額累計不低于1000萬元；或者最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。

（三）最近12個月不存在以下情形：

1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

2．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。

（四）按照全國股轉公司的要求，在會計結束之日起4個月內編制并披露報告；最近兩個會計的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；按照第六條

第二項規定進入創新層的掛牌公司，最近三個會計的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

（五）全國股轉公司規定的其他條

件。

第八條

申請掛牌公司滿足以下條

件之一的，可以掛牌時直接進入創新層：

（一）最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于10%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；申請掛牌同時發行股票，且融資額不低于1000萬元。

（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于50%；最近兩年營業收入平均不低于4000萬元；掛牌時股本不少于2000萬股。

（三）做市商家數不少于6家；申請掛牌同時發行股票，發行對象中包括不少于6家做市商，按發行價格計算的公司市值不少于6億元，且融資額不低于1000萬元；最近一期期末股東權益不少于5000萬元。

第九條

根據第八條的規定進入創新層的申請掛牌公司，還應當滿足以下條

件：

（一）申請掛牌即采用做市轉讓方式。

（二）公司治理健全，股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度完備；公司設立董事會秘書并作為公司高級管理人員，董事會秘書取得全國股轉系統董事會秘書資格證書。

（三）最近12個月不存在以下情形：申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

（四）最近兩年及一期的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；按照第八條

第二項規定進入創新層的申請掛牌公司，最近三個會計的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

（五）全國股轉公司規定的其他條

件。第十條

未進入創新層的掛牌公司進入基礎層。

第二節維持標準

第十一條

進入創新層的掛牌公司應當滿足以下維持條

件之一：

（一）最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬元（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）；最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于6%（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）。

（二）最近兩年營業收入連續增長，且年均復合增長率不低于30%；最近兩年營業收入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股。

（三）最近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬元；做市商家數不少于6家。

第十二條

進入創新層的掛牌公司除滿足第十一條

規定的維持條

件外，還應當滿足以下條

件：

（一）合格投資者不少于50人。

（二）最近60個可轉讓日實際成交天數占比不低于50%。

（三）公司治理符合第七條

第二項的要求，且最近12個月不存在以下情形：

1．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被全國股轉公司采取出具警示函、責令改正、限制證券賬戶交易等自律監管措施合計3次以上的，或者被全國股轉公司等自律監管機構采取了紀律處分措施。

2．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員因信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調查，尚未有明確結論意見。

3．掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機關的立案偵查，尚未有明確結論意見。

（四）按照全國股轉公司的要求，在會計結束之日起4個月內編制并披露報告；最近三個會計的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

（五）全國股轉公司規定的其他條

件。

第三章層級劃分和調整

第十三條

全國股轉公司根據分層標準及維持標準，于每年5月最后一個交易周的首個轉讓日調整掛牌公司所屬層級（進入創新層不滿6個月的掛牌公司不進行層級調整）。基礎層的掛牌公司，符合創新層條

件的，調整進入創新層；不符合創新層維持條

件的掛牌公司，調整進入基礎層。

全國股轉公司可以根據分層管理的需要，適當提高或降低掛牌公司層級調整的頻率。

第十四條

全國股轉公司正式調整掛牌公司層級前，在全國股轉系統官網公示進入基礎層和創新層的掛牌公司名單。掛牌公司對分層結果有異議或者自愿放棄進入創新層的，應當在3個轉讓日內提出。全國股轉公司可視異議核實情況調整分層結果。

層級調整期間，掛牌公司出現本辦法第七條

第三項或者第十五條

規定情形的，不得調整進入創新層。

第十五條

創新層掛牌公司出現以下情形之一的，自該情形認定之日起20個轉讓日內直接調整至基礎層：

（一）掛牌公司因更正年報數據導致財務指標不符合創新層標準的。

（二）掛牌公司被認定存在財務造假或者市場操縱等情形，導致掛牌公司不符合創新層標準的。

（三）掛牌公司不符合創新層公司治理要求且持續時間達到3個月以上的。

（四）全國股轉公司認定的其他情形。

第四章附則

第十六條

全國股轉公司分別揭示創新層、基礎層掛牌公司的證券轉讓行情和信息披露文件。

第十七條

本辦法下列用語的含義：

（一）凈利潤：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤，不包括少數股東損益。

（二）年均復合增長率=

?-1，其中Rn代表最近一個完整會計（第n年）的營業收入。

（三）最近有成交的60個做市轉讓日：是指以4月30日為截止日，在最長不超過120個轉讓日的期限內，最近有成交的60個做市轉讓日。

（四）最近12個月：是指以4月30日為截止日，往前計算的最近12個月。

（五）最近60個可轉讓日：是指以4月30日為截止日，扣除暫停轉讓日后的最近60個轉讓日。

（六）股東權益：是指歸屬于掛牌公司股東的所有者權益，不包括少數股東權益。

（七）合格投資者：是指符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》第三條

至第五條

規定的投資者。

（八）申請掛牌同時發行股票：是指申請掛牌公司在依法取得全國股轉公司同意掛牌函后至正式掛牌前，按照全國股轉公司有關規定向合格投資者發行股票的行為。

（九）本辦法第六條、第十一條

和第十二條

規定的股本、做市商家數、合格投資者，以截止到4月30日為準。

（十）不少于、不低于、以上均含本數。第十八條

本辦法由全國股轉公司負責解釋。第十九條

本辦法自發布之日起施行。

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法(試行)》

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第五篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議

全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議

甲方：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 法定代表人：

住所：

聯系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯系電話：

第一條甲方是全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）的運營管理機構，負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。乙方是經中國證監會核準的非上市公眾公司，申請其股票在全國股份轉讓系統掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監會核準。

第二條為規范乙方股票在全國股份轉讓系統掛牌行為，明確雙方權利與義務，甲乙雙方根據《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦

法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，簽訂本協議。

第三條甲方的權利：

（一）甲方有權在有關法律、行政法規、中國證監會相關規定授權范圍內對乙方實施日常監管；甲方有權依據全國股份轉讓系統業務規則、細則、指引、通知等規定（以下簡稱“甲方業務規則”）對乙方的股票掛牌、公開轉讓、終止掛牌等行為進行管理。

（二）甲方有權依據經中國證監會批準的收費標準收取掛牌費。

第四條甲方的義務：

（一）甲方應當依據有關法律、行政法規及中國證監會相關規定制定甲方業務規則并及時公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障。

（二）甲方負責運營、管理全國股份轉讓系統、發布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環境。

（三）甲方負責提供股票轉讓平臺及相關設施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉讓活動。

（四）甲方負責提供信息披露服務平臺，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應當接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導。

第五條乙方的權利：

（一）乙方有權向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導。

（二）乙方有權獲得甲方提供的股票轉讓、信息披露平臺及相關設施服務。

第六條乙方的義務：

（一）乙方同意接受甲方的日常監管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規、規章等規范性法律文件。乙方進一步承諾遵守甲方業務規則，履行包括但不限于規范公司治理、信息披露等義務。乙方應保證并責成其包括董事、監事、高級管理人員在內的全體員工理解并遵守本協議內容。

（三）乙方及其董事、監事和高級管理人員在掛牌時和掛牌后作出的承諾文件為本協議不可分割的一部分，是本協議的附件。乙方應保證其董事、監事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應按本協議約定向甲方繳納掛牌費。

（五）乙方應按要求參加甲方組織的業務培訓。

（六）乙方應當以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費：

（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據經中國證監會批準的收費標準收取。

（二）乙方應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計算的本掛牌年費。

（三）掛牌當年的掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費，甲方有權每日按應繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經甲方催告后，乙方于10個工作日內仍未繳納的，甲方有權對乙方采取監管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經交納的掛牌費不予返還。

第八條本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。

第九條本協議未盡事宜，雙方應依照有關法律、法規、規章及甲方業務規則執行。

第十條與本協議的解釋或執行有關的爭議及糾紛，應首先由甲乙雙方通過友好協商解決。若自爭議或者糾紛發生之日起的30天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項

爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協議生效后，如因適用的法律、法規、規章等規范性法律文件及甲方業務規則發生變化,導致本協議相關條款內容與修訂或新頒布的上述法律、法規、規章、甲方業務規則等內容相抵觸，本協議該部分條款將自動變更并以修訂或新頒布的相關法律、法規、規章、甲方業務規則內容為準。

盡管有前款內容，本協議其他不與有關法律、法規、規章、甲方業務規則內容相抵觸的條款持續有效。

第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉讓系統掛牌的，本協議自終止掛牌之日自動解除。本協議解除不影響甲方依法向乙方主張本協議項下未結費用、滯納金支付的權利。

第十三條本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第十四條本協議一式肆份，雙方各執貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權代表(簽字)：_______年____月__日