第一篇：《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南(試行)》

附件1

全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌

業務操作指南（試行）

（2017年6月修訂）

為規范申請掛牌公司、主辦券商在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）辦理股票掛牌業務，根據相關法律法規、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等有關規定，制定本指南。

一、股票掛牌辦理流程

（一）股東開戶

主辦券商應協助申請掛牌公司在向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）報送申請掛牌文件前，完成股東證券賬戶的開立工作。如股東存在外資、個人獨資企業等特殊情形的，應根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司（以下簡稱“中國結算北京分公司”）的有關規定辦理。

（二）中國結算在線業務平臺注冊

申請掛牌公司應在收到全國股轉公司出具的申請掛牌材料受理通知書后，在中國結算北京分公司網站http://www.tmdps.cn郵箱并抄送公司業務部監管員郵箱。掛牌業務部審查員根據更正公告及相關書面說明，確定是否對推薦主辦券商記錄執業質量負面行為或者啟動自律監管程序；如公司掛牌后更換主辦券商，推薦其掛牌的主辦券商不能按時提交書面說明的，由掛牌業務部啟動自律監管程序。

三、其他事項

（一）暫停掛牌 1．暫停掛牌適用情形

申請掛牌公司取得同意掛牌函后，在辦理掛牌手續期間發生以下情形的，應做暫停掛牌處理。

（1）存在實際控制人或控股股東失聯的情形；

（2）存在申請掛牌公司高管未參加全國股轉公司組織的培訓或培訓未通過考核的情形；

（3）存在申請掛牌公司在區域股權交易場所掛牌未完成摘牌或未披露相關信息的情形；

（4）存在涉及申請掛牌公司的信訪舉報；

（5）存在其他應報告而未報告的涉及掛牌條件的事項。2．暫停掛牌辦理流程

4．恢復辦理掛牌手續

申請掛牌公司暫停掛牌的事項消除后，主辦券商可申請恢復辦理掛牌手續或由全國股轉公司發起恢復：

（1）主辦券商申請恢復。主辦券商申請恢復的應寫明暫停掛牌事項消除的具體情況，對公司掛牌的影響，主辦券商核查意見，加蓋主辦券商公章，將申請及其他證明文件（如有）發送至全國股轉公司審查員郵箱并進行電話確認，全國股轉公司辦理恢復掛牌。

（2）全國股轉公司發起恢復。經全國股轉公司發起暫停掛牌的項目，暫停事項已經消除的，由全國股轉公司辦理恢復掛牌，并將恢復情況以電話或郵件的形式通知主辦券商項目負責人。

已恢復辦理掛牌手續的項目可按本指南規定的業務流程繼續完成后續掛牌程序。

如暫停掛牌事項屬實，公司不符合掛牌條件的，或申請掛牌公司撤回申請材料的，申請掛牌公司和主辦券商應當履行終止掛牌程序，參照“三

（二）”辦理。已經終止掛牌的項目，若已在中國結算北京分公司完成股份初始登記，主辦券商應協助申請掛牌公司向中國結算北京分公司申請辦理股份退出登記。

（二）終止掛牌

申請掛牌公司在取得同意掛牌函但尚未完成股票掛牌的情況下，可申請終止掛牌。

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四、部分文件參考格式

（一）證券簡稱及證券代碼申請書

______股份有限公司股票 證券簡稱及證券代碼申請書

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：

我公司股票擬在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓。特向貴公司申請證券簡稱及證券代碼，掛牌公開轉讓的證券簡稱擬定為______。

請予核定。

申請掛牌公司經辦人簽名： 聯系電話： 傳真：

______股份有限公司

（公章）

年月日

說明：證券簡稱應從公司名稱中選取不超過八個單字節字符（一般情況下不超過四個漢字字符）且應避免與已掛牌公司和上市公司重復。

（三）關于股票掛牌的提示性公告

________股份有限公司 關于股票掛牌的提示性公告

本公司股票掛牌公開轉讓申請已經全國股轉公司同意。本公司股票將于______年______月______日起在全國股轉系統掛牌公開轉讓。

證券簡稱：______，證券代碼：______。

轉讓方式：______。（如為做市轉讓，應披露做市商信息）做市商1：（全稱），推薦本公司股票掛牌的主辦券商/推薦本公司股票掛牌的主辦券商證券公司的母（子）公司。

做市商2：（全稱）。所屬層級：。

（如有掛牌同時發行，應披露發行信息）本公司掛牌同時發行總額為股，其中限售條件股，無限售條件股。無限售條件股份將于年月日在全國股轉系統掛牌公開轉讓。

公開轉讓說明書及附件已于年月日、股票發行情況報告書已于年月日披露于全國股轉系統指定信息披露平臺www.tmdps.cn，供投資者查閱。

股份有限公司

（公章）

年月日

（四）關于完成工商變更登記手續的公告

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓業務

全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓業務

簡易操作指引

一、掛牌企業原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經掛牌或確定將要掛牌的企業，無明確信息企業可成功掛牌的，只為其開通深A帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉A，查到股份后，打印持倉作為股東證明，再開通報價委托功能并簽署協議。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》；

5、填寫《廣發證券全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

6、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協議一張照片；

開通權限流程：為其開通“特轉A”，并在一柜通系統菜單選項中選擇“增值”——“適當性管理”——“客戶風險業務開通”，增加“報價委托業務權限開通”。

二、滿足適當性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

2、具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。（2）機構投資者

下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓： 1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； 2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

（3）集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請前一交易日日終客戶交易結算資金和股票、基金、債券、券商集合理財產品等證券類資產市值證明文件，信用證券賬戶資產除外；

證券類資產市值證明文件可采用打印客戶對賬單形式，加蓋其他券商公章的對賬單可用于投資者資產的證明，對賬單包括當日打印資產對賬單（目前柜臺系統只能打印當日資產情況），和在金管家系統查詢上一日對賬單作為資產證明。

3、提供加蓋“證券存管業務專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結算有限公司投資者首次交易日期查詢網站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國股份轉讓相關系統，查詢其投資經驗，打印查詢結果并加蓋營業部“證券委托代理業務開戶專用章”確認的《投資者首次交易日期查詢結果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷的證明文件。

（2）機構投資者

機構投資者法定代表人（或授權代理人、執行事務合伙人或負責人）須前往開戶營業部辦理業務。需提供：

（一）經有效年檢的營業執照副本原件和加蓋公章的復印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權委托書）；

（三）合伙企業還需提供合伙協議原件和加蓋公章的復印件，執行事務合伙人或負責人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、執行事務合伙人或負責人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的執行事務合伙人或負責人授權委托書）。合伙企業實繳出資總額，依據會計師事務所為其出具的上一或距申請日期不超過六個月的月度審計報告認定；無審計報告的合伙企業，需提供實繳出資確認書、銀行繳款憑證等實繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機構或自然人）

1、深A股東卡；

2、填寫《廣發證券股份有限公司全國中小企業股份轉讓系統投資者風險承受能力調查問卷》（區分機構投資者和自然人投資者），成績在24分以上；

3、填寫《廣發證券全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

4、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》；

開通權限流程：為其開通“特轉A”，并在一柜通系統菜單選項中選擇“證券”——“股份轉讓適當性管理”——“股份轉讓協議登記”，開通交易權限。

如系統出現“客戶風險等級不匹配”等提示，請點選“是”；如出現“客戶未做風險測評”提示，在柜臺系統下列菜單中填寫風險測評調查問卷：“增值”——“適當性管理”——“客戶問卷調查”。

三、交易方法

投資者交易權限開通后，可以直接登錄公司最新核新網上交易系統，通過“股票報價轉讓”選項進行委托交易。投資者可通過公司交易客戶端或全國中小企業股份轉讓系統http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報價明細。過渡期委托的股票數量以“股”為單位，每筆委托股票數量應為 3 萬股以上。股票轉讓的申報價格最小變動單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對手：選擇“成交確認買入”（或“成交確認賣出”），雙方做反方向下單，約定編號在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、買入數量與賣出數量、約定編號、對方席位號等均保持一致，廣發證券席位號：721100。

圖1 成交確認買入

圖2 成交確認賣出

（2）無明確成交對手：選擇定價賣出或買入，自動生成約定編號，由對手方進行成交確認申報（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、約定編號、對方席位號等均保持一致。成交確認申報股票數量小于定價申報的，以成交確認申報的股票數量為成交股票數量。定價申報未成交股票數量不小于 3 萬股的，該定價申報繼續有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。成交確認申報股票數量大于定價申報的，以定價申報的股票數量為成交股票數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

圖3 定價買入

圖4 定價賣出

（3）全國股份轉讓系統股票轉讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉讓日），最終交收時點為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費

投資者買賣掛牌公司股票，應按照規定交納相關稅費，中國登記結算有限公司和全國股份轉讓系統對投資者股票公開轉讓過程中收費如下：

1、經手費現按股票轉讓成交金額的0.5‰雙邊收取；

2、股份過戶費按成交金額的0.0025%雙邊收取；

3、監管費和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關業務按深市A 股賬戶收費標準（結算費按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收取）；

5、暫時不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過單個或多個主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對應的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過托管單元對應的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應當辦理股份轉托管，轉托管手續通過轉出的主辦券商辦理。（辦理特轉A轉托管手續）。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議

全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議

甲方：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 法定代表人：

住所：

聯系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯系電話：

第一條甲方是全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）的運營管理機構，負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。乙方是經中國證監會核準的非上市公眾公司，申請其股票在全國股份轉讓系統掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監會核準。

第二條為規范乙方股票在全國股份轉讓系統掛牌行為，明確雙方權利與義務，甲乙雙方根據《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦

法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，簽訂本協議。

第三條甲方的權利：

（一）甲方有權在有關法律、行政法規、中國證監會相關規定授權范圍內對乙方實施日常監管；甲方有權依據全國股份轉讓系統業務規則、細則、指引、通知等規定（以下簡稱“甲方業務規則”）對乙方的股票掛牌、公開轉讓、終止掛牌等行為進行管理。

（二）甲方有權依據經中國證監會批準的收費標準收取掛牌費。

第四條甲方的義務：

（一）甲方應當依據有關法律、行政法規及中國證監會相關規定制定甲方業務規則并及時公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障。

（二）甲方負責運營、管理全國股份轉讓系統、發布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環境。

（三）甲方負責提供股票轉讓平臺及相關設施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉讓活動。

（四）甲方負責提供信息披露服務平臺，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應當接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導。

第五條乙方的權利：

（一）乙方有權向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導。

（二）乙方有權獲得甲方提供的股票轉讓、信息披露平臺及相關設施服務。

第六條乙方的義務：

（一）乙方同意接受甲方的日常監管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規、規章等規范性法律文件。乙方進一步承諾遵守甲方業務規則，履行包括但不限于規范公司治理、信息披露等義務。乙方應保證并責成其包括董事、監事、高級管理人員在內的全體員工理解并遵守本協議內容。

（三）乙方及其董事、監事和高級管理人員在掛牌時和掛牌后作出的承諾文件為本協議不可分割的一部分，是本協議的附件。乙方應保證其董事、監事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應按本協議約定向甲方繳納掛牌費。

（五）乙方應按要求參加甲方組織的業務培訓。

（六）乙方應當以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費：

（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據經中國證監會批準的收費標準收取。

（二）乙方應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計算的本掛牌年費。

（三）掛牌當年的掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費，甲方有權每日按應繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經甲方催告后，乙方于10個工作日內仍未繳納的，甲方有權對乙方采取監管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經交納的掛牌費不予返還。

第八條本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。

第九條本協議未盡事宜，雙方應依照有關法律、法規、規章及甲方業務規則執行。

第十條與本協議的解釋或執行有關的爭議及糾紛，應首先由甲乙雙方通過友好協商解決。若自爭議或者糾紛發生之日起的30天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項

爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協議生效后，如因適用的法律、法規、規章等規范性法律文件及甲方業務規則發生變化,導致本協議相關條款內容與修訂或新頒布的上述法律、法規、規章、甲方業務規則等內容相抵觸，本協議該部分條款將自動變更并以修訂或新頒布的相關法律、法規、規章、甲方業務規則內容為準。

盡管有前款內容，本協議其他不與有關法律、法規、規章、甲方業務規則內容相抵觸的條款持續有效。

第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉讓系統掛牌的，本協議自終止掛牌之日自動解除。本協議解除不影響甲方依法向乙方主張本協議項下未結費用、滯納金支付的權利。

第十三條本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第十四條本協議一式肆份，雙方各執貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權代表(簽字)：_______年____月__日

第四篇：《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》

全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：

一、依法設立且存續滿兩年

（一）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。

1．公司設立的主體、程序合法、合規。

（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

2．公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。

（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。

（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計。

（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

二、業務明確，具有持續經營能力

（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

1．公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

2．公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

（三）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

2．公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的

相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3．公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

三、公司治理機制健全，合法規范經營

（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。

3．公司董事會應對報告期內公司治理機制執行情況進行討論、評估。

（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。

1．公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適

用重大違法違規情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

2．控股股東、實際控制人合法合規，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規范經營相關的行政處罰，且情節嚴重；情節嚴重的界定參照前述規定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

3．現任董事、監事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。

（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現

金流量。

四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規

（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。

2． 申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規定。

3． 申請掛牌前外商投資企業的股權轉讓應遵守商務部門的規定。

（二）股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。

1．公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在下列情形：

（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券；

（2）違法行為雖然發生在36個月前，目前仍處于持續狀態，但《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監會確認的除外。

2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的有關規定。

（三）在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業的發行和轉讓行為需符合本指引的規定。

五、主辦券商推薦并持續督導

（一）公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續督導協議》。

（二）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發表獨立意見，并出具推薦報告。

六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件 無

第五篇：全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)

附件

全國中小企業股份轉讓系統優先股

業務指引（試行）

第一章 總則

第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）的優先股試點工作，保護投資者合法權益，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規定，以及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等業務規則，制定本指引。

第二條發行人向符合《試點辦法》規定的合格投資者發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。

前款所稱的發行人包括：

（一）普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內的境外上市公司。第三條發行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優先股發行、轉讓和信息披露的相關規定。

第四條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規定發行優先股的，應當向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優先股發行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數和優先股股東人數，與本次發行的優先股股東人數，合并累計之和不超過二百人。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股擬在全國股轉系統進行轉讓的，應當在中國證監會核準并完成發行后，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第五條優先股的發行備案或掛牌，應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優先股發行出具推薦工作報告和法律意見書。

第七條申請掛牌公司發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，參照適用本指引的相關規定。

第八條優先股在全國股轉系統進行轉讓的，發行人應當在其優先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優先股轉讓服務協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第九條優先股的登記、存管和結算等業務，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）的相關業務規則辦理。

第二章 發行

第十條發行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規定。

第十一條發行人存在下列情形之一的，不得發行優先股：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（四）發行人的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發行人及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十二條發行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規定的合格投資者發行優先股。每次發行對象不得超過二百人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。第十三條發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的優先股。發行對象以非現金資產認購優先股的，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《股票發行細則》）等相關規定，履行相應的程序和信息披露義務。

第十四條發行人的董事會、股東大會就優先股發行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規定。

第十五條發行人須修改公司章程，以明確優先股股東參與利潤和剩余財產分配、優先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發行人董事會應就修改公司章程和發行優先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

第十六條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優先股的發行、備案等程序按照《股票發行細則》等業務規則的相關規定辦理。發行人應當在驗資完成后的十個轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進行審查后，根據審查結果出具優先股登記函。

第十七條經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股在全國股轉系統進行轉讓的，應當在驗資完成后的十個轉讓日內，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第三章 轉讓服務

第十八條優先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第十九條全國股轉系統接受優先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國股轉系統轉讓的優先股可以采取以下申報方式：

（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量優先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

（二）成交確認申報。轉讓雙方就品種、價格、數量達成成交協議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號等內容；轉讓雙方達成成交協議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第二十一條全國股轉系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優先股轉讓的成交確認時間。

第二十三條全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。

成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第二十五條投資者買入的優先股，在交收前不得賣出。第二十六條優先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。

第二十七條優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致。相同條款的優先股經轉讓后，投資者不得超過二百人。

根據本指引所述成交原則，全國股轉系統按照申報時間先后順序對轉讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉讓不予確認。

第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，并留存有關資料。

主辦券商應當向首次參與優先股轉讓的投資者全面介紹優先股的產品特征和相關制度規則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優先股投資風險揭示書。第二十九條開盤價，為當日該優先股的第一筆成交價。第三十條收盤價，為當日該優先股所有轉讓的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優先股掛牌首日，以發行價為前收盤價。

第三十一條主辦券商應保證參與優先股轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優先股或資金。

持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與優先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優先股或資金。

第三十二條全國股轉系統向主辦券商實時發送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第三十三條全國股轉公司每個轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。

優先股轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為“機構專用”。

第三十四條主辦券商應對優先股的轉讓信息予以獨立顯示。第三十五條優先股的暫停、恢復轉讓事宜，按照《業務規則》關于暫停、恢復轉讓的有關規定執行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優先股應當同時暫停、恢復轉讓。

第三十六條優先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業務規則》關于終止、重新掛牌的有關規定執行。掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優先股應當同時終止轉讓。第三十七條優先股轉讓的相關事宜，本指引未規定的，參照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中關于協議轉讓的有關規定執行。

第四章 信息披露

第一節 發行披露

第三十八條發行人應當分別在董事會和股東大會通過優先股發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

第三十九條發行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規定包含下列事項及其表決結果：

（一）本次發行優先股的方案，包括發行數量、優先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間等;董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格、定價原則等;

（三）本次發行優先股對公司各類股東權益的影響；

（四）發行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。第四十條發行人應當在繳款期前披露優先股認購公告，明確繳款安排。本次發行安排現有優先股股東優先認購的，應明確優先認購安排。

第四十一條發行人在優先股掛牌轉讓前，應當披露優先股轉讓公告。

第四十二條發行人在披露優先股轉讓公告的同時，應當披露定向發行優先股說明書、發行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。

第四十三條發行人應當按照中國證監會《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規定，編制并披露定向發行優先股說明書和發行情況報告書。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，應遵守中國證監會對其信息披露的相關規定，并參照適用本指引的規定。

第二節 持續信息披露

第四十四條發行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規定，披露優先股的有關情況。相關業務規則另行制定。

第四十五條發行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業務規則，及時披露對優先股轉讓價格產生較大影響的信息，包括但不限于優先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優先股股東表決權的恢復、行使、變動，優先股股東分類表決，優先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產，以及轉換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關業務規則，對重大事件發布臨時公告時，如該重大事件對優先股價格或優先股股東權益可能產生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。

第四十六條優先股付息日前的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股股東的利潤分配情況。

第四十七條發行人應當在滿足優先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。

優先股贖回或回售實施完成后，發行人應當披露優先股贖回或回售結果公告。

第四十八條優先股股東按照法律法規和公司章程的規定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。

第四十九條發行人累計三個會計或連續兩個會計未按約定支付優先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優先股表決權恢復的起始期限、每股優先股享有的表決權比例等內容。對于股息可累積到下一會計的優先股，發行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優先股，發行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。

發行人出現公司章程規定的其他優先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規定發布提示公告。

第五十條商業銀行發行觸發條件發生時強制可轉換為普通股的優先股，應當在觸發條件發生后的兩個轉讓日內，披露優先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。

第五十一條投資者通過轉讓或其它方式取得可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，應在該事實發生之日起兩個轉讓日內予以公告，同時報告全國股轉公司并通知發行人；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

投資者持有的可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，其持有的優先股占該優先股發行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規定進行報告和公告；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

第五十二條優先股的風險警示事宜，按照《業務規則》關于風險警示的規定執行，并予以公告。

發行人的普通股被實施風險警示的，其優先股應當同時實施風險警示。

第五章 監管措施和違規處分

第五十三條發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》采取相應監管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條優先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規定辦理。

第五十五條發行人在全國股轉系統發行優先股涉及重大資產重組的，按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。

第五十六條發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，應繳納優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費。

發行人應按照每次發行的優先股股本繳納優先股掛牌初費。發行人應按照上一年末的優先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發行的優先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優先股轉讓成交金額繳納優先股轉讓經手費。試點期間，優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費的收費標準按照全國股轉系統普通股相應收費標準收取。

第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。第五十八條本指引自發布之日起施行。

分送:法律事務部，公司業務部，存檔。

全國股轉公司綜合事務部 2015年9月21日印發 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份