第一篇：全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號

全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號

——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式

（試行）

股轉系統公告[2013]51號

為了規范掛牌公司股票發行的信息披露行為，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等有關規定，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號--股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）》，現予發布。

特此公告。

全國中小企業股份轉讓系統

2013年12月30日

全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第2號

——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式

（試行）

第一章總則

第一條 為了規范掛牌公司股票發行的信息披露行為，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等有關規定，制定本指引。

第二條 向全國股份轉讓系統公司履行股票發行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發行方案和發行情況報告書應當符合本指引的要求。

第三條 在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中曾經披露過的信息，如未發生變化，公司可以采取索引的方法進行披露。

第四條 本指引有關要求對本次發行不適用或者需要豁免適用的，公司應當向全國股份轉讓系統公司提出申請，經同意后，公司可根據實際情況進行調整，并在提交發行申請文件時作出書面說明。

第二章股票發行方案

第五條 股票發行方案文本封面應標有“XXX公司股票發行方案”字樣，并載明公司、主辦券商的名稱和住所。

第六條 股票發行方案扉頁應載有如下聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。” “根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

第七條 公司應在股票發行方案的目錄標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行慣例。對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語，公司應作出釋義，并在目錄次頁排印。

第八條 股票發行方案應當至少包括以下內容：

（一）公司基本信息；

（二）發行計劃；

（三）非現金資產的基本信息，包括資產名稱、權屬關系，及其審計或資產評估情況等；

（四）董事會關于資產定價合理性的討論與分析（如有）；

（五）董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析；

（六）其他需要披露的重大事項；

（七）有關聲明。

第九條 公司應當披露以下基本信息：

（一）公司名稱、證券簡稱、證券代碼；

（二）公司的注冊地址、聯系方式；

（三）公司的法定代表人、董事會秘書或信息披露負責人。第十條 公司應在發行計劃中披露以下內容：

（一）發行目的；

（二）發行對象或發行對象的范圍，以及現有股東的優先認購安排；

（三）發行價格或價格區間，以及定價方法；

（四）發行股份數量或數量上限，預計募集資金總額；

（五）在董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計將發生除權、除息的，應說明發行數量和發行價格是否相應調整；此外，還應說明公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司價格的影響；

（六）本次發行股票的限售安排或發行對象自愿鎖定的承諾，如無限售安排或自愿鎖定承諾，也應予以說明；

（七）募集資金用途；

（八）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案；

（九）本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項；

（十）本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況。

第十一條 發行對象以非現金資產認購發行股票的，還應按照第十二條、第十三條、第十四條的有關規定以及第十七條中關于“資產轉讓合同的內容摘要”的規定披露相關內容。

第十二條 以非股權資產認購發行股票的，應披露相關資產的下列基本情況：

（一）相關資產的名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰，是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

相關資產涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；資產交易涉及債權債務轉移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債權人同意轉移的證明及與此相關的解決方案；所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀況；涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；

（三）相關資產獨立運營和核算的，披露最近一年及一期（如有）經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報表及審計意見，被出具非標準審計意見的應當披露涉及事項及其影響；

（四）資產的交易價格、定價依據，資產評估方法及資產評估價值。第十三條 以股權資產認購發行股票的，應披露相關股權的下列基本情況：

（一）股權所在公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、實收資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或實際控制人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

股權資產為有限責任公司股權的，股權轉讓是否已取得其他股東同意，或有證據表明其他股東已放棄優先購買權；股權對應公司所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀況；涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；

（三）股權對應公司主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況；

（四）披露最近一年及一期（如有）經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的財務報表及審計意見，被出具非標準審計意見的應當披露涉及事項及其影響；

（五）股權的交易價格、定價依據，資產評估方法及資產評估價值（如有）。第十四條 資產交易價格以經審計的賬面值為依據的，公司董事會應當對定價合理性予以說明。

資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見，并說明定價的合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。

第十五條 董事會應當就股票發行對公司的影響，披露以下內容：

（一）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；

（二）發行對象以非現金資產認購發行股票的，說明相關資產占公司最近一年期末總資產、凈資產的比重；相關資產注入是否導致公司債務或者或有負債的增加，是否導致新增關聯交易或同業競爭；

（三）本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響；

（四）與本次發行相關特有風險的說明。

第十六條 為增加公司信息披露透明度，公司還應披露以下重大事項：

（一）是否存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形；

（二）是否存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形；

（三）是否存在現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰（指被處以罰款以上行政處罰的行為；被處以罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都應當披露）或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形；

（四）是否存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形；

（五）附生效條件的股票認購合同的內容摘要（如有）。

第十七條 董事會決議確定具體發行對象的，應當披露股票認購合同的內容摘要，至少應包括以下內容：

（一）合同主體、簽訂時間；

（二）認購方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）自愿限售安排；

（六）估值調整條款（例如以達到約定業績為條件的股權質押、股權回購或現金支付等）；

（七）違約責任條款。

資產轉讓合同的內容摘要除滿足前款規定外，至少還應包括：

（一）目標資產及其價格或定價依據；

（二）資產交付或過戶時間安排；

（三）資產自評估截止日至資產交付日或過戶日所產生收益的歸屬；

（四）與資產相關的負債及人員安排。

第十八條 公司應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）資產評估機構（如有）；

（五）其他與股票發行有關的機構。

第十九條 公司全體董事、監事、高級管理人員應在股票發行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第三章股票發行情況報告書

第二十條 股票發行情況報告書應至少包括以下內容：

（一）本次發行的基本情況；

（二）發行前后相關情況對比；

（三）新增股份限售安排（如有）；

（四）主辦券商關于本次股票發行合法合規性的結論性意見；

（五）律師事務所關于本次股票發行的結論性意見；

（六）公司全體董事、監事、高級管理人員的公開聲明；

（七）備查文件。

第二十一條 發行基本情況應包括本次發行股票的數量、發行價格、現有股東優先認購的情況、其他發行對象情況及認購股份數量等。

第二十二條 發行前后相關情況對比應至少包括以下內容：

（一）本次發行前后前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次發行前后股本結構、股東人數、資產結構、業務結構、公司控制權以及董事、監事、高級管理人員及核心員工持股的變動情況；

（三）發行后主要財務指標變化。最近兩年主要財務指標、按股票發行完成后總股本計算的每股收益等指標的變化情況。

第二十三條 本次股票發行股份如有限售安排的，應當予以說明；如無限售安排的，也應說明。

第二十四條 發行情況報告書應披露主辦券商關于本次發行合法合規性的結論性意見，至少包括以下內容：

（一）關于本次股票發行是否符合豁免申請核準條件的意見；

（二）關于公司治理規范性的意見；

（三）關于公司是否規范履行了信息披露義務的意見；

（四）關于本次股票發行對象是否符合投資者適當性要求的意見；

（五）關于發行過程及結果是否合法合規的意見；

（六）關于發行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見；

（七）關于公司本次股票發行現有股東優先認購安排規范性的意見；

（八）主辦券商認為應當發表的其他意見。

第二十五條 發行情況報告書應披露律師事務所關于本次股票發行法律意見書的結論性意見，至少包括以下內容：

（一）公司是否符合豁免向中國證監會申請核準股票發行的條件；

（二）發行對象是否符合中國證監會及全國股份轉讓系統公司關于投資者適當性制度的有關規定；

（三）發行過程及結果合法合規性的說明，包括但不限于：董事會、股東大會議事程序是否合規，是否執行了公司章程規定的表決權回避制度，發行結果是否合法有效等；

（四）與本次股票發行相關的合同等法律文件是否合法合規；

（五）安排現有股東優先認購的，應當對優先認購的相關程序及認購結果進行說明；依據公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明；

（六）以非現金資產認購發行股份的，應當說明資產評估程序是否合法合規，是否存在資產權屬不清或者其他妨礙權屬轉移的法律風險；標的資產尚未取得完備權屬證書的，應說明取得權屬證書是否存在法律障礙；

以非現金資產認購發行股份涉及需呈報有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批準；資產相關業務需要取得許可資格或資質的，應說明是否具備相關許可資格或資質；

（七）律師認為需要說明的其他問題。

律師已勤勉盡責仍不能發表肯定性意見的，應發表保留意見，并說明相應的理由及其對本次股票發行的影響。

第二十六條 股票發行方案首次披露后，公司就本次發行的有關事項作出調整的，董事會應在發行情況報告書中做出專門說明，說明調整的內容及履行的審議程序。

第二十七條 公司全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書正文后聲明：

“公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

公司全體董事、監事、高級管理人員應在股票發行方案的尾頁簽名，并加蓋公司公章。

第四章附則

第二十八條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第二十九條 本指引自發布之日起施行。

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓業務

全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓業務

簡易操作指引

一、掛牌企業原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經掛牌或確定將要掛牌的企業，無明確信息企業可成功掛牌的，只為其開通深A帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉A，查到股份后，打印持倉作為股東證明，再開通報價委托功能并簽署協議。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》；

5、填寫《廣發證券全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

6、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協議一張照片；

開通權限流程：為其開通“特轉A”，并在一柜通系統菜單選項中選擇“增值”——“適當性管理”——“客戶風險業務開通”，增加“報價委托業務權限開通”。

二、滿足適當性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。

2、具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

投資經驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。（2）機構投資者

下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓： 1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構； 2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

（3）集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請前一交易日日終客戶交易結算資金和股票、基金、債券、券商集合理財產品等證券類資產市值證明文件，信用證券賬戶資產除外；

證券類資產市值證明文件可采用打印客戶對賬單形式，加蓋其他券商公章的對賬單可用于投資者資產的證明，對賬單包括當日打印資產對賬單（目前柜臺系統只能打印當日資產情況），和在金管家系統查詢上一日對賬單作為資產證明。

3、提供加蓋“證券存管業務專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結算有限公司投資者首次交易日期查詢網站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國股份轉讓相關系統，查詢其投資經驗，打印查詢結果并加蓋營業部“證券委托代理業務開戶專用章”確認的《投資者首次交易日期查詢結果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷的證明文件。

（2）機構投資者

機構投資者法定代表人（或授權代理人、執行事務合伙人或負責人）須前往開戶營業部辦理業務。需提供：

（一）經有效年檢的營業執照副本原件和加蓋公章的復印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權委托書）；

（三）合伙企業還需提供合伙協議原件和加蓋公章的復印件，執行事務合伙人或負責人身份證明原件（或授權代理人身份證明原件、執行事務合伙人或負責人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的執行事務合伙人或負責人授權委托書）。合伙企業實繳出資總額，依據會計師事務所為其出具的上一或距申請日期不超過六個月的月度審計報告認定；無審計報告的合伙企業，需提供實繳出資確認書、銀行繳款憑證等實繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機構或自然人）

1、深A股東卡；

2、填寫《廣發證券股份有限公司全國中小企業股份轉讓系統投資者風險承受能力調查問卷》（區分機構投資者和自然人投資者），成績在24分以上；

3、填寫《廣發證券全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

4、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》；

開通權限流程：為其開通“特轉A”，并在一柜通系統菜單選項中選擇“證券”——“股份轉讓適當性管理”——“股份轉讓協議登記”，開通交易權限。

如系統出現“客戶風險等級不匹配”等提示，請點選“是”；如出現“客戶未做風險測評”提示，在柜臺系統下列菜單中填寫風險測評調查問卷：“增值”——“適當性管理”——“客戶問卷調查”。

三、交易方法

投資者交易權限開通后，可以直接登錄公司最新核新網上交易系統，通過“股票報價轉讓”選項進行委托交易。投資者可通過公司交易客戶端或全國中小企業股份轉讓系統http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報價明細。過渡期委托的股票數量以“股”為單位，每筆委托股票數量應為 3 萬股以上。股票轉讓的申報價格最小變動單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對手：選擇“成交確認買入”（或“成交確認賣出”），雙方做反方向下單，約定編號在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、買入數量與賣出數量、約定編號、對方席位號等均保持一致，廣發證券席位號：721100。

圖1 成交確認買入

圖2 成交確認賣出

（2）無明確成交對手：選擇定價賣出或買入，自動生成約定編號，由對手方進行成交確認申報（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、約定編號、對方席位號等均保持一致。成交確認申報股票數量小于定價申報的，以成交確認申報的股票數量為成交股票數量。定價申報未成交股票數量不小于 3 萬股的，該定價申報繼續有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。成交確認申報股票數量大于定價申報的，以定價申報的股票數量為成交股票數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

圖3 定價買入

圖4 定價賣出

（3）全國股份轉讓系統股票轉讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉讓日），最終交收時點為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費

投資者買賣掛牌公司股票，應按照規定交納相關稅費，中國登記結算有限公司和全國股份轉讓系統對投資者股票公開轉讓過程中收費如下：

1、經手費現按股票轉讓成交金額的0.5‰雙邊收取；

2、股份過戶費按成交金額的0.0025%雙邊收取；

3、監管費和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關業務按深市A 股賬戶收費標準（結算費按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收取）；

5、暫時不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過單個或多個主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對應的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過托管單元對應的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應當辦理股份轉托管，轉托管手續通過轉出的主辦券商辦理。（辦理特轉A轉托管手續）。

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統股票發行制度講解 C14050

一、單項選擇題

1.根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值須達到（）人民幣以上。

A.1000萬元

B.100萬元

C.300萬元

D.500萬元

2.以下選項不屬于全國中小企業股份轉讓系統股票發行的備案材料中要求必須披露的文件是（）。

A.股票發行方案

B.股票發行情況報告書

C.資產權屬證明文件

D.主辦券商關于股票發行的合法合規意見

3.根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉讓的自然人投資者應具有（）以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

A.兩年

B.五年

C.三年

D.十八個月

二、多項選擇題

4.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》的相關要求，掛牌公司發行方案有重大調整，應重新召開股東大會審議時，未確定發行對象的，股東大會應對（）等方面進行審議。

A.發行價格區間

B.發行價格確定辦法

C.發行數量或數量上限的調整

D.發行對象范圍

5.全國中小企業股份轉讓系統股票發行的對象包括（）。

A.合格投資者

B.核心員工（認定須經股東大會審議批準）

C.公司股東

D.公司董事、監事、高級管理人員

三、判斷題 6.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》,掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。（）

正確

錯誤

7.根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理。（）

正確

錯誤

8.根據《證券法》的規定，向特定對象發行證券累計超過二百人的，為公開發行。（）

正確

錯誤

9.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》，掛牌公司股票的發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票。（）

正確 錯誤

10.合伙企業申請參與全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票的公開轉讓，其實繳出資總額應達到300萬元人民幣以上。（）

正確

錯誤

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)

附件

全國中小企業股份轉讓系統優先股

業務指引（試行）

第一章 總則

第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）的優先股試點工作，保護投資者合法權益，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規定，以及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等業務規則，制定本指引。

第二條發行人向符合《試點辦法》規定的合格投資者發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。

前款所稱的發行人包括：

（一）普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內的境外上市公司。第三條發行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優先股發行、轉讓和信息披露的相關規定。

第四條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規定發行優先股的，應當向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優先股發行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數和優先股股東人數，與本次發行的優先股股東人數，合并累計之和不超過二百人。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股擬在全國股轉系統進行轉讓的，應當在中國證監會核準并完成發行后，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第五條優先股的發行備案或掛牌，應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優先股發行出具推薦工作報告和法律意見書。

第七條申請掛牌公司發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，參照適用本指引的相關規定。

第八條優先股在全國股轉系統進行轉讓的，發行人應當在其優先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優先股轉讓服務協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第九條優先股的登記、存管和結算等業務，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）的相關業務規則辦理。

第二章 發行

第十條發行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規定。

第十一條發行人存在下列情形之一的，不得發行優先股：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（四）發行人的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發行人及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十二條發行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規定的合格投資者發行優先股。每次發行對象不得超過二百人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。第十三條發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的優先股。發行對象以非現金資產認購優先股的，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《股票發行細則》）等相關規定，履行相應的程序和信息披露義務。

第十四條發行人的董事會、股東大會就優先股發行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規定。

第十五條發行人須修改公司章程，以明確優先股股東參與利潤和剩余財產分配、優先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發行人董事會應就修改公司章程和發行優先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

第十六條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優先股的發行、備案等程序按照《股票發行細則》等業務規則的相關規定辦理。發行人應當在驗資完成后的十個轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進行審查后，根據審查結果出具優先股登記函。

第十七條經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股在全國股轉系統進行轉讓的，應當在驗資完成后的十個轉讓日內，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第三章 轉讓服務

第十八條優先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第十九條全國股轉系統接受優先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國股轉系統轉讓的優先股可以采取以下申報方式：

（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量優先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

（二）成交確認申報。轉讓雙方就品種、價格、數量達成成交協議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號等內容；轉讓雙方達成成交協議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第二十一條全國股轉系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優先股轉讓的成交確認時間。

第二十三條全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。

成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第二十五條投資者買入的優先股，在交收前不得賣出。第二十六條優先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。

第二十七條優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致。相同條款的優先股經轉讓后，投資者不得超過二百人。

根據本指引所述成交原則，全國股轉系統按照申報時間先后順序對轉讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉讓不予確認。

第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，并留存有關資料。

主辦券商應當向首次參與優先股轉讓的投資者全面介紹優先股的產品特征和相關制度規則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優先股投資風險揭示書。第二十九條開盤價，為當日該優先股的第一筆成交價。第三十條收盤價，為當日該優先股所有轉讓的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優先股掛牌首日，以發行價為前收盤價。

第三十一條主辦券商應保證參與優先股轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優先股或資金。

持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與優先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優先股或資金。

第三十二條全國股轉系統向主辦券商實時發送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第三十三條全國股轉公司每個轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。

優先股轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為“機構專用”。

第三十四條主辦券商應對優先股的轉讓信息予以獨立顯示。第三十五條優先股的暫停、恢復轉讓事宜，按照《業務規則》關于暫停、恢復轉讓的有關規定執行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優先股應當同時暫停、恢復轉讓。

第三十六條優先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業務規則》關于終止、重新掛牌的有關規定執行。掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優先股應當同時終止轉讓。第三十七條優先股轉讓的相關事宜，本指引未規定的，參照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中關于協議轉讓的有關規定執行。

第四章 信息披露

第一節 發行披露

第三十八條發行人應當分別在董事會和股東大會通過優先股發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

第三十九條發行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規定包含下列事項及其表決結果：

（一）本次發行優先股的方案，包括發行數量、優先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間等;董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格、定價原則等;

（三）本次發行優先股對公司各類股東權益的影響；

（四）發行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。第四十條發行人應當在繳款期前披露優先股認購公告，明確繳款安排。本次發行安排現有優先股股東優先認購的，應明確優先認購安排。

第四十一條發行人在優先股掛牌轉讓前，應當披露優先股轉讓公告。

第四十二條發行人在披露優先股轉讓公告的同時，應當披露定向發行優先股說明書、發行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。

第四十三條發行人應當按照中國證監會《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規定，編制并披露定向發行優先股說明書和發行情況報告書。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，應遵守中國證監會對其信息披露的相關規定，并參照適用本指引的規定。

第二節 持續信息披露

第四十四條發行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規定，披露優先股的有關情況。相關業務規則另行制定。

第四十五條發行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業務規則，及時披露對優先股轉讓價格產生較大影響的信息，包括但不限于優先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優先股股東表決權的恢復、行使、變動，優先股股東分類表決，優先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產，以及轉換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關業務規則，對重大事件發布臨時公告時，如該重大事件對優先股價格或優先股股東權益可能產生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。

第四十六條優先股付息日前的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股股東的利潤分配情況。

第四十七條發行人應當在滿足優先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。

優先股贖回或回售實施完成后，發行人應當披露優先股贖回或回售結果公告。

第四十八條優先股股東按照法律法規和公司章程的規定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。

第四十九條發行人累計三個會計或連續兩個會計未按約定支付優先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優先股表決權恢復的起始期限、每股優先股享有的表決權比例等內容。對于股息可累積到下一會計的優先股，發行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優先股，發行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。

發行人出現公司章程規定的其他優先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規定發布提示公告。

第五十條商業銀行發行觸發條件發生時強制可轉換為普通股的優先股，應當在觸發條件發生后的兩個轉讓日內，披露優先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。

第五十一條投資者通過轉讓或其它方式取得可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，應在該事實發生之日起兩個轉讓日內予以公告，同時報告全國股轉公司并通知發行人；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

投資者持有的可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，其持有的優先股占該優先股發行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規定進行報告和公告；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

第五十二條優先股的風險警示事宜，按照《業務規則》關于風險警示的規定執行，并予以公告。

發行人的普通股被實施風險警示的，其優先股應當同時實施風險警示。

第五章 監管措施和違規處分

第五十三條發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》采取相應監管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條優先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規定辦理。

第五十五條發行人在全國股轉系統發行優先股涉及重大資產重組的，按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。

第五十六條發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，應繳納優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費。

發行人應按照每次發行的優先股股本繳納優先股掛牌初費。發行人應按照上一年末的優先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發行的優先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優先股轉讓成交金額繳納優先股轉讓經手費。試點期間，優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費的收費標準按照全國股轉系統普通股相應收費標準收取。

第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。第五十八條本指引自發布之日起施行。

分送:法律事務部，公司業務部，存檔。

全國股轉公司綜合事務部 2015年9月21日印發 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份

第五篇：C14050全國中小企業股份轉讓系統股票發行制度講解 90分

一、單項選擇題

1.全國中小企業股份轉讓系統股票發行流程中，路演與詢價的流程是（）。

A.路演-發送認購邀請書-申購報價-確定發行價格和發行對象

B.申購報價-確定發行價格和發行對象-路演-發送認購邀請書

C.申購報價-路演-確定發行價格和發行對象-發送認購邀請書

D.路演-申購報價-發送認購邀請書-確定發行價格和發行對象

2.以下選項不屬于全國中小企業股份轉讓系統股票發行的備案材料中要求必須披露的文件是（）。

A.股票發行情況報告書

B.資產權屬證明文件

C.主辦券商關于股票發行的合法合規意見

D.股票發行方案

3.根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值須達到（）人民幣以上。

A.300萬元

B.1000萬元

C.500萬元

D.100萬元

二、多項選擇題

4.下列說法中，關于全國中小企業股份轉讓系統股票發行認購方式說法正確的是（）。

A.掛牌公司股票發行以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計

B.發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票

C.掛牌公司股票發行以股權以外的其他非現金資產認購的，該類資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估

D.掛牌公司股票發行以現金方式認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購

5.下列說法中，關于全國中小企業股份轉讓系統股票發行的制度特色說法正確的是（）。

A.股票發行時不設財務指標的要求

B.不強制披露募投項目的可行性分析、盈利預測等信息

C.股票發行應在掛牌的同時進行

D.新增股份不強制要求限售安排

三、判斷題

6.全國中小企業股份轉讓系統的融資特點是小額、快速、靈活。其中，靈活體現在掛牌公司融資的定價無限制、發行次數無約束、認購方式可以為現金認購或者非現金認購。（）

正確

錯誤

7.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》,掛牌公司應當在股票發行認購結束后及時辦理驗資手續，驗資報告應當由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具。（）

正確

錯誤

8.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》，掛牌公司以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估的，資產審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。（）

正確

錯誤

9.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》,確定發行價格后，掛牌公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。（）

正確 錯誤

10.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》,掛牌公司在取得全國股份轉讓系統出具的股份登記函后，應按照中國結算的相關規定，向中國結算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，申請參與掛牌公司股票公開轉讓的自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值須達到（）人民幣以上。

A.300萬元

B.1000萬元

C.100萬元

D.500萬元

2.以下選項屬于全國中小企業股份轉讓系統股票發行的備案材料中要求披露的文件是（）。A.備案登記表

B.資產權屬證明文件

C.股票發行認購公告

D.股票發行備案報告

3.根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關要求，定向發行時，除公司現有股東外，新增股東不得超過（）人。

A.30 B.25

C.35

D.40

二、多項選擇題

4.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》的相關要求，掛牌公司發行方案有重大調整，應重新召開股東大會審議時，未確定發行對象的，股東大會應對（）等方面進行審議。

A.發行價格確定辦法

B.發行價格區間

C.發行對象范圍

D.發行數量或數量上限的調整

5.全國中小企業股份轉讓系統股票發行的對象包括（）。

A.合格投資者

B.核心員工（認定須經股東大會審議批準）

C.公司股東

D.公司董事、監事、高級管理人員

三、判斷題

6.合伙企業申請參與全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票的公開轉讓，其實繳出資總額應達到300萬元人民幣以上。（）

正確

錯誤

7.根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理。（）

正確

錯誤

8.根據《證券法》的規定，向特定對象發行證券累計超過二百人的，為公開發行。（）正確

錯誤

9.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》,掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓。（）

正確

錯誤

10.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》，掛牌公司股票的發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票。（）

正確

錯誤