第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實時監(jiān)控指引(試行)（精選）

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實時監(jiān)控指引（試行）

第一條

為維護全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）交易秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則（試行）》（以下簡稱《股票轉(zhuǎn)讓細則》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

第二條

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）對掛牌公司股票的轉(zhuǎn)讓過程進行實時監(jiān)控，并依法對實時監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)的異常情況及行為實施自律監(jiān)管。

第三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在實時監(jiān)控中，發(fā)現(xiàn)股票價格異常波動、股票轉(zhuǎn)讓行為異常或做市商報價與轉(zhuǎn)讓行為涉嫌違法違規(guī)的，可以采取公告轉(zhuǎn)讓雙方基本情況和轉(zhuǎn)讓相關信息、電話問詢、要求提交書面承諾、出具警示函、暫停轉(zhuǎn)讓、限制證券賬戶交易、向中國證監(jiān)會報告等措施。

第四條 股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)下列情形之一的，屬于異常波動，掛牌公司應當于次一轉(zhuǎn)讓日披露異常波動公告。

（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下,股票當日換手率超過10%，或連續(xù)三個轉(zhuǎn)讓日換手率累計超過20%；

（二）做市轉(zhuǎn)讓方式下，股票連續(xù)三個轉(zhuǎn)讓日漲跌幅累計超過50%；

（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。

如果次一轉(zhuǎn)讓日無法披露，掛牌公司應當向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復轉(zhuǎn)讓。

第五條

采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票，投資者買賣出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于次一轉(zhuǎn)讓日進行公告：

（一）成交價格較前收盤價變動幅度超過50%；

（二）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。

公告內(nèi)容包括：證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數(shù)量、買賣雙方證券賬戶名稱、主辦券商證券營業(yè)部或交易單元的名稱等。

第六條 采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，出現(xiàn)下列情形之一的，相關做市商應當及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告，并說明情況：

（一）當日成交量加權(quán)平均價較前收盤價變動幅度超過20%；

（二）當日最高報賣價、最低報買價較前收盤價變動幅度超過30%；

（三）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或做市商認為需要報告并說明情況的其他情形。第七條

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以單獨或聯(lián)合其他有關單位，對異常及涉嫌違法違規(guī)轉(zhuǎn)讓行為采取現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進行調(diào)查，相關主辦券商及其營業(yè)部、投資者應當予以配合。

第八條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對異常轉(zhuǎn)讓的當事人采取要求提交書面承諾、出具警示函等措施的，通過相關證券賬戶所在的主辦券商或營業(yè)部向當事人發(fā)出。相關主辦券商或營業(yè)部應當及時向客戶轉(zhuǎn)告有關警示、督促客戶提交書面承諾，并保留相關證據(jù)。

做市商或使用專用交易單元的機構(gòu)投資者進行做市或參與交易的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司直接要求相關當事人提交書面承諾、向其出具警示函。

第九條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司做出限制證券賬戶交易決定的，通過相關證券賬戶所在主辦券商向當事人發(fā)出有關書面決定。該主辦券商應當在收到限制證券賬戶交易決定的當日將其送達相關當事人；確實無法在當天送達的，應保留相關證據(jù)并及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告。

做市商、使用專用交易單元的機構(gòu)投資者進行做市或參與交易的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司直接向相關當事人發(fā)出有關書面決定。

第十條 投資者被全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取自律監(jiān)管措施后仍拒不配合或未按要求整改，主辦券商未按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務規(guī)則履行客戶管理責任或不配合監(jiān)管，或者做市商不配合監(jiān)管或未按要求整改的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可依據(jù)《股票轉(zhuǎn)讓細則》等，采取進一步處理措施。

第十一條 本指引所稱“超過”不含本數(shù)。

第十二條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。第十三條 本指引自發(fā)布之日起實施。

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務指引(試行)

附件

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股

業(yè)務指引（試行）

第一章 總則

第一條為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的優(yōu)先股試點工作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優(yōu)先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規(guī)定，以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）等業(yè)務規(guī)則，制定本指引。

第二條發(fā)行人向符合《試點辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，適用本指引的規(guī)定。

前款所稱的發(fā)行人包括：

（一）普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內(nèi)的境外上市公司。第三條發(fā)行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優(yōu)先股發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和信息披露的相關規(guī)定。

第四條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的，應當向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優(yōu)先股發(fā)行的股東大會的股權(quán)登記日，在冊的普通股股東人數(shù)和優(yōu)先股股東人數(shù)，與本次發(fā)行的優(yōu)先股股東人數(shù)，合并累計之和不超過二百人。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司，其優(yōu)先股擬在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，應當在中國證監(jiān)會核準并完成發(fā)行后，向全國股轉(zhuǎn)公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

第五條優(yōu)先股的發(fā)行備案或掛牌，應由在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事推薦業(yè)務的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調(diào)查基礎上，分別對本次優(yōu)先股發(fā)行出具推薦工作報告和法律意見書。

第七條申請掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，參照適用本指引的相關規(guī)定。

第八條優(yōu)先股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應當在其優(yōu)先股掛牌前，與全國股轉(zhuǎn)公司簽署優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務和有關事項。第九條優(yōu)先股的登記、存管和結(jié)算等業(yè)務，按中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）的相關業(yè)務規(guī)則辦理。

第二章 發(fā)行

第十條發(fā)行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規(guī)定。

第十一條發(fā)行人存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（四）發(fā)行人的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發(fā)行人及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第十二條發(fā)行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股。每次發(fā)行對象不得超過二百人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。第十三條發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行的優(yōu)先股。發(fā)行對象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購優(yōu)先股的，應當按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》（以下簡稱《股票發(fā)行細則》）等相關規(guī)定，履行相應的程序和信息披露義務。

第十四條發(fā)行人的董事會、股東大會就優(yōu)先股發(fā)行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規(guī)定。

第十五條發(fā)行人須修改公司章程，以明確優(yōu)先股股東參與利潤和剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股股東的表決權(quán)限制與恢復等事項的，發(fā)行人董事會應就修改公司章程和發(fā)行優(yōu)先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

第十六條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優(yōu)先股的發(fā)行、備案等程序按照《股票發(fā)行細則》等業(yè)務規(guī)則的相關規(guī)定辦理。發(fā)行人應當在驗資完成后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，編制和報送備案材料，全國股轉(zhuǎn)公司對備案材料進行審查后，根據(jù)審查結(jié)果出具優(yōu)先股登記函。

第十七條經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司，其優(yōu)先股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，應當在驗資完成后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股轉(zhuǎn)公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

第三章 轉(zhuǎn)讓服務

第十八條優(yōu)先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優(yōu)先股的申報數(shù)量應當為1000股或其整數(shù)倍；賣出優(yōu)先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第十九條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓申報的時間為每個轉(zhuǎn)讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股可以采取以下申報方式：

（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數(shù)量優(yōu)先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業(yè)部識別碼、買賣方向、申報數(shù)量、申報價格等內(nèi)容。

（二）成交確認申報。轉(zhuǎn)讓雙方就品種、價格、數(shù)量達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業(yè)部識別碼、買賣方向、申報數(shù)量、申報價格、成交約定號等內(nèi)容；轉(zhuǎn)讓雙方達成成交協(xié)議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第二十一條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統(tǒng)中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條每個轉(zhuǎn)讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的成交確認時間。

第二十三條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數(shù)量小于定價申報的，以成交確認申報的數(shù)量為成交數(shù)量。定價申報未成交部分當日繼續(xù)有效。

成交確認申報數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的數(shù)量為成交數(shù)量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對證券代碼、申報價格和申報數(shù)量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第二十五條投資者買入的優(yōu)先股，在交收前不得賣出。第二十六條優(yōu)先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。

第二十七條優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致。相同條款的優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

根據(jù)本指引所述成交原則，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照申報時間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉(zhuǎn)讓不予確認。

第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現(xiàn)場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者是否為符合規(guī)定的合格投資者，并留存有關資料。

主辦券商應當向首次參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者全面介紹優(yōu)先股的產(chǎn)品特征和相關制度規(guī)則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優(yōu)先股投資風險揭示書。第二十九條開盤價，為當日該優(yōu)先股的第一筆成交價。第三十條收盤價，為當日該優(yōu)先股所有轉(zhuǎn)讓的成交量加權(quán)平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優(yōu)先股掛牌首日，以發(fā)行價為前收盤價。

第三十一條主辦券商應保證參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優(yōu)先股或資金。

持有或者租用全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易單元的機構(gòu)參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優(yōu)先股或資金。

第三十二條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向主辦券商實時發(fā)送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第三十三條全國股轉(zhuǎn)公司每個轉(zhuǎn)讓日收市后公布當日每筆成交信息，內(nèi)容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數(shù)量、買賣雙方主辦券商證券營業(yè)部或交易單元的名稱等。

優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公開信息涉及機構(gòu)專用交易單元的，公布名稱為“機構(gòu)專用”。

第三十四條主辦券商應對優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓信息予以獨立顯示。第三十五條優(yōu)先股的暫停、恢復轉(zhuǎn)讓事宜，按照《業(yè)務規(guī)則》關于暫停、恢復轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定執(zhí)行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉(zhuǎn)讓的，其優(yōu)先股應當同時暫停、恢復轉(zhuǎn)讓。

第三十六條優(yōu)先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業(yè)務規(guī)則》關于終止、重新掛牌的有關規(guī)定執(zhí)行。掛牌公司的普通股終止轉(zhuǎn)讓的，其優(yōu)先股應當同時終止轉(zhuǎn)讓。第三十七條優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的相關事宜，本指引未規(guī)定的，參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則（試行）》中關于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定執(zhí)行。

第四章 信息披露

第一節(jié) 發(fā)行披露

第三十八條發(fā)行人應當分別在董事會和股東大會通過優(yōu)先股發(fā)行決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會、股東大會決議公告。

第三十九條發(fā)行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規(guī)定包含下列事項及其表決結(jié)果：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的方案，包括發(fā)行數(shù)量、優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等;董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等;

（三）本次發(fā)行優(yōu)先股對公司各類股東權(quán)益的影響；

（四）發(fā)行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。第四十條發(fā)行人應當在繳款期前披露優(yōu)先股認購公告，明確繳款安排。本次發(fā)行安排現(xiàn)有優(yōu)先股股東優(yōu)先認購的，應明確優(yōu)先認購安排。

第四十一條發(fā)行人在優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓前，應當披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公告。

第四十二條發(fā)行人在披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公告的同時，應當披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書、發(fā)行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。

第四十三條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號》的規(guī)定，編制并披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司，應遵守中國證監(jiān)會對其信息披露的相關規(guī)定，并參照適用本指引的規(guī)定。

第二節(jié) 持續(xù)信息披露

第四十四條發(fā)行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規(guī)定，披露優(yōu)先股的有關情況。相關業(yè)務規(guī)則另行制定。

第四十五條發(fā)行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業(yè)務規(guī)則，及時披露對優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于優(yōu)先股掛牌、付息、調(diào)息、贖回、回售，優(yōu)先股股東表決權(quán)的恢復、行使、變動，優(yōu)先股股東分類表決，優(yōu)先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產(chǎn)，以及轉(zhuǎn)換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露的相關業(yè)務規(guī)則，對重大事件發(fā)布臨時公告時，如該重大事件對優(yōu)先股價格或優(yōu)先股股東權(quán)益可能產(chǎn)生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。

第四十六條優(yōu)先股付息日前的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股股東的利潤分配情況。

第四十七條發(fā)行人應當在滿足優(yōu)先股贖回條件或回售條件的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權(quán)。發(fā)行人還應當在贖回期或回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權(quán)）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。

優(yōu)先股贖回或回售實施完成后，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股贖回或回售結(jié)果公告。

第四十八條優(yōu)先股股東按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對股東大會審議的特定事項享有表決權(quán)的，發(fā)行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。

第四十九條發(fā)行人累計三個會計或連續(xù)兩個會計未按約定支付優(yōu)先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優(yōu)先股表決權(quán)恢復的提示性公告。公告應當載明優(yōu)先股表決權(quán)恢復的起始期限、每股優(yōu)先股享有的表決權(quán)比例等內(nèi)容。對于股息可累積到下一會計的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露表決權(quán)恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露表決權(quán)恢復終止的提示性公告。

發(fā)行人出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他優(yōu)先股表決權(quán)恢復情形的，應當參照前兩款規(guī)定發(fā)布提示公告。

第五十條商業(yè)銀行發(fā)行觸發(fā)條件發(fā)生時強制可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，應當在觸發(fā)條件發(fā)生后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的提示性公告。轉(zhuǎn)換完成后，應當披露股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況。

第五十一條投資者通過轉(zhuǎn)讓或其它方式取得可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，應在該事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)予以公告，同時報告全國股轉(zhuǎn)公司并通知發(fā)行人；自該事實發(fā)生之日起至披露后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。

投資者持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，其持有的優(yōu)先股占該優(yōu)先股發(fā)行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告；自該事實發(fā)生之日起至披露后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。

第五十二條優(yōu)先股的風險警示事宜，按照《業(yè)務規(guī)則》關于風險警示的規(guī)定執(zhí)行，并予以公告。

發(fā)行人的普通股被實施風險警示的，其優(yōu)先股應當同時實施風險警示。

第五章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第五十三條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構(gòu)，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》采取相應監(jiān)管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓限制與解除轉(zhuǎn)讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規(guī)定，具體程序按照掛牌公司普通股轉(zhuǎn)讓限制與解除轉(zhuǎn)讓限制的相關規(guī)定辦理。

第五十五條發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行優(yōu)先股涉及重大資產(chǎn)重組的，按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的相關規(guī)定辦理。

第五十六條發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓的，應繳納優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費。

發(fā)行人應按照每次發(fā)行的優(yōu)先股股本繳納優(yōu)先股掛牌初費。發(fā)行人應按照上一年末的優(yōu)先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發(fā)行的優(yōu)先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓成交金額繳納優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費。試點期間，優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費的收費標準按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)普通股相應收費標準收取。

第五十七條本指引由全國股轉(zhuǎn)公司負責解釋。第五十八條本指引自發(fā)布之日起施行。

分送:法律事務部，公司業(yè)務部，存檔。

全國股轉(zhuǎn)公司綜合事務部 2015年9月21日印發(fā) 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份

第三篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務

簡易操作指引

一、掛牌企業(yè)原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經(jīng)掛牌或確定將要掛牌的企業(yè)，無明確信息企業(yè)可成功掛牌的，只為其開通深A帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉(zhuǎn)A，查到股份后，打印持倉作為股東證明，再開通報價委托功能并簽署協(xié)議。持倉無法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風險揭示書》；

5、填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

6、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；

開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項中選擇“增值”——“適當性管理”——“客戶風險業(yè)務開通”，增加“報價委托業(yè)務權(quán)限開通”。

二、滿足適當性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

2、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。（2）機構(gòu)投資者

下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： 1.注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)； 2.實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。

（3）集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請前一交易日日終客戶交易結(jié)算資金和股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等證券類資產(chǎn)市值證明文件，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；

證券類資產(chǎn)市值證明文件可采用打印客戶對賬單形式，加蓋其他券商公章的對賬單可用于投資者資產(chǎn)的證明，對賬單包括當日打印資產(chǎn)對賬單（目前柜臺系統(tǒng)只能打印當日資產(chǎn)情況），和在金管家系統(tǒng)查詢上一日對賬單作為資產(chǎn)證明。

3、提供加蓋“證券存管業(yè)務專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國證券登記結(jié)算有限公司投資者首次交易日期查詢網(wǎng)站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國股份轉(zhuǎn)讓相關系統(tǒng)，查詢其投資經(jīng)驗，打印查詢結(jié)果并加蓋營業(yè)部“證券委托代理業(yè)務開戶專用章”確認的《投資者首次交易日期查詢結(jié)果》，證明其本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日至申請日已滿兩年；或提供具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷的證明文件。

（2）機構(gòu)投資者

機構(gòu)投資者法定代表人（或授權(quán)代理人、執(zhí)行事務合伙人或負責人）須前往開戶營業(yè)部辦理業(yè)務。需提供：

（一）經(jīng)有效年檢的營業(yè)執(zhí)照副本原件和加蓋公章的復印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書）；

（三）合伙企業(yè)還需提供合伙協(xié)議原件和加蓋公章的復印件，執(zhí)行事務合伙人或負責人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、執(zhí)行事務合伙人或負責人身份證明復印件和簽字并加蓋公章的執(zhí)行事務合伙人或負責人授權(quán)委托書）。合伙企業(yè)實繳出資總額，依據(jù)會計師事務所為其出具的上一或距申請日期不超過六個月的月度審計報告認定；無審計報告的合伙企業(yè)，需提供實繳出資確認書、銀行繳款憑證等實繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機構(gòu)或自然人）

1、深A股東卡；

2、填寫《廣發(fā)證券股份有限公司全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者風險承受能力調(diào)查問卷》（區(qū)分機構(gòu)投資者和自然人投資者），成績在24分以上；

3、填寫《廣發(fā)證券全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎知識測試試題》成績在80分以上；

4、風險揭示相片一張（需包括風險揭示人員和客戶兩人同時在場），客戶簽署協(xié)議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風險揭示書》；

開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項中選擇“證券”——“股份轉(zhuǎn)讓適當性管理”——“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議登記”，開通交易權(quán)限。

如系統(tǒng)出現(xiàn)“客戶風險等級不匹配”等提示，請點選“是”；如出現(xiàn)“客戶未做風險測評”提示，在柜臺系統(tǒng)下列菜單中填寫風險測評調(diào)查問卷：“增值”——“適當性管理”——“客戶問卷調(diào)查”。

三、交易方法

投資者交易權(quán)限開通后，可以直接登錄公司最新核新網(wǎng)上交易系統(tǒng)，通過“股票報價轉(zhuǎn)讓”選項進行委托交易。投資者可通過公司交易客戶端或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報價明細。過渡期委托的股票數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股票數(shù)量應為 3 萬股以上。股票轉(zhuǎn)讓的申報價格最小變動單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對手：選擇“成交確認買入”（或“成交確認賣出”），雙方做反方向下單，約定編號在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、買入數(shù)量與賣出數(shù)量、約定編號、對方席位號等均保持一致，廣發(fā)證券席位號：721100。

圖1 成交確認買入

圖2 成交確認賣出

（2）無明確成交對手：選擇定價賣出或買入，自動生成約定編號，由對手方進行成交確認申報（對手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價格、約定編號、對方席位號等均保持一致。成交確認申報股票數(shù)量小于定價申報的，以成交確認申報的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。定價申報未成交股票數(shù)量不小于 3 萬股的，該定價申報繼續(xù)有效；小于 3 萬股的，以撤單處理。成交確認申報股票數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

圖3 定價買入

圖4 定價賣出

（3）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉(zhuǎn)讓日），最終交收時點為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費

投資者買賣掛牌公司股票，應按照規(guī)定交納相關稅費，中國登記結(jié)算有限公司和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對投資者股票公開轉(zhuǎn)讓過程中收費如下：

1、經(jīng)手費現(xiàn)按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的0.5‰雙邊收取；

2、股份過戶費按成交金額的0.0025%雙邊收取；

3、監(jiān)管費和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關業(yè)務按深市A 股賬戶收費標準（結(jié)算費按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收取）；

5、暫時不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過單個或多個主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對應的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過托管單元對應的交易單元賣出股份，如需通過其他交易單元賣出股份，應當辦理股份轉(zhuǎn)托管，轉(zhuǎn)托管手續(xù)通過轉(zhuǎn)出的主辦券商辦理。（辦理特轉(zhuǎn)A轉(zhuǎn)托管手續(xù)）。

第四篇：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定的六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：

一、依法設立且存續(xù)滿兩年

（一）依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

1．公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。

（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關于國有股權(quán)設置的批復文件。

（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。

2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。

（1）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。

（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。

（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

1．公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

2．公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。

1．公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

2．公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的

相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

3．公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu)，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

1．公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。

3．公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

1．公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適

用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

2．控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

3．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

（三）公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)

金流量。

四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

（一）股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

1．公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。

2． 申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。

3． 申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應遵守商務部門的規(guī)定。

（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

1．公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

2．公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定。

（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應合法合規(guī)。

（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導

（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。

（二）主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 無

第五篇：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌業(yè)務操作指南(試行)》

附件1

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌

業(yè)務操作指南（試行）

（2017年6月修訂）

為規(guī)范申請掛牌公司、主辦券商在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）辦理股票掛牌業(yè)務，根據(jù)相關法律法規(guī)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，制定本指南。

一、股票掛牌辦理流程

（一）股東開戶

主辦券商應協(xié)助申請掛牌公司在向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）報送申請掛牌文件前，完成股東證券賬戶的開立工作。如股東存在外資、個人獨資企業(yè)等特殊情形的，應根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司（以下簡稱“中國結(jié)算北京分公司”）的有關規(guī)定辦理。

（二）中國結(jié)算在線業(yè)務平臺注冊

申請掛牌公司應在收到全國股轉(zhuǎn)公司出具的申請掛牌材料受理通知書后，在中國結(jié)算北京分公司網(wǎng)站http://www.tmdps.cn郵箱并抄送公司業(yè)務部監(jiān)管員郵箱。掛牌業(yè)務部審查員根據(jù)更正公告及相關書面說明，確定是否對推薦主辦券商記錄執(zhí)業(yè)質(zhì)量負面行為或者啟動自律監(jiān)管程序；如公司掛牌后更換主辦券商，推薦其掛牌的主辦券商不能按時提交書面說明的，由掛牌業(yè)務部啟動自律監(jiān)管程序。

三、其他事項

（一）暫停掛牌 1．暫停掛牌適用情形

申請掛牌公司取得同意掛牌函后，在辦理掛牌手續(xù)期間發(fā)生以下情形的，應做暫停掛牌處理。

（1）存在實際控制人或控股股東失聯(lián)的情形；

（2）存在申請掛牌公司高管未參加全國股轉(zhuǎn)公司組織的培訓或培訓未通過考核的情形；

（3）存在申請掛牌公司在區(qū)域股權(quán)交易場所掛牌未完成摘牌或未披露相關信息的情形；

（4）存在涉及申請掛牌公司的信訪舉報；

（5）存在其他應報告而未報告的涉及掛牌條件的事項。2．暫停掛牌辦理流程

4．恢復辦理掛牌手續(xù)

申請掛牌公司暫停掛牌的事項消除后，主辦券商可申請恢復辦理掛牌手續(xù)或由全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起恢復：

（1）主辦券商申請恢復。主辦券商申請恢復的應寫明暫停掛牌事項消除的具體情況，對公司掛牌的影響，主辦券商核查意見，加蓋主辦券商公章，將申請及其他證明文件（如有）發(fā)送至全國股轉(zhuǎn)公司審查員郵箱并進行電話確認，全國股轉(zhuǎn)公司辦理恢復掛牌。

（2）全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起恢復。經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)起暫停掛牌的項目，暫停事項已經(jīng)消除的，由全國股轉(zhuǎn)公司辦理恢復掛牌，并將恢復情況以電話或郵件的形式通知主辦券商項目負責人。

已恢復辦理掛牌手續(xù)的項目可按本指南規(guī)定的業(yè)務流程繼續(xù)完成后續(xù)掛牌程序。

如暫停掛牌事項屬實，公司不符合掛牌條件的，或申請掛牌公司撤回申請材料的，申請掛牌公司和主辦券商應當履行終止掛牌程序，參照“三

（二）”辦理。已經(jīng)終止掛牌的項目，若已在中國結(jié)算北京分公司完成股份初始登記，主辦券商應協(xié)助申請掛牌公司向中國結(jié)算北京分公司申請辦理股份退出登記。

（二）終止掛牌

申請掛牌公司在取得同意掛牌函但尚未完成股票掛牌的情況下，可申請終止掛牌。

0

四、部分文件參考格式

（一）證券簡稱及證券代碼申請書

______股份有限公司股票 證券簡稱及證券代碼申請書

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司：

我公司股票擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。特向貴公司申請證券簡稱及證券代碼，掛牌公開轉(zhuǎn)讓的證券簡稱擬定為______。

請予核定。

申請掛牌公司經(jīng)辦人簽名： 聯(lián)系電話： 傳真：

______股份有限公司

（公章）

年月日

說明：證券簡稱應從公司名稱中選取不超過八個單字節(jié)字符（一般情況下不超過四個漢字字符）且應避免與已掛牌公司和上市公司重復。

（三）關于股票掛牌的提示性公告

________股份有限公司 關于股票掛牌的提示性公告

本公司股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓申請已經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司同意。本公司股票將于______年______月______日起在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

證券簡稱：______，證券代碼：______。

轉(zhuǎn)讓方式：______。（如為做市轉(zhuǎn)讓，應披露做市商信息）做市商1：（全稱），推薦本公司股票掛牌的主辦券商/推薦本公司股票掛牌的主辦券商證券公司的母（子）公司。

做市商2：（全稱）。所屬層級：。

（如有掛牌同時發(fā)行，應披露發(fā)行信息）本公司掛牌同時發(fā)行總額為股，其中限售條件股，無限售條件股。無限售條件股份將于年月日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

公開轉(zhuǎn)讓說明書及附件已于年月日、股票發(fā)行情況報告書已于年月日披露于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺www.tmdps.cn，供投資者查閱。

股份有限公司

（公章）

年月日

（四）關于完成工商變更登記手續(xù)的公告