第一篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄 第一部分 要求披露的文件

第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告 1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）1-2 財務(wù)報表及審計報告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 定向發(fā)行情況報告書（如有）

1-7 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件（適用股東超過200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件

2-1 向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及定向發(fā)行（如有）的報告

2-2 向中國證監(jiān)會提交的申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的報告

2-3 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的董事會決議

2-4 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）的股東大會決議 2-5 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

2-6 股東名冊及股東身份證明文件 2-7 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 2-8 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年及一期的資產(chǎn)評估報告（不適用股東超過200人）

2-9 申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表（不適用股東超過200人）2-10 全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證明文件（掛牌前提供；不適用股東超過200人）2-11 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》（掛牌前提供）

2-12 證券簡稱及證券代碼申請書（適用股東超過200人）2-13 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件（適用股東超過200人）2-14 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至申請掛牌前新增重大事項的說明文件（如有；適用股東超過200人）第三章 主辦券商相關(guān)文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（適用股東超過200人）3-2 盡職調(diào)查報告 3-3 盡職調(diào)查工作文件

3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表 3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件 3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同 3-4 內(nèi)核意見

3-4-1 內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿 3-4-2 內(nèi)核會議記錄

3-4-3 對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)

3-4-4 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見 3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風(fēng)險評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件（適用股東超過200人）

3-8 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途；適用股東超過200人）第四章 其他相關(guān)文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

4-2 相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明

4-4 律師、注冊會計師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機構(gòu)公章并說明用途）

4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件

第二篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議

甲方：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

第一條甲方是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）的運營管理機構(gòu)，負責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實行自律管理。乙方是經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的非上市公眾公司，申請其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關(guān)文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

第二條為規(guī)范乙方股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌行為，明確雙方權(quán)利與義務(wù)，甲乙雙方根據(jù)《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦

法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，簽訂本協(xié)議。

第三條甲方的權(quán)利：

（一）甲方有權(quán)在有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)對乙方實施日常監(jiān)管；甲方有權(quán)依據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則、細則、指引、通知等規(guī)定（以下簡稱“甲方業(yè)務(wù)規(guī)則”）對乙方的股票掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、終止掛牌等行為進行管理。

（二）甲方有權(quán)依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的收費標(biāo)準(zhǔn)收取掛牌費。

第四條甲方的義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定制定甲方業(yè)務(wù)規(guī)則并及時公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障。

（二）甲方負責(zé)運營、管理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、發(fā)布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環(huán)境。

（三）甲方負責(zé)提供股票轉(zhuǎn)讓平臺及相關(guān)設(shè)施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉(zhuǎn)讓活動。

（四）甲方負責(zé)提供信息披露服務(wù)平臺，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應(yīng)當(dāng)接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導(dǎo)。

第五條乙方的權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導(dǎo)。

（二）乙方有權(quán)獲得甲方提供的股票轉(zhuǎn)讓、信息披露平臺及相關(guān)設(shè)施服務(wù)。

第六條乙方的義務(wù)：

（一）乙方同意接受甲方的日常監(jiān)管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件。乙方進一步承諾遵守甲方業(yè)務(wù)規(guī)則，履行包括但不限于規(guī)范公司治理、信息披露等義務(wù)。乙方應(yīng)保證并責(zé)成其包括董事、監(jiān)事、高級管理人員在內(nèi)的全體員工理解并遵守本協(xié)議內(nèi)容。

（三）乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在掛牌時和掛牌后作出的承諾文件為本協(xié)議不可分割的一部分，是本協(xié)議的附件。乙方應(yīng)保證其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應(yīng)按本協(xié)議約定向甲方繳納掛牌費。

（五）乙方應(yīng)按要求參加甲方組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（六）乙方應(yīng)當(dāng)以書面形式及時通知甲方任何導(dǎo)致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費：

（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據(jù)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的收費標(biāo)準(zhǔn)收取。

（二）乙方應(yīng)當(dāng)在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計算的本掛牌年費。

（三）掛牌當(dāng)年的掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費，甲方有權(quán)每日按應(yīng)繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經(jīng)甲方催告后，乙方于10個工作日內(nèi)仍未繳納的，甲方有權(quán)對乙方采取監(jiān)管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權(quán)利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經(jīng)交納的掛牌費不予返還。

第八條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。

第九條本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行。

第十條與本協(xié)議的解釋或執(zhí)行有關(guān)的爭議及糾紛，應(yīng)首先由甲乙雙方通過友好協(xié)商解決。若自爭議或者糾紛發(fā)生之日起的30天內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項

爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協(xié)議生效后，如因適用的法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性法律文件及甲方業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)生變化,導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的上述法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議該部分條款將自動變更并以修訂或新頒布的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容為準(zhǔn)。

盡管有前款內(nèi)容，本協(xié)議其他不與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、甲方業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸的條款持續(xù)有效。

第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，本協(xié)議自終止掛牌之日自動解除。本協(xié)議解除不影響甲方依法向乙方主張本協(xié)議項下未結(jié)費用、滯納金支付的權(quán)利。

第十三條本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出補充，經(jīng)雙方簽字蓋章的有關(guān)本協(xié)議的補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十四條本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權(quán)代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權(quán)代表(簽字)：_______年____月__日

第三篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則

附件1

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票

終止掛牌實施細則（征求意見稿）

第一章總則

第一條【制定目的和依據(jù)】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機制，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條【適用范圍】本細則規(guī)定的終止掛牌，是指掛牌公司主動向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）申請終止其股票掛牌；或者掛牌公司因觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌。

第三條【從業(yè)操守】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商等證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務(wù)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，不得泄露相關(guān)內(nèi)幕信息、從事內(nèi)幕交易和操縱股票轉(zhuǎn)讓價格。

第四條【披露義務(wù)】掛牌公司、主辦券商及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二章主動終止掛牌

第一節(jié)主動終止掛牌的情形

第五條【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請終止其股票掛牌：

（一）掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌；

（二）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

（三）掛牌公司股東大會決議解散；

（四）掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。

第二節(jié)主動終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現(xiàn)本細則第五條規(guī)定情形的，掛牌公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)對終止掛牌事項作出決議。

股東大會關(guān)于終止掛牌的事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第七條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會和股東大會對終止掛牌作出決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會和股東大會決議公告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露表決情 況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會決議的同時，披露關(guān)于終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況。

第八條【停復(fù)牌申請】掛牌公司應(yīng)當(dāng)申請其股票自股東大會股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。主動終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，應(yīng)當(dāng)申請其股票自披露股東大會決議公告的次一轉(zhuǎn)讓日恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第九條【提交申請】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司報送以下文件：

（一）終止掛牌的書面申請；

（二）終止掛牌事項的董事會決議；

（三）終止掛牌事項的股東大會決議；

（四）主辦券商審查意見；

（五）法律意見書；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)就掛牌公司主動終止掛牌是否符合規(guī)定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務(wù)、是否對異議股東作出安排等事項發(fā)表明確意見。

第十條 【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司對申請材料進行形式審查，并于受理之日起十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司更正、補充相關(guān)材料，此期間不計入作出決定的 期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、異議股東保護措施落實情況；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強制終止掛牌

第一節(jié)強制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司按規(guī)定終止其股票掛牌：

（一）【未能披露定期報告】未在法定期限內(nèi)披露報告或者半報告并自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露報告或半報告；

（二）【信息披露不可信】最近兩個的財務(wù)會計報告均 被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告；

（三）【重大違法】受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)；

（四）【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分；

（五）【多次違法違規(guī)】最近三十六個月內(nèi)累計受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分；

（六）【持續(xù)經(jīng)營能力存疑】存在《<中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號-持續(xù)經(jīng)營>應(yīng)用指南》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，且有下列情形之一的：

1．最近兩個的財務(wù)會計報告均不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)；

2．最近兩個的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見；

3．連續(xù)兩年被主辦券商出具了持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的意見。

（七）【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內(nèi)不能恢復(fù)的；

（八）【無主辦券商督導(dǎo)】與主辦券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

（九）【強制解散】被依法強制解散；

（十）【宣告破產(chǎn)】被法院宣告破產(chǎn)；

（十一）【兜底條款】全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他強制終止掛牌情形。

第二節(jié)強制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時點】掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在以下時點首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告，之后每十個轉(zhuǎn)讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

（一）掛牌公司未在法定期限內(nèi)披露報告或者半報告的，在法定期限屆滿的次一轉(zhuǎn)讓日；

（二）掛牌公司財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在披露報告的當(dāng)日；

（三）掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監(jiān)會立案稽查公告的當(dāng)日；

（四）掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分意向書的當(dāng)日；

（五）掛牌公司最近三十六個月內(nèi)受到全國股轉(zhuǎn)公司兩次紀(jì)律處分，在披露收到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分處罰決定公告的當(dāng)日；

（六）掛牌公司財務(wù)會計報告不能以持續(xù)經(jīng)營為編制假設(shè)或被注冊會計師出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在披露報告的當(dāng)日。掛牌公司被其主辦券商出具持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當(dāng)日；

（七）掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的，在召開或理應(yīng)召開股東大會的當(dāng)日；

（八）掛牌公司無主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的當(dāng)日；

（九）掛牌公司收到強制解散決定文件，或者收到法院受理破產(chǎn)申請的裁定文件的當(dāng)日；

（十）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他時點。

第十五條 【提示公告披露內(nèi)容】公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司股票可能被終止掛牌的情形；

（二）公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時間、影響因素等；

（三）公司為消除終止掛牌風(fēng)險已經(jīng)和將要采取的措施；

（四）公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十六條 【暫停轉(zhuǎn)讓】全國股轉(zhuǎn)公司在以下時點對出現(xiàn)本細則強制終止掛牌情形的掛牌公司股票實施暫停轉(zhuǎn)讓：

（一）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（一）項情形的，全國股轉(zhuǎn)公司在法定披露期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自兩個月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實施暫停轉(zhuǎn)讓；

（二）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（二）項、第（六）項情形的，在掛牌公司披露報告，或在主辦券商披露意見的次一轉(zhuǎn)讓日；

（三）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項情形的，在中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司作出決定的次一轉(zhuǎn)讓日；

（四）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（七）項情形的，在 規(guī)定期限屆滿后次一轉(zhuǎn)讓日；

（五）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（八）項情形的，在解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的次一轉(zhuǎn)讓日對其股票實施暫停轉(zhuǎn)讓一天，并自三個月期滿后次一轉(zhuǎn)讓日對其股票再次實施暫停轉(zhuǎn)讓；

（六）掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條第（九）項、第（十）項情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉(zhuǎn)讓日。

第十七條【我司決定】全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉(zhuǎn)公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機構(gòu)提供相關(guān)材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的時間內(nèi)提供有關(guān)材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布終止掛牌的風(fēng)險提示公告，公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

（三）終止掛牌后相關(guān)安排、股東訴求及相關(guān)安排；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（五）公司/主辦券商的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日生效。第二十條【恢復(fù)正常轉(zhuǎn)讓】公司因觸及本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定情形被強制終止掛牌后出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司將在收到中國證監(jiān)會、公安機關(guān)、人民檢察院或人民法院相關(guān)決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀(jì)律處分決定之日起的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

（一）中國證監(jiān)會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因?qū)`規(guī)行為性質(zhì)的認定發(fā)生根本性變化，被依法變更；

（二）公安機關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監(jiān)會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權(quán)益保護

第二十一條 【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關(guān)安排。

第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進行補償。

第二十三條 【網(wǎng)絡(luò)投票】掛牌公司股東大會可通過網(wǎng)絡(luò)投 票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責(zé)】主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

第五章監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第二十五條 【違規(guī)處分】掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務(wù)人，主辦券商及其他證券服務(wù)機構(gòu)，違反本細則及有關(guān)規(guī)定的，全國股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)的監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

第二十六條【違規(guī)處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為的，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規(guī)行為進行查處。

主辦券商等中介機構(gòu)在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)依法對其進行查處。

第二十七條【違規(guī)處分】本細則第二十五條、第二十六條所述違規(guī)行為依法應(yīng)當(dāng)由中國證監(jiān)會進行查處的，全國股轉(zhuǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出查處意見。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數(shù)超過200人的，其股票應(yīng)當(dāng)繼續(xù)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）集中登記存管；股東人數(shù)低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國結(jié)算集中登記存管。

第三十條 【兩網(wǎng)退市】兩網(wǎng)公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規(guī)定。

第三十一條 【解釋權(quán)】本細則由全國股轉(zhuǎn)公司負責(zé)解釋。第三十二條 【施行日期】本細則自發(fā)布之日起施行。

第四篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票發(fā)行介紹

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

股票發(fā)行詳解

一、什么是定向發(fā)行

新三板定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為，其作為新三板股權(quán)融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業(yè)發(fā)展過程中的資金瓶頸發(fā)揮了極為重要的作用。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，該辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前述兩種情形的定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。掛牌公司向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行事后備案程序。

二、定向發(fā)行對象——特定對象

（一）特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

1、公司股東；

2、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

3、符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

公司確定發(fā)行對象時，符合上述第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

注：公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購?fù)顿Y者數(shù)量的名額，相當(dāng)于擴大了認購對象的數(shù)量；將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風(fēng)險；將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團隊。

（二）合格投資者認定

機構(gòu)投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

三、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購權(quán)

掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

四、定價方式

（一）直接定價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)以及等多種因素，并與發(fā)行對象溝通后直接確定發(fā)行價格。如公司已采取做市方式進行股份轉(zhuǎn)讓，也會參考公司股票交易價格。

（二）詢價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業(yè)、成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，確定發(fā)行的價格區(qū)間。如公司已采取做市方式進行股票轉(zhuǎn)讓，也會參考公司股票交易價格。也有案例（如：行悅信息）是直接根據(jù)董事會召開日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%確定價格下限，根據(jù)董事會召開當(dāng)日市場交易最高價確定價格上限。

采用詢價發(fā)行的，掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對象范圍，向符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認購邀請書。掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在認購邀請書約定的時間內(nèi)接收詢價對象的申購報價。

在申購報價結(jié)束后，掛牌公司與主辦券商按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則》的規(guī)定，協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

五、定向發(fā)行限售安排及自愿鎖定承諾

發(fā)行對象承諾對其認購股票進行轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)當(dāng)遵守其承諾，并予以披露。發(fā)行股票均為無限售條件股份，可一次性進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。

六、儲價發(fā)行

儲價發(fā)行是指一次核準(zhǔn)，多次發(fā)行的再融資制度。該制度主要適用于定向發(fā)行需要經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的情形，可以減少行政審批次數(shù)，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發(fā)行融資權(quán)利。

掛牌公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

七、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定

發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定如下：

（一）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票，董事會應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中對資產(chǎn)定價合理性進行討論與分析。

（二）以股權(quán)資產(chǎn)認購的，股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計；以非股權(quán)資產(chǎn)認購的，非股權(quán)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。

（三）以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告。

（四）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估或者盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會的通知同時公告。

八、股票發(fā)行流程

（一）董事會與股東大會決議

掛牌公司董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)對股票發(fā)行等事項作出決議。

1、掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（1）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。認購辦法中應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股票份額的認購安排。

已確定的發(fā)行對象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。（2）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。

（3）發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確交易對手（應(yīng)當(dāng)說明是否為關(guān)聯(lián)方）、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項。

（4）董事會應(yīng)當(dāng)說明本次發(fā)行募集資金的用途。

2、掛牌公司股東大會應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行等事項作出決議，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

3、掛牌公司股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開股東大會進行審議。

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則》，對股票發(fā)行方案作出重大調(diào)整，是指以下兩種情形：

（1）發(fā)行對象名稱（現(xiàn)有股東除外）、認購價格、認購數(shù)量 或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法的調(diào)整；

（2）發(fā)行對象范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調(diào)整。

（二）發(fā)行與認購

1、發(fā)行方式

（1）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照股票發(fā)行方案和認購合同的約定發(fā)行股票；有優(yōu)先認購安排的，應(yīng)當(dāng)辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認購手續(xù)。（2）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶、機構(gòu)投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃以及其他個人投資者在內(nèi)的詢價對象進行詢價，詢價對象應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性的規(guī)定。

掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在確定的詢價對象范圍內(nèi)接收詢價對象的申購報價；主辦券商應(yīng)根據(jù)詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)?，F(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，在相同認購價格下應(yīng)優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認購需求。

依據(jù)上述規(guī)定確定發(fā)行價格后，掛牌公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認購合同。

2、披露認購公告

掛牌公司最遲應(yīng)當(dāng)在繳款起始日前的兩個轉(zhuǎn)讓日披露股票發(fā)行認購公告。

本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認購安排的，認購公告中還應(yīng)披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排。公司章程已約定不安排優(yōu)先認購或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的，也應(yīng)予以專門說明。優(yōu)先認購安排包括但不限于以下內(nèi)容：

（1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的情況（如有）；（2）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的繳款期限和繳款方式；（3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股份的處理方式。

3、認購與繳款

發(fā)行對象可用現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)，以及同時以非現(xiàn)金資產(chǎn)和現(xiàn)金認購發(fā)行股票。參與認購的投資者和現(xiàn)有股東應(yīng)按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內(nèi)進行繳款認購。

（三）驗資

認購?fù)瓿珊螅瑨炫乒緫?yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，辦理驗資手續(xù)。

（四）提交文件

掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票發(fā)行驗資完成后的 10 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收申請材料的服務(wù)窗口報送相關(guān)文件。經(jīng)接收服務(wù)窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經(jīng)接收，未經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對提交的文件進行審查。如發(fā)現(xiàn)問題 將通過電子郵件向主辦券商發(fā)送問題清單。

主辦券商應(yīng)協(xié)助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的 10 個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對問題清單的回復(fù)發(fā)送至。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在備案審查過程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和主辦券商。

（七）披露相關(guān)公告并辦理股份登記

公司按照中國結(jié)算發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南》的要求向中國結(jié)算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應(yīng)與中國結(jié)算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉(zhuǎn)讓公告的披露日；豁免申請核準(zhǔn)的掛牌公司還應(yīng)當(dāng)同時披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見。掛牌轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)當(dāng)明確本次登記股份的轉(zhuǎn)讓日，并符合中國結(jié)算的有關(guān)規(guī)定。

掛牌轉(zhuǎn)讓公告披露后，中國結(jié)算進行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉(zhuǎn)讓

完成股份登記后，本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓。

九、信息披露

掛牌公司應(yīng)注意的信息披露規(guī)定：

（一）掛牌公司應(yīng)當(dāng)分別在董事會和股東大會通過股票發(fā)行決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會、股東大會決議公告。

（二）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)最晚和召開股東大會的通知同時公告。

（三）掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會決議的同時，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的股票發(fā)行方案。

（四）掛牌公司應(yīng)當(dāng)在繳款期前披露股票發(fā)行認購公告，其中應(yīng)當(dāng)披露繳款的股權(quán)登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排（如有），并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

（五）掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照要求披露股票發(fā)行情況報告書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。

第五篇：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌常見問題解答(第一期)

常見問題解答（第一期）

第一部分 掛牌申請相關(guān)問題

一、企業(yè)申請掛牌的條件有哪些？

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）第2.1條規(guī)定：“股份公司申請掛牌應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。” 相關(guān)內(nèi)容詳見《業(yè)務(wù)規(guī)則》第二章關(guān)于股票掛牌的相關(guān)規(guī)定。

二、國有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請掛牌? 《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制”。因此，符合條件的境內(nèi)股份公司包括民營企業(yè)、國有企業(yè)和外資企業(yè)均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規(guī)材料以外，還需增加“國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認文件”。

三、高新園區(qū)的企業(yè)申請掛牌是否有行業(yè)限制？ 《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條規(guī)定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，??不限于高新技術(shù)企業(yè)”。從促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度，我們鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)及新興業(yè)態(tài)的企業(yè)申請掛牌，同時也接收傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)的掛牌申請。

四、區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？如可以需要履行什么程序？

符合條件的區(qū)域性股權(quán)交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，適用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區(qū)域股權(quán)市場的轉(zhuǎn)讓、發(fā)行等行為，已進行的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)合法合規(guī)，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前應(yīng)完成在區(qū)域股權(quán)市場的摘牌手續(xù)。

五、申請掛牌企業(yè)是否需要政府出具確認函？ 考慮到中國證監(jiān)會已與相關(guān)省級政府簽署監(jiān)管合作備忘錄，明確了地方政府在掛牌公司后續(xù)監(jiān)管和風(fēng)險處置中的責(zé)任。因此，《業(yè)務(wù)規(guī)則》取消了中關(guān)村試點期間關(guān)于“申請掛牌公司應(yīng)取得省級人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函”的規(guī)定。

六、股東人數(shù)超過200人的企業(yè)如何申請掛牌？ 《業(yè)務(wù)規(guī)則》第1.10條規(guī)定：“《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前股東人數(shù)為二百人以上的股份有限公司，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，符合本業(yè)務(wù)規(guī)則條件的，可以向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌”。因此，股東人數(shù)超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行確認。關(guān)于200人以上股東的企業(yè)如何確認的問題，證監(jiān)會正在研究明確。

七、掛牌企業(yè)如何進行定向發(fā)行？

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正在制定并將擇期發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定向發(fā)行股票業(yè)務(wù)細則》及其配套文件。屆時，申請掛牌公司、掛牌公司應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》及上述細則和配套文件的規(guī)定，進行定向發(fā)行。

在定向發(fā)行細則及有關(guān)配套文件正式發(fā)布實施前，為了滿足掛牌公司的正常融資需求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將于近期發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》。凡是已獲得中國證監(jiān)會出具的《掛牌公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的同意函》的公司，及公開轉(zhuǎn)讓申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公司，可按照上述指南的規(guī)定實施屬于豁免核準(zhǔn)的定向發(fā)行。

八、新三板掛牌公司如何進行轉(zhuǎn)板？

對掛牌公司“轉(zhuǎn)板”的需求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將堅持開放發(fā)展的市場化理念，充分尊重企業(yè)的自主選擇權(quán)，企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展的需要，可以自主選擇進入不同層次的資本市場。

關(guān)于“轉(zhuǎn)板”的條件，掛牌公司成功“轉(zhuǎn)板”的關(guān)鍵是能夠滿足交易所市場的準(zhǔn)入條件，而交易所市場的準(zhǔn)入條件將在很大程度上與首次公開發(fā)行核準(zhǔn)條件相銜接。因此，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將逐步完善市場功能體系，滿足掛牌公司發(fā)展的需求，同時將與有關(guān)方面溝通協(xié)調(diào)，進一步促進與其它市場的有機銜接。

關(guān)于“轉(zhuǎn)板”的操作，掛牌公司向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市之前，應(yīng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停股份轉(zhuǎn)讓。如中國證監(jiān)會核準(zhǔn)掛牌公司首次公開發(fā)行股票申請，或證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛 牌。

九、大股東解限售有什么相關(guān)規(guī)定？掛牌前12個月以內(nèi)的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制？

根據(jù)《公司法》第142條的規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五?上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?”

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條規(guī)定，“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”

掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應(yīng)按照上述 規(guī)定進行所持股票的解限售。

第二部分 主辦券商相關(guān)問題

一、申請掛牌的股份公司與主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議時，是否要約定副主辦券商？

答：根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不實行副主辦券商制度。因此，不需要在簽訂推薦掛牌協(xié)議時約定副主辦券商。

二、為股份公司申請掛牌、公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)提供專業(yè)意見的會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所是否需要申請核準(zhǔn)或備案? 為股份公司向我司申請相關(guān)業(yè)務(wù)提供中介服務(wù)的會計師事務(wù)所或律師事務(wù)所，不需要向我司申請核準(zhǔn)或備案。但根據(jù)財政部、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，會計師事務(wù)所執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，必須取得證券、期貨業(yè)務(wù)許可證;根據(jù)司法部、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所及其指派律師，須按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》要求開展查驗、制作和出具法律意見書等執(zhí)業(yè)活動。

三、如何申請成為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市商？ 根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）》，證券公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)應(yīng)具備下列條件：

1.具備證券自營業(yè)務(wù)資格；

2.設(shè)立做市業(yè)務(wù)專門部門，配備開展做市業(yè)務(wù)必要人員；

3.建立做市股票報價管理制度、庫存股管理制度、做市風(fēng)險監(jiān)控制度及其他做市業(yè)務(wù)管理制度；

4.具備符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的做市交易技術(shù)系統(tǒng)；

5.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他條件。

目前，由于相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)原因，我司暫不接受做市業(yè)務(wù)申請。具體申請做市業(yè)務(wù)的規(guī)定將在條件成熟時公布。

第三部分 投資者參與交易相關(guān)問題

一、原在中關(guān)村試點進行交易的投資者如果不符合新的投資者適當(dāng)性的相關(guān)規(guī)定，如何參與交易？

與中關(guān)村試點相比，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對機構(gòu)投資者設(shè)置了一定的財務(wù)指標(biāo)要求，對自然人投資者從財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗等維度設(shè)置準(zhǔn)入要求。

對某些原在中關(guān)村試點進行交易的投資者，如不符合2013年2月8日頒布實施的投資者適當(dāng)性管理要求。根據(jù)《全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細則（試行）》（以下簡稱“《投資者適當(dāng)性管理細則》”）第7條規(guī)定，《投資者適當(dāng)性管理細則》發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌公司股票買賣機構(gòu)投資者和自然人投資者在重新簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書》后，原有交易權(quán)限不變。

二、投資者適當(dāng)性管理何時實施？具體要求？ 《投資者適當(dāng)性管理細則》已于2013年2月8日發(fā)布并施行，明確了參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓和參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者。

參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的投資者：

1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)或?qū)嵗U出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；

2、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)；

3、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

參與掛牌公司股票定向發(fā)行的投資者：

1、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第36條規(guī)定的投資者；

2、符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。

第四部分 其他問題

一、試點的高新園區(qū)何時擴容？下一步擴容的范圍包括哪些園區(qū)？

2012年9月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點范圍擴大至北京中關(guān)村、天津濱海、上海張江、武漢東湖4個國家級高新園區(qū)，園區(qū)內(nèi)企業(yè)可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌和公開轉(zhuǎn)讓。隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為中小企業(yè)提供股份交易與融資的功能逐步顯現(xiàn)，在推動國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整中的作用日益重要，我們將積極研究擴容的實現(xiàn)路徑，并努力推動試點盡快覆蓋全國。

二、如何查詢?nèi)珖煞蒉D(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)交易數(shù)據(jù)？ 作為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向市場提供信息服務(wù)的一部分，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確有報價及交易數(shù)據(jù)發(fā)布的考慮。伴隨著交易系統(tǒng)的建設(shè)，針對不同的市場參與人和需求，其具體的發(fā)布形式、內(nèi)容、時效、承載方式以及服務(wù)費用還在制定、設(shè)計中。這方面的信息服務(wù)策略一旦確定，會及時組織相應(yīng)發(fā)布系統(tǒng)的開發(fā)實施，盡快盡好地為市場參與者和關(guān)注者提供服務(wù)。

我公司的官方網(wǎng)站www.tmdps.cn，是發(fā)布系統(tǒng)動態(tài)、法律規(guī)則、業(yè)務(wù)資訊等信息的重要渠道，是相關(guān)參與者信息 披露的重要平臺。在過渡期內(nèi)，用戶可以通過網(wǎng)站中相關(guān)鏈接的引導(dǎo)，查詢到歷史或當(dāng)天的報價及成交情況。隨著業(yè)務(wù)的開展和運營的需要，網(wǎng)站的布局、功能等也會不斷改進、完善。

三、如何參加全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)舉辦的培訓(xùn)？ 對于主辦券商等中介機構(gòu)，主要由我司機構(gòu)業(yè)務(wù)部負責(zé)相關(guān)培訓(xùn)工作。今年3月份，該部門在北京為主辦券商以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機構(gòu)舉辦了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則專題培訓(xùn)會。對于除上述市場參與人以外的其他市場參與人，我司設(shè)置市場發(fā)展部負責(zé)培訓(xùn)和宣傳推廣。通過在主要地區(qū)召開宣講會、座談會以及調(diào)研走訪等形式，為市場參與人提供業(yè)務(wù)規(guī)則宣講和相關(guān)咨詢服務(wù)。公司成立以來，市場發(fā)展部先后在天津、上海、蘇州、北京、武漢等地組織推介活動。為適應(yīng)市場覆蓋范圍不斷擴大的需要，市場發(fā)展部未來的培訓(xùn)范圍還將持續(xù)擴大。

四、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)如何收費？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司有關(guān)收費事宜的通知》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]7號）的有關(guān)規(guī)定，投資者在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股票轉(zhuǎn)讓，需按成交金額的一定比例繳納轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費；掛牌公司申請其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，需按總股本繳納掛牌初費和掛牌年費。具體收費標(biāo)準(zhǔn)詳見通知附件《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司 股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)收費明細表》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓服務(wù)收費（及代收稅項）明細表》。

五、深交所退市企業(yè)ST創(chuàng)智在新三板掛牌情況，何時可以交易？

創(chuàng)智信息科技股份有限公司按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》規(guī)定，在其從深圳證券交易所摘牌后45個轉(zhuǎn)讓日進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。目前，創(chuàng)智信息科技股份有限公司已經(jīng)完成掛牌手續(xù)的辦理，于4月22日進入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。同時，創(chuàng)智信息科技股份有限公司因其正在策劃重大資產(chǎn)重組事宜，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法》，公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后暫停轉(zhuǎn)讓。主辦券商中信證券股份有限公司認為，公司因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事宜而申請暫停轉(zhuǎn)讓，符合上述規(guī)定。因此，4月22日起該公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后暫停轉(zhuǎn)讓。