第一篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄

全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件目錄 第一部分 要求披露的文件

第一章 公開轉讓說明書及推薦報告 1-1 公開轉讓說明書（申報稿）1-2 財務報表及審計報告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程

1-5 主辦券商推薦報告

1-6 定向發行情況報告書（如有）

1-7 中國證監會核準文件（適用股東超過200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申請掛牌公司相關文件

2-1 向全國股份轉讓系統公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統掛牌及定向發行（如有）的報告

2-2 向中國證監會提交的申請股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的報告

2-3 有關股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的董事會決議

2-4 有關股票在全國股份轉讓系統公開轉讓及定向發行（如有）的股東大會決議 2-5 企業法人營業執照

2-6 股東名冊及股東身份證明文件 2-7 董事、監事、高級管理人員名單及持股情況 2-8 申請掛牌公司設立時和最近兩年及一期的資產評估報告（不適用股東超過200人）

2-9 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表（不適用股東超過200人）2-10 全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司登記的證明文件（掛牌前提供；不適用股東超過200人）2-11 申請掛牌公司全體董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（掛牌前提供）

2-12 證券簡稱及證券代碼申請書（適用股東超過200人）2-13 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件（適用股東超過200人）2-14 中國證監會核準后至申請掛牌前新增重大事項的說明文件（如有；適用股東超過200人）第三章 主辦券商相關文件

3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續督導協議（適用股東超過200人）3-2 盡職調查報告 3-3 盡職調查工作文件

3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表 3-3-2 有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件 3-3-3 歷次驗資報告

3-3-4 對持續經營有重大影響的業務合同 3-4 內核意見

3-4-1 內核機構成員審核工作底稿 3-4-2 內核會議記錄

3-4-3 對內核會議反饋意見的回復

3-4-4 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見 3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表

3-6 主辦券商自律說明書

3-7 主辦券商業務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件（適用股東超過200人）

3-8 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途；適用股東超過200人）第四章 其他相關文件

4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函

4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明

4-4 律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）

4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議

全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議

甲方：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司 法定代表人：

住所：

聯系電話：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

聯系電話：

第一條甲方是全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）的運營管理機構，負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。乙方是經中國證監會核準的非上市公眾公司，申請其股票在全國股份轉讓系統掛牌。乙方已向甲方提交了掛牌申請及相關文件，并取得了甲方同意掛牌的審查意見及中國證監會核準。

第二條為規范乙方股票在全國股份轉讓系統掛牌行為，明確雙方權利與義務，甲乙雙方根據《合同法》、《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦

法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，簽訂本協議。

第三條甲方的權利：

（一）甲方有權在有關法律、行政法規、中國證監會相關規定授權范圍內對乙方實施日常監管；甲方有權依據全國股份轉讓系統業務規則、細則、指引、通知等規定（以下簡稱“甲方業務規則”）對乙方的股票掛牌、公開轉讓、終止掛牌等行為進行管理。

（二）甲方有權依據經中國證監會批準的收費標準收取掛牌費。

第四條甲方的義務：

（一）甲方應當依據有關法律、行政法規及中國證監會相關規定制定甲方業務規則并及時公布，為乙方及其他市場主體參與市場活動提供制度保障。

（二）甲方負責運營、管理全國股份轉讓系統、發布市場信息，為乙方及其他市場參與主體提供正常的信息環境。

（三）甲方負責提供股票轉讓平臺及相關設施，安排乙方股票掛牌，組織乙方股票轉讓活動。

（四）甲方負責提供信息披露服務平臺，安排乙方首次掛牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方應當接受乙方的咨詢，對其股票掛牌操作提供必要的指導。

第五條乙方的權利：

（一）乙方有權向甲方咨詢股票掛牌操作事宜，并獲得甲方的指導。

（二）乙方有權獲得甲方提供的股票轉讓、信息披露平臺及相關設施服務。

第六條乙方的義務：

（一）乙方同意接受甲方的日常監管及管理。

（二）乙方承諾遵守法律、法規、規章等規范性法律文件。乙方進一步承諾遵守甲方業務規則，履行包括但不限于規范公司治理、信息披露等義務。乙方應保證并責成其包括董事、監事、高級管理人員在內的全體員工理解并遵守本協議內容。

（三）乙方及其董事、監事和高級管理人員在掛牌時和掛牌后作出的承諾文件為本協議不可分割的一部分，是本協議的附件。乙方應保證其董事、監事和高級管理人員簽署該等承諾文件。

（四）乙方應按本協議約定向甲方繳納掛牌費。

（五）乙方應按要求參加甲方組織的業務培訓。

（六）乙方應當以書面形式及時通知甲方任何導致乙方不再符合掛牌要求的公司行為或其他事件。

第七條掛牌費：

（一）掛牌費包括掛牌初費和掛牌年費，由甲方依據經中國證監會批準的收費標準收取。

（二）乙方應當在掛牌日前繳納按照掛牌首日總股本計算的掛牌初費，并在每年7月15日以前一次性繳納按照公司上一末總股本計算的本掛牌年費。

（三）掛牌當年的掛牌年費按照掛牌首日的總股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

（四）乙方逾期繳納掛牌費，甲方有權每日按應繳納金額的3‰收取滯納金。

（五）經甲方催告后，乙方于10個工作日內仍未繳納的，甲方有權對乙方采取監管措施，并保留向乙方主張其違約造成之全部損失的權利。

（六）乙方股票終止掛牌后，已經交納的掛牌費不予返還。

第八條本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。

第九條本協議未盡事宜，雙方應依照有關法律、法規、規章及甲方業務規則執行。

第十條與本協議的解釋或執行有關的爭議及糾紛，應首先由甲乙雙方通過友好協商解決。若自爭議或者糾紛發生之日起的30天內未能通過協商解決，任何一方均可將該項

爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均具有法律約束力。

第十一條 雙方一致同意,本協議生效后，如因適用的法律、法規、規章等規范性法律文件及甲方業務規則發生變化,導致本協議相關條款內容與修訂或新頒布的上述法律、法規、規章、甲方業務規則等內容相抵觸，本協議該部分條款將自動變更并以修訂或新頒布的相關法律、法規、規章、甲方業務規則內容為準。

盡管有前款內容，本協議其他不與有關法律、法規、規章、甲方業務規則內容相抵觸的條款持續有效。

第十二條乙方申請終止或被甲方終止在全國股份轉讓系統掛牌的，本協議自終止掛牌之日自動解除。本協議解除不影響甲方依法向乙方主張本協議項下未結費用、滯納金支付的權利。

第十三條本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出補充，經雙方簽字蓋章的有關本協議的補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第十四條本協議一式肆份，雙方各執貳份。

（以下無正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授權代表(簽字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授權代表(簽字)：_______年____月__日

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則

附件1

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票

終止掛牌實施細則（征求意見稿）

第一章總則

第一條【制定目的和依據】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等有關規定，制定本細則。

第二條【適用范圍】本細則規定的終止掛牌，是指掛牌公司主動向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）申請終止其股票掛牌；或者掛牌公司因觸發規定的終止掛牌情形，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌。

第三條【從業操守】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商等證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規、規章、規范性文件及業務規定，勤勉盡責，不得泄露相關內幕信息、從事內幕交易和操縱股票轉讓價格。

第四條【披露義務】掛牌公司、主辦券商及其他相關信息披露義務人必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二章主動終止掛牌

第一節主動終止掛牌的情形

第五條【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現下列情形之一的，應當向全國股轉公司申請終止其股票掛牌：

（一）掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌；

（二）中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

（三）掛牌公司股東大會決議解散；

（四）掛牌公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷。

第二節主動終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現本細則第五條規定情形的，掛牌公司董事會、股東大會應當對終止掛牌事項作出決議。

股東大會關于終止掛牌的事項須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第七條 【信息披露】掛牌公司應當分別在董事會和股東大會對終止掛牌作出決議之日起兩個轉讓日內披露董事會和股東大會決議公告。掛牌公司應當在股東大會決議公告中披露表決情 況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露關于終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況。

第八條【停復牌申請】掛牌公司應當申請其股票自股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓。主動終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，應當申請其股票自披露股東大會決議公告的次一轉讓日恢復轉讓。

第九條【提交申請】掛牌公司應當在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的十個轉讓日內向全國股轉公司報送以下文件：

（一）終止掛牌的書面申請；

（二）終止掛牌事項的董事會決議；

（三）終止掛牌事項的股東大會決議；

（四）主辦券商審查意見；

（五）法律意見書；

（六）全國股轉公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應當就掛牌公司主動終止掛牌是否符合規定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務、是否對異議股東作出安排等事項發表明確意見。

第十條 【我司決定】全國股轉公司對申請材料進行形式審查，并于受理之日起十個轉讓日內作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉公司可以要求掛牌公司更正、補充相關材料，此期間不計入作出決定的 期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應當在全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的兩個轉讓日內發布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應當包括以下內容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內容；

（三）終止掛牌后相關安排、異議股東保護措施落實情況；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜；

（五）終止掛牌后公司的聯系人、聯系方式；

（六）全國股轉公司要求的其他內容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個轉讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章強制終止掛牌

第一節強制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌：

（一）【未能披露定期報告】未在法定期限內披露報告或者半報告并自期滿之日起兩個月內仍未披露報告或半報告；

（二）【信息披露不可信】最近兩個的財務會計報告均 被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告；

（三）【重大違法】受到中國證監會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送公安機關；

（四）【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分；

（五）【多次違法違規】最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分；

（六）【持續經營能力存疑】存在《<中國注冊會計師審計準則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，且有下列情形之一的：

1．最近兩個的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設；

2．最近兩個的財務會計報告均被注冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見；

3．連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見。

（七）【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢復的；

（八）【無主辦券商督導】與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；

（九）【強制解散】被依法強制解散；

（十）【宣告破產】被法院宣告破產；

（十一）【兜底條款】全國股轉公司規定的其他強制終止掛牌情形。

第二節強制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時點】掛牌公司及主辦券商應當在以下時點首次發布公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告，之后每十個轉讓日發布一次，直至情形消除或全國股轉公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

（一）掛牌公司未在法定期限內披露報告或者半報告的，在法定期限屆滿的次一轉讓日；

（二）掛牌公司財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在披露報告的當日；

（三）掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監會立案稽查公告的當日；

（四）掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉公司紀律處分意向書的當日；

（五）掛牌公司最近三十六個月內受到全國股轉公司兩次紀律處分，在披露收到全國股轉公司紀律處分處罰決定公告的當日；

（六）掛牌公司財務會計報告不能以持續經營為編制假設或被注冊會計師出具持續經營能力存在不確定性意見的，在披露報告的當日。掛牌公司被其主辦券商出具持續經營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當日；

（七）掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的，在召開或理應召開股東大會的當日；

（八）掛牌公司無主辦券商持續督導的當日；

（九）掛牌公司收到強制解散決定文件，或者收到法院受理破產申請的裁定文件的當日；

（十）全國股轉公司規定的其他時點。

第十五條 【提示公告披露內容】公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告應當包括以下內容：

（一）公司股票可能被終止掛牌的情形；

（二）公司股票可能被終止掛牌的風險提示，包括但不限于可能被終止掛牌的時間、影響因素等；

（三）公司為消除終止掛牌風險已經和將要采取的措施；

（四）公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯系人和聯系方式；

（五）全國股轉公司要求的其他內容。

第十六條 【暫停轉讓】全國股轉公司在以下時點對出現本細則強制終止掛牌情形的掛牌公司股票實施暫停轉讓：

（一）掛牌公司出現本細則第十三條第（一）項情形的，全國股轉公司在法定披露期限屆滿后次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，并自兩個月期滿后次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓；

（二）掛牌公司出現本細則第十三條第（二）項、第（六）項情形的，在掛牌公司披露報告，或在主辦券商披露意見的次一轉讓日；

（三）掛牌公司出現本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項情形的，在中國證監會或全國股轉公司作出決定的次一轉讓日；

（四）掛牌公司出現本細則第十三條第（七）項情形的，在 規定期限屆滿后次一轉讓日；

（五）掛牌公司出現本細則第十三條第（八）項情形的，在解除持續督導協議的次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，并自三個月期滿后次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓；

（六）掛牌公司出現本細則第十三條第（九）項、第（十）項情形的，在掛牌公司被注銷的次一轉讓日。

第十七條【我司決定】全國股轉公司在掛牌公司出現本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉讓日內，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務機構提供相關材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務機構應當在全國股轉公司規定的時間內提供有關材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應當在全國股轉公司作出終止掛牌決定后的兩個轉讓日內發布終止掛牌的風險提示公告，公告應當包括以下內容：

（一）終止掛牌生效日期；

（二）終止掛牌決定的主要內容；

（三）終止掛牌后相關安排、股東訴求及相關安排；

（四）終止掛牌后其股票登記、轉讓、管理事宜；

（五）公司/主辦券商的聯系人、聯系方式；

（六）全國股轉公司要求的其他內容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉公司作出終止掛牌決定后的第三個轉讓日生效。第二十條【恢復正常轉讓】公司因觸及本細則第十三條第（三）項、第（四）項、第（五）項規定情形被強制終止掛牌后出現下列情形之一的，全國股轉公司將在收到中國證監會、公安機關、人民檢察院或人民法院相關決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀律處分決定之日起的十個轉讓日內作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

（一）中國證監會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因對違規行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更；

（二）公安機關決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免于刑事處罰，且中國證監會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定；

（三）全國股轉公司紀律處分決定被依法撤銷。

第四章投資者權益保護

第二十一條 【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應當在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關安排。

第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

第二十三條 【網絡投票】掛牌公司股東大會可通過網絡投 票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責】主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

第五章監管措施和違規處分

第二十五條 【違規處分】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務人，主辦券商及其他證券服務機構，違反本細則及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》等有關規定采取相應的監管措施及紀律處分。

第二十六條【違規處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為的，全國股轉公司應當在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規行為進行查處。

主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。

第二十七條【違規處分】本細則第二十五條、第二十六條所述違規行為依法應當由中國證監會進行查處的，全國股轉公司應當向中國證監會提出查處意見。

第六章附則

第二十八條【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年后，可以再次申請掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌后，公司股東人數超過200人的，其股票應當繼續在中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）集中登記存管；股東人數低于200人的，可自主決定其股票是否繼續在中國結算集中登記存管。

第三十條 【兩網退市】兩網公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規定。

第三十一條 【解釋權】本細則由全國股轉公司負責解釋。第三十二條 【施行日期】本細則自發布之日起施行。

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票發行介紹

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司

股票發行詳解

一、什么是定向發行

新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為，其作為新三板股權融資的主要功能，對解決新三板掛牌企業發展過程中的資金瓶頸發揮了極為重要的作用。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，該辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。前述兩種情形的定向發行必須經中國證監會核準。

在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理。掛牌公司向全國股份轉讓系統公司履行事后備案程序。

二、定向發行對象——特定對象

（一）特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

1、公司股東；

2、公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；

3、符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

公司確定發行對象時，符合上述第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

注：公司在冊股東參與定向發行的認購時，不占用35名認購投資者數量的名額，相當于擴大了認購對象的數量；將董事、監事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監、高級核心人員持股，將董、監、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風險；將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當性管理規定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協商確定，有利于企業靈活進行股權激勵，形成完善的公司治理機制和穩定的核心業務團隊。

（二）合格投資者認定

機構投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產。

自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬元人民幣以上，證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外；且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

三、現有股東優先認購權

掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。

四、定價方式

（一）直接定價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產以及等多種因素，并與發行對象溝通后直接確定發行價格。如公司已采取做市方式進行股份轉讓，也會參考公司股票交易價格。

（二）詢價方式

掛牌公司綜合考慮公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，確定發行的價格區間。如公司已采取做市方式進行股票轉讓，也會參考公司股票交易價格。也有案例（如：行悅信息）是直接根據董事會召開日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%確定價格下限，根據董事會召開當日市場交易最高價確定價格上限。

采用詢價發行的，掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發行方案確定的發行對象范圍，向符合投資者適當性規定的特定投資者發送認購邀請書。掛牌公司及主辦券商應當在認購邀請書約定的時間內接收詢價對象的申購報價。

在申購報價結束后，掛牌公司與主辦券商按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則》的規定，協商確定發行對象、發行價格和發行股數。

五、定向發行限售安排及自愿鎖定承諾

發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當遵守其承諾，并予以披露。發行股票均為無限售條件股份，可一次性進入全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。

六、儲價發行

儲價發行是指一次核準，多次發行的再融資制度。該制度主要適用于定向發行需要經中國證監會核準的情形，可以減少行政審批次數，提高融資效率，賦予掛牌公司更大的自主發行融資權利。

掛牌公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

七、以非現金資產認購股份的特別規定

發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票。以非現金資產認購股份的特別規定如下：

（一）以非現金資產認購股票，董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。

（二）以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的，非股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估。

（三）以資產評估結果作為定價依據的，應當由具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構出具評估報告。

（四）以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

八、股票發行流程

（一）董事會與股東大會決議

掛牌公司董事會、股東大會應當對股票發行等事項作出決議。

1、掛牌公司董事會作出股票發行決議，應當符合下列規定：（1）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當明確具體發行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。

已確定的發行對象（現有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經董事會批準。（2）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。

（3）發行對象用非現金資產認購發行股票的，董事會決議應當明確交易對手（應當說明是否為關聯方）、標的資產、作價原則及審計、評估等事項。

（4）董事會應當說明本次發行募集資金的用途。

2、掛牌公司股東大會應當就股票發行等事項作出決議，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

3、掛牌公司股東大會審議通過股票發行方案后，董事會決議作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會進行審議。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則》，對股票發行方案作出重大調整，是指以下兩種情形：

（1）發行對象名稱（現有股東除外）、認購價格、認購數量 或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整；

（2）發行對象范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量或數量上限的調整。

（二）發行與認購

1、發行方式

（1）董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當按照股票發行方案和認購合同的約定發行股票；有優先認購安排的，應當辦理現有股東優先認購手續。（2）董事會決議未確定具體發行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經紀業務客戶、機構投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃以及其他個人投資者在內的詢價對象進行詢價，詢價對象應當符合投資者適當性的規定。

掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據詢價對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協商確定發行對象、發行價格和發行股數。現有股東優先認購的，在相同認購價格下應優先滿足現有股東的認購需求。

依據上述規定確定發行價格后，掛牌公司應當與發行對象簽訂正式認購合同。

2、披露認購公告

掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個轉讓日披露股票發行認購公告。

本次股票發行如有優先認購安排的，認購公告中還應披露現有股東的優先認購安排。公司章程已約定不安排優先認購或全體現有股東在發行前放棄優先認購的，也應予以專門說明。優先認購安排包括但不限于以下內容：

（1）現有股東在本次發行前放棄優先認購的情況（如有）；（2）現有股東優先認購的繳款期限和繳款方式；（3）現有股東放棄優先認購股份的處理方式。

3、認購與繳款

發行對象可用現金、非現金資產，以及同時以非現金資產和現金認購發行股票。參與認購的投資者和現有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內進行繳款認購。

（三）驗資

認購完成后，掛牌公司應當按照相關規定，辦理驗資手續。

（四）提交文件

掛牌公司應當在股票發行驗資完成后的 10 個轉讓日內，向全國股份轉讓系統公司接收申請材料的服務窗口報送相關文件。經接收服務窗口人員核對，確認提交的文件齊備后，向公司出具《材料接收確認單》。文件一經接收，未經全國股份轉讓系統公司同意，不得變更或撤回。

（五）材料審查

全國股份轉讓系統公司對提交的文件進行審查。如發現問題 將通過電子郵件向主辦券商發送問題清單。

主辦券商應協助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清單后的 10 個轉讓日內將對問題清單的回復發送至。

全國股份轉讓系統公司在備案審查過程中，發現公司、主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露。

（六）出具股份登記函

全國股份轉讓系統公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）和主辦券商。

（七）披露相關公告并辦理股份登記

公司按照中國結算發布的《全國中小企業股份轉讓系統股份登記結算業務指南》的要求向中國結算申請辦理股份登記。

公司辦理股份登記前，應與中國結算協商確定股票發行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應當同時披露股票發行法律意見書和主辦券商關于股票發行合法合規性意見。掛牌轉讓公告應當明確本次登記股份的轉讓日，并符合中國結算的有關規定。

掛牌轉讓公告披露后，中國結算進行股份登記并出具股份登記證明文件。

（八）公開轉讓

完成股份登記后，本次股票發行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股份轉讓系統公開轉讓。

九、信息披露

掛牌公司應注意的信息披露規定：

（一）掛牌公司應當分別在董事會和股東大會通過股票發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

（二）以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估的，資產審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

（三）掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露經董事會批準的股票發行方案。

（四）掛牌公司應當在繳款期前披露股票發行認購公告，其中應當披露繳款的股權登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現有股東優先認購安排（如有），并明確現有股東及新增投資者的繳款安排。

（五）掛牌公司應當按照要求披露股票發行情況報告書、股票發行法律意見書、主辦券商關于股票發行合法合規性意見和股票掛牌轉讓公告。

第五篇：全國中小企業股份轉讓系統掛牌常見問題解答(第一期)

常見問題解答（第一期）

第一部分 掛牌申請相關問題

一、企業申請掛牌的條件有哪些？

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）第2.1條規定：“股份公司申請掛牌應當符合下列條件：

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、業務明確，具有持續經營能力；

3、公司治理機制健全，合法規范經營；

4、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；

5、主辦券商推薦并持續督導；

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。” 相關內容詳見《業務規則》第二章關于股票掛牌的相關規定。

二、國有企業或者外資企業是否可以申請掛牌? 《業務規則》第2.1條規定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制”。因此，符合條件的境內股份公司包括民營企業、國有企業和外資企業均可申請掛牌，對國有或外資持股比例、股東背景也無特殊要求。

如申請掛牌的股份公司存在國有股東或外資股東，申請掛牌材料除常規材料以外，還需增加“國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件”。

三、高新園區的企業申請掛牌是否有行業限制？ 《業務規則》第2.1條規定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，??不限于高新技術企業”。從促進產業結構調整的角度，我們鼓勵高新技術產業、現代服務產業、高端裝備制造產業等戰略性新興產業及新興業態的企業申請掛牌，同時也接收傳統行業企業的掛牌申請。

四、區域性股權交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉讓系統掛牌？如可以需要履行什么程序？

符合條件的區域性股權交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉讓系統掛牌，適用全國股份轉讓系統相關業務規則規定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區域股權市場的轉讓、發行等行為，已進行的發行、轉讓行為應合法合規，在全國股份轉讓系統掛牌前應完成在區域股權市場的摘牌手續。

五、申請掛牌企業是否需要政府出具確認函？ 考慮到中國證監會已與相關省級政府簽署監管合作備忘錄，明確了地方政府在掛牌公司后續監管和風險處置中的責任。因此，《業務規則》取消了中關村試點期間關于“申請掛牌公司應取得省級人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函”的規定。

六、股東人數超過200人的企業如何申請掛牌？ 《業務規則》第1.10條規定：“《非上市公眾公司監督管理辦法》實施前股東人數為二百人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規、部門規章進行規范并經中國證監會確認后，符合本業務規則條件的，可以向全國股份轉讓系統申請掛牌”。因此，股東人數超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌前，應當按照中國證監會的有關規定進行確認。關于200人以上股東的企業如何確認的問題，證監會正在研究明確。

七、掛牌企業如何進行定向發行？

全國股份轉讓系統公司正在制定并將擇期發布《全國中小企業股份轉讓系統定向發行股票業務細則》及其配套文件。屆時，申請掛牌公司、掛牌公司應按照《非上市公眾公司監督管理辦法》、《業務規則》及上述細則和配套文件的規定，進行定向發行。

在定向發行細則及有關配套文件正式發布實施前，為了滿足掛牌公司的正常融資需求，全國股份轉讓系統公司將于近期發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司定向發行備案業務指南》。凡是已獲得中國證監會出具的《掛牌公司股票在全國股份轉讓系統公開轉讓并納入非上市公眾公司監管的同意函》的公司，及公開轉讓申請獲得中國證監會核準的公司，可按照上述指南的規定實施屬于豁免核準的定向發行。

八、新三板掛牌公司如何進行轉板？

對掛牌公司“轉板”的需求，全國股份轉讓系統將堅持開放發展的市場化理念，充分尊重企業的自主選擇權，企業根據自身發展的需要，可以自主選擇進入不同層次的資本市場。

關于“轉板”的條件，掛牌公司成功“轉板”的關鍵是能夠滿足交易所市場的準入條件，而交易所市場的準入條件將在很大程度上與首次公開發行核準條件相銜接。因此，全國股份轉讓系統將逐步完善市場功能體系，滿足掛牌公司發展的需求，同時將與有關方面溝通協調，進一步促進與其它市場的有機銜接。

關于“轉板”的操作，掛牌公司向中國證監會申請首次公開發行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市之前，應向全國股份轉讓系統公司申請暫停股份轉讓。如中國證監會核準掛牌公司首次公開發行股票申請，或證券交易所同意掛牌公司股票上市，全國股份轉讓系統公司將終止其股票掛 牌。

九、大股東解限售有什么相關規定？掛牌前12個月以內的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制？

根據《公司法》第142條的規定，“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓?公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五?上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份?”

根據《業務規則》第2.8條規定，“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。”

掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應按照上述 規定進行所持股票的解限售。

第二部分 主辦券商相關問題

一、申請掛牌的股份公司與主辦券商簽訂推薦掛牌協議時，是否要約定副主辦券商？

答：根據《業務規則》，全國股份轉讓系統不實行副主辦券商制度。因此，不需要在簽訂推薦掛牌協議時約定副主辦券商。

二、為股份公司申請掛牌、公開轉讓、定向發行等業務提供專業意見的會計師事務所或律師事務所是否需要申請核準或備案? 為股份公司向我司申請相關業務提供中介服務的會計師事務所或律師事務所，不需要向我司申請核準或備案。但根據財政部、中國證監會相關規定，會計師事務所執行證券、期貨相關業務，必須取得證券、期貨業務許可證;根據司法部、中國證監會相關規定，從事證券法律業務的律師事務所及其指派律師，須按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》及《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》要求開展查驗、制作和出具法律意見書等執業活動。

三、如何申請成為全國股份轉讓系統的做市商？ 根據《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》，證券公司申請在全國股份轉讓系統從事做市業務應具備下列條件：

1.具備證券自營業務資格；

2.設立做市業務專門部門，配備開展做市業務必要人員；

3.建立做市股票報價管理制度、庫存股管理制度、做市風險監控制度及其他做市業務管理制度；

4.具備符合全國股份轉讓系統公司要求的做市交易技術系統；

5.全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。

目前，由于相關技術系統開發原因，我司暫不接受做市業務申請。具體申請做市業務的規定將在條件成熟時公布。

第三部分 投資者參與交易相關問題

一、原在中關村試點進行交易的投資者如果不符合新的投資者適當性的相關規定，如何參與交易？

與中關村試點相比，全國股份轉讓系統對機構投資者設置了一定的財務指標要求，對自然人投資者從財務狀況、投資經驗等維度設置準入要求。

對某些原在中關村試點進行交易的投資者，如不符合2013年2月8日頒布實施的投資者適當性管理要求。根據《全 國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》（以下簡稱“《投資者適當性管理細則》”）第7條規定，《投資者適當性管理細則》發布前已經參與掛牌公司股票買賣機構投資者和自然人投資者在重新簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協議》和《掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書》后，原有交易權限不變。

二、投資者適當性管理何時實施？具體要求？ 《投資者適當性管理細則》已于2013年2月8日發布并施行，明確了參與掛牌公司股票公開轉讓和參與掛牌公司股票定向發行的投資者。

參與掛牌公司股票公開轉讓的投資者：

1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構或實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業；

2、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產；

3、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

參與掛牌公司股票定向發行的投資者：

1、《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條規定的投資者；

2、符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。

第四部分 其他問題

一、試點的高新園區何時擴容？下一步擴容的范圍包括哪些園區？

2012年9月，經國務院批準全國股份轉讓系統試點范圍擴大至北京中關村、天津濱海、上海張江、武漢東湖4個國家級高新園區，園區內企業可以申請在全國股份轉讓系統掛牌和公開轉讓。隨著股轉系統為中小企業提供股份交易與融資的功能逐步顯現，在推動國家經濟結構調整中的作用日益重要，我們將積極研究擴容的實現路徑，并努力推動試點盡快覆蓋全國。

二、如何查詢全國股份轉讓系統的相關交易數據？ 作為股轉系統向市場提供信息服務的一部分，全國股份轉讓系統確有報價及交易數據發布的考慮。伴隨著交易系統的建設，針對不同的市場參與人和需求，其具體的發布形式、內容、時效、承載方式以及服務費用還在制定、設計中。這方面的信息服務策略一旦確定，會及時組織相應發布系統的開發實施，盡快盡好地為市場參與者和關注者提供服務。

我公司的官方網站www.tmdps.cn，是發布系統動態、法律規則、業務資訊等信息的重要渠道，是相關參與者信息 披露的重要平臺。在過渡期內，用戶可以通過網站中相關鏈接的引導，查詢到歷史或當天的報價及成交情況。隨著業務的開展和運營的需要，網站的布局、功能等也會不斷改進、完善。

三、如何參加全國中小企業股份轉讓系統舉辦的培訓？ 對于主辦券商等中介機構，主要由我司機構業務部負責相關培訓工作。今年3月份，該部門在北京為主辦券商以及會計師事務所、律師事務所等其他中介機構舉辦了全國股份轉讓系統業務規則專題培訓會。對于除上述市場參與人以外的其他市場參與人，我司設置市場發展部負責培訓和宣傳推廣。通過在主要地區召開宣講會、座談會以及調研走訪等形式，為市場參與人提供業務規則宣講和相關咨詢服務。公司成立以來，市場發展部先后在天津、上海、蘇州、北京、武漢等地組織推介活動。為適應市場覆蓋范圍不斷擴大的需要，市場發展部未來的培訓范圍還將持續擴大。

四、全國中小企業股份轉讓系統如何收費？

根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知》（股轉系統公告[2013]7號）的有關規定，投資者在全國股份轉讓系統進行股票轉讓，需按成交金額的一定比例繳納轉讓經手費；掛牌公司申請其股票在全國股份轉讓系統掛牌，需按總股本繳納掛牌初費和掛牌年費。具體收費標準詳見通知附件《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司 股票轉讓服務收費明細表》和《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓服務收費（及代收稅項）明細表》。

五、深交所退市企業ST創智在新三板掛牌情況，何時可以交易？

創智信息科技股份有限公司按照《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》規定，在其從深圳證券交易所摘牌后45個轉讓日進入全國股份轉讓系統轉讓。目前，創智信息科技股份有限公司已經完成掛牌手續的辦理，于4月22日進入全國股份轉讓系統掛牌。同時，創智信息科技股份有限公司因其正在策劃重大資產重組事宜，根據《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》，公司申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后暫停轉讓。主辦券商中信證券股份有限公司認為，公司因正在籌劃重大資產重組事宜而申請暫停轉讓，符合上述規定。因此，4月22日起該公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌后暫停轉讓。