第一篇：《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》

《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》

第一條

為加強對做市商做市業務的監督管理，規范做市商行為，保護投資者合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)、《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則(試行)》(以下簡稱《轉讓細則》)、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則》(以下簡稱《管理細則》)等相關規定，制定本規定。

第二條

本規定所稱做市商是指經全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股份轉讓系統公司)同意，在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股份轉讓系統)發布買賣雙向報價，并在其報價數量范圍內按其報價履行與投資者成交義務的證券公司或其他機構。

第三條 做市商及其做市業務人員應當遵守法律法規和全國股份轉讓系統相關規定，勤勉盡責、誠實守信，接受全國股份轉讓系統公司的自律管理。

第四條

證券公司在全國股份轉讓系統開展做市業務前，應當向全國股份轉讓系統公司申請備案。其他機構在全國股份轉讓系統開展做市業務的具體規定，由全國股份轉讓系統公司另行制定。

第五條 證券公司申請在全國股份轉讓系統開展做市業務，應當具備下列條件：

(一)具備證券自營業務資格;

(二)設立做市業務專門部門，配備開展做市業務必要人員;

(三)建立做市業務管理制度;

(四)具備做市業務專用技術系統;

(五)全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。

第六條 證券公司在全國股份轉讓系統開展做市業務申請備案，應向全國股份轉讓系統公司提交下列文件：

(一)申請書;

(二)證券公司基本情況申報表;

(三)《經營證券業務許可證》(副本)復印件;

(四)做市業務實施方案，包括做市業務部門設置、人員配備與分工情況、做市業務管理制度、做市業務專用技術系統準備情況說明、做市業務實施方案的合規審查意見等;

(五)最近一年度經審計的財務報告、凈資本計算表、風險控制指標監管報表、風險資本準備計算表;

(六)全國股份轉讓系統公司要求提交的其他文件。

第七條

證券公司申請文件齊備的，全國股份轉讓系統公司予以受理。全國股份轉讓系統公司自受理之日起十個轉讓日內向證券公司出具是否同意從事做市業務的備案函，并予以公告。

第八條 全國股份轉讓系統公司根據審慎原則，可對做市商做市業務專用技術系統、業務實施情況等進行現場檢查。

第九條 做市商做市業務人員應當具備下列條件：

(一)已取得證券從業資格;

(二)具備證券投資、投資顧問、投資銀行、研究或類似從業經驗;

(三)熟悉相關法律、行政法規、部門規章以及做市業務規則;(四)具備良好的誠信紀錄和職業操守，最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司、證券交易所、證券業協會、基金業協會等自律組織處分;

(五)全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。

做市業務人員應當簽署《做市業務人員自律承諾書》，并向全國股份轉讓系統公司報備。

第十條 做市商做市專用技術系統應當滿足以下要求：

(一)符合《全國中小企業股份轉讓系統交易支持平臺數據接口規范》;

(二)具備開展做市業務所需的委托、報價、成交、行情揭示、數據匯總、統計和查詢等必要功能;

(三)系統操作全程留痕;

(四)全國股份轉讓系統公司規定的其他條件。

做市商應當制定做市專用技術系統安全運行管理制度，并設置必要的數據接口，便利監管部門及時了解和檢查做市業務相關情況。

第十一條 做市商應當建立健全下列做市業務內部管理制度：

(一)做市股票報價管理制度，包括做市股票報價的決策與執行程序、報價調整和報價監控機制等;

(二)做市庫存股票管理制度，包括做市股票論證、獲取、處置的決策程序和庫存股票動態調節機制等;

(三)做市資金管理制度，包括做市資金審批、調撥和使用流程等;

(四)業務隔離制度，確保做市業務與推薦業務、證券投資咨詢、證券自營、證券經紀、證券資產管理等業務在機構、人員、信息、賬戶、資金上嚴格分離;

(五)風險控制與合規管理制度，包括做市業務風險識別、評估和控制機制、做市業務的合規檢查與評估機制等;

(六)異常情況處理制度，包括突發事件處理預案、異常情況處理機制等;

(七)內部報告與留痕制度，包括業務運作、風險監控、合規管理及其他相關信息的報告路徑及反饋機制、強制留痕制度等;

(八)全國股份轉讓系統公司規定的其他制度。

第十二條

做市商應當對做市業務進行集中統一管理，建立做市業務相關決策、授權與執行體系。明確做市業務決策機構與決策機制，合理確定做市業務規模和可承受的風險限額。

第十三條

做市商應設立做市業務部門，專職負責做市業務的具體管理和運作。做市業務部門應制定規范的做市業務操作規程，明確部門內部崗位設置及職責分工。

第十四條 做市商及其做市業務人員應依法、合規開展做市業務，不得從事下列行為：

(一)不履行或不規范履行報價義務;

(二)利用內幕信息進行投資決策和交易;

(三)利用信息優勢和資金優勢，單獨或者通過合謀，制造異常價格波動;

(四)以不正當方式影響其他做市商做市;

(五)與其他做市商通過串通報價或私下交換做市策略、做市庫存股票數量等信息謀取不正當利益;(六)與所做市的掛牌公司及其股東就股權回購、現金補償等作出約定;

(七)做市業務人員通過做市向自身或利益相關者進行利益輸送;

(八)全國股份轉讓系統公司規定的其他行為。

第十五條

做市商應當于每月的前五個轉讓日內向全國股份轉讓系統公司報送上月做市業務情況報告，包括但不限于合規情況、履行做市義務情況、做市股票庫存、做市業務盈虧及相關風險控制指標等信息。

第十六條

做市商應當積極配合全國股份轉讓系統公司的自律管理，按照全國股份轉讓系統公司要求及時說明情況，提供相關文件、資料，不得拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導性或者不完整的資料。

第十七條 全國股份轉讓系統公司對做市商及其做市業務人員執業情況進行持續記錄，建立做市業務評價體系，并可將相關信息予以公開。

第十八條

做市商主動終止從事做市業務的，應當向全國股份轉讓系統公司提出申請。全國股份轉讓系統公司同意其終止從事做市業務的，自受理之日起10個轉讓日內書面通知該做市商并公告。

做市商因違反本規定或其他全國股份轉讓系統相關規定被終止從事做市業務的，全國股份轉讓系統公司書面通知該做市商并公告。

第十九條

做市商終止從事做市業務,應當制定業務處置方案，做好業務終止后續處置工作，包括做市庫存股票處理、做市專用證券賬戶注銷等，并將處置方案、處置情況及時報告全國股份轉讓系統公司。

第二十條 做市商違反本規定的，全國股份轉讓系統公司可以視情況采取以下措施，并記入誠信檔案：

(一)約見談話;

(二)要求提交書面承諾;

(三)出具警示函;

(四)責令改正;

(五)通報批評;

(六)公開譴責;

(七)暫停、限制直至終止其從事做市業務;

(八)向中國證監會報告有關違法違規行為。

第二十一條 做市業務人員違反本規定的，全國股份轉讓系統公司可以視情況采取以下措施，并記入誠信檔案：

(一)約見談話;

(二)責令參加培訓;

(三)責令所在機構給予處分;

(四)通報批評;

(五)公開譴責;

(六)向中國證監會報告有關違法違規行為。

第二十二條 本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第二十三條 本規定自發布之日起施行。

第二篇：全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)

附件

全國中小企業股份轉讓系統優先股

業務指引（試行）

第一章 總則

第一條為規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）的優先股試點工作，保護投資者合法權益，根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《試點辦法》）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等有關規定，以及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）等業務規則，制定本指引。

第二條發行人向符合《試點辦法》規定的合格投資者發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，適用本指引的規定。

前款所稱的發行人包括：

（一）普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）、申請其普通股在全國股轉系統掛牌的公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）；

（二）符合中國證監會規定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊在境內的境外上市公司。第三條發行人應當遵守《指導意見》、《試點辦法》等關于非上市公眾公司優先股發行、轉讓和信息披露的相關規定。

第四條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規定發行優先股的，應當向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人”是指掛牌公司董事會確定的，審議本次優先股發行的股東大會的股權登記日，在冊的普通股股東人數和優先股股東人數，與本次發行的優先股股東人數，合并累計之和不超過二百人。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股擬在全國股轉系統進行轉讓的，應當在中國證監會核準并完成發行后，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第五條優先股的發行備案或掛牌，應由在全國股轉系統從事推薦業務的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優先股發行出具推薦工作報告和法律意見書。

第七條申請掛牌公司發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，參照適用本指引的相關規定。

第八條優先股在全國股轉系統進行轉讓的，發行人應當在其優先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優先股轉讓服務協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第九條優先股的登記、存管和結算等業務，按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）的相關業務規則辦理。

第二章 發行

第十條發行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規定。

第十一條發行人存在下列情形之一的，不得發行優先股：

（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（四）發行人的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（五）發行人及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（六）存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項；

（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；

（八）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。第十二條發行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規定的合格投資者發行優先股。每次發行對象不得超過二百人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。第十三條發行對象可以用現金或非現金資產認購發行的優先股。發行對象以非現金資產認購優先股的，應當按照《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（以下簡稱《股票發行細則》）等相關規定，履行相應的程序和信息披露義務。

第十四條發行人的董事會、股東大會就優先股發行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規定。

第十五條發行人須修改公司章程，以明確優先股股東參與利潤和剩余財產分配、優先股股東的表決權限制與恢復等事項的，發行人董事會應就修改公司章程和發行優先股一并作出決議，并提交股東大會審議。

第十六條普通股股東人數與優先股股東人數合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優先股的發行、備案等程序按照《股票發行細則》等業務規則的相關規定辦理。發行人應當在驗資完成后的十個轉讓日內，編制和報送備案材料，全國股轉公司對備案材料進行審查后，根據審查結果出具優先股登記函。

第十七條經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優先股在全國股轉系統進行轉讓的，應當在驗資完成后的十個轉讓日內，向全國股轉公司辦理優先股掛牌手續。

第三章 轉讓服務

第十八條優先股的計價單位為“每股價格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報價格最小變動單位為0.01元人民幣。買賣優先股的申報數量應當為1000股或其整數倍；賣出優先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。

第十九條全國股轉系統接受優先股轉讓申報的時間為每個轉讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國股轉系統轉讓的優先股可以采取以下申報方式：

（一）定價申報。投資者可以委托主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量優先股，定價申報應包括證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格等內容。

（二）成交確認申報。轉讓雙方就品種、價格、數量達成成交協議，或投資者擬與定價申報成交，可以委托主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交，成交確認申報應包括：證券賬戶號碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營業部識別碼、買賣方向、申報數量、申報價格、成交約定號等內容；轉讓雙方達成成交協議、均擬委托主辦券商通過成交確認申報成交的，還應注明對手方交易單元代碼和對手方證券賬戶號碼。

第二十一條全國股轉系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

第二十二條每個轉讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優先股轉讓的成交確認時間。

第二十三條全國股轉系統按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

成交確認申報與定價申報可以部分成交。

成交確認申報數量小于定價申報的，以成交確認申報的數量為成交數量。定價申報未成交部分當日繼續有效。

成交確認申報數量大于定價申報的，以定價申報的數量為成交數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國股轉系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。

第二十五條投資者買入的優先股，在交收前不得賣出。第二十六條優先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。

第二十七條優先股轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致。相同條款的優先股經轉讓后，投資者不得超過二百人。

根據本指引所述成交原則，全國股轉系統按照申報時間先后順序對轉讓申報進行確認成交，對導致投資者超過二百人的轉讓不予確認。

第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，并留存有關資料。

主辦券商應當向首次參與優先股轉讓的投資者全面介紹優先股的產品特征和相關制度規則，充分揭示投資風險，并要求其簽署優先股投資風險揭示書。第二十九條開盤價，為當日該優先股的第一筆成交價。第三十條收盤價，為當日該優先股所有轉讓的成交量加權平均價；當日無成交的，以前收盤價為當日收盤價。優先股掛牌首日，以發行價為前收盤價。

第三十一條主辦券商應保證參與優先股轉讓的投資者賬戶具備與申報相對應的優先股或資金。

持有或者租用全國股轉系統交易單元的機構參與優先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優先股或資金。

第三十二條全國股轉系統向主辦券商實時發送申報及成交信息，主辦券商應當向其符合投資者適當性要求的投資者即時提供該信息。

第三十三條全國股轉公司每個轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數量、買賣雙方主辦券商證券營業部或交易單元的名稱等。

優先股轉讓公開信息涉及機構專用交易單元的，公布名稱為“機構專用”。

第三十四條主辦券商應對優先股的轉讓信息予以獨立顯示。第三十五條優先股的暫停、恢復轉讓事宜，按照《業務規則》關于暫停、恢復轉讓的有關規定執行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優先股應當同時暫停、恢復轉讓。

第三十六條優先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業務規則》關于終止、重新掛牌的有關規定執行。掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優先股應當同時終止轉讓。第三十七條優先股轉讓的相關事宜，本指引未規定的，參照《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中關于協議轉讓的有關規定執行。

第四章 信息披露

第一節 發行披露

第三十八條發行人應當分別在董事會和股東大會通過優先股發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。

第三十九條發行人的董事會決議公告，應當按照《試點辦法》第四十四條的規定包含下列事項及其表決結果：

（一）本次發行優先股的方案，包括發行數量、優先股股東參與分配利潤的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或數量區間等;董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格、定價原則等;

（三）本次發行優先股對公司各類股東權益的影響；

（四）發行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項。第四十條發行人應當在繳款期前披露優先股認購公告，明確繳款安排。本次發行安排現有優先股股東優先認購的，應明確優先認購安排。

第四十一條發行人在優先股掛牌轉讓前，應當披露優先股轉讓公告。

第四十二條發行人在披露優先股轉讓公告的同時，應當披露定向發行優先股說明書、發行情況報告書、主辦券商推薦工作報告和法律意見書。

第四十三條發行人應當按照中國證監會《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規定，編制并披露定向發行優先股說明書和發行情況報告書。

經中國證監會核準發行優先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，應遵守中國證監會對其信息披露的相關規定，并參照適用本指引的規定。

第二節 持續信息披露

第四十四條發行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規定，披露優先股的有關情況。相關業務規則另行制定。

第四十五條發行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業務規則，及時披露對優先股轉讓價格產生較大影響的信息，包括但不限于優先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優先股股東表決權的恢復、行使、變動，優先股股東分類表決，優先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產，以及轉換為普通股等。

掛牌公司按照全國股轉系統信息披露的相關業務規則，對重大事件發布臨時公告時，如該重大事件對優先股價格或優先股股東權益可能產生較大影響的，應當在臨時公告中予以專門說明。

第四十六條優先股付息日前的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股付息公告。完成股息支付后的兩個轉讓日內，發行人應當披露優先股股東的利潤分配情況。

第四十七條發行人應當在滿足優先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應當明確披露是否行使贖回權。發行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。公告中應當載明贖回或回售的程序、價格、付款方法、付款時間等。

優先股贖回或回售實施完成后，發行人應當披露優先股贖回或回售結果公告。

第四十八條優先股股東按照法律法規和公司章程的規定，對股東大會審議的特定事項享有表決權的，發行人應當在召開股東大會的通知中，予以提示。

第四十九條發行人累計三個會計或連續兩個會計未按約定支付優先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優先股表決權恢復的提示性公告。公告應當載明優先股表決權恢復的起始期限、每股優先股享有的表決權比例等內容。對于股息可累積到下一會計的優先股，發行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。對于股息不可累積的優先股，發行人應當在其全額支付當年股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。

發行人出現公司章程規定的其他優先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規定發布提示公告。

第五十條商業銀行發行觸發條件發生時強制可轉換為普通股的優先股，應當在觸發條件發生后的兩個轉讓日內，披露優先股轉換為普通股的提示性公告。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。

第五十一條投資者通過轉讓或其它方式取得可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，應在該事實發生之日起兩個轉讓日內予以公告，同時報告全國股轉公司并通知發行人；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

投資者持有的可轉換優先股達到該優先股發行總量的20%后，其持有的優先股占該優先股發行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規定進行報告和公告；自該事實發生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發行人的優先股和普通股。

第五十二條優先股的風險警示事宜，按照《業務規則》關于風險警示的規定執行，并予以公告。

發行人的普通股被實施風險警示的，其優先股應當同時實施風險警示。

第五章 監管措施和違規處分

第五十三條發行人及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構，以及投資者等市場主體違反本指引及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》采取相應監管措施及紀律處分。

第六章 附則

第五十四條優先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規定辦理。

第五十五條發行人在全國股轉系統發行優先股涉及重大資產重組的，按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。

第五十六條發行優先股并在全國股轉系統進行轉讓的，應繳納優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費。

發行人應按照每次發行的優先股股本繳納優先股掛牌初費。發行人應按照上一年末的優先股股本繳納掛牌年費。掛牌當年的掛牌年費，按照該次發行的優先股股本和實際掛牌月份（自掛牌日的次月起計算）予以折算，與掛牌初費一并繳納。

投資者應按優先股轉讓成交金額繳納優先股轉讓經手費。試點期間，優先股掛牌初費、優先股掛牌年費和優先股轉讓經手費的收費標準按照全國股轉系統普通股相應收費標準收取。

第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。第五十八條本指引自發布之日起施行。

分送:法律事務部，公司業務部，存檔。

全國股轉公司綜合事務部 2015年9月21日印發 打字: 吳文彬校對:時晉共印1份

第三篇：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定

（試行)

第一章 總則

第一條為規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》，以 下簡稱《業務規則》，制定本規定。

第二條主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌，應與申請 掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議。

第三條主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限 責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）提交推薦報告 及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）

第四條全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務，履行保密義務，不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開 信息謀取利益。

第二章機構與人員

第一節項目小組與人員第六條主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目 小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等。第七條項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一 名。行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業 知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。

第八條主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：

(一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律 事項或相關行業事項的盡職調查工作；

(二）具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承 銷項目經歷。

第九條存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員(一)最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組 織紀律處分；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份;

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

(四）未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓；

(五）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

第二節內核機構與人員

第十條主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

(一）項目小組是否己按照盡職調查工作的要求對申請掛牌 公司進行了盡職調查；

(二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系 統公司有關信息披露的規定；

(三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；(四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。第十一條主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構 的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度 等事項作出規定。第十二條內核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內核機構成員中由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數 的三分之一。

第十三條內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的 人員，不得聘請為內核機構成員。內核機構成員應具備下列條件 之一：

(一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行 領域有三年以上從業經歷；

(二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷；(三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上 的分析人員。

第十四條主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露。內核機構工 作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓 系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。

第三章 盡職調查

第十五條項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。第十六條項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職 調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌 申請文件中披露的信息真實、準確、完整。

第十七條項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說 明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相 關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。

第十九條項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表 意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立 調查。

第二十條對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職 調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作 的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。

第二十一條項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾己參加盡職調查 工作并對其負責。

第二十二條主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。

第四章 內核

第二十三條主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。

第二十四條主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會 議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：

(一)整理內核意見；(二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；(三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

(四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統 公司質詢。

第二十五條內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：(一)擔任該項目小組成員的；

(二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

(三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

(四）其他可能影響公正履行職責的情形。第二十六條內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建 議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。

第二十七條內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十八條項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。

第二十九條內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審 核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議 委托他人出席的內核會議成員，不得超過應出席成員的三分之一o

第三十條內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以 上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。

第三十一條主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核 會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核 會議成員均應在內核意見上簽名。第三十二條主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推 薦報告。

第五章推薦掛牌規程

第三十三條存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

(一)主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股東之一；

(二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股東之一；

(三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前 三名股東之一；

(四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。

第三十四條主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統 公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：(一）盡職調查情況；

(二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛 牌條件；

(三）內核程序及內核意見；(四）推薦意見；

(五）提醒投資者注意事項；

(六）全國股份轉讓系統公司要求的其他內容。第三十六條主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與 該公司股票掛牌的相關工作。

第三十七條主辦券商向全國股份轉讓系統公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統公司的審查，并承擔下列工作：

(一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統 公司的意見進行答復；

(二）按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特 定事項進行盡職調查或核查；

(三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系統公司進行專業溝通；

(四）全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。第三十八條主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限 不少于十年。

第六章 持續督導

第三十九條主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善 公司治理機制。

第四十條主辦券商應建立持續督導工作制度，明確持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制。

第四十一條主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員，履行督導職責。主辦券商在任免專職督 導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。

第四十二條主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應當事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理 理由。解除持續督導協議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續督導協議，報全國股份轉讓系統公司備案。

第四十三條承接督導事項的主辦券商應當自持續督導協議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履 行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。

第七章 監管措施和違規處理

第四十四條全國股份轉讓系統公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券 商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導 性或者不完整的資料。

第四十五條全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員從事推薦業務進行持續管理，記錄其執業情況、違法違規行 為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。

第四十六條主辦券商及其從業人員違反本細定，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》全國中小企業股份轉讓系統主辦券 商管理細則（試行）》對其采取監管措施或進行自律處分。

第八章 附則 第四十七條本規定所稱“至少”、“以上”含本數。第四十八條本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第四十九條本規定自發布之日起施行。

第四篇：全國中小企業股份轉讓系統業務規則

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.1條規定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制。”因此，符合條件的境內外資企業可以申請新三板掛牌。

所謂外資企業全稱為外商投資企業，是指依據中國法律設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業。外資企業在新三板掛牌，應當首先適用《公司法》，法律對外資企業另有規定的，應當適用外資企業有關法律規定。本文依據外資企業法律的特殊規定來分析新三板企業中外資問題，包括以外資企業身份新三板掛牌和曾經具有外資企業身份的內資企業的新三板掛牌。

新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：

一、公司設立和變更需要審批

主辦券商和律師應當對外資企業設立的合規性進行審查。目前，大多數內資的有限責任公司和股份公司的設立無需審批，但是外資企業的設立必須經過審批，取得外商投資企業批準證書方能設立。需要審批的事項，包括中外合資企業、中外合作企業的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業的章程。如果合同或章程未經外商投資管理部門批準，即使該外資企業取得了營業執照，仍應當判定該外資企業屬于違法設立。

外資企業設立后，凡是涉及合同和章程內容的變更事項均需經外商投資管理部門批準，否則該變更屬于無效行為。主要包括:

1、合營企業注冊資本的增加、減少;

2、合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的;

3、外資企業變更為內資企業。

主辦券商和律師應就外資企業的歷次股權轉讓包括內資變更為外資企業，或由外資企業變更為內資企業，審查其變更程序是否符合當時外商投資管理部門制定的規章及規范文件的規定并發表意見。

二、投資領域應合規

在審查外資企業是否符合新三板掛牌條件時，要依據國家對于外資企業投資領域的有關管理規定——《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》對該企業的主營業務進行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設立合營企業的行業。

三、外匯管理應合規

外資企業的外匯來源及使用，應當符合國家外匯規定。具體審查包括：

1、外方出資者以外幣出資的，應當檢查外商投資企業的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準的資本金賬戶。

2、有下列情形的，應當檢查企業提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致：

(1)外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業凈利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的;(2)外商投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應付股利轉增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規定的其他出資方式須經外匯局核準的。

3、外方出資者以實物出資的，應當獲取企業進口貨物報關單據，檢查實物是否來源于境外。

4、著重審查外方出資的驗資報告。驗資過程中，驗資的注冊會計師應當向外匯局核準的外資企業資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會計師應當在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據，并將其復印件交企業留存備查;注冊會計師還應當向企業注冊地外匯局發出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規性。

對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，該特殊目的公司的設立是否符合我國外匯管理部門的監管規定。

四、特殊的公司治理機構

與內資的有限責任公司不同，有限責任公司形式的中外合資企業不設股東會，董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。合營企業董事會的組成、董事名額的分配是合營企業合同主要內容之一。

中外合作經營企業不設股東會，設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。

以上兩點是我們在新三板業務中審查外資企業和曾經是外資企業的內資企業必須注意的，因其涉及到外資企業重大決策的程序合法性。

五、中外合作經營企業的特殊性

中外合作經營企業不同與其他外資企業的地方主要有兩點：

1、中外合作者可以在合作經營企業合同中約定合作期滿時合作經營企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。

2、中外合作經營企業的各方投資者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作經營企業和曾是中外合作經營企業的內資企業，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應當對其合規性進行審查。

六、外資企業的知識產權

對于外資企業仍在使用的來自外方股東的知識產權應審查其合法性、有效性和所有權;審查其所有權或使用權是否受到限制，外資企業是否需要對使用該知識產權向外方股東支付使用費用，或使用該知識產權的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識產權有技術上下游關系知識產權;該知識產權是否受中國法律保護。

七、外資企業曾享受的稅收優惠是否合規

根據股轉公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個方面來審查外資企業曾享受的稅收優惠：

1、外資企業曾經享受的稅收優惠是否符合國家法律、法規、規章的規定。

2、在公司由外資轉為內資的情況下是否涉及稅收優惠補繳問題。我國關于外商投資企業的稅收優惠政策主要源于1991年7月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》被廢止，2008年2月27日國家稅務總局發布《關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》(國稅發[2008]23號)規定：“外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前(包括在優惠過渡期內)已經享受的定期減免稅稅款。”

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條第一款規定：“對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。”

以上法律規定是我們審查外資企業曾享受的稅收優惠的法律依據。

八、勞動用工

外企企業聘用的外籍員工應當符合《外國人在中國就業管理規定》外資企業聘用外國人須為該外國人申請就業許可，經獲準并取得《中華人民共和國外國人就業許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。

在中國就業的外國人應持職業簽證入境(有互免簽證協議的，按協議辦理)，入境后取得《外國人就業證》(以下簡稱就業證)和外國人居留證件，方可在中國境內就業。

未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學、實習的外國人及持職業簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業。

注：本文參考了股轉公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關的律師補充法律意見書。

第五篇：7.3全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)

全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試

行）

第一章總則

第一條 為規范主辦券商推薦業務，明確主辦券商職責，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》），制定本規定。

第二條 主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續督導協議。

第三條 主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）提交推薦報告及其他有關文件（以下簡稱“推薦文件”）。

第四條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商推薦業務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。

第五條 主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業務，履行保密義務，不得利用在推薦業務中獲取的尚未公開信息謀取利益。

第二章機構與人員

第一節項目小組與人員

第六條 主辦券商應針對每家申請掛牌公司設立專門項目小組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作推薦文件等。

第七條 項目小組應由主辦券商內部人員組成，其成員須取得證券執業資格，其中注冊會計師、律師和行業分析師至少各一名。

行業分析師應具有申請掛牌公司所屬行業的相關專業知識，并在最近一年內發表過有關該行業的研究報告。第八條 主辦券商應在項目小組中指定一名負責人，對項目負全面責任，項目小組負責人應具備下列條件之一：

（一）參與兩個以上推薦掛牌項目，且負責財務會計事項、法律事項或相關行業事項的盡職調查工作；

（二）具有三年以上投資銀行從業經歷，且具有主持境內外首次公開發行股票或者上市公司發行新股、可轉換公司債券的主承銷項目經歷。

第九條 存在以下情形之一的人員，不得成為項目小組成員：

（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；

（四）未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓；

（五）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

第二節內核機構與人員

第十條 主辦券商應設立內核機構，負責推薦文件和掛牌申請文件的審核，并對下述事項發表審核意見：

（一）項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；

（二）申請掛牌公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定；

（三）申請掛牌公司是否符合掛牌條件；

（四）是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。

第十一條 主辦券商應制訂內核機構工作制度，對內核機構的職責、人員構成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項作出規定。

第十二條 內核機構應獨立、客觀、公正履行職責，內核機構成員中由推薦業務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數的三分之一。

第十三條 內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的人員，不得聘請為內核機構成員。

內核機構成員應具備下列條件之一：

（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行領域有三年以上從業經歷；

（二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷；

（三）具有相關行業高級職稱的專家或從事行業研究五年以上的分析人員。第十四條 主辦券商應將內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露。內核機構工作制度或內核成員發生變動的，主辦券商應及時報全國股份轉讓系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。

第三章盡職調查

第十五條 項目小組進行盡職調查前，主辦券商應與申請掛牌公司簽署保密協議。

第十六條 項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對申請掛牌公司進行盡職調查，以有充分理由確信申請掛牌公司符合掛牌條件以及在掛牌申請文件中披露的信息真實、準確、完整。

第十七條 項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說明書和推薦報告中所涉及的事項。

第十八條 項目小組中應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。

第十九條 項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。

項目小組應判斷專業人士發表意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立調查。

第二十條 對推薦文件、掛牌申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對申請掛牌公司提供的資料和披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與掛牌申請文件、推薦文件的內容不存在實質性差異。

第二十一條 項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，承諾已參加盡職調查工作并對其負責。

第二十二條 主辦券商應當建立健全盡職調查工作底稿制度，要求項目小組真實、準確、完整地記錄整個盡職調查過程。

第四章內核

第二十三條 主辦券商內核機構根據項目小組的申請召開內核會議。每次會議須七名以上內核機構成員出席，其中律師、注冊會計師和行業專家至少各一名。

第二十四條 主辦券商內核機構應針對每個項目在內核會議成員中指定一名內核專員。內核專員除承擔與其他內核會議成員相同的審核工作外，還應承擔以下職責：

（一）整理內核意見；

（二）跟蹤審核項目小組對內核意見的落實情況；

（三）審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見；

（四）就該項目內核工作的有關事宜接受全國股份轉讓系統公司質詢。第二十五條 內核機構成員存在以下情形之一的，不得參與該項目的內核：

（一）擔任該項目小組成員的；

（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；

（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職的；

（四）其他可能影響公正履行職責的情形。

第二十六條 內核會議成員應獨立、客觀、公正地對推薦文件和掛牌申請文件進行審核，制作審核工作底稿并簽名。

審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及對推薦掛牌的意見等內容。

第二十七條 內核會議應在成員中指定注冊會計師、律師及行業專家各一名分別對項目小組中的財務會計事項調查人員、法律事項調查人員及行業分析師出具的調查意見進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。

第二十八條 項目小組成員可以列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答質詢。第二十九條 內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。內核機構成員應以個人身份出席內核會議，發表獨立審核意見并行使表決權。因故不能出席的內核會議成員應委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內核會議成員,不得超過應出席成員的三分之一。

第三十條 內核會議應對是否同意推薦申請掛牌公司股票掛牌進行表決。表決應采取記名投票方式，每人一票，三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票為通過。

第三十一條 主辦券商應對內核會議過程形成記錄，在內核會議表決的基礎上形成內核意見。內核意見應包括以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核機構成員名單和投票記錄。內核會議成員均應在內核意見上簽名。

第三十二條 主辦券商應根據內核意見，決定是否向全國股份轉讓系統公司推薦申請掛牌公司股票掛牌。決定推薦的，應出具推薦報告。

第五章推薦掛牌規程

第三十三條 存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：

（一）主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；

（三）主辦券商前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；

（四）主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第三十四條 主辦券商應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。

第三十五條 主辦券商推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件，推薦報告應包括下列內容：

（一）盡職調查情況；

（二）逐項說明申請掛牌公司是否符合《業務規則》規定的掛牌條件；

（三）內核程序及內核意見；

（四）推薦意見；

（五）提醒投資者注意事項；

（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他內容。

第三十六條 主辦券商可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與該公司股票掛牌的相關工作。

第三十七條 主辦券商向全國股份轉讓系統公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統公司的審查，并承擔下列工作：

（一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統公司的意見進行答復；

（二）按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進行盡職調查或核查；

（三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系統公司進行專業溝通；

（四）全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。

第三十八條 主辦券商應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。

第六章持續督導

第三十九條 主辦券商應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

第四十條 主辦券商應建立持續督導工作制度，明確持續督導工作職責、工作流程和內部控制機制。

第四十一條 主辦券商應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員，履行督導職責。

主辦券商在任免專職督導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。

第四十二條 主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應當事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理理由。

解除持續督導協議后，掛牌公司應與承接督導事項的主辦券商另行簽訂持續督導協議，報全國股份轉讓系統公司備案并公告。

第四十三條 承接督導事項的主辦券商應當自持續督導協議簽訂之日起開展督導工作并承擔相應的責任。原主辦券商在履行督導職責期間未勤勉盡責的，其責任不因主辦券商的更換而免除。

第七章監管措施和違規處理

第四十四條 全國股份轉讓系統公司可以對主辦券商及其相關人員從事推薦業務的情況進行現場和非現場檢查，主辦券商及其相關人員應當積極配合檢查，如實提供有關資料，不得以任何理由拒絕或者拖延提供有關資料，不得提供虛假、誤導性或者不完整的資料。

第四十五條 全國股份轉讓系統公司對主辦券商及其從業人員從事推薦業務進行持續管理，記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。

第四十六條 主辦券商及其從業人員違反本規定，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》對其采取監管措施或進行自律處分。

第八章附則

第四十七條 本規定所稱“至少”、“以上”含本數。第四十八條 本規定由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第四十九條 本規定自發布之日起施行。