第一篇：公司債券的那些有趣問答(2016-2017)

公司債券的那些有趣問答

（2016年合輯-2017年8月25日）

2016年，不知不覺寫了11期有趣問答（92個問題），大部分來源于券商群里（債券）的討論與解答，從上萬個問答中挑選出來。不少人反映挺有用的，容易懂，有的券商甚至直接拿著給發行人看，用于承攬或解惑。既然有價值，我會繼續寫下去，為了興趣愛好或家庭地位。今天先把2016年的合輯，2017年的也已開寫，敬請期待！同時祝大家新年快樂！

1．問：?請用幾句話描述一下那些做債寫材料的人的狀態。? 答：每天電話無數個，鈴聲一響就想撤，膀胱撐大心忐忑，鼓起勇氣說沒事。

2．問：?送祝福時，如何讓人知道你是做債的？? 答：祝愿您：人際關系如質押式回購般受歡迎，顧家如信息披露和受托管理人一樣盡心盡責，身體各項指標如AAA級債券一樣安全，孝順如按月或按旬派息一樣讓老人煩，戀愛如承銷成功即拿獎金般熱情，賺錢像歸還債券本金一樣，撲面而來、洶涌澎湃?？傊?，祝您節日快樂。

3．問：?同一個發行人，有一個私募債券批文尚有額度，未發行完畢，能不能再報一個項目或同時申報兩個項目？?

答：對于同一品種，建議?吃完這碗，再打第二碗?，給了發行人通道，但估計不會讓發行人浪費通道。4．問：?我們有一個私募債項目，想同時在交易所和報價系統各申報20億，最終的發行場所和規模根據市場的情況確定，總發行量不超過20億，不知是否可行？?

答：只喝一碗豆漿，為什么要買兩碗，倒一碗？

5．問：?為什么公司債券申報不用保薦代表人，而IPO卻需要保薦代表人？?

答：IPO的公司，大家關心它活得久不久，需要健壯有力，得全身體檢；而公司債發行人，大家主要關心它能不能活過債券兌付期。

6．問：?私募債申報，要有兩年一期的財報（公募債是三年一期的財報），請問能否以?10月31日?作為一期的財報進行申報？?

答：記得上學時，隨堂考試不一定反映實力水平，期中或期末考才更有意義，?一期?有嚴格的法定含義。

7．問：?已經發行的債券，能否通過召開債券持有人大會的方式，將已發行的債券剝離到發行人的母公司，由母公司承擔后續償還責任，成為新的債務人？?

答：公司債券有特殊的屬性，涉及承接主體償債能力、承接主體信息披露與財務信息的信息不對稱問題（尤其是此前未有監管接觸的承接人）、受托管理事務配合主體的變更、債券持有人會議程序（好多募集說明書沒有約定該特殊事項）、承接主體的公司治理同意流程、變更導致此前相關主體和高管承諾的履行問 題等等，牽一發而動全身，較困難，我想到了最近新聞上的?換頭手術?。

8．問：?公司債券項目電子申報系統下班后會關閉嗎？? 答：他們只吃電，不受《勞動法》、《勞動合同法》保護，但你若半夜提交，電子系統好像也會在半夜給受理人員發短信提示，可能影響他們的睡眠質量。

9．問：?定增發股票，與發行公司債券，二者有什么區別？? 答：發股票，就像生了一個小孩或結婚，對他/她有永遠的義務，成本不可控（定增時可能賣便宜了），期限長久，并稀釋你原來的股份，以后還會管七管八；發行債券，就像大學期間談了一場戀愛，成本和期限可控，也不稀釋股份，也不影響經營決策。當然，若把戀愛對象娶回家，那就是?債轉股?了，談戀愛是發行普通債（短期行為），娶了戀愛對象是債轉股（長期持有）。

10．問：?發行人全資子公司持有的上市公司流通股份，將在幾個月后轉讓至發行人名下，發行人可否以該部分股份為標的發行可交換債？可否在股份轉讓前提前申報材料，并承諾一定辦理股份轉讓？?

答：建議有了娃之后，再探討?娃娃親?之類的事情，即使現在承諾以后一定會生娃。若著急，可以先以該全資子公司的名義去發可交債。

11、問：?如果債券發行人存在未決訴訟（當被告），但是金額比較小，是否對公司發債有影響？? 答：涉訴金額很小，蚊子咬一口，并不會造成發行人貧血，可針對償債能力不受影響適當說明。

12．問：?同一個發行人，同一年發行的幾次債券，債券簡稱怎么編？?

答：?16借錢01?，?16再借02?，?16發財03?，?16暴富04?，?16無臉05?、?16南仲06?……

13．問：?私募債和公募債，若分期發行，批文有效期是怎么樣？我經常搞混掉。?

答：私募債無異議函的有效期，就像吃自助餐，取的次數不限，但只能在規定時段里吃（12個月），總額度就是胃的大小，也可不全吃飽；公募債批文的有效期，就像剛剛交了一位女朋友，12個月內至少要幫她過一次生日（完成一次發行），但兩年之內，也可以幫她過很多的節日（多次發行），包括七夕節、?雙11?（備?速效救心丸?）、情人節等。

14．問：?私募債，若分期發行，第二期想換個銷售能力強一些的主承銷商，可不可以？?

答：已拿無異議函，第二期發行要換主承銷商，感覺就像婚禮現場臨時換新娘。

15．問：?子公司發公募債，占用母公司額度，而母公司發公募債，不影響子公司發公募債的額度吧？?

答：兒子負債，父母心煩，納入家庭總負債額度；父母舉債，兒子不管，其小家庭因此不負重前行。16．問：?同事去參加債券培訓班時，如何騙她好好聽課和看書？?

答：記得好好聽課，有空還是多看書，把所有學習和看書的機會集中在考前那個晚上，把所有的職業風險延后到以后漫長的執業生涯中，這是不理性的。每一頁紙都會有貨幣化的回報，同時也會帶來安然無憂的夢境，注意呼吸與分秒！

17．問：?債券募集說明書要董事長簽字，他不在，能不能用‘簽名章’代替？?

答：可能不行，要親筆簽名。另外，生活中，若?簽名章?有用，房子很快會讓老婆賣掉的。

18．問：?私募債方面，承銷商、債券發行人、交易場所之間的定位與分工是什么？?

答：承銷商就像做菜的大廚，要保證食材的新鮮、健康、無添加，炒菜過程中，一般會嘗幾口，滿屋飄香時負責端菜，心里會計算一下這個月或這一年的工資與獎金，但整天被人催；交易場所負責聞一下菜香，看看表面是否有異味，要求和希望食材露出本來面目，流流口水，然后盤子端走，也是整天被人催；發行人是吃菜享用者，但一般會先給承銷商預留一小塊肉，另外，整天負責催別人。

19．問：?發行人成立于2014年12月，能不能發行私募債？? 答：一般要有兩年的審計報告，要避免一種情況，即?除夕出生，大年初一就算兩歲了?，這浮夸得嚇人。20．問：?某公司的并表子公司為平臺公司，會影響某些指標的計算，是否可以撇開子公司，單獨以母公司作為主體發債？?

答：目前，脫離父子關系，好像暫無法律依據。

21．問：?債券募集資金的賬戶，是否一定要新戶？如果是存量老賬戶，不做其他用途，只用于劃付募集資金，可以吧？?

答：沒有強調是新戶，但必須是專戶，只與本次債券募集資金存儲和本息兌付有關。雖然是二手房，裝修了仍可以當婚房/新房，但不能同時住進兩位新娘，除非是住在故宮（紫禁城）。

22．問：?做債券項目出差時，用餐補貼100元/天，交通補貼150元/天，我常把二者搞混（因吃飯不夠），怎么記會牢一些？?

答：給您一個口訣，?吃得少，跑得多?，保您千年不搞混。23．問：?公司的項目承攬團隊，與內核或質控團隊，二者是什么關系？?

答：踩油門的同時，記得保養剎車系統。若想拆掉剎車系統，也許是一種妄想。踩油門的，常常責怪?剎車系統?將飛機變成了汽車；?剎車系統?常常責怪?踩油門的?將汽車變成了飛機。建議在早期，剎車系統就跟上，減少沉沒成本。

24．問：?某私募債券，募集說明書約定為分期發行，現在想要一次性發行完畢，可否？?

答：將債券?分期發行?變更為?一次性發行?之事，突然想起一首歌：?當初是你要分開，分開就分開，現在又要一次性 把錢哄回來……?有多少人跟著唱起了《債券買賣》？一般可以的，都在總額度范圍之內。

25．問：?工資是固定收益時，在辦公室還有什么福利？? 答：一位女同事接座機電話時，她問：?您知道我手機號碼嗎？不知道我可以給您抱（報）一下。?邊上的男同事異口同聲地說：?不知道??！?

26．問：?如何讓別人知道你已結婚生子，并且還是金融民工？?

答：?本人?已在婚姻市場上退市，流動性基本為零，喜糖和彩禮早幾年前已全額按時本息兌付，目前衍生品已2歲，家中的執政黨每天就像債券受托管理人一樣嘮嘮叨叨（并抱怨發行人偶爾失控、不聽話），婚姻長久得像不退市的股票一樣，有漲有跌，有哭有笑，但我堅定看好，長期持有。

27．問：?在總額度范圍內，私募債首期發行額度不宜寫得太死，例如加個超額配售權，這是為什么？?

答：債券分期發行，該期實際能發行多少，結果尚未知曉，就像表白一樣。從博弈論角度看，表白風險太大，接受了還好，不接受就結束了。時機合適時，建議不要表白，而是默默地牽起她的手，她的手若沒有抽離，表白成功；若手抽離，可能是靦腆，不一定是拒絕，還可進一步試探。

28．問：?本來要發給自己領導的擬承攬債券項目信息（發行人名字全稱），不小心發到券商同行微信群里（500人），已 過了撤回時間，這種體驗如何用文字貼切表述？?

答：同行狂截屏，連夜就出行。夢里哭不停，憋尿到天明。29．問：?向交易場所申報私募債項目，他們會不會收費？? 答：私募債核對過程中，一般情況下，發行人或主承銷商可不用去交易場所，最后的封卷材料可郵寄，交易場所《無異議函》也可郵寄給主承銷商或發行人，從頭到尾不收一分錢，還要搭一個?快遞費?，交易場所竟然一直拒絕采取?到付?的方式郵寄《無異議函》。

30．問：?債券項目在第一次反饋前（受理后10天內），券商不能與審核人員聯系、見面、溝通，為什么要設置這種?靜默期?？?

答：就像期末考試老師改卷時，他并不會改一題就跑來告訴你這一題得幾分，而是等總分出來之后一并告訴你，也是為了預防?師德?出現問題，同時防止?學生?的?節操?減重。另外，發行人或主承銷商自己也要主動靜默，就像考試交卷后，你不能另附紙張再提交其他答案信息（另行披露其他信息）或教師宿舍門口貼大字報，而是以當時交卷的答案（募集說明書等）為準。最后，也是為了免于自己因為言多而惹來麻煩。

31．問：?2016年1月31日以前發行，債券全稱或簡稱能否以?2015年?或?15?進行命名（批文為2015年）？?

答：建議不要以?農歷?來計算?出生?時間，而是以?公歷?來計算，否則容易讓市場混淆?？赏ㄟ^更名公告解決。32．問：?參考債券承銷培訓班，會務組考前為什么不給劃重點？?

答：面對整座?知識金山?，卻只想要重點，想不通，俗話說?每一頁紙都會有貨幣化的回報?。另外，會務組也怕你來退學費，所以只好說全部是重點，一次全學會，值那個學費，雖然是個?保本?或?微虧?的培訓班。另外，那是個?保過班?，考試沒過，下次可免費補考，一直保證終有一天會通過。

33．問：?報告期為2013/2014/2015年，若發行人在2013年1月因收購部分上市公司的股份構成重大資產重組，全部手續在2013年2月辦完，是否還需要出具重組前一年也就是2012年的備考報表？?

答：超過報告期，就不用了，否則就像?超人?內褲外穿——多此一舉，也穿錯了地方。

34．問：?永續債（可續期債）發完后，可不可以用來計入下次公司債發行的凈資產？?

答：永續債在會計上若能計入權益，自然就算在凈資產里了，前提是會計上要符合計入權益的條件。就像娶了老婆（永遠還不完的債，永續債），她的私房錢（此表述可能有政治錯誤）自然計入夫妻共同財產，償債能力增強。

35．問：?由于時間倉促，某個公司債項目申報材料質量一般，一般會有什么結果？?

答：項目可能會審得慢，耗費彼此更多的時間，可能會有多 次反饋。據了解，個別債券項目材料中，信息有出入、有遺漏，避重就輕，錯別字多，就連聯席主承的名字都寫錯（?故事證券公司?，寫成?事故證券公司?）。據說交易場所有可能會設立一個?張牙舞爪文案獎?。

36．問：?公司債券為什么要實施投資者適當性管理制度？? 答：一個人在家帶娃時，一般會把易碎、貴重、危險（熱水壺）等物品放到高處，娃也安全了，家中的秩序也安全了，可以放手讓娃盡情玩，并迅速成長。盡到注意義務后，娃游玩中若真出了點小狀況，砸壞東西（債券違約），家中的那位?執政黨?回家后至少不會大罵，會面對損失的現實，并乖乖去做晚餐。

37．問：?為什么評級公司需要發行人年報披露后，才發布公司債券跟蹤評級報告？?

答：若不告訴算命先生你的?生辰八字?（年報），人家怎么?科學算命?（跟蹤評級報告）？

38．問：?公司債券受托管理人的作用是什么？? 答：小孩跟團境外游時（夏令營），護照一般會被帶團老師收起來統一保管（抵質押登記主體及權屬文件保管人），帶團老師會時不時報平安，有情況發生會及時告訴家長（受托管理事務報告），小孩在境外利益受損時，帶團老師還要代表家長維護相關權益（債券違約訴訟、仲裁等）。帶團老師就是受托管理人，家長就是那些花了錢的投資者，小孩就是那一堆債券。

39．問：?交易所公司債券項目申報全程電子化了嗎？? 答：已全程電子化，盡量減少紙張的使用，能少砍一棵樹，就少砍一棵樹。項目申報、受理、反饋、反饋回復等均已實現電子化，進展情況可以在網上查詢。除非有特殊情況，從頭到尾，小公募只要跑一趟交易所（封卷+拿批文），私募債一趟也不用跑（封卷材料郵寄+無異議函免費郵寄）。

40．問：?評級公司在債券發行與存續期過程當中，可以發揮什么作用？?

答：評級是對發行人和債項進行?全身體檢?，可以進一步提高發行人的透明度，站在此時點展望發行人及債項的未來前景，并根據境況的變化，不斷調整對未來的預期。

41．問：?一家企業主要資產都在子公司，但子公司的股權全部是由自然人代持的（有代持協議），發債會存在什么問題？?

答：如果把房子寫在別人名下，并表都有些困難，存在道德風險，而且別人也不相信他（發行人）有房子。

42．問：?為什么發行人的財務報告的有效期是6個月？? 答：拿一年前的體檢報告去辦入職手續，用人單位一般是不會答應的。

43．問：?發行人A，其股東為B，B的股東為C，C的股東（實際控制人）在2015年下半年發生重大資產重組，導致A的實際控制人發生變化。此時A是否需要間隔一年才能發公募債？?

答：發行人A本身有沒有發生?器官移植?等資產出入行為，只是發行人的?曾爺爺?傷筋動骨，充分批露就行，并不影響其?曾孫?（A公司）的肌體健康及償債能力。

44．問：?綠色公司債券和普通公司債券，都想做非公開發行（私募債），同一發行人能同時申報嗎？?

答：若是同一品種，一般要求?吃完這碗，再打第二碗?。?綠巨人?（綠色債）和人類（普通債），屬不同品種，算兩種動物，可以同時申報，此時的原則是?打一碗米飯時，也可以同時打一碗湯?。

45．問：?什么叫公司債券的自愿性信息披露行為？? 答：前些天，中國女排決賽時（里約奧運會），大家都不斷地對家中電視機拍照，然后發微信朋友圈，配上文字說?好緊張，不敢上廁所?（卻有空發朋友圈），我前后起碼看到了幾十種客廳（電視墻）的裝修風格。這就是自愿性的信息披露行為，屬義務之外的披露行為。

46．問：?債券質押式回購的好處是什么？?

答：質押式回購增強了市場的流動性，滿足投資者資金管理需求，可以降低企業發行成本，流動性是可以創造價值的。例如，結了婚的人，在婚姻市場上退市了，流動性很差，基本為零，下班后基本沒有人請喝咖啡。而那些未婚的小鮮肉，整天卻有喝不完的咖啡，相當氣人。

47．問：?公司債能否只為部分債券提供擔保呢？比如發行20億，只為其中10個億提供擔保，也就是品種一有擔保，品種 二無擔保。?

答：一般是允許的。同一期債券分為兩個品種（兩個代碼，兩個簡稱），類似雙胞胎，長相、體重可以有差異；若先后分期發行，類似落實二胎政策，兩個娃更可以有差異。但同一品種的債券（同一代碼、同一簡稱），不能實行歧視性增信，每張債券都要平等。

48．問：?公司債券的募集資金，可以放在不同銀行的兩個專戶嗎？?

答：目前好像沒有禁止性規定，此前上市公司募集資金也有多個專戶的情況，但需要注意一些風險：一是多個專戶的資金若有類似或共同的用途，多個銀行專戶之間怎么進行信息共享？否則容易出現約定用途比例如何甄別、發行人向各個專戶重復要錢等問題（小時候，常向爸爸要完零花錢后，再向媽媽要零花錢）；二是受托管理人履職難度增大，某家銀行不配合，受托管理人難以了解募集資金使用的全貌。解決辦法建議：（1）可以分期發行，每一期分別放在不同的銀行；（2）每個專戶的資金都清晰地約定金額和用途，且用途之間有差異。

49．問：?對于發展雙創債（創業創新債券）有什么思路和想法？?

答：

政策鋪路往前推，股債結合有回饋，政府多辦相親會，公共支持要干脆，中介收費不太貴，吸引金主略陶醉。

50．問：?發行人可以認購自己發行的公司債券嗎（一級、二級市場）？?

答：若覺得存量公司債券票面利率較高時，為了節約成本，發行人可能會有這樣的沖動，特別是一些老債?？赡軙袔讉€問題：一是要如何說清楚債券募集資金的必要性和合理性，可能解釋不過去（尤其是一級市場），二級市場甚至有?資金亂倫?之嫌；二是債券有內幕消息時，發行人如何防范內幕交易？特別是即將違約時，發行人完全可能搶先拋售；三是萬一債券最后違約了，發行人怎么去法院告自己，訴訟怎么進行？實質上，債權人和債務人的身份已重合，發行人所持有的債券已被優先償付；四是債券利息所得等多交的那一部分稅收，還要向股東解釋。建議慎重。

51．問：?審核中，為什么類平臺企業發債會比較受關注？? 答：經?？空斞钪娜?，卻還要常常獻血，有一定的風險，有自主的造血功能會比較好。另外，當地唯一的中心血站，偶爾也會因缺貨或斷貨而告急。但在債券銷售時，市場又認為此人屬高干病房中的人，哎。（全是作者個人瞎說）

52．問：?發行人的子公司獲得了小公募公司債的批文但未 發行，母公司后來申請發行小公募需要扣除子公司這個未發行的額度嗎？?

答：需要披露合并范圍內子公司潛在可能發行債券的情況，投資者自然會關注。從合規性角度看，尚未要求把懷孕尚未出生的寶寶（已拿了的小公募批文）計入家庭成員人數（獨立呼吸說）。但在母公司項目審核過程中和發行前，若子公司完成發行，需要計入，不能超凈資產的40%。具體以監管部門的意見為準。

53．問：?因在券商的‘固定收益部’工作，我爸問我‘固定收益’是不是‘工資不漲’的意思，怎么解釋會好些？?

答：?固定收益?指的是產品特性，收益穩定，就像工資一樣，但獎金就不一定了。首先，有個規律，放假的時候，投行的朋友都在境外，拿固定工資的朋友都在老家，他應該關注到這種情況了，其次，你也可以拿出名片，用那些頭銜嚇嚇他。最后，部門也可以改名為?債券業務部?，最終化解各種誤解。

54．問：?中午的時候，若給交易場所債券監管部門工作人員打電話，時點上要注意一些什么？?

答：據悉，下午1：30前是債券監管員和審核人員的休息時間（而不是開盤時間1點），記得要在下午1：30之后再打座機（0755開頭），否則整個辦公室的人全醒。萬一不小心打了，記得不要報出自己的單位和名字，趕緊掛掉，否則他們可能會恨你，而且知道要恨誰。

55．問：?發行人全資子公司，是否可以為該發行人（屬母 公司）發債提供擔保？?

答：增信效果極為有限，反過來就會好很多。就像人們常說的?我以我的人格擔保?，實際上?人格?就屬于其個人的一部分，并沒有實際增加擔保效果。

56．問：?參加債券承銷培訓班，老板說拿證后才給報銷，如何用市場化手段，化解考試不通過的培訓費無處報銷風險？?

答：同班學員可開發一個產品：培訓班費用拆借的?短期高收益債券?，班委們當發行人，以《培訓證書》質押提供增信，投資者為本班土豪（金融資產300萬以上合格個人投資者），因是同班同學，已極大化解了信息不對稱問題（募集說明書可簡略），考試通過者按測算好的本金和利息償還，收益能覆蓋沒有通過、不拿證的同學費用（損失部分），下期補考同學可延期兌付（單獨分個品種出來：可續期債券）。為保證銷售結果，可實行優先次級的結構化增信。要注意控制規模，防范非法集資之法律責任。

57．問：?上市公司用一季度報申報的私募債，如果上市公司已披露半年報，是否要更新私募債募集說明書的數據（930前）？?

答：上市公司已披露半年報，債券募集說明書對外披露的財報信息要保持一致和同步，即使財報數據（季報）仍在有效期內（6個月），不可歧視債券投資者。

58．問：?今年2月份，幾部委發文聯合懲治失信人，如果 子公司被列入失信人名錄，是否會影響母公司發債？?

答：從責任自負原則的角度看，母公司和子公司屬于不同的法律主體，只是有血緣與給養關系，子公司失信，一般不牽連母公司，就像兒子犯罪，父母不用陪著坐牢一樣。但可能會比較關注債券募集資金流向子公司的可能性。

59．問：?為什么感覺不同項目的申報速度有所差異？? 答：審核流程都是一樣的，但是： 項目情況有差別，材料質量有上下，反饋意見有繁簡，獎金焦慮有大小。

總之，做好內功，珍愛生命，審慎對待甲方的奪命call。60．問：?有個發行人申報的公司債處于受理審核階段，發行人現在想要換承銷商，申請撤卷，怎么辦？?

答：根據《公司債券發行與交易管理辦法》、小公募規則、私募債相關辦法，發行人在債券申報中均是主動者，退一步講，即使拿到了批文，發行人也可以決定要不要發行，遙控器從頭到尾都在發行人手上，券商是大廚，顧客（發行人）則是上帝。但顧客點好菜，菜都快端上來了，要求換地方吃飯，就要處理好前券商與發行人的承銷協議（合同）的解除問題，違約責任估計這時會浮出水面，但具體看承銷協議的條款。

61．問：?發行人（母公司）能否以其子公司持有的上市公 司股票發行可交換債？?

答：誰持有，誰發行。否則名稱叫?可代他人交換的公司債券?。A公司發行債券，B公司以其持有的股票代為償還（換股），本身會增加鏈條長度和法律風險，增加了委托代理的時滯、協調成本及各種不確定性。例如，王寶強事件，再一次證明委托代理鏈條太長，財產（標的股票）放在別人（經紀人等）手上，容易產生法律和道德風險。（本人喜歡寶寶）

62．問：?同一債券發行人，一個小公募方案，一個私募方案，分別完成董事會和股東會決議，可以同時分別向不同的交易場所報材料嗎？?

答：我更關心的是，?雙胞胎?兄弟為什么要上不同的幼兒園？接送成本更高了。真的要上不同的幼兒園，好像也沒有禁止性規定，但兩個項目要互相交叉披露申報及進展情況。

63．問：?公司債券募集資金可以不設立專戶嗎？例如，讓銀行加強監管。?

答：都要有專戶的： 若不設專戶，花錢沒有度。肥水流外田，化作私房錢。賬目不好瞧，流水易混淆。還債有專戶，屆時免哭訴。

64．問：?可交換私募債的發行人，其證券持股信息表是申報時候就需要，還是拿到批文后發行前才需要呢？?

答：申報時就應該有持股信息表，證明換股標的股票的真實持有，否則就是肥皂劇的山盟海誓，或者是餓著肚子唱《好日子》。

65．問：?債券承銷競爭加劇，如何表達債券投行的不容易？? 答：債券業務崗，工資不好漲，競爭似狼搶，累了地上躺，時刻均在場。

66．問：?非公開發行公司債，發行前要提交《關于債券轉讓條件確認后是否發生重大變化的說明》，若為二期發行，要披露的重大事項是‘取得無異議函至今’還是‘第一期發行后至今’？?

答：第二期的投資者，沒有義務去看第一期的募集說明書等相關文件，第二期發行時的重大事項，建議涵蓋從取得無異議函之后至第二期發行前，同時也把第一期發行等情況也納進去。例如，生二胎時，也仍然要將生第一胎時遇到的重要狀況告訴醫生，以便進行判斷。

67．問：?非公開公司債取得批文（15億）時是擬分期發行，現準備首期發行，發行規模是基礎規模5億+超額配售10億，如果超額配售額度募滿，批文額度就一次性發完了，是否與拿批文時候的分期發行安排矛盾？? 答：申報時是存在信息困境的，后續有所改變，也是市場化的表現和要求。若實際發行不超總額度，原申報材料沒有很?死板?的表述，一般是允許的。為加深印象，此時我又想起了一首歌：?當初是你要分開，分開就分開（分期發行），現在要一次性把錢哄回來……?

68．問：?‘發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的20%’應及時披露，請問如何理解？?

答：從債券監管本意角度看，發行人新增借款或對外擔保達到一定比例（20%），預示著償債能力可能受影響，需要及時告訴投資者，這是定性方面。定量與披露頻率方面，做個類比，就像二胎?封山育林?時，媳婦說，在外累計偷喝2瓶以上啤酒時，回家就要主動報告（披露），這時可以分解為幾種情形：

（一）當晚偷喝1瓶（一瓶代表10%），回家不用報告；第二天又喝1瓶，累計2瓶，要報告；

（二）當晚偷喝3瓶，吐掉2瓶，不用報告；

（三）喝了3瓶，吐掉2瓶，再喝1瓶，報告一次；

（四）當晚偷喝4瓶（2個20%），雖然只報告一次也許可以，但建議在第2瓶剛喝完時，先報告一次；

（五）連續兩個晚上偷喝，每次喝2瓶，累計4瓶（40%），報告兩次；

（六）當晚喝了2瓶，打電話向媳婦報告后，隨即吐光，換第二場時，又喝了2瓶，仍要再報告一次。（寫得自己也暈了，個人瞎寫，具體以證監會網站?公司債券日常監管問答

（五）?為準）

69．問：?私募債《無異議函》到期（12月），尚未發行，能夠延期嗎？?

答：可參加一次?復活賽?：再拿一個《無異議函》。70．問：?公司債券發行人的子公司是證券公司，該證券公司可以當本期債券的受托管理人嗎？?

答：這種情況存在明顯的利益沖突，此受托管理人既是投資者利益的代言人和保姆，又是發行人的?家人?，在信息披露、違約處置等方面可能會存在人格分裂。打個比方，違約處置時，?兒子?屬?討債公司?的員工，其父親欠錢，要求該?兒子?向債權人隨時通報其父親的存款余額并申請凍結等行為，就存在困難或激勵的問題，道德風險明顯?；蛘哒f，兒子作為原告的代理律師，他怎么把其父親告上法庭成為被告？

71．問：?中秋節了，對券商做債券的朋友要用什么方式發送祝福？?

答：祝各位債券精英：攬項目就像嫦娥獨享玉兔一樣確定，項目機會就像吃不完的月餅一樣冗余，獎金發放就像?莫蘭蒂?一樣迅猛，盡責到位就像陪家人過節一樣安心，批文額度使用就像中秋月亮一樣圓滿，項目報深交所就像表白時一樣堅決！中秋節快樂！

72．問：?如何進一步提高債券業務人員的專業性和自身價值？?

答：專業的投行精英，整天關注和分析最新資訊，整天都在設計產品方案，整天關注稅收等成本環節，整天探索產品創新方 式，整天花心思幫客戶打好組合拳，整天關注和處理各種利害關系，整天都在變通，整天與同行咬耳朵直到重傷，整天說壓力很大并不斷向外傳導壓力，整天背包在天空中飛翔并攢積分。另外，一到國慶等假期，整天在境外，微信朋友圈圖片下面那一行字，都是我不認識的地名。他們在人生價值的?增值要務?上，從不犯困和懈怠。

73．問：?公司債能否為部分債券提供擔保呢？比如發行規模20億，為其中的10個億提供擔保，即品種一有擔保，品種二無擔保？或者是做成兩期發行？?

答：分品種發行或分期發行，差別是發行時間。同一期分兩個品種，類似雙胞胎，幾乎同時生；分期發行，類似先后落實二胎政策（但要關注批文有效期）。該問題，規則上暫未發現禁止性規定，但需要約定清楚增信的具體債券指向范圍。

74．問：?非公開公司債券獲得批文時期限是5年，但是銷售時有困難，希望在發行時加入第3年末投資者回售選擇權和發行人調整票面利率選擇權，可否？?

答：可以。期限未超過批文的最長期限，適度調整期限安排，反而增加發行人與投資者各自的進退空間。第3年末，發行人可能富貴了，也可能仍然缺錢，到時雙方可做一次選擇。

75．問：?發行人可以認購自己發行的公司債嗎？? 答：若如此，有一句話很難理解，就是?我欠我自己很多錢?。有些難點：一是要說清楚募集資金的必要性和合理性；二是債券 有內幕消息時，發行人如何防范內幕交易？例如，有負面消息時，先行賣出，等債券價格下跌后再買入；三是提一步提高了操縱市場的動力，例如發布負面消息，打壓債券價格，然后大量買入，等于減少了未來償還的本金數額；四是萬一違約時，發行人如何去告自己，訴訟怎么進行？發行人破產按比例清償時，發行人持有的債券如何清償，但客觀情況是實質上已足額清償；五是債券持有期間，利息所得等多交的那一部分稅收，怎么向股東解釋？個人意見，以監管部門的意見為準。

76．問：?公司債項目第一次反饋回復時，為什么我們回復了大量的篇幅，但審核員仍然覺得不夠，要求第二次反饋？?

答：關鍵是要答到點上，答得到位?！恶橊勏樽印防镉幸痪湓挘哼@世上真話本就不多，一位女子的臉紅勝過一大段對白。所以，信息披露貴在真實、準確、完整。

77．問：?請問，跟銀行簽署公司債券項目資金監管協議，必須在什么時間內簽署？發行完再簽署可以嗎？?

答：若要未來行動顯得從容，就在未失控時行動，保留隨時?窺視?資金情況的權利。《公司債券受托管理人執業行為準則》第十三條第二款要求是募集資金到賬后一個月內簽訂三方協議，但資金到賬后，券商對銀行的把控能力及協議主導優勢可能存疑，且很多債券資金一個月之內就用完了，真空期較長，容易滋生是非，建議公司債券項目發行前或申報前就弄好協議定，以免夜長夢多或尿床。78．問：?為什么承銷商那么在意每個債券項目的成?。? 答：債券主承銷商一般只有在發行成功后才能收到費用，因此，券商做項目就像做風投、VC一樣，激勵的實現是以發行結果作為觸發條件，若項目不成，前期投入的成本就是損失。券商一般是作為乙方，談判地位較不理想，若想提前收費，發行人很快會去找別的券商。直接結果是，券商在追求項目承攬、申報和發行成功率的過程中，也會出現道德風險或過度激勵，甚至鋌而走險。國外，很多項目中介機構，例如律師，往往是?不以成敗論收費?。因此，有必要改變券商執業生態，改革收費機制，但這條路很長。

79．問：?發行可交換債，發行人手上還沒有標的股票，能不能先進行項目申報，后續再去買入相關標的股票？另外，可以先發行可交債，后再辦理股票質押手續？?

答：都不行。想起一件事，小朋友看著他爸媽婚禮的照片，責怪道：?你們結婚時，現場那么熱鬧，為什么沒叫我？?

80．問：?怎么評價現在公司債券加強監管或有些收緊的情況？?

答：沒有什么事物一開始，從頭到腳都是好的，或者從頭到腳全是不好的，公司債券市場也是一樣。成長中的小孩，引導得好，就是個好的成份較多的孩子；引導得不好，就可能變成壞的成份較多的小孩。但是，這個小孩的成長是無法遏制的，他/她會有很美好的未來，可進一步堅定債券市場的從業理想。81．問：?為什么可交換債，已經有股票進行質押了，還要那么關注償債能力？?

答：原本認為希拉里能當選，結果川普卻贏了。所以，?換股還債?或?現金還債?，兩種可能性都要顧及，世異時移，未來誰也說不好。

82．問：?發行人獲得無異議函后是否可以更改期限？即：項目原來申報是3年期（已拿函），現在發行人想提高到5年期。?

答：不行。只能在原來函件的期限內，從3年變更到5年，等于突破了原來函件所允許的發行期限范圍。表白時，說?愛你一萬年?，但并不包括?下輩子?，期限不能隨意突破。

83．問：?為什么現在大家對債券違約已不那么敏感？? 答：房子剛裝修好，娃開始在墻上畫畫時，家長一般會較緊張，后來畫多了，家長已經不想阻止她了，并可突顯未被涂畫部分的高價值。要讓娃健康發展，就得尊重其成長規律。但總體上，被涂鴉部分占房子的?總墻壁面積?較小，風險可控。

84．問：?將很多存續多年的公司資產注入一家新設立的公司，是否可以用模擬的最近三年審計報告申報公募債？?

答：公募公司債發行人要有三年審計報告，別人只是?入戲太深?，您這是?人生如戲?或?全部是戲?了。

85．問：?券商在承攬項目及盡調過程中要堅持一些原則，要有什么樣的決心和勇氣？?

答：所有想吃唐僧肉的妖怪，都固守一個原則：吃熟的！此 舉有力維護了西天取經大業的整體秩序。實際上唐僧肉?有毒?，后續責任較大。所以，挑項目也要堅守原則，而不要存在?買彩票?的心理，否則后續責任、受托管理等事務也會有極大的麻煩和憂慮，例如：極端情況下，發行人失控、不聽話或不配合。

86．問：?對于類平臺企業發債，為什么需要規范來自政府收入不能超50%，是基于什么考慮？?

答：類平臺企業有諸多收入依靠政府提供的?母乳?，將來需要不斷提高企業的市場化水平，終會有?斷奶?的一天的，需要添加市場化的?輔食?。而且，現在吃?母乳?慢慢變得困難了。

87．問：?深圳羅某女兒白血病微信事件，跟做債券項目時存在的問題有何相似點？?

答：一是其進行公眾號信息披露時，缺少對其醫藥費?償債能力?的分析，沒說醫保已承擔比例及個人承擔比例和金額，還有個人收入及財產等情況，信息不全面，可能構成?信息披露重大遺漏?。二是兩篇文章的字里行間，給人感覺是其個人基本沒有支付能力，?特發此債?，信息不準確，可能構成?信息披露誤導性陳述?。三是贊賞的200多萬款項，他決定成立白血病救助基金會，以后其女兒的醫藥費將依規向此基金會申請，這可能屬于改變募集資金用途，未召開?債券持有人?會議，可能構成?違反募集說明書的約定?。很想祝愿其女兒早日康復，但世事總不能盡如人意。88．問：?能否以1231數據（未經審計）申報公司債券？否則等年報審計完，需要些時間。?

答：公司債券方面，1231的數據就需要審計的，930的可以不審。俗話說：?跟女朋友交往，一年總要為她過一次生日吧。?

89．問：?公司債報告期內前兩年是A所審計的，第三年是B所審計的，申報材料是否一定需要A所出具募集說明書聲明？?

答：三年審計報告不是連審（三年由不同會計師事務所審計），B所沒有義務、也不敢對A所前兩年的審計報告承擔責任，所以責任還是要自負，分別對相應年份出具聲明和簽字蓋章。若審計有問題，原則是?誰吃了壞東西，誰負責拉肚子?。目前，在募集說明書加入會計師事務所的聲明并簽章，經常出現A所不配合（發行人換了B所，導致A所心里流血）或加收費等情況，或許規則未來會有所變通吧（假設僅僅是讓會計師事務所針對募集說明書與財務報告的一致性發表聲明，可研究是否能讓律師來替代）。

90．問：?某債券發行人因為挪用募集資金，被當地證監局要求責令改正，那么現在發行人還能繼續發行私募債嗎？?

答：根據《非公開發行公司債券項目承接負面清單》第3條，?最近12個月內因違反《公司債券發行與交易管理辦法》被中國證監會采取監管措施的發行人?不能發行私募債券。當地證監局屬于中國證監會的派出機構，其?責令改正?要求屬于監管措施的一種，發行人1年內就不能發行私募債，哪怕有尚未到期的 批文。有劣跡，必有后果，還是要珍惜自己的羽毛。

91．問：?有的企業募集資金使用不規范，若違反約定使用募集資金，受托管理人怎么做才算盡責？?

答：確實，有的發行人存在募集資金的使用問題，也出現過當地政府挪用發行人募集資金的情況。若缺少約束，募集資金使用方面，就像是讓有些人去演唐僧，《西游記》估計到?女兒國?就?劇終?了。這是東土大唐皇上與唐僧在出行時的?募集說明書約定?所不愿看到的。受托管理人可以學學豬八戒，因為豬八戒最常說的一句話是?大師兄，師傅被妖怪抓走了?，他總能及時發現情況，并向孫悟空及時披露，并開會研究下一步措施。

92．問：?券商做債的屌絲，如何與趙薇搭上線并‘依規追星’？?

答：她各類公司所持有的限售股、流通股，在合規、不違反短線交易等前提下，可建議發行私募或公募可交換債（EB），然后盡調、訪談、條款論證、故意推翻再論證、簽字（名）、拍照、規范運作面對面輔導等。但私募可交換債不能一起敲鐘，公募可交換債則可以上市敲鐘，又創造一次追星機會。若交易場所審核員?膽敢?要求她親自來封卷，債券投行同志亦可充當?帶路人?，又一次?依規追星?。但有前提：若搶不到項目，就早點睡吧。

93．問：?發行人本身無實質業務，算是一個持股平臺，能否以該公司持有上市公司的股權做可交換債？?

答：因發行人沒有實質業務，會關注公司債券募集資金的去向，以及投資者未來如果不換股情形下的發行人償債能力等。不用養家糊口的小孩，拿著巨額的壓歲錢，家長總是非常擔心和眼紅。我春節就沒收了女兒大量的壓歲錢（資金占用），她已意識到現在?坐搖搖車?、?商場抓娃娃?都沒錢換硬幣了（經洗腦，她知道的壓歲錢僅有的兩項用途）。

94．問：?受托管理人是某證券公司，公司債券發行人（非證券公司）因挪用募集資金而違反了《負面清單》第3條，被當地證監局采取‘責令改正’的監管措施，那么該證券公司本身要發行私募債，需要間隔12個月嗎？?

答：不用。關于《非公開發行公司債券項目承接負面清單》第3條的理解，對于證券公司因未履行受托管理職責被中國證監會/證監局采取監管措施的，不屬于第3條規定的范疇；對于證券公司作為發行人違反《公司債券發行與交易管理辦法》被中國證監會/證監局采取監管措施的，則屬于第3條規定的范疇。通俗地講，學生宿舍被盜，應該要抓起來的是小偷，而不是宿管阿姨（受托管理人），除非宿管阿姨自己成了小偷。

95．問：?上市公司本身是證券公司，其控股股東想發行可交債，標的股票是該上市公司（證券公司），該證券公司可以作為此次可交債的主承銷商嗎？?

答：可交債的募集說明書中，有大量篇幅是關于?標的股票?上市公司，此時若由該證券公司（上市公司，標的股票）當主承 銷商發可交債，就變成?證券公司盡調自己?，就像某些自評報告一樣，就像某些戀人們的山盟海誓一樣，就像某些明星說永遠會行駛在軌道上一樣，利益沖突較明顯。（具體以監管部門的意見為準）

96．問：?我們有一客戶想非公開發行可交換債，該客戶（發行人）除了直接持有上市公司股份外，其下屬全資子公司也持有上市公司股權，能否二者發集合可交債？?

答：母子公司均持有上市公司的股份，若均要發可交債，建議分別發，以免未來換股時，先掏誰腰包里的股票，母子公司容易發生扯皮。父子兩人去家里隔壁店吃夜宵時，熟人老板常因為該向誰收錢而陷入手足無措的狀態之中。

97．問：?債券市場加強監管，發行人及券商內心有所顧慮，如何讓自己內心無憂無懼？?

答：關鍵是規定動作有到位，不做違法違規的事，誠實披露各類事項，遵守募集說明書的約定，保護好投資者權益。當然，做到這些也不容易。在愛護自己方面，我想起我朋友的一句話：?我在任何事上可以向你臣服，唯獨喝酒一事不會向你臣服，因為我不喝。?

98．問：?可交換公司債，對于發行人持有的標的股票，信托擔保登記或質押登記兩種登記方式有啥區別？?

答：主要是賬戶開立人和名義所有權人有差異。信托擔保的信托登記賬戶是受托管理人名義開的，標的股票名冊上（名義上）是列載受托管理人；質押專戶是債券發行人名義開立的，標的股票名冊上也是以債券發行人名義列載。二者在保護投資者效果上有區別，前者更強，有一定的破產保護作用。記得，爺爺幫我出的那一部分彩禮錢（將來這錢?可交換?成老婆），直接是用我的名字開的賬戶，爺爺也動不了；我爸爸幫我準備的彩禮錢，存放在他自己的賬戶里，還經常被列支，包括他的買煙錢。（具體可咨詢中國結算）

99．問：?請問非公開發行公司債券，如果在申報階段發行方案里只寫不超過5年期，不附加選擇權，在獲得《無異議函》后，發行前能否申請變更為3年期，或增加在3年末附回售選擇權或調整票面利率選擇權等？?

答：不禁止。答應女友5年拿下國外博士學位就結婚，結果3年就攻下了，你女友的?望夫塔?就爛尾了，多好！

100．問：?有傳聞說，‘監管層已經暫停所有交易所私募債上報審批’，‘等待監管層發布新的私募債規定’，這是不是真的？?

答：私募債現在仍然正常受理、審核、發行、掛牌。最近的傳聞，其心理上可能的原因是：在某個項目上感情受挫，就表示永遠不相信愛情了，但你看著，他/她后來還是會結婚的。另外，有傳聞說，不要和?現任?去看《愛樂之城》（講的是?前任?的故事），不然對方哭也不是（想起往事），不哭也不是（電影稍稍感人）。但我認真看了之后，稍稍勵志，演法類似《新白娘

子傳奇》，演著演著就唱起來了，覺得帶誰看都行，即使我是一個人去看的。

101．問：?公司債的募集說明書中，‘仲裁和其他爭議解決機構’部分，對仲裁機構的約定有沒有特殊要求？發行人可以任意選擇國內的仲裁機構嗎？?

答：一是要不要仲裁的問題，可以自由約定，也可以不約定仲裁，而是協商、調解、法院訴訟等；二是關于仲裁地點，并沒有限制，經常是發行人所在地（便于依托當地司法機關執行裁決）、投資者所在地（投資者較少，投資者不想跑外地）、其他等，可自由選擇；三是糾紛、違約處理，最好具有一定的靈活性，如果約定太死，后續撕破臉時，很多事不好協調，例如，債券違約時，如果想要通過債券持有人會議，來改變募集說明書有關糾紛處理的約定，實際上是：到時一起坐下來喝杯茶都怕不容易（個人意見）。當然，有些人選擇仲裁，主要考慮到各地法院對于同一件事情的看法可能有差異，對于相關法律規則解釋可能也有差異，而仲裁規則相對靈活，糾紛處理可能迅速些。（個人意見）通俗地講，仲裁，就像學生時代打架后，隨時可以叫班里的?老大?當中間人主持公道，地點任選，規則也具有一定的靈活性。而法院訴訟，就像是打架后被叫去?校長室?，適用?校規校矩?，必要時會給你念一遍?國旗下的講話?，以期徹底悔悟。當然，?校長室?也可以進行調解。

102．問：?已完成發行的公司債券，出于維護銀企關系目的，想增加一個募集資金賬戶，需要開持有人會議嗎？還是董事會決議即可？?

答：有幾點需要注意：一是看募集說明書是否約定了此事項屬于債券持有人大會的事項；二是要處理好與前一監管銀行募集資金存款額度減少的違約糾紛事項；三是多個專戶的資金若有類似或共同的用途，多個銀行專戶之間怎么進行信息共享？否則容易出現約定用途比例如何甄別、發行人向各個專戶重復要錢等問題。可考慮分期發行，各期放在不同的專戶里；四是受托管理人履職難度增大，某家銀行不配合，受托管理人難以了解募集資金使用的全貌。根據生活經驗，私房錢放在幾個地方，自己都容易忘，家中執政黨問?還有沒有?時，竟然能坦然、不露怯地回答說：沒有?。ǖ潞笳业搅?。。）

103．問：?私募EB是否在封卷前都能增加聯主（聯席主承銷商）？具體需要履行怎樣的程序及申請文件？?

答：聯主，一般要一起做盡職調查等工作，還有很多的簽字蓋章之處，有點復雜，封卷前是不是太晚了？（具體以審核規則為準）?閃婚?有點危險，建議在結婚前留足充分的戀愛時間，增加彼此了解，充分盡調。

104．問：?請問私募債發行人做了主體、債項評級，但是沒有跟蹤評級的安排，影響債券通過審核嗎？?

答：私募債沒有強制要求評級。公募債券，更像是皇帝賜婚，茲事體大，男女雙方情況要一清二楚（強制評級），每年還要向皇上匯報賜婚后續情況（跟蹤評級）。私募債券，更像民間婚姻，可以自由戀愛（不評級），也可請媒婆分別披露男女雙方的信息（初始評級），但媒婆可以不多嘴小兩口婚后的生活情況（不跟蹤評級），但也不排斥媒婆為了表功而多嘴披露小兩口的幸福生活（跟蹤評級）。

105．問：?如何看待個別債券團隊負責人帶著下屬集體跳槽？?

答：也許是市場規律、安全感需求、減少沉沒成本等因素使然。我想到了最近新聞上說的貴陽現實版?飛越瘋人院?，主治醫生帶著64位精神病人換到另外一家醫院，新聞報道稱?三甲醫院科主任攜六十余名精神病患者‘集體出逃’，一起‘消失’的，還有該科室的4名醫師和7名護士?。主要是患者對主治醫生有情感依賴性，主治醫生也做了一定的家屬動員工作。每位團隊負責人，都是一位精神科醫生，下面都帶著一群久治不愈的債券民工。

106．問：?近期，債券一級市場從業者信心有點小變化，如何給他們鼓鼓勁？?

答：一是債券相比于IPO，周期較短，不要求保代簽字，排隊時間少；二是債券相比于股票，發行人發的債券會到期，會有重復的業務機會（改制前、改制后、新三板前、新三板后、上市

前、上市排隊中、上市后均可發債），而股票很難?到期?；三是債券相比于銀行貸款，有些優勢，只要銀行存在，債券就會存在；四是債券違約風險處置，雖艱辛，但會讓人迅速成長，同時會思考如何變革與完善，流膿之處已昭示著康復之路。

107．問?如何評價證券公司將債券項目部分獎金暫不發放，延后到存續期管理階段再慢慢發放？?

答：存續期的責任也是蠻重的，要適當留足相關費用。我從國外（盧村）回來時，給家中執政黨帶了N件禮物（手表、包、巧克力等），到家后一次性全給了她，目前相當后悔。正確做法是：先給一兩件禮物，其他的藏起來，最好放在辦公室，這樣不易被發現（夫妻同一單位的除外），在未來?情人節?、?七夕節?等節日再慢慢給。?三八?女王節又要到了，搞得現在沒有任何庫存的禮物，還得重新買。

108．問：?債券相關單位，在防止其下屬公章造假方面（蘿卜章），有什么實用有效的辦法？?

答：有一個公司老板，拿小刀把自家公章?有限公司?的?有?字挖掉一?橫?，不知情的人根本看不出少了這一橫，而公司領導一看就知道蓋章的真假。但這種方法，外人卻難以分辨真假。

109．問：?上市公司的控股股東間股份轉讓導致實際控制人發生變更，如果此事項不涉及上市公司發生重大資產重組，上市公司發行小公募是否有間隔期的要求？?

答：此處不涉及間隔期（1個會計年度）的要求。重大資產重組導致家長或長輩（實際控制人）發生變化，或者從不符合發公募債條件轉變為符合發公募債條件的，才需要間隔一個會計年度。針對本問題，發行人結婚時（重大資產重組），改口叫他人?岳父?、?岳母?（實際控制人變更），才存在償債能力變化的問題，此時可能涉及間隔期（結婚一役，導致長期買不起貴東西、還不起信用卡）。因此，發行人本身重大資產重組，涉及體重增減問題，對償債能力可能有影響。如果只是發行人的股東或實際控制人發生變動，且不構成重大資產重組，基本不影響發行人本身的存量體重，建議充分披露，并說明實際控制人變更對發行人的影響。

110．問：?在IPO排隊期間，能夠發行公司債券嗎？? 答：IPO排隊期間，主要是股權不能變，但對于債權，完全可以改變，例如銀行貸款、發行公司債券等，均沒有問題，但要考慮相關財務成本、中介成本的增加問題，但融資也可能帶來業績的快速成長。IPO排隊渴了，也要喝水的（融資發債、貸款等），只是最近看樣子排隊速度快了。

111．問：?債券發行人的商業秘密可以申請豁免披露嗎？哪一些是商業秘密的無意識披露，或叫無意中披露？?

答：債券發行人的商業秘密可以申請豁免披露。有位朋友，他正在找對象，經常去附近的?華潤超市?亂逛，問他為什么，他說：?看到心儀的姑娘后，特別是喜歡買菜的姑娘，等她買單

時，華潤收銀員會讓她報‘會員卡號’，而會員卡號往往就是手機號，立馬存下手機號，微信好友也往往自動浮現出來。?這就是商業秘密的無意識披露，或叫無意中披露。后來，我在華潤超市買單時，時常故意大聲報出手機號（會員卡號），但手機從未因此響過。

112．問：?請問上市公司債發行人募集資金用于補充營運資金的話，使用時可以用來支付給股東的分紅款嗎？?

答：募集資金用于補充?營運資金?，不建議用于對發行人股東的分紅：一是?營運資金?體現在經營活動現金流當中，對股東分紅則不是（個人意見）；二是分紅與債券募集資金本意要符合，要與募集說明書中論述的?必要性?、?合理性?相一致，分紅靠債券募集資金，其發債必要性也存疑；三是募集資金不能用于非生產性支出?？傊?，男方借錢來給岳母發壓歲錢，總感覺不妥，或表明家庭執政地位有待提升。

113．問：?非公開公司債已發行，現發行人擬變更募集資金用途，召開債券持有人會議的時間是必須在發出公告的10日后，還是說不嚴格受10日的限制，只要和投資者的時間協商一致，可以公告后立刻召開？?

答：需要嚴格按照募集說明書及債券持有人會議規則所約定的時間提前通知，留足投資者對相關方案進行討論、消化和走流程的時間。讓客人喝滾燙的開水，而且要立馬一口干，這是不禮貌、有害的行為。

114．問：?全民所有制企業（國有獨資）是否可以發非公開私募債券呢？?

答：一是全民所有制企業能否發債，若國有獨資（全民所有基本都是國有獨資）、企業名稱帶?公司?字樣，需要你們律師的同意和支持；二是如果全民所有制企業能發債，《公司債券發行與交易管理辦法》第11條、第13條等規定的條件就要適當靈活處理；三是律師發表發行主體合規意見時，需要他們的智慧。（以上全是個人意見，只供參考）

115．問：?私募債券投資者有回售安排的話，發行人是否可以設置再次‘返售’或‘轉售’，尋找新的投資者，保持債券存量不變？?

答：申報回售，表明該投資者希望結束這一段債券之戀，若將回售那一部分債券?轉售?給別的投資者，追求像未回售時一樣的效果，帶來的問題包括：一是對于未申報回售的那部分投資者，存在不利影響。此前那部分投資者本已申報回售，但發行人實際負債并沒有減少，存量投資者必然希望發行人負債越少越好，未來償債能力越強；二是將回售部分?轉售?，將本來在?奈何橋?上晃悠的債務?續命?了，類似于新增債務或新發行債券，是否需要股東會或股東大會的同意？因為發行債券的權力在于股東會（有限責任公司）或股東大會（股份有限公司）；三是中國結算對于回售的債券和因轉讓清算交收的債券，二者的處理方式有較大差別，這是技術上的問題；四是募集說明書約定，一回

售，該部分債券就應結束、注銷，但后來這部分債券?復活?、?還魂?了，這是否屬于違反募集說明書的約定？（個人意見）。建議可在回售開關打開前，現在的債券持有人可與潛在投資者協商轉讓事宜。

116．問：?一般情況下，證券公司當公司債券的受托管理人，受托管理業務收費嗎？?

答：從業界實踐情況看，很多情形下，受托管理費已經打包到承銷費里了，當然也要看相關合同的具體約定，亦可將部分承銷費記成受托管理費。所以，羊毛仍然出在羊身上。債券存續期，受托管理人仍然需要堅持對發行人?問七問八?，并及時向投資者報告，這均需要成本（差旅費、金融民工保養費、違約時精神焦慮補償費、假期境外出游朋友圈攝影圖片制作費等），承攬時說的?愛你一萬年?，不僅指的是精神上的心理活動，還包括未來日子里的物質支出。

117．問：?因涉及一年發債間隔期，在判斷‘重組交易完成的時間’時有疑惑，發行人的重大資產重組（借殼上市）導致上市公司實際控制人變更，在2015年度已完成置出資產的工商變更，實際控制人已變更，但是配套的增發股份在2016年度完成。那么，怎樣確定本次重大資產重組的完成時點呢？?

答：重組完成時間判斷方面：一是上市公司本身會發重組實施完成公告；二是配套的增發股份在2016年度完成，要區分情況，即（1）配套增發股份是指配套募集資金？或是（2）發行股

份購買資產的那部分股份？如果是前者，不影響重組實施完成，抽脂或增肥已在增發股份前完成，后者則是抽脂或增肥正在進行時，影響重組完成時間。公司債券比較關注重組導致體重（償債能力）不穩定的情形。

118．問：?管理各種債券微信群，有什么心得體會？? 答：日答問題三百個，不辭長作此群人。熱情惜時身心勤，群毆互動日精進。

119．問：?請問如果債券發行人公司名稱變更，是否在臨時公告中披露公司債券名稱變更，但債券簡稱和代碼不變？?

答：一是發行人名稱變更要有公告，受托管理人也發布臨時受托管理事務報告，說明變更的具體情形、原因、影響等，順便也要關注發行人變更名稱的動機，包括正面或負面的動機，若是改名用于逃避丑事或債務，受托管理人就要注意了。若是因風水先生或算命先生說發行人要改名，那這種動機就不適合在公告上出現相關表述，建議模糊處理；二是存量債券的簡稱和證券代碼均不變，但若是接下來新發行的債券，簡稱可以和發行人的新名稱靠近一下。

120．問：?某公司報一個公開發行公司債，前兩年的審計報告由A會計師事務所出具，本年度因A會計師事務所被處分而換了B會計師事務所，更換后的B會計師事務所需要對近三年的會計報表重新審計，還是只需要審計本年數據？?

答：原則上A所前兩年的審計報告仍然可以繼續使用，但要注意被處分的時間界線。陳水扁坐牢前簽署的?法令?仍然有效，不因其坐牢而全部失效，但坐牢不能再簽什么新?法令?了，最多簽收快遞和跑步簽到。

121．問：?一對清華和北大畢業的年輕夫婦拜問禪師：如果買不起學區房，怎么辦？禪師笑答：如果清華北大畢業都買不起學區房，那還買它做啥。如何用債券思維來解讀這種情況？?

答：?學區房?是父母對子女（發行人）提供的增信措施（擔保），在北大清華讀書相當于獲得批文+債券銷售成功，獲得某種認可，債券?募集資金?就是那滿腹的知識和才華，大學文憑就是那?驗資報告?，大學女友就是那股債結合產品（短線到長線）,將募集資金投入主營業務當中，精力專注而集中（募集資金?專戶?管理），發行人成長和壯大的概率相當大，買個學區房也很有可能。另外，禪師?父母買學區房，是為了下一代上好大學后能夠買得起學區房?的邏輯，是有問題的。種下一個房子，并不必然收獲另外一個房子，教育功利化會讓人很無趣。當然，遠離校園霸凌，也是學區房高價的推動因素之一。

如果北大清華畢業生未來買不起學區房，那是因為產品期限太短，一畢業就想讓他/她買房，短債總是讓人精神緊張，一是可設計發行中長期債券或可續期產品，將來終究買得起。二是在沒有?反擔保?的情況下，發行人可讓債券的增信措施啟動代償，他家終究還是有一套學區房，暫時啃老。若要求子女未來一定買

得起學區房，那就是逼著發行人提供?遠期反擔保?。三是畢業生可讓金主?借殼上市?，婚姻就是一次重大的資產重組，償債能力可暴增，記得各種資本市場培訓班里，有很多和董事長同姓的年輕小董秘或?掙錢事務代表?。

實際上，也不能全怪發行人，主要是整體購房環境?惡化?（房價漲太兇）。有些券商金融民工朋友跟我講，他也買不起，因為?固定收益崗，工資很難漲?。

122．問：?請問如果發行人控股股東名稱變更，是否涉及《公司債券臨時報告信息披露格式指引》中的第28號‘控股股東或實際控制人變更’？?

答：不屬于。?換老婆?和?老婆換名字?，這是兩個概念，有人說二者的喜樂程度是不一樣的。但也建議評估一下控股股東名稱變更背后是否有相關情況，看看更名是否有負面動機，評估一下影響，適時披露更名情況。

123．問：?根據房地產分類監管政策的基礎范圍，排名100強的民營非上市房企這一條，如果發行人控股方符合該排名，或其實際控制人同一控制下其他主體(兄弟公司)符合該排名，那是否可視為發行人符合該條件？?

答：夠嗆，只有?朝xian?體制才有這種?世襲?效果吧，?鑫?的兄弟最近還遇刺了。

124．問：?發行人2017年3月新增借款數額較大，預計超過2016年末凈資產20%，但是發行人最終審計報告數據還沒有出來，這樣的話應如何進行公告？?

答：家中財產盤點（審計）尚未結束，就新增了不少借款，即使還沒有明確參照物（盤點結果），建議及時披露新增借款情況，及時告知債券持有人，還有免責效果。20%是一個量化的數，屬于定量效果，但從定性角度，發行人較多地新增借款時，債券持有人有權知道。（個人意見）

125．問：?請問一次債券分三期發行，設立兩個募集資金專戶，一個償債專戶，可否？?

答：分三期發行，需要三個專戶。根據《公司債券發行與交易管理辦法》第15條規定，?發行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付?，可見，專戶功能多樣，不只是接收募集資金或償債。三個已分家的兄弟，錢還要放在一起花，債務一起扛，不僅家中的執政黨不答應，三個老岳父（債權人）也不會答應的，因為彩禮錢還欠著呢。

126．問：?請問發行人被無償劃出了一個全資子公司，是不是算放棄財產，那要計算放棄資產的賬面價值占上年凈資產的比例，賬面價值是凈資產的金額嗎？?

答：一是發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的10%，屬于發行人發生可能影響其償債能力或者債券價格的重大事項，信息披露義務人應當立即向交易場所報告并公告，說明事

件的起因、目前的狀態和可能產生的后果；二是發行人可無償被劃出子公司，是否公司治理有問題？一個人隨時可能會被砍掉一只手，償債能力是否有影響？對于投資者，這點有些可怕，甚至觸發提前償債條件；三是放棄者財產超過上年末凈資產的10%，放棄財產部分可能有評估價、全資子公司凈資產賬面價值等，要綜合看。（個人意見）

127．問?按規定，公募可交債在發行申請時要求，用于交換的股票為無限售條件股份，在發行前不存在查封、扣押、凍結等財產權利受限制的情形。按照上述字面理解，公募可交債，如用于交換的股票在申請時存在質押，亦可通過在申報材料中說明發行前解質押相關安排，并承諾發行前完成解除質押的方式，解決股票存在質押的問題。上述理解，是否準確？?

答：認同。步入婚姻殿堂前（發行前），記得清理各種感情債（解質押），方可欣喜若狂地進入另外一種形式的枷鎖和束縛（可交債標的股票質押）。

128．問：?發行人若屬于失信被執行人名單，可否‘原滋原味’充分披露后，審核通過的可能性多大？?

答：可能夠嗆，具體可見發改委、最高院等44家單位聯合簽署對失信被執行人聯合懲戒合作備忘錄的有關情況。大家喜歡吃?原滋原味?的天然食品，但有一種東西?原滋原味?就不好了，那就是?干鍋肥腸?。

129．問：?3P項目，除了進行資產證券化，發債有什么相關要求？?

答：發債標準方面，在計算50%指標時，符合條件的政府與社會資本合作模式（PPP）項目收入，可不計入來自政府的收入。（具體以監管部門的意見為準）另外，?PPP?項目，不要念成?3P?項目，那是兩個不同的行業，前者合法，后者不道德。130．問：?有哪一些跡象，可能預示著發行人或許存在償債風險了？?

答：不配合發布開始回售的公告；付息公告遲遲不提交；與承攬時的甲方脾氣有所不同，存續期出現不一樣的脾氣，更易暴怒；問及是否有錢償債時，總是說有，但不跟你說資金來源，閃爍其詞；銀行開始找發行人麻煩，某些人總能先翻看到發行人的底牌（現金流）；渾水公司派人到他們倉庫門口拍照或練習數羊時（數貨車進出數量）。

131．問：?發行人問我們券商，什么是可交換債的含權條款，如何通俗地跟他們講？?

答：就像赴美生子，在實踐中，孩子在未滿18周歲以前將同時持用美國護照和中國旅行證件（是股、是債都有可能）出入中美兩國國境。18歲成人后（換股期到了），孩子將擁有一次選擇國籍的機會（換股或不換股）。根據相關規定，一旦加入外國國籍，即自動喪失中國國籍，不能申請中國護照或旅行證（換股后，債券不存在了，獲得股權）。（一切以國家的相關規定為準）

132．問：?同一發行人申報的可交換債里，設置了2個不同的品種，這2個品種的期限/換股期等都不一樣。發行的時候，可以不同時發行嗎？?

答：可以，只要在批文的有效期里，可以同時發行，也可以不同時發行。就像表白成功后，可隨時將銀行卡交給對方保管，先給一張，還是同時給兩張，自己定吧，以自身生活不困難為底線（有償債能力）。

133．問：?最近發布了《公司債券存續期信用風險管理指引（試行）》，如何理解‘信用風險管理’、‘監測、排查、預警債券信用風險’？?

答：信用風險管理，是指相關主體在公司債券存續期內持續動態監測、排查、預警債券信用風險，及時主動采取有效措施防范、化解信用風險和處置違約事件，以及投資者依法維護合法權益的行為。債券信用風險要提前應對。中韓比賽前一天，韓國足球隊入住長沙凱賓斯基酒店時，選擇了住在較高的33樓，不管半夜是否會有噪音，這就是一種風險預警機制。

134．問：?為什么有些對償債能力并沒有太大影響的事情，例如幾筆金額并不大的其他應收款、幾筆小金額的訴訟，都要披露？?

答：?小事情?也可能反映了?大方向?。有人說?封山育林?（不喝酒，備戰人類發展事業）對于繁衍后代，是沒有什么必要的，喝酒基本沒有什么影響。但是，他們沒有注意到一件事，就

是今晚和兄弟們喝酒后，是否還有地方睡覺，特別是到家后?酒氣未消?（向家中執政黨被動披露喝酒事實）。充分披露是否喝酒，可讓家中執政黨及時了解相關風險，是否執行?禁酒令?，也是你未來協助帶娃?服從程度?的重要指標。其實，喝酒雖然不影響DNA密碼的正確輸入，但影響?密碼輸入系統?的整體性能，所以還是要?多運動、少喝酒?。

135．問：?發行人想發可交換債，標的股票在A交易場所，能否在B交易場所申報該可交債券？?

答：用于交換的?標的股票?在哪個交易場所，一般就在那里申報可交換債，即?股在哪，債就在哪?。進入換股期時，投資者行使換股權利，后臺有一系列的技術動作：要相應減記債券總張數，同時減記投資者賬戶上的債券張數，同時減少發行人賬面的持?股?數量，增加投資者賬面的持?股?數量。若債券（可交債）和股票分屬不同的交易場所，相關數據改變等一系列動作將很難完成。就是說，?隔山唱情歌?效果較差，眉目傳情太耗電或無訊號，容易耽誤時機，而?促膝深情長談?更容易有進展。136．問：?債券持有人會議有權對變更本次公司債券募集說明書約定的方案作出決議，決議對全體債券持有人具備法律約束力。假如債券持有人會議通過了放棄債券回售選擇權的權利的議案，那其他沒有參會的投資人是否就沒有回售權了？這個決議對回售申報期不顧決議進行回售的投資者有約束效力嗎？?

答：這個要討論?！赌技f明書》里面有很多條款是不能隨便動的，當初因為可回售?含權?而相對低成本發行，現在又要撤回這個權利，而原本發行人是要通過適當提高票面利率來撫慰大家（投資者）回售的沖動。本來只是短期?租女友?回家過年，卻要求她住到第二年的春節，卻不加?租金?（提高票面利率），實在是對合同條款翻天覆地的更改。

137．問：?棚改公司債項目，沒有建設部分，全部用貨幣化安置的，與政府簽訂政府購買協議，并納入當地財政預算，可以用作類平臺公司私募公司債的募集資金用途嗎？?

答：據了解，政策本應用于扶持處在地平線下的保障房，建議用于建設。（具體以監管部門意見為準）

138．問：?請問同一家主體以兩只不同的標的股票發行私募可交債，是否需要準備兩套申報材料？是否可以以一套材料進行申報？?

答：可用同一個項目申報，分兩個品種（發行后有兩個證券代碼），每個品種對應一個標的股票。這種做法，要關注：一是發行人的整體償債能力，包括考慮兩只債券在不換股條件下的發行人償債能力（發行人贖回、投資者回售、投資者最終不換股等情形）。你若在兩個飯局串場喝酒，誰都會覺得你在本桌喝得不夠，難免喝多，?償還酒債?能力在下降；二是《募集說明書》可能較長，相應的標的股票上市公司要有一大堆描述，相關產品設計也會有 48 一堆描述；三是考慮前后發行或同時發行的問題，兩個標的股票價格有差異，發行時機要看如何組合，發行利率會受到稍微影響。139．問：?請問報告期政府性收入超50的退平臺公司，若募投項目用作省級保障房建設，除投向保障房建設外，其余募集資金是否可以用于補流或償債？?

答：因為超了50%指標，而走了保障房的豁免通道，因此，對于募集資金要專一和本色，用于保障房，不能當祁同偉，偷偷放走了丁義珍。

140．問：?有人說，公司債以后將以上市公司發債為主，您怎么看？?

答：2015年的公司債券新政，將上市公司發債擴展到所有公司制法人均可發債，這是一個巨大的進步，投行人員與實體經濟均為之歡呼，尤其是做債的投行狗，家庭地位得以迅速提升。支持實體經濟的效果也非常明顯。股債結合產品，上市公司及其關聯企業發行公司債券，屬于交易所債券市場特色的一部分。公司債券本質上關注的是發行人償債能力、償債能力、償債能力，與其是否為上市公司，關系不大。若要限縮發行人范圍，依照依法治國、依法治市的原則要求，有可能需要修改《公司債券發行與交易管理辦法》等部門規章。（個人意見、瞎說，具體以監管部門意見為準）

141.問：?4月10日，有消息稱，‘交易所發布《債券招標發行業務指引》，要求信用類債券發行人主體評級不低于AA級，49 當期債券發行總規模不少于人民幣10億元’，可以理解為發行準入門檻嗎？?

答：這是新聞誤讀或斷章取義，原來的政策不變。只是如果選擇走這一個招標渠道的，有一些要求。簡單地說：誰都有吃飯的權利，也能在大廳吃飯，但若要進包廂，有最低消費要求，僅此而已。

142．問：?私募債反饋回復，要在出意見之日起15個工作日內提交，請問這個出意見之日，是否包含在15個工作日內？? 答：出意見之日不算。從規則的科學性角度看（法律經濟學），原則是?誰能控制行為時間點，就算是誰的時間?，券商是無法控制?交易場所的反饋意見?是幾點出來的，例如晚上9點，因此不屬于券商的時間。

143．問：?非公開公司債，我們準備設計兩個品種，品種一：3+2普通非公開公司債；品種二：5+N的可續期非公開公司債，客戶規模AA+。想咨詢下：（1）這樣設計可不可行？（2）如果帶回撥機制發行，某一品種沒有募滿，但是總額度募滿了算不算發行成功；（3）極端情況可不可能直接選擇一個品種把另一品種額度占滿發行，即事實上只有一個品種發了。?

答：一是目前可續期債試點要求是AAA（債項）；二是建議普通債和可續期債分別報項目，普通私募債也審得相對較快。沒有必要為了同時出發和同時到達，讓高鐵和飛機保持同樣的速度，各自走會效率更高，否則很復雜，也容易造成投資者情緒紊亂，50

第二篇：公開發行公司債券監管問答(一)

公開發行公司債券監管問答

（一）1.《證券法》第十六條第一款第（二）項規定發行人的累計債券余額應當不超過公司凈資產的百分之四十。請問對于需要合并財務報表的公司，如何確定其凈資產的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，發行條件中涉及的凈資產指合并報表所有者權益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項規定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發行與交易管理辦法》第十八條第（二）項規定，面向公眾投資者公開發行公司債券的，發行人最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財務報表的公司，如何確定可分配利潤的計算口徑？

答：對于需要編制合并財務報表的公司，可分配利潤指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報告期內存在金額較大的非經營性往來占款或資金拆借情形的，請問發行人應當如何進行信息披露？中介機構應當如何進行核查？

答：發行人應當在募集說明書中詳細披露以下內容：一是相關往來占款或資金拆借情況（關聯方往來參照企業會計準則《關聯方披露》的相關披露要求執行）；二是相關交易的決策權限、決策程序、定價機制等；三是發行人應作風險提示，影響重大的作重大事項提示；四是明確披露債券存續期內是否還將涉及新增非經營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續信息披露安排。

主承銷商、發行人律師等相關中介機構應加強非經營性往來占款或資金拆借行為的合規性核查，并發表明確意見。

4.對于會計師事務所被立案調查的，請問發行人、會計師事務所應當如何提供相關信息，中介機構應當如何進行核查？

答：對于會計師事務所被立案調查的，發行人、會計師事務所應當說明案件調查進展情況，說明是否影響會計師事務所的證券、期貨相關業務資格，并說明涉案注冊會計師是否為本次債券發行相關的簽字注冊會計師。

主承銷商、發行人律師應當就此事項進行核查，并對是否對本次債券發行形成實質性影響發表明確意見。

5.發行人最近三年內在境內發行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的，請問應如何予以披露？主承銷商如何進行核查？

答：發行人應當在募集說明書中作“重大事項提示”，充分提示評級結果差異。此外，資信評級機構應當結合評級標準、方法、重要評級參數選取情況等因素說明給出相應債券評級的理由，說明相關評級參數選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應當合理關注發行人資信評級差異情況，進行必要核查并出具核查意見。

我部在評級業務現場檢查中將重點關注一致性原則的執行情況，加大對各類違法違規行為的懲處力度。

公司債券監管部

2015年10月15日

第三篇：150個有趣的腦筋急轉彎問答

150個有趣的腦筋急轉彎問答

1、一顆心值多少錢?

(答案:1億。因為一心一意嘛!)

2、臺風天氣要帶多少錢才能出門? 答案:四千萬。(因為臺風天氣沒“事千萬”不要出門)

3、要考試了,不能看什么書?

答案:百科全書(百科全輸)

4、哪種動物最沒有方向感？

答案：麋鹿（迷路）

5、如果明天就是世界末日，為什么今天就有人想自殺？

答案：去天堂占位置

6、提問：布和紙怕什么？

回答：布怕一萬，紙怕萬一。

7、提問：鉛筆姓什么？

回答：蕭（削(蕭)鉛筆）

8、提問：麒麟到了北極會變成什么？

回答：冰淇凌。(冰麒麟)

9、提問：從1到9哪個數字最勤勞，哪個數字最懶惰？回答：1懶惰；2勤勞(1不做2不休)

10、提問：怎樣使麻雀安靜下來？

回答：壓它一下。(壓雀無聲)

11、提問：歷史上哪個人跑的最快?

回答：曹操。(說曹操曹操到)

12、提問：30-50哪個數字比熊的大便厲害!答案:40。（事實勝于雄(熊)辯）

13、紅豆家的小孩是誰？

答案：南國（紅豆生南國）

14、丹丹是小狗的名字還是小老虎的名字？

答案：小老虎（虎視眈眈）15、9月28是孔子誕辰,那么10月28日是什么日子？

答案： 孔子滿月

16、狼來了（猜水果）？

答案：楊桃(羊逃）

17、蔣公(蔣介石)如果還在世的話世界會怎樣？

答案： 多一個人...18、這兩塊冰下有鯉魚（四字成語）?

答案： 彬彬有禮（冰冰有鯉）

19、豆腐為什么能打傷人?

答案：因為是凍豆腐

20、一輛客車發生了事故，所有的人都受傷了，為什么小明卻沒事？ 答案： 因為他不在車上

21、有個地方能進不能出,請問這是什么地方?

答案： 墳墓

22、雞鵝百米賽跑,雞比鵝跑得快,為什么卻后到終點站?

答案： 雞跑錯了方向

23、上課鈴聲東響了，卻沒有一個同學在教室里，怎么回事？

答案： 上的是體育課

24、玲玲沒學過算術，老師卻夸她的數學是數一數二的,為什么? 答案： 從一數到二

25、當哥倫布一只腳邁上新大陸后,緊接著做什么?

答案： 邁另一只腳

26、有人說吃魚可避免患近視眼，為什么？

答案：你見過貓戴眼睛

27、什么東西嘴里沒有舌頭?

答案： 茶壺嘴

28、什么樣的官不能發號施令，還得老向別人陪笑？

答案： 新朗官

29、一名警察見了小偷拔腿就跑，為什么？

答案：想快點抓住小偷 30、小明天天吃口香糖，可別人還說他口臭，為什么？

答案：他天天說臟話。

31、青蛙為什么能比樹跳得高？

答案：因為樹不會跳

32、“你跟豬站在一起”，猜一種動物

答案：象（像）

33、老王一天要刮四五十次臉，臉上卻仍有胡子。這是什么原因？

答案:老王是個理發師

34、什么花不能摸?

答案：火花

35、用什么可以解開所有的謎？

答案： 答案

36、什么時候，時代廣場的大鐘會響13下？

答案：該修理的時候

37、在古時侯，什么人沒當爸爸就先當公公了？

答案：太監

38、什么時候有人敲門，你絕不會說請進？

答案：上廁所的時候

39、黑雞厲害還是白雞厲害?為什么?

答案： 黑雞厲害，能下白蛋，白雞下不了黑蛋。

40、為什么大家都喜歡坐著看電影？

答案：因為站著看腳會酸

41、廢除早自習會造成什么影響？

答案：少睡半小時

42、請龜兔賽跑，請豬來當裁判，請問龜兔誰會贏？

答案： 不能說！說的人是豬?

43、兩個女人與一千只鴨子所說的話有何相似性呢？

答案：無稽（雞）之談

44、農夫家里有一頭豬和驢，過年的時候你說農夫先殺豬還是驢？

答案：你愿意殺豬（傻豬）還是殺驢（儍驢）

45、為什么飛機飛這么高都不會撞到星星呢？

答案：因為星星會“閃”

46、一天，一塊三分熟的牛排在街上走著，突然他在前方看到一塊五分熟的牛排，可卻沒有理會他。他們為什么沒打招呼？

答案：因為他們不熟

47、小王一邊刷牙，一邊悠閑的吹著口哨，他是怎么做到的？

答案：刷的是假牙

48、什么門永遠關不上?

答案：球門

49、船邊掛著軟梯，離海面2米，海水每小時上漲半米，幾個小時海水能淹沒軟梯? 答案：水漲船高，所以永遠不會淹沒軟梯。

50、汽車在右轉彎時，哪一條輪胎不轉？

答案：備用輪胎

51、什么書你不可能在書店里買到??

答案： 秘書

52、什么水永遠用不完？

答案：口水

53、一人被老虎窮追不舍，突然前有條大河, 他不會游泳,但他過去了，為什么？答案： 嚇昏過去了

54、模樣相同的哥倆同時應征入伍，他們有血緣關系且出生日期及父母的名字完全相同。連長問他倆是不是雙胞胎。他們說不是。請問這是為什么？

答案：三胞胎中的兩個

55、監獄里關著兩名犯人，一天晚上犯人全都逃跑了，可是第二天看守員打開牢門一看，里面還有一個犯人？

答案： 逃跑的犯人名字叫“全都”。

56、用什么可以解開所有的謎？

答案： 答案

57、當今社會，發財的個體戶大都靠什么吃飯?

答案： 嘴巴

58、什么東西要藏起來暗地里用,用完之后再暗地里交給別人?

答案： 底片

59、放大鏡什么都可以放大，但有一樣東西不能放大，是什么？

答案：角度

60、六歲的小明總是喜歡把家里的鬧鐘整壞，媽媽為什么總是讓不會修理鐘表的爸爸代為修理?

答案：因為媽媽讓爸爸好好的修理一下小明

61、什么時候，時代廣場的大鐘會響13下？

答案：該修理的時候 62、早晨醒來，每個人都要做的第一件事是什么？

答案： 睜開眼睛

63、一位卡車司機撞倒一個騎摩托車的人，卡車司機受重傷，摩托車手卻沒事？

答案： 卡車司機當時沒有開車

64、在古時侯，什么人沒當爸爸就先當公公了？

答案：太監 65、小李喝酒,撞傷了臉,回家怕太太知道會責備,去洗手間對著鏡子貼上創口貼,可第二天還是被太太罵了一頓,為什么?

答案： 創口貼在鏡子上 66、如果有人向你問路,你最怕聽到哪一句話?

答案： 這里是地球嗎? 67、哪種比賽，贏的得不到獎品，輸的卻有獎品?

答案： 劃拳喝酒

68、小張被關在一間沒有上鎖的房里，可是他使出吃奶的力氣也不能把門拉開，這是為什么？

答案：推開就可以了

69、有一頭頭朝北的牛，它向右轉原地轉三圈，然后向后轉原地轉三圈，接著再往右轉，這時候它尾巴朝哪?

答案：朝下 70、為什么有家醫院從不給人看??？

答案： 獸醫院

71、兩對父子去買帽子，每人買了一頂，卻為什么只買了三頂？

答案：祖孫三代人 72、什么瓜不能吃？

答案：傻瓜

73、四個9加起來為什么等于100？

答案：99 9/9 = 100 74、什么時候有人敲門，你絕不會說請進？

答案：上廁所的時候

75、小王在哨所站崗時,明明看到有敵人悄悄向他摸過來,為什么他卻睜一只眼閑一只眼??

答案：正在瞄準目標

76、黑雞厲害還是白雞厲害?為什么?

答案： 黑雞厲害，能下白蛋，白雞下不了黑蛋。77、世界上每一件東西加熱都會熔化,唯獨一樣東西一加熱便凝固,請問是什么東西?? 答案：蛋

78、一次考試中，一對同桌交了一模一樣的考卷，但老師認為他們肯定沒有做弊，這是為什么? 答案： 都是白卷

79、制造日期與有效日期是同一天的產品是什么？

答案： 報紙 80、有一個人，他是你父母生的，但他卻不是你的兄弟姐妹，他是誰？

答案： 自己

81、什么字全世界通用？

答案：阿拉伯數字

82、徐先生犯了一個大錯誤。當他在太太面前，掏口袋的一剎那，一些袋內的酒吧火柴盒、未中獎的馬票，以及舊情人的照片等，均散落一地。他在慌張之余，為了避免吵架，雙手馬上遮起一件東西。請問，他會去遮住什么東西？

答案：去遮住太太的眼睛

83、這冰看起來就好像是張鋁箔（四字成語）?

答案：如履薄冰（如鋁箔冰）84、這封信是兩顆蛋做的（四字成語）?

答案：信誓旦旦（信是蛋蛋）86、小麥的兩包面都被偷了（四字成語）?

答案：面面俱到（俱盜）87、哞哞叫的牛一下水游泳后就不叫了（四字成語）? 答案：有勇無謀（游泳無哞)88、一只烏龜，因背著十字架而出了名（四字成語）? 答案：實至名歸（十字名龜）89、女孩子將手機掛在胸前（猜水果名）?

答案：荔枝（奶機）

90、公共汽車上，兩個人正在熱烈的交談，可圍觀的人卻一句話也聽不到，這是因為什么？

答案： 這是一對聾啞人? 91、請仔細想一想，你所見到的最大影子是什么？答案： 地球的影子，即每天的晚上。內容出自 92、金太太一向心直口快，可什么事竟讓她突然變得吞吞吐吐了呢？ 答案： 金太太在吃甘蔗的時候吞吞吐吐? 93、有一種藥，你想吃上藥店卻買不到，這是什么藥？

答案：后悔藥 94、有人經常從十米高的地方不帶任何安全裝置跳下，為什么？

答案：高臺跳水 95、什么雨可以淋死人?

答案：槍林彈雨

96、為什么大家都喜歡坐著看電影？

答案：因為站著看腳會酸 97、廢除早自習會造成什么影響？

答案：少睡半小時

98、為什么Dr.J做完10下伏地挺身后，地上多了個凹洞？

答案： 因為他單手做伏地挺身 99、請龜兔賽跑，請豬來當裁判，請問龜兔誰會贏？

答案： 不能說！說的人是豬? 100、兩個女人與一千只鴨子所說的話有何相似性呢？

答案：無稽（雞）之談 101、為何有些人喜歡泡澡過后沖澡？

答案： 因為泡澡時尿尿太惡心 102、男人整理衣物時如何分類？

答案： [臟體]和[臟體但還可以穿] 103、上完廁所，要用左手、還是右手擦屁屁會比較好？

答案： 用衛生紙比較好? 104、參加聯考時，除了準考證之外，最重要的是什么？

答案：記得起床 105、一個男人加一個女人會成了什么？

答案：兩個人

106、小馬哥的老爸在市立圖書館（四字成語）?

答案： 識途老馬（市圖老馬）107、一個新老公和一只新買的狗有什么不同?

答案： 新買的狗一年后看到你還是很興奮 108、波波男不小心吞下了1元，波爸把他倒過來拍，卻吐出10元，這時波爸該怎么辦呢？

答案： 繼續喂他一元

109、哪個數字最勤勞？哪個數字最懶？

答案： 一不做 二不休

110、沒有尾巴的熊是尾熊，沒有雞雞的熊是什么熊?

答案： 母熊 111、什么布切不斷？

答案：瀑布 112、9月28是孔子誕辰,那么10月28日是什么日子？

答案： 孔子滿月 113、狼來了（猜水果）？

答案：楊桃(羊逃）

114、鄭成功的母親可能叫什么？

答案：鄭失敗(失敗是成功之母)115、生米煮成了熟飯該怎么辦？

答案：開飯吧 116、偷什么不犯法？

答案： 偷笑 117、無聊的時候，開車游車河時，叫做什么？

答案： 白花油 118、司機進汽車后第一件事是什么？

答案： 坐下 119、一個沒有胸部的巨大女人該怎么稱呼？

答案：巨無霸

120、有個人餓得要死，而冰箱里有雞罐、魚罐、豬肉等罐頭，他先打開什么？ 答案： 先開冰箱 121、阿匹婆的英文名字是...？

答案： A-People 122、每對夫妻都有的共同點是...？

答案： 同年同日結婚 123、公共廁所（猜一外國首都）?

答案： 倫敦（輪蹲）124、哪個歐洲國家的生意不批發？

答案： 丹麥（單賣）125、用面線上吊，卻自殺成功了，為什么？

答案： 摔死的...126、什么東西看不到卻可以摸到，萬一摸不到會把人嚇到？

答案：脈搏 127、什么鼠最愛干凈？

答案： 環保署 128、什么書買不到？

答案： 遺書 129、右手永遠抓不到什么？

答案： 右手 130、「笑」和「哭」有什么相同之處？

答案： 都是10畫

131、這個東東，左看像電燈，右看也像電燈，和電燈沒什么兩樣。但它就是不會亮，這是啥東東呢？ 答案：壞掉的電燈

132、一頭被10公尺繩子栓住的老虎，要如何吃到20公尺外的草？

答案：老虎...不吃草 133、一個人被老虎窮追不舍，突然前面有一條大河, 他不會游泳,但他卻過去了，為什么？ 答案：昏過去了

134、世界拳擊冠軍卻很容易被什么擊倒？

答案：瞌睡

135、有一位女士離婚數次打一四字成語?

答案：前公（功）盡氣(棄)136、口吃的人做什么事最虧？

答案：打長途電話 137、當哥倫布一只腳邁上新大陸后，緊接著做什么？

答案：邁上另一只腳 138、“Kiss”是動詞,形容詞還是名詞?

答案：連詞

139、換心手術失敗，醫生問快要斷氣的病人有什么遺言要交代，你猜他會說什么？ 答案：其實你不懂我的心

140、男人在一起喝酒，為什么非劃拳不可？

答案：敬酒不吃吃罰酒 141、把8分成兩半，是多少？

答案：0 142、什么時候太陽會從西邊出來？

答案：發誓的時候

143、有個剛生下的嬰兒，有兩個小孩和他是同年同月同日生的，而且是同一對父母生的，但他們不是雙胞胎，這可能嗎？

答案：可能，他們是三胞胎 144、早晨醒來，每個人都要做的第一件事是什么？

答案：睜開眼睛

145、市里新開張了一家醫院，設備先進，服務周到。但令人奇怪的是：這兒竟一位病人都不收，這是為啥？

答案：這是獸醫院 146、冬天里，不通過加熱，如何才能把冰立刻變成水？

答案：把冰的兩點去掉

147、一只餓貓從一只胖老鼠身旁走過，為什么那只饑餓的老貓竟無動于衷繼續走它的路，連看都沒看這只老鼠?

答案：瞎貓遇到死耗子 148、為什么孔雀向東南飛而不向西北飛？

答案：因為西北有高墻

149、一位卡車司機和一個騎摩托車的人相撞，卡車司機受重傷，摩托車騎士卻沒事，為什么？ 答案：卡車司機當時沒開車

150、進動物園看到的第一個動物是什么？

答案：人

第四篇：有趣的問答歌教案

有趣的問答歌

——二年級群文閱讀

教學內容：四首兒歌：

1、《比尾巴》

2、《蟲兒謠》

3、《什么彎彎彎上天》

4、《誰會跑》

教學目標：

1、通過趣味誦讀，引導孩子感知問答歌的特點。

2、激發孩子的想象和創意，鼓勵孩子結合課堂所學創編問答歌。

3、以讀引讀，激發孩子誦讀兒歌的興趣。教學重點：

學習趣味誦讀問答歌，體會問答歌中的樂趣。教學難點： 創編問答歌。

教學準備：教師：課件 素材文本（四首問答歌）

教學過程：

一、復習引入

1、課件出示《比尾巴》

師：孩子們還記得這首兒歌嗎？讀給老師聽聽好嗎？

生：誦讀所學過的兒歌《比尾巴》

2、師：孩子們剛才讀兒歌的時候都很快很流利，因為以前背過對吧！但是兒歌它不是課文它是有節奏的哦，讓老師來告訴你們吧！

3、師范讀《比尾巴》

4、觀察這首兒歌都有哪些標點符號？連著幾個問題幾個回答？

5、孩子們觀察很是到位，老師今天就要帶你們一起來學習這種帶問號的兒歌。板書課題：有趣的問答歌（生齊讀課題。）

二、課件出示《蟲兒謠》

1、生自讀讀熟

（1）分組讀。1組問2組答3組問4組答（要求讀出節奏

師：讀完孩子們一定想看看這些蟲蟲吧？

（課件出示：蜜蜂，蝴蝶，蜻蜓，螢火蟲）師：孩子們你們能比比它們的動作嗎？（2）帶動作讀。

師：孩子們在下面都表演得很好，有孩子愿意和你的小伙伴一起上來表演得嗎？

師：他們的表演精彩嗎？掌聲歡送他們回到自己的位置?，F在老師來考考大家，（課件出示《比尾巴》和《蟲兒謠》的對比）你們看它們有什么相同有什么不同？

生：都是問號和句號。第一首連著三個問題三個回答，第二首連著一個問題一個回答。

師：孩子們真是聰明，火眼睛睛呀！我們把這些問答歌分類，這種一個問題一個回答的起們叫它什么好呢？

生：一問一答

師：那這首呢？三問三答？有兩問兩答得嗎？有四問四答得嗎？（生大膽猜想）

三、課件出示《什么彎彎彎上天》（1）生七嘴八舌自讀。（2）男生問女生答。

師： 現在答案不是揭曉了嗎？這是幾問幾答得呀孩子們？

生：四問四答。

師：現在你們猜問答歌還可以有幾問幾答的呢？ 生：多問多答。

師：是連著問的嗎？是。那我們把這種多問多答的就叫做：連問連答。

師：看孩子們剛才都讀得那么有興趣，也讀得這么好，老師都想試試了呢！你們敢跟我比比嗎？我讀多塊你們就讀多快。

師：孩子們真是厲害！我們再來個難一點的試試？

四、課件出示《誰會跑》

（1）生小組內自讀讀出兒歌的節奏

師：老師覺得好累??！可以你們問我答嗎？（生問師帶動作回答）

師：細心的孩子們老師剛才回答你們問題的時候干了什么？

生：比了動作的。

師：那你們也用自己喜歡的動作來小組內讀讀吧！（2)拍手讀

師：孩子們動作很是可愛呀！可以加大難度跟同桌合作一起拍手讀嗎。（學生自由練習）

師：我看到你們的玩法可真多，有邊念邊跳的，有拍桌子打節奏的?？磥泶蠹覍柎鸶韬苁歉信d趣呀！那來試試看看你能不能續編這個問答歌呢？

五、續編問答歌

1、生續編填空，師進行評價

2、孩子們真是太有才了！我們班一定有許多創作詩人，兒歌奇才。

六、學編問答歌，感受樂趣

1、激趣

師：孩子們讀了這些兒歌，還可以學著自己來寫寫兒歌。想不想來學著編兒歌呀？

2、準備彩紙，小組一起創作，師巡視指導。

3、分小組展示創編的問答歌。

4、將好的作品展示在黑板上。

七、總結點題，推薦課外閱讀書籍

師小結：看，只要我們開動腦筋，不僅能用不同的方式讀問答歌，還能編問答歌！想誦讀更多兒歌嗎？課后，讀讀（課件出示推薦閱讀書目你一定會覺得很有趣。

八、板書設計

有趣的問答歌

一問一答

連問連答

第五篇：有趣的問答歌教案

有趣的問答歌（群文閱讀）

榆中縣博雅小學 宋月玲

群文篇目

《比尾巴》《我來問你來答》《什么彎彎彎上天》（節選）《雪地里的小畫家》

教學目標

1.通過趣味誦讀，引導孩子感知問答歌的特點。

2.激發孩子的想象和創意，鼓勵孩子結合課堂所學創編問答歌。3.以讀引讀，激發孩子誦讀兒歌的興趣。教學重難點

教學重點：學習趣味誦讀問答歌，體會問答歌中的樂趣。教學難點：創編問答歌。教學過程

一、復習導入，初步感知問答歌特點 1.聽音樂《比尾巴》

2.讀題解題, 做“老師問，學生答”游戲。3.背誦《比尾巴》,從這篇文章中獲得了哪些知識？

二、趣味誦讀《我來問你來答》《什么彎彎彎上天》 1.看圖讀詞識字。

2.自讀，讀通讀順。（課件出示《我來問你來答》）

3.學習用多種方式趣讀童謠，體會數字歌的有趣。（拍手讀、做動作讀、合作讀）4.選擇幾種讀法中自己最喜歡的一種方法，和同桌一起讀《什么彎彎彎上天》，讀三遍。

5.展示讀。

6.展示自己課外積累的問答歌。

三、創編問答兒歌，體會創作之趣

1.看圖口頭補充填寫問答歌。（課件出示：大顯身手一）

2.朗讀《雪地里的小畫家》，口頭創編問答歌。（課件出示：大顯身手二）

四、總結點題，推薦課外閱讀書籍