第一篇：可轉(zhuǎn)換公司債券的會(huì)計(jì)處理

可轉(zhuǎn)換公司債券的會(huì)計(jì)處理

企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)在初始確認(rèn)時(shí)將負(fù)債成份和權(quán)益成份進(jìn)行分拆，將負(fù)債成份確認(rèn)為應(yīng)付債券，將權(quán)益成份確認(rèn)為資本公積。在進(jìn)行分拆時(shí)，應(yīng)當(dāng)先對(duì)負(fù)債成份的未來(lái)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)確定負(fù)債成份的初始確認(rèn)金額，再按發(fā)行價(jià)格總額扣除負(fù)債成份初始確認(rèn)金額后的金額確定權(quán)益成份的初始確認(rèn)金額。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)生的交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)在負(fù)債成份和權(quán)益成份之間按照各自的相對(duì)公允價(jià)值進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的會(huì)計(jì)處理分錄：

借：銀行存款

（實(shí)際收到的價(jià)款）

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

（借貸方平衡差）

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

（債券面值）

資本公積——其他資本公積

（權(quán)益成份的公允價(jià)值）

或應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

（借貸方平衡差）（平衡差只能出現(xiàn)在一方，要么在借方，要么在貸方）

對(duì)于可轉(zhuǎn)換公司債券的負(fù)債成份，在轉(zhuǎn)換為股份之前，其會(huì)計(jì)處理與一般公司債券相同，即按照實(shí)際利率和攤余成本（賬面價(jià)值）確認(rèn)利息費(fèi)用，按照面值和票面利率確認(rèn)應(yīng)付債券，差額作為利息調(diào)整進(jìn)行攤銷。可轉(zhuǎn)換債券持有者在債券存續(xù)期間內(nèi)行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票時(shí)，對(duì)于債券面額不足轉(zhuǎn)換1股股份的部分，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金償還。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有者行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，將其轉(zhuǎn)換為股票的會(huì)計(jì)處理：

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值、利息調(diào)整）

（賬面余額）

資本公積——其他資本公積

（屬于轉(zhuǎn)換部分的權(quán)益成份）

貸：股本

（轉(zhuǎn)換為股票的面值總額）

銀行存款

（用現(xiàn)金支付的不足轉(zhuǎn)換為股票的部分）

資本公積——股本溢價(jià)

（借貸方平衡差）

企業(yè)發(fā)行的附有贖回選擇權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補(bǔ)償金，即債券約定贖回期屆滿日應(yīng)當(dāng)支付的利息減去應(yīng)付債券票面利息的差額，應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行日至債券約定贖回屆滿日期間計(jì)提應(yīng)付利息，計(jì)提的應(yīng)付利息，按照借款費(fèi)用的處理原則處理，即，利息補(bǔ)償金視為債券利息，于計(jì)提債券利息時(shí)計(jì)提，計(jì)入在建工程或財(cái)務(wù)費(fèi)用。

經(jīng)典例題分析： 甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）經(jīng)批準(zhǔn)與2001年1月1日以50400萬(wàn)元的價(jià)格（不考慮相關(guān)稅費(fèi)）發(fā)行面值總額為50000萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券期限為五年，票面年利率為3%，實(shí)際利率為4%。自2002年起，每年1月1日付息。自2002年1月1日起，該可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以申請(qǐng)按照債券面值轉(zhuǎn)換為甲公司的普通股（每股面值1元），初始轉(zhuǎn)換價(jià)格為每股10元不足轉(zhuǎn)換為1股的部分以現(xiàn)金結(jié)清。其他相關(guān)資料如下：

（1）2001年1月1日，甲公司收到發(fā)行價(jià)款50400萬(wàn)元，所籌資金用于某機(jī)器設(shè) 備的技術(shù)改造項(xiàng)目，該技術(shù)改造項(xiàng)目于2001年12月31日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并交付使用。

（2）2002年1月1日，該可轉(zhuǎn)換公司債券的50%轉(zhuǎn)為甲公司的普通股，相關(guān)手續(xù)已于當(dāng)日辦妥；未轉(zhuǎn)為甲公司普通股的可轉(zhuǎn)換公司債券持有至到期，其本金及最后一期利息一次結(jié)清。假定①甲公司采用實(shí)際利率法確認(rèn)利息費(fèi)用；②每年年末計(jì)提債券利息和確認(rèn)利息費(fèi)用；③2001年該可轉(zhuǎn)換公司債券借款費(fèi)用的100%計(jì)入技術(shù)改造項(xiàng)目的成本；④不考慮其他相關(guān)稅費(fèi)因素；⑤利率為4%、期數(shù)為五年的普通年金現(xiàn)值系數(shù)為4.4518，利率為4%，期數(shù)為五年的復(fù)利現(xiàn)值系數(shù)為0.8219；⑥按照實(shí)際利率計(jì)算的可轉(zhuǎn)換公司債券的現(xiàn)值即為負(fù)債成份的公允價(jià)值。

要求：

（1）編制甲公司發(fā)行該可轉(zhuǎn)換公司債券的會(huì)計(jì)分錄。

（2）計(jì)算甲公司2001年12月31日應(yīng)計(jì)提的可轉(zhuǎn)換公司債券利息和應(yīng)確認(rèn)的利息費(fèi)用。

（3）編制甲公司2001年12月31日計(jì)提可轉(zhuǎn)換公司債券利息和應(yīng)確認(rèn)的利息費(fèi)用的會(huì)計(jì)分錄。

（4）編制甲公司2002年1月1日支付可轉(zhuǎn)換公司債券利息的會(huì)計(jì)分錄。（5）計(jì)算2002年1月1日可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為甲公司普通股的股數(shù)。

（6）編制甲公司2002年1月1日與可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為普通股有關(guān)的會(huì)計(jì)分錄。（7）計(jì)算甲公司2002年12月31日至2005年12月31日應(yīng)計(jì)提的可轉(zhuǎn)換公司債券利息、應(yīng)確認(rèn)的利息費(fèi)用和“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額。（8）編制甲公司2006年1月1日未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券到期時(shí)支付本金利息的會(huì)計(jì)分錄。

（注：“應(yīng)付債券”科目要求寫出明細(xì)科目；答案中的金額單位用“萬(wàn)元”表示。）

【參考答案】

（1）可轉(zhuǎn)換公司債券中負(fù)債成份的公允價(jià)值=50000×0.8219+50000×3%×4.4518 =47772.70（萬(wàn)元）

借：銀行存款

50400

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

2227.30

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

50000

資本公積——其他資本公積

2627.30（2）2001年12月31日計(jì)提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=50000×3%=1500（萬(wàn)元）

應(yīng)確認(rèn)的利息費(fèi)用=47772.70×4%=1910.91（萬(wàn)元）

（3）借：在建工程

1910.91

貸：應(yīng)付利息

1500

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

410.91（4）借：應(yīng)付利息

1500

貸：銀行存款

1500（5）轉(zhuǎn)換的股數(shù)=25000/10=2500（萬(wàn)股）

（6）借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

25000

資本公積——其他資本公積

1313.65

貸：股本

2500

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

908.20

資本公積——股本溢價(jià)

22905.45（7）①2002年12月31日

計(jì)提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬(wàn)元

應(yīng)確認(rèn)的利息費(fèi)用=[(47772.70+410.91)/2] ×4%=24091.81×4%=963.67萬(wàn)元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=963.67-750=213.67萬(wàn)元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24091.81+213.67=24305.48萬(wàn)元

②2003年12月31日

計(jì)提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬(wàn)元

應(yīng)確認(rèn)的利息費(fèi)用=24305.48×4%=972.22萬(wàn)元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=972.22-750=222.22萬(wàn)元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24305.48+222.22=24527.70萬(wàn)元

③2004年12月31日

計(jì)提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬(wàn)元

應(yīng)確認(rèn)的利息費(fèi)用=24527.70×4%=981.11萬(wàn)元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=981.11-750=231.11萬(wàn)元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24527.70+231.11=24758.81萬(wàn)元 ④2005年12月31日

計(jì)提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬(wàn)元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=25000萬(wàn)元

“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=25000-24758.81=241.19萬(wàn)元

應(yīng)確認(rèn)的利息費(fèi)用=750+241.19=991.19萬(wàn)元

（8）借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

25000

應(yīng)付利息

750

貸：銀行存款

25750

P 318 T3 當(dāng)前政策

銷售利潤(rùn)p1= 15000*(1-75%)= 3750

應(yīng)收賬款機(jī)會(huì)成本 I1=15000*10% * 60 / 360 =250 壞賬損失 K1=15000*5%=750

凈收益 Pm1=P1-I1-K1=3750-250-750=2750 新政策

銷售利潤(rùn)P2=14000*（1-75%）=3500

應(yīng)收賬款機(jī)會(huì)成本I2=14000*10%*10/ 360=116.67 壞賬損失K2=14000*2%=280

凈收益Pm2=P2-I2-K2=3500-116.67-280=3103.33 因?yàn)?/p>

Pm1

新政策能使公司獲得更多的凈收益，所以應(yīng)實(shí)施新政策。

P318 T4

應(yīng)收賬款平均賬齡=15*53.33%+45*33.33%+75*13.33%=7.9995+14.9985+9.9975

=32.9995=33（天）

第二篇：可轉(zhuǎn)換公司債券的會(huì)計(jì)處理

可轉(zhuǎn)換公司債券的會(huì)計(jì)處理

可轉(zhuǎn)換公司債券是一種新型的融資方式，它避免了增配股融資手段所帶來(lái)的股價(jià)下跌、稀釋股權(quán)等問(wèn)題，又不象發(fā)行一般的債券籌資會(huì)導(dǎo)致高資金成本和到期償還的資金壓力，從而越來(lái)越受到資金需求者的青睞。而新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則發(fā)布后對(duì)可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理作了較大的調(diào)整，對(duì)于該債券的發(fā)行者來(lái)說(shuō)，也就必然關(guān)注如何在新準(zhǔn)則指導(dǎo)下，對(duì)可轉(zhuǎn)債進(jìn)行合理的會(huì)計(jì)處理。本文擬對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的特點(diǎn)和相關(guān)的會(huì)計(jì)核算問(wèn)題進(jìn)行介紹。

一、所謂的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。其期限最短為一年，最長(zhǎng)為六年，每張面值一百元。它具有以下幾方面的特點(diǎn)：

1、可轉(zhuǎn)換公司債券具有債權(quán)和股權(quán)雙重屬性，發(fā)行時(shí)與一般公司債券相同，定期發(fā)放利息；但它還賦予債權(quán)人在未來(lái)一定期間可依合約上的轉(zhuǎn)換價(jià)格，將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司普通股的權(quán)利。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定，所謂轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份的起始日至結(jié)束日的期間。債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。[3]

2、可轉(zhuǎn)換債券的利率一般比不可轉(zhuǎn)換債券的利率低，因而發(fā)行企業(yè)可以用較低的利率籌措資金。例如海馬投資集團(tuán)股份有限公司于2008年1月16日發(fā)行的5年期“海馬轉(zhuǎn)債”，第一至五年的利率分別為1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%，是當(dāng)時(shí)銀行同期利率的36%~43%，可見，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行企業(yè)的融資成本相對(duì)較低。

3、發(fā)行人贖回性和投資人回售性。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，募集說(shuō)明書可以約定贖回條款和回售條款，[3]所謂的贖回是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，公司按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，而回售則是指公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價(jià)格將所持債券賣給發(fā)行人。為了保障債券持有人的權(quán)益，債券發(fā)行人有可能在回售日或贖回日承擔(dān)一定的利息補(bǔ)償金。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率一般比不可轉(zhuǎn)換債券要低得多。如果發(fā)行公司的股價(jià)不能如預(yù)期上漲，使得可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值低于公司債券面額時(shí)，則持有人必定不會(huì)執(zhí)行轉(zhuǎn)換權(quán)利，只能得到較低的利息。為此，多數(shù)可轉(zhuǎn)換公司債券附有回售權(quán)，允許債券持有者可于持有該債券滿一定期間后，要求發(fā)行公司以面額加計(jì)利息補(bǔ)償金的價(jià)格買回該債券。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券具有上述幾方面的特點(diǎn)，如何核算才能將其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)更好的反映出來(lái)，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中對(duì)嵌入衍生工具的會(huì)計(jì)處理作了規(guī)定，對(duì)于可轉(zhuǎn)換公司債券主要包括以下方面 ：

1、公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并進(jìn)行初始確認(rèn)時(shí)，要將其包含的負(fù)債和權(quán)益成份進(jìn)行分拆——負(fù)債成份確認(rèn)為“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”，權(quán)益成份確認(rèn)為“資本公積——其他資本公積”。在分拆時(shí)，應(yīng)該對(duì)負(fù)債成份的未來(lái)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)確定為負(fù)債成份的初始確認(rèn)金額；再按發(fā)行價(jià)格總額扣除負(fù)債成份初始確認(rèn)金額后的價(jià)值為權(quán)益成份初始確認(rèn)金額。可轉(zhuǎn)公司債券的發(fā)行費(fèi)用應(yīng)該在負(fù)債成份和權(quán)益成份之間按照各自相對(duì)公允價(jià)值進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

例1：某公司于2007年1月1日，發(fā)行面值為40 000萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價(jià)格為41 000萬(wàn)元。該債券期限為4年，票面年利率為4%，利息按年支付；債券持有者可在債券發(fā)行1年后轉(zhuǎn)換股份，轉(zhuǎn)換條件為每100元面值的債券轉(zhuǎn)換40股該公司普通股。該公司發(fā)行該債券時(shí)，二級(jí)市場(chǎng)上與之類似但沒(méi)有轉(zhuǎn)股權(quán)的債券的市場(chǎng)利率為6%.債券已發(fā)行完畢，發(fā)行費(fèi)用為15萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的款項(xiàng)均已收入銀行。會(huì)計(jì)處理如下：

負(fù)債成份應(yīng)確認(rèn)的金額=40000X4%XP/A（i=6%，n=4）+40000XP/F（i=6%，n=4）=37228.16（萬(wàn)元）

權(quán)益成份應(yīng)確認(rèn)的金額=41000-37228.16=3771.84（萬(wàn)元）

負(fù)債應(yīng)分配的發(fā)行費(fèi)用=15/（37228.16+3771.84）X37228.16=13.62（萬(wàn)元）

權(quán)益應(yīng)分配的發(fā)行費(fèi)用=15-13.62=1.38（萬(wàn)元）

借：銀行存款 40985

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）2785.46

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

資本公積 ——其他資本公積 3770.46

2、在轉(zhuǎn)股前，可轉(zhuǎn)公司債券負(fù)債成份應(yīng)按照一般公司債券進(jìn)行相同的會(huì)計(jì)處理，即根據(jù)債券攤余成本乘上實(shí)際利率確定利息費(fèi)用計(jì)入“財(cái)務(wù)費(fèi)用”或相關(guān)資產(chǎn)賬戶，根據(jù)債券面值乘上票面利率確定實(shí)際應(yīng)支付的利息計(jì)入“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（應(yīng)計(jì)利息）”或者“應(yīng)付利息”賬戶，二者之間的差額作為利息調(diào)整進(jìn)行攤銷，計(jì)入“應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）”賬戶。

同例1：2007年12月31日應(yīng)對(duì)負(fù)債成份計(jì)提一年的債券利息。

會(huì)計(jì)處理如下：

應(yīng)付利息=40000X4%=1600（萬(wàn)元）

財(cái)務(wù)費(fèi)用=（40000-2785.46）X6%=2232.87（萬(wàn)元）

利息調(diào)整=2232.87-1600=632.87（萬(wàn)元）

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 2232.87

貸：應(yīng)付利息 1600

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）632.87

3、投資人到期行使債券的轉(zhuǎn)換權(quán)，債權(quán)發(fā)行方應(yīng)按合同約定的條件計(jì)算轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，確定股本的金額，計(jì)入“股本”賬戶，同時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)債券賬面價(jià)值，二者之間的差額計(jì)入“資本公積——股本溢價(jià)”賬戶；此外，還要把可轉(zhuǎn)換公司債券初始核算分拆確認(rèn)的“資本公積——其他資本公積”金額一同轉(zhuǎn)入“資本公積——股本溢價(jià)”賬戶。

例2：如例1，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份，并于當(dāng)日辦妥相關(guān)手續(xù)。假定轉(zhuǎn)換部分債券未支付的應(yīng)付利息不再支付。相關(guān)手續(xù)已于當(dāng)日辦妥。

則2008年6月30日轉(zhuǎn)換股份時(shí)會(huì)計(jì)處理如下：

1、計(jì)提2008年1月1日至2008年6月30日

應(yīng)付利息=40000X4%X6/12 =800（萬(wàn)元）

財(cái)務(wù)費(fèi)用=（40000-2785.46+632.87）X6%X6/12=1135.42（萬(wàn)元）

利息調(diào)整=1135.42-800=335.42（萬(wàn)元）

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 1135.42

貸：應(yīng)付利息 800

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）335.42

2、編制轉(zhuǎn)股分錄

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

應(yīng)付利息 800

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）1817.17

股本 16000

資本公積——股本溢價(jià) 22982.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價(jià) 3770.46

4、如果企業(yè)發(fā)行附有贖回選擇權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補(bǔ)償金，應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行日至債券約定贖回屆滿日期間計(jì)提應(yīng)付利息，計(jì)提的應(yīng)付利息，分別計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或財(cái)務(wù)費(fèi)用。[4]根據(jù)這一規(guī)定，對(duì)于附有回售或回購(gòu)條件的可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)做如下的賬務(wù)處理：（1）在債券發(fā)行日至債券約定贖回或回售日期間按包含利息補(bǔ)償金的利率進(jìn)行利息的計(jì)提，計(jì)提的利息計(jì)如“財(cái)務(wù)費(fèi)用”或“在建工程”。（2）在發(fā)行企業(yè)回購(gòu)或可轉(zhuǎn)換債券持有人回售時(shí)，發(fā)行企業(yè)再作如下會(huì)計(jì)處理：一是計(jì)提尚未計(jì)提的利息，并將未攤銷的利息調(diào)整一次性攤銷完畢。二是按約定價(jià)格贖回時(shí)，結(jié)轉(zhuǎn)“應(yīng)付債券”的賬面價(jià)值，并按支付的款項(xiàng)貸計(jì)“銀行存款”科目。

例3：其他資料如例1，合同中補(bǔ)充規(guī)定利息補(bǔ)償金為3%，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份，并于當(dāng)日辦妥相關(guān)手續(xù)。假定轉(zhuǎn)換部分債券未支付的應(yīng)付利息不再支付。相關(guān)手續(xù)已于當(dāng)日辦妥。則相關(guān)賬務(wù)處理如下：

2007年12月31日應(yīng)按包括利息補(bǔ)償金的利率計(jì)提一年的債券利息。

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 2332.87

貸：應(yīng)付利息 1600

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）632.87

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補(bǔ)償金）100

2008年6月30日轉(zhuǎn)換股份時(shí)的賬務(wù)處理

1、計(jì)提2008年1月1日至2008年6月30日利息

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用 1185.42

貸：應(yīng)付利息 800

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）335.42

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補(bǔ)償金）50

2、編制轉(zhuǎn)股分錄

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

應(yīng)付利息 800

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）1817.17

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補(bǔ)償金）50

股本 16000

資本公積——股本溢價(jià) 22932.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價(jià) 3770.46

新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行債權(quán)和股權(quán)的拆分處理，使得該業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)核算更能體現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，但對(duì)于其中部分內(nèi)容的規(guī)定還需作進(jìn)一步的完善。比如利息補(bǔ)償金的核算：（1）在各期利息費(fèi)用的計(jì)提中應(yīng)該按包含利息補(bǔ)償金的利率來(lái)考慮，那么在初始確認(rèn)時(shí)，是否應(yīng)該按這一利率來(lái)進(jìn)行債券和股權(quán)的拆分；（2）如果沒(méi)有實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，計(jì)提的利息補(bǔ)償金，在債券到期時(shí)又該如何處理。如果新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則能對(duì)相關(guān)問(wèn)題作更細(xì)致的規(guī)定，將更有助于提高新準(zhǔn)則的可操作性。

第三篇：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條

中國(guó)境內(nèi)的上市公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人）申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行以人民幣認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）依法對(duì)上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章

發(fā)行條件

第四條

發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

第五條

擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點(diǎn)核查發(fā)行人的以下事項(xiàng)，并在推薦函和核查意見中予以說(shuō)明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤(rùn)的比例，以及公司董事會(huì)對(duì)紅利分配情況的解釋。

（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計(jì)劃安排。

（四）主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長(zhǎng)性，并在可預(yù)見的將來(lái)有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

（五）募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報(bào)。前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)（金融類上市公司除外）。

（六）發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

（七）發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。

（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

（九）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。第六條

發(fā)行人有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)：

（一）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；

（五）成長(zhǎng)性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。

第三章

申報(bào)及核準(zhǔn)程序

第七條

發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。

第八條

發(fā)行人及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請(qǐng)文件。

第九條

主承銷商負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。

第十條

為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商還應(yīng)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)核查中的主要問(wèn)題及其結(jié)論。

第十一條

在報(bào)送申請(qǐng)文件前，主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：明確的推薦意見及其理由，對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)，有關(guān)發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說(shuō)明，發(fā)行人主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)的提示，簡(jiǎn)介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見（同時(shí)提供有關(guān)申請(qǐng)文件的核對(duì)表），附參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。

第十二條

發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報(bào)告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況等情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，明確發(fā)表意見。

第十三條

發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年公司公告的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

如最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，則所涉及的事項(xiàng)應(yīng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項(xiàng)應(yīng)已糾正；發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中提供最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，及由注冊(cè)會(huì)計(jì)師就非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告涉及的事項(xiàng)是否已消除或糾正所出具的補(bǔ)充意見；發(fā)行申請(qǐng)于下半年提出的，還應(yīng)提供申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請(qǐng)于上半年提出，預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間在下半年的，應(yīng)在中期報(bào)告公布后，補(bǔ)充申請(qǐng)當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個(gè)會(huì)計(jì)的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第十四條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。

第四章

發(fā)行條款

第十五條

發(fā)行人應(yīng)在申請(qǐng)文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。

第十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計(jì)劃和財(cái)務(wù)狀況確定。

第十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長(zhǎng)為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。

第十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)在募集說(shuō)明書中約定。價(jià)格的確定應(yīng)以公布募集說(shuō)明書前三十個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財(cái)務(wù)情況確定。

第二十一條

發(fā)行人應(yīng)明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場(chǎng)情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定。

第二十三條

可轉(zhuǎn)換公司債券計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

第二十四條

可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)每半年或一年付息一次；到期后五個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時(shí)間、計(jì)息規(guī)則等應(yīng)由發(fā)行人約定。

第二十五條

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當(dāng)年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

第二十六條

發(fā)行人設(shè)置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款的，應(yīng)明確約定實(shí)施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應(yīng)體現(xiàn)權(quán)利與義務(wù)對(duì)等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動(dòng)的，應(yīng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式應(yīng)事先約定。

第二十八條

轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

第二十九條

發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款。第三十條

發(fā)行人應(yīng)依法與擔(dān)保人簽訂擔(dān)保合同。擔(dān)保應(yīng)采取全額擔(dān)保；擔(dān)保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔(dān)保的應(yīng)為連帶責(zé)任擔(dān)保；擔(dān)保范圍應(yīng)包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于擔(dān)保豁免另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十一條 發(fā)行人可委托有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，信用評(píng)級(jí)的結(jié)果可以作為確定有關(guān)發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

第五章

發(fā)行與承銷

第三十二條 發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則。

購(gòu)買可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時(shí)，超過(guò)募集說(shuō)明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行截止日后的三個(gè)工作日內(nèi)將認(rèn)購(gòu)金額及按銀行同期存款利率計(jì)算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購(gòu)人。

第三十五條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關(guān)規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷傭金、費(fèi)用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章

贖回、回售和轉(zhuǎn)股

第三十七條

發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)。每年首次滿足贖回條件時(shí)，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

第三十八條

發(fā)行人行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)在贖回條件滿足后的五個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應(yīng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結(jié)束，應(yīng)公告贖回結(jié)果及對(duì)發(fā)行人的影響。

第三十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權(quán)。每年首次滿足回售條件時(shí)，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

第四十條

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個(gè)工作日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應(yīng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，發(fā)行人應(yīng)在回售申報(bào)期結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，按事先確定的價(jià)格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)。回售期結(jié)束，應(yīng)公告回售的結(jié)果及對(duì)發(fā)行人的影響。

第四十一條

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時(shí)轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

第四十二條

發(fā)行人配股和增發(fā)新股時(shí)有關(guān)股本的確定辦法，按中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七章

信息披露

第四十三條

發(fā)行人應(yīng)及時(shí)披露任何對(duì)投資可轉(zhuǎn)換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發(fā)行人全體董事應(yīng)承諾保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)文件及信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四十五條

發(fā)行人及主承銷商等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承諾在本次發(fā)行募集說(shuō)明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露文件應(yīng)包括發(fā)行前的董事會(huì)和股東大會(huì)公告、募集說(shuō)明書、上市公告書以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等）。

第四十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書、上市公告書應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定編制和披露。

第四十八條

定期報(bào)告除應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)報(bào)告、中期報(bào)告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外，還應(yīng)增加以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；

（三）最大十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔(dān)保人發(fā)生重大變化的情況；

（五）發(fā)行人的負(fù)債情況及資信變化情況；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。

第四十九條

臨時(shí)報(bào)告除應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所有關(guān)上市公司臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下列情形的，發(fā)行人應(yīng)予以公告：

（一）因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到公司已發(fā)行股份的10%的；

（三）發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第五十條

通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所書面報(bào)告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時(shí)，應(yīng)依照前款規(guī)定進(jìn)行書面報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。

第五十一條 依照前條規(guī)定所作書面報(bào)告和公告至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量；

（三）持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達(dá)到規(guī)定比例的日期。

第五十二條 持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，若其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為股本與其持有的該公司的股份的合計(jì)數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股本的合計(jì)數(shù)達(dá)5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達(dá)到30%以上，該投資者應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第八章

法律責(zé)任

第五十三條 為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)未按規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)該機(jī)構(gòu)及其主要責(zé)任人員給予公開批評(píng)并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機(jī)構(gòu)出具的文件。

第五十四條 發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)在發(fā)行信息公開前泄露有關(guān)信息的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予公開批評(píng)并責(zé)令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴(yán)重的，依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

第五十五條 發(fā)行人和承銷商向參加配售的機(jī)構(gòu)投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)模袊?guó)證監(jiān)會(huì)給予公開批評(píng)，并責(zé)令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予公開批評(píng)，并責(zé)令限期改正。

第五十七條 如發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)，發(fā)行后利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無(wú)法預(yù)測(cè)且事后無(wú)法控制的原因，發(fā)行人董事長(zhǎng)、發(fā)行聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上公開作出解釋；利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)80%的，如無(wú)合理解釋，上述人員應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊公開道歉；未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人給予公開批評(píng)；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年出現(xiàn)虧損的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自作出公開批評(píng)之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請(qǐng)。

第九章 附

則

第五十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第四篇：2016年上半年黑龍江注冊(cè)會(huì)計(jì)師《會(huì)計(jì)》：可轉(zhuǎn)換公司債券試題

2016年上半年黑龍江注冊(cè)會(huì)計(jì)師《會(huì)計(jì)》：可轉(zhuǎn)換公司債

券試題

一、單項(xiàng)選擇題（共 25題，每題2分，每題的備選項(xiàng)中，只有1個(gè)事最符合題意）

1、下列經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生后，不影響資產(chǎn)總額的是__。A．以借款償還前欠貨款 B．購(gòu)入材料，貨款未付

C．向銀行借款存入銀行存款戶 D．收到國(guó)家投資，存入銀行

2、企業(yè)當(dāng)月交納上月欠交的增值稅，應(yīng)該通過(guò)____科目核算。A：應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(進(jìn)項(xiàng)稅額)B：應(yīng)交稅費(fèi)——未交增值稅

C：應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(銷項(xiàng)稅額)D：應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(已交稅金)

3、在財(cái)產(chǎn)清查中填制的“賬存實(shí)存對(duì)比表”是__。A．調(diào)整賬面記錄的原始憑證 B．調(diào)整賬面記錄的記賬憑證 C．登記總分類賬的直接依據(jù) D．登記日記賬的直接依據(jù)

4、進(jìn)行賬實(shí)核對(duì)的專門會(huì)計(jì)核算方法是（）。A．復(fù)式記賬 B．登記賬簿 C．財(cái)產(chǎn)清查 D．會(huì)計(jì)報(bào)表

5、某化工企業(yè)為增值稅一般納稅人。2005年4月銷售一批化妝品，取得銷售收入(含增值稅)81900元。已知該化妝品適用消費(fèi)稅率為30%。該化工企業(yè)4月份應(yīng)繳納的消費(fèi)稅稅額為__元。A．21000 B．22200 C．24570 D．25770

6、下列不能作為原始憑證的是（）。A．借款單

B．差旅費(fèi)報(bào)銷單 C．銀行對(duì)賬單 D．銀行進(jìn)賬單

7、在會(huì)計(jì)信息質(zhì)量特征中，要求合理核算可能發(fā)生的費(fèi)用和損失的是__。A．可比性 B．可靠性 C．重要性 D．謹(jǐn)慎性

8、“利潤(rùn)分配”賬戶按其所反映的經(jīng)濟(jì)內(nèi)容屬于__賬戶。A．資產(chǎn)類 B．負(fù)債類

C．所有者權(quán)益類 D．成本類

9、根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行__的表決辦法。

A．合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò) B．合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過(guò) C．合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)

D．合伙人一人一票并經(jīng)出席會(huì)議的合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)

10、會(huì)計(jì)人員工作交接，移交人員對(duì)移交的會(huì)計(jì)資料的__負(fù)責(zé)。A．真實(shí)性、完整性 C．及時(shí)性 C．先進(jìn)性 D．合理性

11、要求會(huì)計(jì)人員熱愛會(huì)計(jì)工作，安心本職崗位，忠于職守，盡心盡力，盡職盡責(zé)，是__提出的要求。A．誠(chéng)實(shí)守信 B．愛崗敬業(yè) C．服務(wù)群眾 D．奉獻(xiàn)社會(huì)

12、所有者權(quán)益類賬戶的借方記錄__。A．增加發(fā)生額 B．減少發(fā)生額

C．增加或減少發(fā)生額 D．以上都不對(duì)

13、在計(jì)算機(jī)中負(fù)責(zé)指揮和控制計(jì)算機(jī)各部分自動(dòng)并協(xié)調(diào)一致進(jìn)行工作的部件是__。

A．控制器 B．運(yùn)算器 C．存儲(chǔ)器 D．總線

14、甲公司獲得乙公司背書轉(zhuǎn)讓的匯票一張。該匯票出票人為丙公司；承兌人為丁公司；保證人為戊公司。下列情形中，甲公司可以在匯票到期日前行使追索權(quán)的是（）

A：乙公司被凍結(jié)銀行賬號(hào) B：丙公司被裁定重整 C：丁公司被宣告破產(chǎn)

D：戊公司被責(zé)令停業(yè)整頓

15、企業(yè)在進(jìn)行現(xiàn)金清查時(shí)，查出現(xiàn)金溢余，并將溢余數(shù)記入“待處理財(cái)產(chǎn)損益”科目。后經(jīng)進(jìn)一步核查，無(wú)法查明原因，經(jīng)批準(zhǔn)后，對(duì)該現(xiàn)金溢余正確的會(huì)計(jì)處理方法是__。

A．借“待處理財(cái)產(chǎn)損益”科目貸“管理費(fèi)用”科目 B．借“待處理財(cái)產(chǎn)損益”科目貸“營(yíng)業(yè)外收入”科目 C．借“待處理財(cái)產(chǎn)損益”科目貸“其他應(yīng)付款”科日 D．借“待處理財(cái)產(chǎn)損益”科目貸“其他應(yīng)收款”科目

16、（）決定了記賬時(shí)應(yīng)記入賬戶的借方還是貸方。A．所采用的會(huì)計(jì)科目 B．所采用的記賬方法 C．所記錄的業(yè)務(wù)內(nèi)容

D．所記錄經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和賬戶的性質(zhì)

17、下列選項(xiàng)中，不屬于納稅擔(dān)保的范圍的是（）A：稅款 B：滯納金 C：罰款

D：保管擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用

18、根據(jù)我國(guó)稅收法律制度的規(guī)定，下列稅法中實(shí)行從量征收的是____ A：城建稅 B：契稅 C：房產(chǎn)稅

D：城鎮(zhèn)土地使用稅

19、如果原始憑證的金額填寫錯(cuò)誤，應(yīng)__。A．要求對(duì)方更改

B．自己用褪色的藥水更正 C．退回并要求對(duì)方重開 D．直接涂改

20、按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定，企業(yè)發(fā)生無(wú)法支付的款項(xiàng)應(yīng)該__。A．增加營(yíng)業(yè)外收入 B．減少營(yíng)業(yè)外支出 C．減少營(yíng)業(yè)費(fèi)用 D．增加資本公積

21、計(jì)算會(huì)計(jì)檔案保管的開始時(shí)間是__。A．每一月份的第一天 B．每一季度的第一天 C．每半的第一天

D．每一會(huì)計(jì)終了后的第一天

22、下列憑證中，應(yīng)繳納(貼)印花稅的有____ A：工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照 B：結(jié)婚證

C：外匯許可證 D：稅務(wù)登記證

23、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員對(duì)于不真實(shí)、不合法的原始憑證，應(yīng)當(dāng)（）。A．予以受理

B．不予接受，并向單位負(fù)責(zé)人報(bào)告 C．予以反映 D．予以退回，要求更正、補(bǔ)充

24、在進(jìn)行材料費(fèi)用的歸集和分配時(shí)，銷售部門發(fā)生的材料費(fèi)用，應(yīng)直接記入__。

A．管理費(fèi)用 B．營(yíng)業(yè)費(fèi)用 C．銷售費(fèi)用 D．制造費(fèi)用

25、會(huì)計(jì)以__為主要計(jì)量單位。A．貨幣 B．實(shí)物 C．勞動(dòng)量 D．工作量

二、多項(xiàng)選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項(xiàng)中，有2個(gè)或2個(gè)以上符合題意，至少有1個(gè)錯(cuò)項(xiàng)。錯(cuò)選，本題不得分；少選，所選的每個(gè)選項(xiàng)得 0.5 分）

1、根據(jù)《會(huì)計(jì)檔案管理辦法》，企業(yè)現(xiàn)金日記賬和銀行存款日記賬的保管期限為__。A．10年 B．15年 C．25年 D．永久2、2004年7月1日，甲企業(yè)按面值發(fā)行5年期、到期一次還本付息、年利率6%、面值總額為7500萬(wàn)元的債券。2005年12月31日“應(yīng)付債券”科目的賬面余額為__萬(wàn)元。A．7725 B．8400 C．7500 D．8175

3、個(gè)人領(lǐng)取一次性補(bǔ)償收入時(shí)，按照國(guó)家和地方政府規(guī)定的比例實(shí)際繳納的__，可以在計(jì)征其一次性補(bǔ)償收入的個(gè)人所得稅時(shí)予以扣除。A．住房公積金 B．醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)

C．基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi) D．失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)

4、某企業(yè)在財(cái)產(chǎn)清查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)賬外小汽車一輛，評(píng)估價(jià)為100000元，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后，正確的會(huì)計(jì)處理是（）。A．計(jì)人營(yíng)業(yè)外收 入 B．計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 C．沖減管理費(fèi)用

D．計(jì)入其他業(yè)務(wù)收入

5、下列IP地址中，不正確的是__。A．102.123.3.1 B．10.5.67 C．101.23.4.7 D．125.256.478.1

6、下列錯(cuò)賬，適用除9法查找的有__。A．將900元寫成90元 B．將60元寫成600元 C．將81元寫成18元 D．貸方漏記900元

7、某企業(yè)出售一幢辦公樓，該辦公樓賬面原價(jià)370萬(wàn)元，累計(jì)折舊115萬(wàn)元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備。出售取得價(jià)款360萬(wàn)元，發(fā)生清理費(fèi)用10萬(wàn)元，支付營(yíng)業(yè)稅18萬(wàn)元。假定不考慮其他相關(guān)稅費(fèi)。企業(yè)出售該幢辦公樓確認(rèn)的凈收益為____萬(wàn)元。A：10 B：77 C：95 D：105

8、我國(guó)會(huì)計(jì)電算化的發(fā)展包括__階段。A．緩慢發(fā)展 B．混亂發(fā)展 C．穩(wěn)步發(fā)展 D．競(jìng)爭(zhēng)提高

9、以下軟件中()屬于應(yīng)用軟件。A．文字處理軟件 B．表格處理軟件 C．游戲軟件

D．會(huì)汁核算軟件

10、下列各項(xiàng)不影響企業(yè)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的項(xiàng)目是__。A．商品銷售收入 B．勞務(wù)收入

C．固定資產(chǎn)租金收入 D．政府補(bǔ)助

11、某外國(guó)投資者甲于2001年3月1日以200萬(wàn)美元收購(gòu)某國(guó)內(nèi)乙企業(yè)的部分資產(chǎn)，并以該部分資產(chǎn)作為出資與國(guó)內(nèi)企業(yè)丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。以下論述，其中不符合法律規(guī)定的付款方式的是__。A．甲于2001年7月1日前向乙企業(yè)支付全部購(gòu)買金200萬(wàn)美元

B．經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，甲于2001年10月1日前向乙企業(yè)支付130萬(wàn)美元的購(gòu)買金，2002年4月1日前支付70萬(wàn)美元

C．甲于2001年10月1日前向乙企業(yè)支付全部購(gòu)買金200萬(wàn)美元

D．經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，甲于2001年10月1日前向乙企業(yè)支付110萬(wàn)美元的購(gòu)買金，2002年4月1日前支付90萬(wàn)美元

12、下列屬于損益類科目的有__。A．管理費(fèi)用 B．制造費(fèi)用 C．生產(chǎn)成本

D．主營(yíng)業(yè)務(wù)成本

13、在借貸記賬法下，“借”表示__。A．資產(chǎn)的減少或權(quán)益的增加 B．資產(chǎn)的增加或權(quán)益的增加 C．資產(chǎn)的減少或權(quán)益的減少 D．資產(chǎn)的增加或權(quán)益的減少

14、下列記賬憑證中，可以不附原始憑證的是()。A．所有收款憑證 B．所有付款憑證 C．所有轉(zhuǎn)賬憑證

D．用于結(jié)賬的記賬憑證

15、國(guó)內(nèi)一家公司某職員在2011年12月末取得全年一次性獎(jiǎng)金12400元，另外他每月有1500元的工資，在計(jì)算該職員取得該筆獎(jiǎng)金應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅時(shí)，下列做法正確的是（）A：適用的稅率為10% B：速算扣除數(shù)為25元 C：應(yīng)納稅額為312元 D：應(yīng)納稅額為1205元

16、企業(yè)某部門備用金采用定額制管理，某人報(bào)銷費(fèi)用800元，其會(huì)計(jì)分錄為：借記“管理費(fèi)用”，貸記__800元。A．其他應(yīng)收款 B．現(xiàn)金 C．應(yīng)收賬款 D．預(yù)付賬款

17、下列各項(xiàng)現(xiàn)金流出，屬于企業(yè)現(xiàn)金流量表中投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的有__。A．償還應(yīng)付賬款 B．購(gòu)入固定資產(chǎn) C．購(gòu)入股票

D．購(gòu)入無(wú)形資產(chǎn)

18、根據(jù)營(yíng)業(yè)稅法律制度的規(guī)定，下列確定營(yíng)業(yè)額的方法中正確的有（）A：建筑工程實(shí)行分名或者轉(zhuǎn)包的，以工程的全部承包額減去付給分包人或者轉(zhuǎn)包的工程價(jià)款后的余額為總承包人的營(yíng)業(yè)額

B：保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分保險(xiǎn)的，以全部保費(fèi)收入減去分給分保人的收入后的余額為初保人的營(yíng)業(yè)額

C：?jiǎn)挝换騻€(gè)人進(jìn)行演出，以全部票價(jià)收入或者包場(chǎng)收入減去付給提供演出場(chǎng)所的單位、演出公司或者經(jīng)紀(jì)人的費(fèi)用后的余額為營(yíng)業(yè)額

D：從事娛樂(lè)業(yè)經(jīng)營(yíng)的，以向顧客收取的費(fèi)用總額為營(yíng)業(yè)額(其中包括門票收費(fèi)、臺(tái)位費(fèi)、點(diǎn)歌費(fèi)、煙酒和飲料及其他費(fèi)用)

19、在不涉及補(bǔ)價(jià)的非貨幣性交易中，確定換人資產(chǎn)人賬價(jià)值應(yīng)考慮的因素有__。A．換出資產(chǎn)的賬面余額 B．換出資產(chǎn)計(jì)提的減值準(zhǔn)備 C．換出資產(chǎn)應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)

D．換出資產(chǎn)賬面價(jià)值與其公允價(jià)值的差額

20、下面對(duì)于財(cái)產(chǎn)清查類型表述錯(cuò)誤的是__。

A．全面清查的對(duì)象主要是流動(dòng)性較大的財(cái)產(chǎn)以及容易造成短缺、損耗的貴重財(cái)產(chǎn)物資

B．不定期清查通常是局部清查 C．全面清查具有清查范圍廣、內(nèi)容多、時(shí)間長(zhǎng)、參與人員多、工作量大等特點(diǎn) D． 全面清查通常在月末、季末、年末進(jìn)行

21、計(jì)提城市建設(shè)維護(hù)稅時(shí)，應(yīng)通過(guò)__賬戶進(jìn)行核算。A．“主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加” B．“其他應(yīng)交款”

C．“應(yīng)交稅金——應(yīng)交城建稅” D．“營(yíng)業(yè)費(fèi)用”

22、期末“預(yù)提費(fèi)用”賬戶的借方余額，應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中__。A．以負(fù)數(shù)列示在預(yù)提費(fèi)用項(xiàng)目中 B．用紅字列示在預(yù)提費(fèi)用項(xiàng)目中 C．不作反映，而在利潤(rùn)表中列示

D．與“待攤費(fèi)用”賬戶借方余額相加后列示在待攤費(fèi)用項(xiàng)目中

23、投資者繳付企業(yè)的出資額大于其在企業(yè)注冊(cè)資本中所擁有份額的數(shù)額，計(jì)入__賬戶進(jìn)行核算。A．實(shí)收資本 B．資本公積 C．資本溢價(jià) D．盈余公積

24、南昌某會(huì)計(jì)從業(yè)資格考試輔導(dǎo)班學(xué)員小E、小F、小G、小H四人課間休息期間，一起討論賬戶借貸雙方登記的內(nèi)容，結(jié)果三人被老師狠批，一人受到褒獎(jiǎng)，其中正確的說(shuō)法是__。

A．小E說(shuō)：借方反映資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用增加，貸方則相反 B．小F說(shuō)：借方反映資產(chǎn)、收入增加，負(fù)債、所有者權(quán)益、費(fèi)用減少，貸方則反之

C．小G說(shuō)：借方反映資產(chǎn)、費(fèi)用增減，貸方反映負(fù)債、所有者權(quán)益、收入增減 D．小H說(shuō)：借方反映資產(chǎn)、費(fèi)用增加，負(fù)債、所有者權(quán)益、收入減少，貸方則反之

25、根據(jù)稅收征收管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于納稅人在辦理開業(yè)稅務(wù)登記時(shí)應(yīng)出示的證件和資料有__。A．工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他核準(zhǔn)執(zhí)業(yè)證件 B．有關(guān)合同、章程和協(xié)議書 C．組織機(jī)構(gòu)統(tǒng)一代碼證書 D．公司出資證明書

第五篇：上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則

上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則.txt我都舍不得欺負(fù)的人，哪能讓別人欺負(fù)？

一輩子那么長(zhǎng)，等你幾年算什么我愛的人我要親手給她幸福 別人我不放心

我想你的時(shí)候我一定要找得到你不許你們欺負(fù)他！全世界只有我才可以！放棄你，下輩子吧！上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則 第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的管理，規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的交易、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動(dòng)，促進(jìn)可轉(zhuǎn)換公司債券市場(chǎng)的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依據(jù)法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第三條 本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券上市，是指可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)批準(zhǔn)在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）交易市場(chǎng)掛牌買賣。

第四條 本規(guī)則所涉專門用語(yǔ)，同《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。

第五條 可轉(zhuǎn)換債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。本所依據(jù)國(guó)家證券法規(guī)的規(guī)定和本規(guī)則對(duì)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

第六條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行參照A股的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，但上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)為可轉(zhuǎn)換公司債券面值的0.2％。

第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(qǐng)

第七條 申請(qǐng)上市的可轉(zhuǎn)換公司債券必須符合下列條件：

（一）經(jīng)證券主管部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行額在1億元以上；

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限在3年以上，但不超過(guò)5年；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)國(guó)家限定的利率水平；

（五）國(guó)家法律、法規(guī)及本所規(guī)定的其他條件。

第八條 發(fā)行人申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書；

（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)文件；

（三）本所會(huì)員署名的上市推薦書；

（四）上市公告書；

（五）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束報(bào)告；

（六）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行資金到位驗(yàn)資報(bào)告；

（七）報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套文件；

（八）本所登記公司出具的可轉(zhuǎn)換公司債券托管情況證明；

（九）本所要求的其他文件。

第九條 發(fā)行人向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市，其提交的文件應(yīng)當(dāng)內(nèi)容真實(shí)、資料完整，不存在虛假或其他可能產(chǎn)生誤導(dǎo)的陳述。

第十條 發(fā)行人在提出申請(qǐng)至債券獲準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。

第十一條 本所在收到發(fā)行人申請(qǐng)及全部申報(bào)文件后二十個(gè)工作日內(nèi)提出審核意見。

第十二條 本所將審核意見及擬定的上市時(shí)間會(huì)同相關(guān)審批文件一并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第十三條 對(duì)符合條件并經(jīng)復(fù)審批準(zhǔn)上市的可轉(zhuǎn)換公司債券，由本所出具上市通知書。

第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽定上市協(xié)議書，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

第十五條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，須于上市首日前五個(gè)工作日內(nèi)至少在一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公布上市公告書。上市公告書的內(nèi)容和格式遵照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定。

第三章 持續(xù)性義務(wù)

第十六條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，遇有下列情況時(shí)，須即向本所報(bào)送有關(guān)文件，并依規(guī)定在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公告。

（一）新的可轉(zhuǎn)換公司債券或企業(yè)債券發(fā)行；

（二）發(fā)行人因發(fā)行股票、送股等引起股本變動(dòng)；

（三）發(fā)行人進(jìn)行收購(gòu)、兼并或改組等活動(dòng)；

（四）發(fā)行人召開股東大會(huì)、董事會(huì)；

（五）發(fā)生涉及發(fā)行人的重大訴訟案件；

（六）本所和發(fā)行人認(rèn)為須報(bào)告的其他事項(xiàng)。

第十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的前六個(gè)月結(jié)束后的六十日（相當(dāng)于連續(xù)二個(gè)月）內(nèi)，向本所提交公司中期報(bào)告，在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后一百二十日（相當(dāng)于連續(xù)四個(gè)月）內(nèi)向本所提交經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的報(bào)告，并在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上公布。

第十八條 在任何公共傳媒中出現(xiàn)的消息可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)，當(dāng)發(fā)行人知悉后應(yīng)立即對(duì)該消息作出公開澄清。

第十九條 發(fā)行人在定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告公布后，對(duì)未表達(dá)清楚的事項(xiàng)或含糊的內(nèi)容，應(yīng)社會(huì)或證券管理部門的要求，發(fā)行人應(yīng)公開說(shuō)明解釋。

第二十條 發(fā)行人的信息在正式披露前，公司董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其他知情人，有責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。

第二十一條 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定，對(duì)發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，但對(duì)其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。 第四章 上市費(fèi)用

第二十二條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人須按規(guī)定交納上市初費(fèi)和上市月費(fèi)。

第二十三條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，最遲在上市日的三天前交納上市初費(fèi)，并自上市的當(dāng)月起至終止上市的當(dāng)月止，按年預(yù)交上市月費(fèi)。

第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市初費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，按上市可轉(zhuǎn)換公司債券總額0.01％交納，起點(diǎn)為10，000元，最高不超過(guò)30，000元。上市月費(fèi)按年計(jì)收，每月500元。 第五章 暫停交易及停止交易

第二十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，因披露以下信息一律暫停交易半天。如在交易日內(nèi)披露，則見報(bào)當(dāng)天暫停交易半天；如在非交易日披露，在見報(bào)后第一個(gè)交易日暫停交易半天。

（一）公布本規(guī)則第三章第十六條、第十七條信息；

（二）公布股東收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司公布有關(guān)股份變動(dòng)涉及調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格的信息，暫停交易一天。

第二十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司在交易日召開股東大會(huì)，暫停交易一天。

第二十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，將停止交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬(wàn)元時(shí)，本所立即公告并在三個(gè)交易日后停止交易；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個(gè)交易日停止交易；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為必須停止交易。 第六章 可轉(zhuǎn)換公司債券的交易、清算

第二十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的交易利用本所股票交易系統(tǒng)進(jìn)行，投資者買賣上市的可轉(zhuǎn)換公司債券須憑本人股票帳戶方可辦理。

第三十條 可轉(zhuǎn)換公司債券采用記名式無(wú)紙化方式發(fā)行，投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券份額在上市前由本所登記公司記入其股票帳戶內(nèi)，實(shí)行無(wú)紙化交易。

第三十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券適用于本所的全面指定交易制度。

第三十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易以1000元面值為一交易單位，簡(jiǎn)稱“一手”，實(shí)行整手倍數(shù)交易。計(jì)價(jià)單位為每百元面額。

可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)價(jià)格的升降價(jià)位為0.01元，每次申報(bào)最低不少于一個(gè)價(jià)位。

第三十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易實(shí)行Ｔ＋1交收，投資者與券商在成交后的第二個(gè)交易日辦理交割手續(xù)。

第三十四條 投資者委托券商買賣可轉(zhuǎn)換公司債券須交納手續(xù)費(fèi)，上海每筆人民幣1元，異地每筆3元。成交后在辦理交割時(shí)，投資者應(yīng)向券商交納傭金，標(biāo)準(zhǔn)為總成交金額的0.2％，傭金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市場(chǎng)從事可轉(zhuǎn)換公司債券交易，須向本所交納交易經(jīng)手費(fèi)，標(biāo)準(zhǔn)為成交金額的0.01％。

第七章 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換股份

第三十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券依據(jù)招募說(shuō)明書的約定條件和有關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人的普通股股票上市后，可隨時(shí)轉(zhuǎn)換成發(fā)行人的股份。

第三十六條 投資者根據(jù)持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值，按照當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)換價(jià)格，向其指定交易的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申報(bào)轉(zhuǎn)換成公司股票的股份數(shù)量。本所登記公司根據(jù)托管券商的有效申報(bào)，對(duì)投資人帳戶的股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

第三十七條 投資者申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份的債券面值須是交易單位手的整數(shù)倍，申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股（每股面值1元），不足轉(zhuǎn)換1股的債券金額，到期還本付息。

第三十八條 轉(zhuǎn)股申請(qǐng)不能撤單。

【深交所第三十條 投資者可于當(dāng)日交易時(shí)間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請(qǐng)。】

第三十九條 如投資者申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司股份的數(shù)量大于投資者實(shí)際持有的可轉(zhuǎn)換公司債券能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，本所確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請(qǐng)超過(guò)部分予以取消。

第四十條 可轉(zhuǎn)換公司債券申請(qǐng)轉(zhuǎn)換公司股票，投資者在申請(qǐng)的第二個(gè)交易日辦理交割并確認(rèn)后，其債券轉(zhuǎn)換成功的股票便可上市流通。

第四十一條 發(fā)行人因配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅派息而調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格、確定股權(quán)登記日時(shí)，公司應(yīng)申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)股并公告，在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間，本所暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股，并依據(jù)公告信息對(duì)其轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日恢復(fù)轉(zhuǎn)股申報(bào)，轉(zhuǎn)股價(jià)采用經(jīng)調(diào)整的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

第四十二條 強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的，當(dāng)達(dá)到強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條件時(shí)，本所依據(jù)發(fā)行人公告將持有人可轉(zhuǎn)換公司債券自動(dòng)轉(zhuǎn)換成發(fā)行人股票，并進(jìn)行股份登記。 第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回和回售

第四十三條 贖回條件滿足時(shí)，發(fā)行人可以全部或按一定比例贖回未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使贖回權(quán)。

第四十四條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件滿足發(fā)行人刊登公告行使贖回權(quán)時(shí)，本所于贖回日暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券的交易和轉(zhuǎn)股。

第四十五條 發(fā)行人根據(jù)暫停交易后登記在冊(cè)的債券數(shù)量，于贖回日后3個(gè)交易日將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。

第四十六條 本所于贖回日后第5個(gè)交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。

第四十七條 未贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券，于贖回日后一個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

第四十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人只能在每一回售條件首次滿足時(shí)行使回售權(quán)。

第四十九條 當(dāng)回售條件每年首次滿足時(shí)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告。發(fā)行人公告后，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使回售權(quán)。

第五十條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使回售權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告后的十個(gè)交易日內(nèi)以書面形式正式通知發(fā)行人。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在接此通知后的十個(gè)交易日內(nèi)，按事先確定的價(jià)格及支付方式買回要求回售的可轉(zhuǎn)換公司債券。通知發(fā)出后，股價(jià)變化不影響回售決定。

第五十一條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券的回售條件生效后，持有人依公告時(shí)間，通過(guò)本所交易系統(tǒng)以規(guī)定的價(jià)格申報(bào)賣出。在回售終止日后，由本所統(tǒng)計(jì)回售量并通知發(fā)行人。發(fā)行人根據(jù)本所匯總的回售申報(bào)量和約定的價(jià)格將資金劃入本所指定的資金帳戶。在資金到帳后，本所登記公司負(fù)責(zé)與申請(qǐng)回售的投資者進(jìn)行資金清算和債券登記。 第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付

第五十二條 根據(jù)本所與發(fā)行人簽訂的上市協(xié)議，可以通過(guò)本所清算系統(tǒng)代理支付可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付。

第五十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付是指設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條件的發(fā)行人每年向未轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人支付利息，非強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人向到期未轉(zhuǎn)換成股份的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人還本付息。

第五十四條 債券持有人領(lǐng)取債券本息，可以像買賣股票一樣，向本所會(huì)員的營(yíng)業(yè)柜臺(tái)辦理委托領(lǐng)取手續(xù)，委托金額為到期實(shí)際本金加利息之和。 第十章 附則

第五十五條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)，本所將及時(shí)修訂、補(bǔ)充。

第五十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于本所理事會(huì)。

第五十七條 同。 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)討論通過(guò)，并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)行，修改時(shí)亦