第一篇：我國可轉換公司債券典型案例分析

我國可轉換公司債券典型案例分析

一、寶安轉債：轉股失敗 1992 年 11 月 19 日至 12 月 31 日，深圳寶安公司發行了總額 5 億元、年利率

3、期限 3 年、初始轉換價格 25 元的可轉換公司債券，該可轉換公司債券于 1993 年 2 月 10日在深交所掛牌上市交易。寶安可轉換公司債券是我國第一家 A 股上市公司可轉換公司債券。從當時國內金融市場的狀況來看，三年期銀行儲蓄存款利率為 8.28，三年期企業債券利率為 9.94，1992 年發行的三年期國庫券的票面利率為 9.5，且享有保值貼補。而寶安可轉換公司債券僅通過給予投資人轉股權（轉股溢價率高達 20）就拿到了只需支付 3利息率的 5 億元寶貴資金。國際市場上可轉換公司債券的票面利率通常為其普通公司債券利率的 2/3，而寶安可轉換公司債券的票面利率卻比同期企業債券低了將近7個百分點。優厚的發行條件為發債企業籌集了大量廉價資金，這無疑表明寶安可轉換公司債券的發行是相當成功的。但寶安可轉換公司債券的轉股卻遭到了失敗。1995 年底，可轉換公司債券到期，深寶安股價在 2.8 元左右，而除權除息后的轉換價格卻高達 19.39元，在此情況下，寶安可轉換公司債券轉換成股票的比例只有發行額的 2.7。因此寶安公司要在 1996 年 1 月到期日支付約 5 億元的現金，對寶安公司的生產經營造成了一定的負面影響。寶安可轉換公司債券當時能成功發行，根本原因在于當時股市與投資者中間的高度投機氣氛，寶安公司與投資者首先將可轉換公司債券視為認股證之類的高度投機工具，而不是債券，投資者因此對于利率的高低、轉換條件及保護條款等問題并不在意。寶安集團及可轉換公司債券投資者對寶安 A 股股價上升以及 1993 年行使轉換權深信不疑，在此心理狀態下，寶安公司將募債資金用于中長期投資項目，最終導致了事與愿違的結果。發行數量：5 億元； 面值：1 元； 期限：3 年（1992 年 12 月 1 日－1995 年 12 月 1 日）； 票面利率：3（每年付息一次）； 轉股價格：25 元； 轉換期：發行半年后（1993 年 6 月 1 日之后）； 轉股價格調整：1993 年 6 月 1 日前若增加新股，則調整轉股價格； 贖回條款：可轉換公司債券到期前半年可以贖回，贖回價格為面值的 103。

二、鎮海煉化：極具回售可能鎮海煉化是第一家發行可轉換公司債券的 H 股公司。1996 年 12 月 12 日鎮海煉化發行了 2 億美元的可轉換公司債券，期限為 7 年，票面利率 3％，轉股價格為 2.8 港幣。發行時，鎮海煉化股價處于較好的上升態勢，并且到 1997 年 7、8 月份時股票價格加速上揚，股價甚至升至 5 港幣以上，一些可轉換公司債券持有者開始將轉債轉換成股票，截至到 1997 年 12 月 31 日，也就是發行后一年左右的時間，已經有 4445 萬美元可轉換公司債券轉換成股票，占發行總額近四分之一。但隨后鎮海煉化的股價一落千丈，甚至一度跌破股票面值，市場不再存在轉股的條件，截至到 2001 年 6 月 30 日鎮海煉化尚有 1.55億美元可轉換公司債券沒有轉換成股票。隨著可轉換公司債券回售時間（2001 年 12 月19 日）的日益臨近，如果鎮海煉化的股價繼續維持在 1－2 港幣左右的水平而沒有出現大幅反彈的話，投資者必定會行使回售權，鎮海煉化公司將面臨著較大的還款壓力（回售價格為面值 122.94）。發行數量：2 億美元； ； 期限：7 年（1996 年 12 月 19 日－2003 年 12 月 19 日）票面利率：3，每年付息一次； 轉股價格：2.80 港幣，比發行前 15 個交易日股票價格的平均收盤價高 12，固定匯率為 1 美元兌 7.735 港幣； 轉換期：1997 年 1 月 18 日－2003 年 11 月 19 日； 贖回條款：1999 年 12 月 19 日－2003 年 10 月 19 日，如果股票價格大于轉股價格的 140，發行公司有權以面值贖回轉債； 回售條款：2001 年 12 月 19 日，回售價格為 122.94； 上市地點：倫敦和香港

三、茂煉轉債：前途未卜繼南化、絲綢轉債后，第三只非上市公司可轉換公司債券茂煉轉債也在一年后發行上市，雖然其條款制定規則與前兩者基本相同，但其命運已經大不如前兩者了。發行時，由于茂煉轉債 15 億的發行規模要遠遠大于南化和絲綢轉債（分別為 2 億元和 1.5 億元），加上行業因素，市場對其價格的預期大大降低，首日開盤價只有 130 元。2000 年由于石油價格大幅攀升，茂煉公司經營情況也岌岌可危，2000 年中甚至出現較大幅度虧損，在投資者對該公司未來股票發行信心不足的情況下，茂煉轉債的價格也一路下跌，甚至跌破面值，后由于業績的回暖以及隨后發行的鞍鋼轉債的帶動，才重拾升勢，但市場環境已經與以往有很大不同了。2001 年 3 月 17 日股票發行核準則正式實施，這就意味著新股發行價格將由市場決定，一級市場的發行價和二級市場的交易價之間的差價會縮小甚至沒有，申購新股獲暴利的時代將一去不返。對于茂煉轉債來說，以股票發行價為定價基礎的轉股價格與股票市場價格將無異，在股票價格上市之前，很難再出現像南化和絲綢那樣可轉換公司債券價格大大高于 100 元面值的情況。另外茂煉轉債的標的股票發行和上市至今毫無音信，其母公司中國石油化工股份公司的上市無疑進一步引發了投資者對茂煉公司上市問題的疑問，茂煉轉債的前途將很難預料。但值得注意的是，萬一茂煉公司的股票最終沒有在到期日 12 個月以前發行上市，根據其回售條款，投資者仍可以獲得年利率 5.6的收益，與普通債券的收益基本一致。發行數量：15 億元； 期限：五年，由 1999 年 7 月 28 日起，至 2004 年 7 月 27 日止。票面利率：發行首年票面息率為 1.30％，以后每年增加 0.30 個百分點。轉換期：股票上市日至轉債到期日之間的交易日內。轉股價格：初始轉股價確定為將來公開發行人民幣普通股（即 A 股）時發行價的一定比例的折扣。如公司在一年、二年、三年、四年后上市，轉股價格分別為股票發行價的 95、94、93、92； 轉股價格調整：當公司初次發行 A 股后，每送紅股、增發新股或配股時，轉股價將進行調整； 強制轉股條款：在轉債到期日前未轉換為股票的可轉債，將于到期日強制轉換為公司股票。實施到期無條件強制性轉股時，轉股價將進行調整，即以轉債到期日前三十個交易日股票收盤價的平均值及當時生效的轉股價兩者較低者作為轉股價格。若重新計算的轉股價格低于當時生效的轉股價格的 80％，則以當時生效的轉股價格的 80％作為實際轉股價格。回售條款：公司股票未能在距轉債到期日 12 個月以前上市，轉債持有人有權將持有的轉債全部或部分回售予公司。回售價為轉債面值加上按年利率 5.60％（該利率為單利）計算的四年期利息，再減去公司已支付的利息。非上市企業發行可轉換公司債券終于讓發行者和投資者嘗到了轉股和獲利的喜悅，但是需要特別指出的是，由未上市的國有企業發行可轉換公司債券肯定不是一個最好的選擇。由于未上市企業的股本結構、發行方式、發行時間、發行條件，尤其是決定可轉換公司債券價值的轉換價格和股票價值都不確定，從而給可轉換公司債券價格的波動留下了很大的空間，也因此為市場的投機和市場的風險留下很大的余地。

四、鞍鋼轉債：轉股過快由于鞍鋼轉債在發行前，鞍鋼股票剛經歷了一次較大幅度的股票下跌過程，雖然與機場轉債發行時間只間隔不到 1 個月時間，但發行受追捧程度明顯弱于機場轉債，中簽率高達 79％。但實際上，由于鞍鋼轉債在 2000 年上半年業績大幅上升，可轉換公司債券發行后短短半年時間，股票就從最低時的 3 元左右，漲到近6 元，如此看來，依照鞍鋼轉債 3.30 元的轉股價格，投資鞍鋼轉債的獲利水平應該是非常可觀的，但從鞍鋼轉債實際價格走勢來看，在這半年期間其價格并沒有與股票價格同步上揚，特別是在上市初期，股價已經高于轉股價的情況下，鞍鋼轉債仍出現跌破面值的情形，而且隨后的漲勢也遠遠落后于股票。之所以出現可轉換公司債券價格長期折價的狀態，關鍵是上市公司可轉換公司債券都設有 6 個月的非轉股期，在此期間不存在可轉換公司債券與股票套利機制，可轉換公司債券因此很難與股票出現聯動。鞍鋼轉債的發行時機是處于股價從熊轉牛的初期階段，轉股價的定位較低，因此鞍鋼轉債投資者較高的投資回報是顯然的，但對可轉換公司債券發行人來說，卻并不是最好的結局，因為股價的高漲，大部分投資者都迅速將可轉換公司債券轉換成股票，轉股期頭 11 天之內就有近70％的可轉換公司債券轉換成股票，在半年多一點的時間可轉換公司債券就基本走完了其歷程，不僅使發行公司不能實現延期股權融資的初衷，而且也尚失了以更高價格募集資金的機會，并不是一個成功案例。發行數量：15 億元 期限：5 年（2000.3.14－2005.3.13）票面利率：1.2，每年支付一次 轉換期：發行結束后 6 個月至轉債到期日止的交易日 轉股價格：3.30 元（以發行轉債前 1 個月股票的平均價格為基準上浮 6.11）。轉股價格除權調整：向 A 股股東送紅股、增發新股和配股、股份合并或分拆、股份回購、派息等情況使股份或股東權益發生變化時，轉股價進行調整，送紅股、配股、增發新股的調整公式為公式二（見第二章）。特別向下修正條款：當鞍鋼新軋 A 股股票收盤價連續 20 個交易日低于當期轉股價達到 80，發行人可以將當期轉股價格進行向下修正，修正后的轉股價格應不低于 1999年 6 月 30 日的每股凈資產值 2.08 元人民幣和修正時每股凈資產值的較高者，并不低于修正前一個月鞍鋼新軋 A 股股票價格的平均值。贖回條款：在發行一年后的轉換期，如果鞍鋼新軋 A 股股票收盤價連續 20 個交易日高于當期轉股價達到 130，則發行人有權以面值的 101.2（含當年期利息）的價格贖回全部或部分未轉換的轉債。回售條款：在轉債到期日前半年內，如果 A 股股票收盤價連續 20 個交易日低于當期轉股價達到 70，轉債持有人有權將持有的轉債全部或部分以面值 105（含當年利息）的價格回售給公司。投資者在回售條件首次滿足后可以進行回售，且只能回售一次。

第二篇：可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券是一種新型的融資方式，它避免了增配股融資手段所帶來的股價下跌、稀釋股權等問題，又不象發行一般的債券籌資會導致高資金成本和到期償還的資金壓力，從而越來越受到資金需求者的青睞。而新會計準則發布后對可轉債業務的會計處理作了較大的調整，對于該債券的發行者來說，也就必然關注如何在新準則指導下，對可轉債進行合理的會計處理。本文擬對可轉換公司債券的特點和相關的會計核算問題進行介紹。

一、所謂的可轉換公司債券是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。其期限最短為一年，最長為六年，每張面值一百元。它具有以下幾方面的特點：

1、可轉換公司債券具有債權和股權雙重屬性，發行時與一般公司債券相同，定期發放利息；但它還賦予債權人在未來一定期間可依合約上的轉換價格，將其持有的公司債券轉換成發行公司普通股的權利。《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定，所謂轉換期是指可轉換公司債券轉換股份的起始日至結束日的期間。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發行公司的股東。[3]

2、可轉換債券的利率一般比不可轉換債券的利率低，因而發行企業可以用較低的利率籌措資金。例如海馬投資集團股份有限公司于2008年1月16日發行的5年期“海馬轉債”，第一至五年的利率分別為1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%，是當時銀行同期利率的36%~43%，可見，可轉債的發行企業的融資成本相對較低。

3、發行人贖回性和投資人回售性。《上市公司證券發行管理辦法》規定，募集說明書可以約定贖回條款和回售條款，[3]所謂的贖回是指公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券，而回售則是指公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發行人。為了保障債券持有人的權益，債券發行人有可能在回售日或贖回日承擔一定的利息補償金。由于可轉換公司債券的票面利率一般比不可轉換債券要低得多。如果發行公司的股價不能如預期上漲，使得可轉換公司債券的轉換價值低于公司債券面額時，則持有人必定不會執行轉換權利，只能得到較低的利息。為此，多數可轉換公司債券附有回售權，允許債券持有者可于持有該債券滿一定期間后，要求發行公司以面額加計利息補償金的價格買回該債券。

二、可轉換公司債券具有上述幾方面的特點，如何核算才能將其經濟實質更好的反映出來，《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中對嵌入衍生工具的會計處理作了規定，對于可轉換公司債券主要包括以下方面 ：

1、公司發行可轉換公司債券并進行初始確認時，要將其包含的負債和權益成份進行分拆——負債成份確認為“應付債券——可轉換公司債券”，權益成份確認為“資本公積——其他資本公積”。在分拆時，應該對負債成份的未來現金流量進行折現確定為負債成份的初始確認金額；再按發行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的價值為權益成份初始確認金額。可轉公司債券的發行費用應該在負債成份和權益成份之間按照各自相對公允價值進行分攤。

例1：某公司于2007年1月1日，發行面值為40 000萬元的可轉換公司債券，發行價格為41 000萬元。該債券期限為4年，票面年利率為4%，利息按年支付；債券持有者可在債券發行1年后轉換股份，轉換條件為每100元面值的債券轉換40股該公司普通股。該公司發行該債券時，二級市場上與之類似但沒有轉股權的債券的市場利率為6%.債券已發行完畢，發行費用為15萬元，扣除發行費用后的款項均已收入銀行。會計處理如下：

負債成份應確認的金額=40000X4%XP/A（i=6%，n=4）+40000XP/F（i=6%，n=4）=37228.16（萬元）

權益成份應確認的金額=41000-37228.16=3771.84（萬元）

負債應分配的發行費用=15/（37228.16+3771.84）X37228.16=13.62（萬元）

權益應分配的發行費用=15-13.62=1.38（萬元）

借：銀行存款 40985

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）2785.46

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

資本公積 ——其他資本公積 3770.46

2、在轉股前，可轉公司債券負債成份應按照一般公司債券進行相同的會計處理，即根據債券攤余成本乘上實際利率確定利息費用計入“財務費用”或相關資產賬戶，根據債券面值乘上票面利率確定實際應支付的利息計入“應付債券——可轉換公司債券（應計利息）”或者“應付利息”賬戶，二者之間的差額作為利息調整進行攤銷，計入“應付債券——可轉換公司債券（利息調整）”賬戶。

同例1：2007年12月31日應對負債成份計提一年的債券利息。

會計處理如下：

應付利息=40000X4%=1600（萬元）

財務費用=（40000-2785.46）X6%=2232.87（萬元）

利息調整=2232.87-1600=632.87（萬元）

借：財務費用 2232.87

貸：應付利息 1600

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）632.87

3、投資人到期行使債券的轉換權，債權發行方應按合同約定的條件計算轉換的股份數，確定股本的金額，計入“股本”賬戶，同時結轉債券賬面價值，二者之間的差額計入“資本公積——股本溢價”賬戶；此外，還要把可轉換公司債券初始核算分拆確認的“資本公積——其他資本公積”金額一同轉入“資本公積——股本溢價”賬戶。

例2：如例1，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉換公司債券申請轉換股份，并于當日辦妥相關手續。假定轉換部分債券未支付的應付利息不再支付。相關手續已于當日辦妥。

則2008年6月30日轉換股份時會計處理如下：

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日

應付利息=40000X4%X6/12 =800（萬元）

財務費用=（40000-2785.46+632.87）X6%X6/12=1135.42（萬元）

利息調整=1135.42-800=335.42（萬元）

借：財務費用 1135.42

貸：應付利息 800

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）335.42

2、編制轉股分錄

借：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

應付利息 800

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整）1817.17

股本 16000

資本公積——股本溢價 22982.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

4、如果企業發行附有贖回選擇權的可轉換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，應當在債券發行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應付利息，計提的應付利息，分別計入相關資產成本或財務費用。[4]根據這一規定，對于附有回售或回購條件的可轉換公司債券，應做如下的賬務處理：（1）在債券發行日至債券約定贖回或回售日期間按包含利息補償金的利率進行利息的計提，計提的利息計如“財務費用”或“在建工程”。（2）在發行企業回購或可轉換債券持有人回售時，發行企業再作如下會計處理：一是計提尚未計提的利息，并將未攤銷的利息調整一次性攤銷完畢。二是按約定價格贖回時，結轉“應付債券”的賬面價值，并按支付的款項貸計“銀行存款”科目。

例3：其他資料如例1，合同中補充規定利息補償金為3%，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉換公司債券申請轉換股份，并于當日辦妥相關手續。假定轉換部分債券未支付的應付利息不再支付。相關手續已于當日辦妥。則相關賬務處理如下：

2007年12月31日應按包括利息補償金的利率計提一年的債券利息。

借：財務費用 2332.87

貸：應付利息 1600

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）632.87

——可轉換公司債券（利息補償金）100

2008年6月30日轉換股份時的賬務處理

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日利息

借：財務費用 1185.42

貸：應付利息 800

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）335.42

——可轉換公司債券（利息補償金）50

2、編制轉股分錄

借：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

應付利息 800

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整）1817.17

——可轉換公司債券（利息補償金）50

股本 16000

資本公積——股本溢價 22932.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

新會計準則下，可轉換公司債券進行債權和股權的拆分處理，使得該業務的會計核算更能體現可轉換公司債券的經濟實質，但對于其中部分內容的規定還需作進一步的完善。比如利息補償金的核算：（1）在各期利息費用的計提中應該按包含利息補償金的利率來考慮，那么在初始確認時，是否應該按這一利率來進行債券和股權的拆分；（2）如果沒有實現轉股，計提的利息補償金，在債券到期時又該如何處理。如果新會計準則能對相關問題作更細致的規定，將更有助于提高新準則的可操作性。

第三篇：可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券的會計處理

企業發行的可轉換公司債券，應當在初始確認時將負債成份和權益成份進行分拆，將負債成份確認為應付債券，將權益成份確認為資本公積。在進行分拆時，應當先對負債成份的未來現金流量進行折現確定負債成份的初始確認金額，再按發行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的金額確定權益成份的初始確認金額。發行可轉換公司債券發生的交易費用，應當在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤。

企業發行的可轉換公司債券的會計處理分錄：

借：銀行存款

（實際收到的價款）

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

（借貸方平衡差）

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）

（債券面值）

資本公積——其他資本公積

（權益成份的公允價值）

或應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

（借貸方平衡差）（平衡差只能出現在一方，要么在借方，要么在貸方）

對于可轉換公司債券的負債成份，在轉換為股份之前，其會計處理與一般公司債券相同，即按照實際利率和攤余成本（賬面價值）確認利息費用，按照面值和票面利率確認應付債券，差額作為利息調整進行攤銷。可轉換債券持有者在債券存續期間內行使轉換權利，將可轉換公司債券轉換為股票時，對于債券面額不足轉換1股股份的部分，企業應當以現金償還。

可轉換公司債券持有者行使轉換權利，將其轉換為股票的會計處理：

借：應付債券——可轉換公司債券（面值、利息調整）

（賬面余額）

資本公積——其他資本公積

（屬于轉換部分的權益成份）

貸：股本

（轉換為股票的面值總額）

銀行存款

（用現金支付的不足轉換為股票的部分）

資本公積——股本溢價

（借貸方平衡差）

企業發行的附有贖回選擇權的可轉換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，即債券約定贖回期屆滿日應當支付的利息減去應付債券票面利息的差額，應當在債券發行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應付利息，計提的應付利息，按照借款費用的處理原則處理，即，利息補償金視為債券利息，于計提債券利息時計提，計入在建工程或財務費用。

經典例題分析： 甲上市公司（以下簡稱甲公司）經批準與2001年1月1日以50400萬元的價格（不考慮相關稅費）發行面值總額為50000萬元的可轉換公司債券。該可轉換公司債券期限為五年，票面年利率為3%，實際利率為4%。自2002年起，每年1月1日付息。自2002年1月1日起，該可轉換公司債券持有人可以申請按照債券面值轉換為甲公司的普通股（每股面值1元），初始轉換價格為每股10元不足轉換為1股的部分以現金結清。其他相關資料如下：

（1）2001年1月1日，甲公司收到發行價款50400萬元，所籌資金用于某機器設 備的技術改造項目，該技術改造項目于2001年12月31日達到預定可使用狀態并交付使用。

（2）2002年1月1日，該可轉換公司債券的50%轉為甲公司的普通股，相關手續已于當日辦妥；未轉為甲公司普通股的可轉換公司債券持有至到期，其本金及最后一期利息一次結清。假定①甲公司采用實際利率法確認利息費用；②每年年末計提債券利息和確認利息費用；③2001年該可轉換公司債券借款費用的100%計入技術改造項目的成本；④不考慮其他相關稅費因素；⑤利率為4%、期數為五年的普通年金現值系數為4.4518，利率為4%，期數為五年的復利現值系數為0.8219；⑥按照實際利率計算的可轉換公司債券的現值即為負債成份的公允價值。

要求：

（1）編制甲公司發行該可轉換公司債券的會計分錄。

（2）計算甲公司2001年12月31日應計提的可轉換公司債券利息和應確認的利息費用。

（3）編制甲公司2001年12月31日計提可轉換公司債券利息和應確認的利息費用的會計分錄。

（4）編制甲公司2002年1月1日支付可轉換公司債券利息的會計分錄。（5）計算2002年1月1日可轉換公司債券轉為甲公司普通股的股數。

（6）編制甲公司2002年1月1日與可轉換公司債券轉為普通股有關的會計分錄。（7）計算甲公司2002年12月31日至2005年12月31日應計提的可轉換公司債券利息、應確認的利息費用和“應付債券——可轉換公司債券”科目余額。（8）編制甲公司2006年1月1日未轉換為股份的可轉換公司債券到期時支付本金利息的會計分錄。

（注：“應付債券”科目要求寫出明細科目；答案中的金額單位用“萬元”表示。）

【參考答案】

（1）可轉換公司債券中負債成份的公允價值=50000×0.8219+50000×3%×4.4518 =47772.70（萬元）

借：銀行存款

50400

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

2227.30

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）

50000

資本公積——其他資本公積

2627.30（2）2001年12月31日計提可轉換公司債券利息=50000×3%=1500（萬元）

應確認的利息費用=47772.70×4%=1910.91（萬元）

（3）借：在建工程

1910.91

貸：應付利息

1500

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

410.91（4）借：應付利息

1500

貸：銀行存款

1500（5）轉換的股數=25000/10=2500（萬股）

（6）借：應付債券——可轉換公司債券（面值）

25000

資本公積——其他資本公積

1313.65

貸：股本

2500

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

908.20

資本公積——股本溢價

22905.45（7）①2002年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=[(47772.70+410.91)/2] ×4%=24091.81×4%=963.67萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=963.67-750=213.67萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24091.81+213.67=24305.48萬元

②2003年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=24305.48×4%=972.22萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=972.22-750=222.22萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24305.48+222.22=24527.70萬元

③2004年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=24527.70×4%=981.11萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=981.11-750=231.11萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24527.70+231.11=24758.81萬元 ④2005年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=25000萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=25000-24758.81=241.19萬元

應確認的利息費用=750+241.19=991.19萬元

（8）借：應付債券——可轉換公司債券（面值）

25000

應付利息

750

貸：銀行存款

25750

P 318 T3 當前政策

銷售利潤p1= 15000*(1-75%)= 3750

應收賬款機會成本 I1=15000*10% * 60 / 360 =250 壞賬損失 K1=15000*5%=750

凈收益 Pm1=P1-I1-K1=3750-250-750=2750 新政策

銷售利潤P2=14000*（1-75%）=3500

應收賬款機會成本I2=14000*10%*10/ 360=116.67 壞賬損失K2=14000*2%=280

凈收益Pm2=P2-I2-K2=3500-116.67-280=3103.33 因為

Pm1

新政策能使公司獲得更多的凈收益，所以應實施新政策。

P318 T4

應收賬款平均賬齡=15*53.33%+45*33.33%+75*13.33%=7.9995+14.9985+9.9975

=32.9995=33（天）

第四篇：上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。

第二條

中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活動進行監督管理。

第二章

發行條件

第四條

發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監會規定的其他內容。第六條

發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：

（一）最近三年內存在重大違法違規行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規范并產生嚴重后果的；

（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

（六）中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條

發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

第九條

主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

第十條

為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條

發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請于上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條

發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章

發行條款

第十五條

發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。

第十六條

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條

可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。

第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條

發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券的發行條款確定。

第二十三條

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

第二十四條

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

第二十五條

可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

第二十六條

發行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

第二十八條

轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

第二十九條

發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。第三十條

發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

中國證監會對于擔保豁免另有規定的，從其規定。第三十一條 發行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據并予以披露。

第五章

發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在發行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。

第三十五條 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。第三十六條

可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

第六章

贖回、回售和轉股

第三十七條

發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條

發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條

可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條

可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發行人的股東。

第四十二條

發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。

第七章

信息披露

第四十三條

發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。

第四十五條

發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應遵守中國證監會有關報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增加以下內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人發生重大變化的情況；

（五）發行人的負債情況及資信變化情況；

（六）中國證監會規定的其他內容。

第四十九條

臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下列情形的，發行人應予以公告：

（一）因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的；

（三）發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監會規定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

（三）持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章

法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評并責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資于商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。

第五篇：上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則

上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則.txt我都舍不得欺負的人，哪能讓別人欺負？

一輩子那么長，等你幾年算什么我愛的人我要親手給她幸福 別人我不放心

我想你的時候我一定要找得到你不許你們欺負他！全世界只有我才可以！放棄你，下輩子吧！上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則 第一章 總則

第一條 為加強對可轉換公司債券上市的管理，規范可轉換公司債券的交易、轉換股份及其相關活動，促進可轉換公司債券市場的健康發展，保護投資者的合法權益，根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》等有關法律、法規，制定本規則。

第二條 本規則所稱可轉換公司債券，是指發行人依據法定程序發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。

第三條 本規則所稱可轉換公司債券上市，是指可轉換公司債券經批準在上海證券交易所（以下簡稱本所）交易市場掛牌買賣。

第四條 本規則所涉專門用語，同《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》。

第五條 可轉換債券在本所上市，應當遵守本規則。本所依據國家證券法規的規定和本規則對可轉換債券發行人及上市推薦人進行監管。

第六條 可轉換公司債券的發行參照A股的有關規定執行，但上網發行費為可轉換公司債券面值的0.2％。

第二章 可轉換公司債券的上市申請

第七條 申請上市的可轉換公司債券必須符合下列條件：

（一）經證券主管部門批準并公開發行；

（二）可轉換公司債券的實際發行額在1億元以上；

（三）可轉換公司債券的期限在3年以上，但不超過5年；

（四）可轉換公司債券的利率不超過國家限定的利率水平；

（五）國家法律、法規及本所規定的其他條件。

第八條 發行人申請可轉換公司債券上市，應當向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）發行可轉換公司債券的批準文件；

（三）本所會員署名的上市推薦書；

（四）上市公告書；

（五）可轉換公司債券發行結束報告；

（六）可轉換公司債券發行資金到位驗資報告；

（七）報送中國證監會審核的全套文件；

（八）本所登記公司出具的可轉換公司債券托管情況證明；

（九）本所要求的其他文件。

第九條 發行人向本所申請可轉換公司債券上市，其提交的文件應當內容真實、資料完整，不存在虛假或其他可能產生誤導的陳述。

第十條 發行人在提出申請至債券獲準上市前，未經本所同意不得擅自披露有關信息。

第十一條 本所在收到發行人申請及全部申報文件后二十個工作日內提出審核意見。

第十二條 本所將審核意見及擬定的上市時間會同相關審批文件一并報中國證監會批準。

第十三條 對符合條件并經復審批準上市的可轉換公司債券，由本所出具上市通知書。

第十四條 可轉換公司債券上市前，發行人應與本所簽定上市協議書，并報中國證監會備案。

第十五條 獲準可轉換公司債券上市的發行人，須于上市首日前五個工作日內至少在一種中國證監會指定的報刊上公布上市公告書。上市公告書的內容和格式遵照中國證監會規定。

第三章 持續性義務

第十六條 獲準可轉換公司債券上市的發行人，遇有下列情況時，須即向本所報送有關文件，并依規定在至少一種中國證監會指定的報刊上公告。

（一）新的可轉換公司債券或企業債券發行；

（二）發行人因發行股票、送股等引起股本變動；

（三）發行人進行收購、兼并或改組等活動；

（四）發行人召開股東大會、董事會；

（五）發生涉及發行人的重大訴訟案件；

（六）本所和發行人認為須報告的其他事項。

第十七條 可轉換公司債券上市期間，發行人應在每個會計的前六個月結束后的六十日（相當于連續二個月）內，向本所提交公司中期報告，在每個會計結束后一百二十日（相當于連續四個月）內向本所提交經注冊會計師審計的報告，并在至少一種中國證監會指定的報刊上公布。

第十八條 在任何公共傳媒中出現的消息可能對可轉換公司債券的市場價格產生誤導性影響時，當發行人知悉后應立即對該消息作出公開澄清。

第十九條 發行人在定期報告、臨時報告公布后，對未表達清楚的事項或含糊的內容，應社會或證券管理部門的要求，發行人應公開說明解釋。

第二十條 發行人的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其他知情人，有責任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。

第二十一條 本所根據有關法律、法規、規定，對發行人披露的信息進行形式審查，但對其內容不承擔責任。 第四章 上市費用

第二十二條 獲準可轉換公司債券上市的發行人須按規定交納上市初費和上市月費。

第二十三條 獲準可轉換公司債券上市的發行人，最遲在上市日的三天前交納上市初費，并自上市的當月起至終止上市的當月止，按年預交上市月費。

第二十四條 可轉換公司債券上市初費的標準，按上市可轉換公司債券總額0.01％交納，起點為10，000元，最高不超過30，000元。上市月費按年計收，每月500元。 第五章 暫停交易及停止交易

第二十五條 可轉換公司債券上市交易期間，因披露以下信息一律暫停交易半天。如在交易日內披露，則見報當天暫停交易半天；如在非交易日披露，在見報后第一個交易日暫停交易半天。

（一）公布本規則第三章第十六條、第十七條信息；

（二）公布股東收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六條 可轉換公司債券上市交易期間，公司公布有關股份變動涉及調整轉換價格的信息，暫停交易一天。

第二十七條 可轉換公司債券上市交易期間，公司在交易日召開股東大會，暫停交易一天。

第二十八條 可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時，將停止交易：

（一）可轉換公司債券流通面值少于3000萬元時，本所立即公告并在三個交易日后停止交易；

（二）可轉換公司債券轉換期結束前的10個交易日停止交易；

（三）中國證監會和本所認為必須停止交易。 第六章 可轉換公司債券的交易、清算

第二十九條 可轉換公司債券上市后的交易利用本所股票交易系統進行，投資者買賣上市的可轉換公司債券須憑本人股票帳戶方可辦理。

第三十條 可轉換公司債券采用記名式無紙化方式發行，投資者持有的可轉換公司債券份額在上市前由本所登記公司記入其股票帳戶內，實行無紙化交易。

第三十一條 可轉換公司債券適用于本所的全面指定交易制度。

第三十二條 可轉換公司債券交易以1000元面值為一交易單位，簡稱“一手”，實行整手倍數交易。計價單位為每百元面額。

可轉換公司債券申報價格的升降價位為0.01元，每次申報最低不少于一個價位。

第三十三條 可轉換公司債券交易實行Ｔ＋1交收，投資者與券商在成交后的第二個交易日辦理交割手續。

第三十四條 投資者委托券商買賣可轉換公司債券須交納手續費，上海每筆人民幣1元，異地每筆3元。成交后在辦理交割時，投資者應向券商交納傭金，標準為總成交金額的0.2％，傭金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市場從事可轉換公司債券交易，須向本所交納交易經手費，標準為成交金額的0.01％。

第七章 可轉換公司債券的轉換股份

第三十五條 可轉換公司債券依據招募說明書的約定條件和有關規定，在發行人的普通股股票上市后，可隨時轉換成發行人的股份。

第三十六條 投資者根據持有的可轉換公司債券的面值，按照當時轉換價格，向其指定交易的證券經營機構申報轉換成公司股票的股份數量。本所登記公司根據托管券商的有效申報，對投資人帳戶的股票和可轉換公司債券的持有數量做相應的變更登記。

第三十七條 投資者申請轉換股份的債券面值須是交易單位手的整數倍，申請轉換成的股份須是整數股（每股面值1元），不足轉換1股的債券金額，到期還本付息。

第三十八條 轉股申請不能撤單。

【深交所第三十條 投資者可于當日交易時間內撤銷轉股申請。】

第三十九條 如投資者申請轉換為公司股份的數量大于投資者實際持有的可轉換公司債券能轉換的股份數，本所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

第四十條 可轉換公司債券申請轉換公司股票，投資者在申請的第二個交易日辦理交割并確認后，其債券轉換成功的股票便可上市流通。

第四十一條 發行人因配股、資本公積轉增股本、分紅派息而調整轉股價格、確定股權登記日時，公司應申請暫停轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，本所暫停該可轉換公司債券轉股，并依據公告信息對其轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日恢復轉股申報，轉股價采用經調整的轉股價格。

第四十二條 強制性轉股的，當達到強制性轉股條件時，本所依據發行人公告將持有人可轉換公司債券自動轉換成發行人股票，并進行股份登記。 第八章 可轉換公司債券的贖回和回售

第四十三條 贖回條件滿足時，發行人可以全部或按一定比例贖回未轉換為股份的可轉換公司債券，也可以不行使贖回權。

第四十四條 當可轉換公司債券贖回條件滿足發行人刊登公告行使贖回權時，本所于贖回日暫停該可轉換公司債券的交易和轉股。

第四十五條 發行人根據暫停交易后登記在冊的債券數量，于贖回日后3個交易日將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。

第四十六條 本所于贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。

第四十七條 未贖回的可轉換公司債券，于贖回日后一個交易日恢復交易和轉股。

第四十八條 可轉換公司債券存續期內，可轉換公司債券持有人只能在每一回售條件首次滿足時行使回售權。

第四十九條 當回售條件每年首次滿足時，發行人應當在兩個工作日內公告。發行人公告后，可轉換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉換為股份的可轉換公司債券，也可以不行使回售權。

第五十條 可轉換公司債券持有人行使回售權時，應當在公告后的十個交易日內以書面形式正式通知發行人。發行人應當在接此通知后的十個交易日內，按事先確定的價格及支付方式買回要求回售的可轉換公司債券。通知發出后，股價變化不影響回售決定。

第五十一條 當可轉換公司債券的回售條件生效后，持有人依公告時間，通過本所交易系統以規定的價格申報賣出。在回售終止日后，由本所統計回售量并通知發行人。發行人根據本所匯總的回售申報量和約定的價格將資金劃入本所指定的資金帳戶。在資金到帳后，本所登記公司負責與申請回售的投資者進行資金清算和債券登記。 第九章 可轉換公司債券的本息兌付

第五十二條 根據本所與發行人簽訂的上市協議，可以通過本所清算系統代理支付可轉換公司債券的本息兌付。

第五十三條 可轉換公司債券的本息兌付是指設置強制性轉股條件的發行人每年向未轉換為股票的可轉換公司債券的持有人支付利息，非強制性轉股的可轉換公司債券發行人向到期未轉換成股份的可轉換公司債券持有人還本付息。

第五十四條 債券持有人領取債券本息，可以像買賣股票一樣，向本所會員的營業柜臺辦理委托領取手續，委托金額為到期實際本金加利息之和。 第十章 附則

第五十五條 本規則未盡事項，本所將及時修訂、補充。

第五十六條 本規則解釋權屬于本所理事會。

第五十七條 同。 本規則經本所理事會討論通過，并報經中國證監會批準后實行，修改時亦