第一篇：創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)

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創新創業公司非公開發行

可轉換公司債券業務實施細則（試行）

第一章總則

第一條為支持創新創業公司發展，規范創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務行為，促進公司債券市場健康發展，保護投資者合法權益，根據《公司債券發行與交易管理辦法》《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）《非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）《非公開發行公司債券登記結算業務實施細則》等相關規定，制定本細則。

第二條本細則所稱創新創業公司，是指符合《指導意見》規定的創新創業公司。

本細則所稱可轉換公司債券（以下簡稱可轉換債券），是指創新創業公司（以下簡稱發行人）依照法定程序非公開發行，在一定期間內依照約定的條件可以轉換成公司股份的公司債券。

第三條可轉換債券申請在深交所轉讓的，發行人應當在可轉換債券發行前按照相關規定向深交所提交轉讓申請文件，由深交所確認是否符合轉讓條件。

第四條發行人為全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公司的，可轉換債券發行時，應當屬于創新層公司。深交所確認其是否符合轉讓條件時，向全國股轉公司征詢意見。

第五條深交所為可轉換債券提供轉讓及信息披露服務。可轉換債券在深交所轉讓，不表明深交所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及該債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。可轉換債券的投資風險，由投資者自行判斷和承擔。

第六條發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員以及相關中介機構應當勤勉盡責，按照規定和約定履行義務，及時辦理轉股等事宜，維護債券持有人權利。

第二章轉讓服務

第七條發行人申請可轉換債券在深交所轉讓，除滿足非公開發行公司債券轉讓條件外，還應當符合下列條件：

（一）發行人為股份有限公司；

（二）發行人股票未在證券交易所上市；

（三）可轉換債券發行前，發行人股東人數不超過200人；

（四）可轉換債券的存續期限不超過6年；

（五）深交所和全國股轉公司規定的其他條件。

第八條發行可轉換債券并在深交所轉讓的，應當由董事會作出決議，并提交股東大會審議。股東大會作出決議應當經出席會議的股東所持表決權的3分之2以上通過。董事會、股東大會決議內容除符合非公開發行公司債券的一般性要求外，還應當包括以下事項：

（一）轉股期及轉股申報期安排；

（二）可轉換債券轉換為每股股份價格（以下簡稱轉股價格）的確定和修正安排；

（三）向原股東的配售安排；

（四）無法轉股的情形及利益補償安排；

（五）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。發行人為全國股轉系統掛牌公司的，還應當按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的規定披露董事會決議及股東大會決議。

第九條可轉換債券募集說明書除滿足深交所非公開發行公司債券的相關規定外，還應當載明以下事項：

（一）發行人現有股東人數、前10大股東及其持股比例，以及未到期可轉換債券的余額、期限和債券持有人等情況；

（二）轉股價格及其確定方式；

（三）轉股價格調整的原則及方式。因增資、送股、派息、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應當同時調整轉股價格；

（四）可轉換債券轉股時不足轉換成一股的補償方式；

（五）轉股期及轉股申報期安排；

（六）債券持有人及時掌握發行人股東人數及變化的信息披露安排；

（七）出現因股東人數超過200人等導致債券持有人無法轉股及發行人擬申報首次公開發行股票等情形時，發行人對債券持有人的利益補償安排，包括但不限于補償措施觸發情形及時點、補償程序、補償方式及具體安排等內容；

（八）契約條款的內容（如有）；

（九）深交所規定的其他內容。

發行人為全國股轉系統掛牌公司的，募集說明書中約定的轉股條款、募集資金用途等，應當符合全國股轉公司關于股票發行的相關監管要求。

第十條募集說明書約定轉股價格向下修正的，修正轉股價格時，應當提交發行人股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的3分之2以上同意。

第十一條可轉換債券的轉讓及質押回購等事項按照深交所非公開發行公司債券的有關規定執行。

第十二條發行人為全國股轉系統掛牌公司的，如發生股票暫停轉讓情形的，應當同時向深交所申請可轉換債券停牌；如發生股票恢復轉讓情形的，應當同時向深交所申請可轉換債券復牌。

第三章轉股

第十三條發行人申請轉股時為全國股轉系統掛牌公司的，應當委托主辦券商代為辦理轉股業務。

發行人申請轉股時為非全國股轉系統掛牌公司的，應當委托受托管理人代為辦理轉股業務。受托管理人原則上應當由可轉換債券的主承銷商擔任。

委托代理的權利義務等內容應當通過書面協議予以明確。第十四條可轉換債券轉股后股東人數不得超過200人。申報轉股時，發行人股東人數超過200人的，債券持有人均不得申報轉股。

轉股申報期內，申請轉股的債券持有人加上現有股東人數超過200人的，按轉股申報的時間先后順序進行部分轉股，超過200人部分的轉股申報不進行轉股。債券持有人為發行人現有股東的，不受轉股申報的時間先后順序影響，按本細則規定的程序予以轉股。

第十五條可轉換債券自發行結束之日起6個月后可以轉股。每3個月可設置一次轉股申報期，轉股申報期不得少于5個交易日，不得多于10個交易日。

第十六條轉股申報期內，可轉換債券持有人可以向深交所申請轉股。發行人為全國股轉系統掛牌公司的，可轉換債券持有人申請轉股前，應當開通全國股轉系統合格投資者公開轉讓權限。

當日買入的可轉換債券當日可以申報轉股。當日申報轉股的，當日收盤前可以撤銷申報。

第十七條深交所按照轉股申報的時間先后順序對可轉換債券的轉股申報進行記錄，并將該記錄發送中國結算。

第十八條中國結算根據深交所發送的轉股申報數據，對可轉換債券持有人證券賬戶中的可轉換債券份額予以凍結。可轉換債券持有人申報轉股的可轉換債券數量大于其實際可用可轉換債券余額的，中國結算按其實際可用的可轉換債券余額予以凍結。

深交所將經中國結算確認的有效申報記錄發送發行人。第十九條發行人為全國股轉系統掛牌公司的，按以下流程辦理可轉換債券轉股業務：

（一）發行人收到深交所發送的有效轉股申報記錄后，應當于5個交易日內通過其委托的主辦券商向全國股轉公司申請辦理轉股，并提交以下材料：

1.可轉換債券轉股申請報告。申請報告應當載明可轉換債券的轉股價格、觸發轉股的條件、申報轉股的債券持有人情況和申報轉股情況以及是否存在不得轉股的情形；

2.可轉換債券轉股明細表。轉股明細表應當載明申報轉股且符合轉股條件的可轉換債券持有人、轉股價格、擬注銷的可轉換債券數量和擬辦理新增股份登記的數量；

3.主辦券商及發行人律師應當對轉股明細表內容的合法合規性和準確性出具意見。

（二）符合轉股條件的，全國股轉公司向發行人和中國結算出具轉股登記確認函；不符合轉股條件的，全國股轉公司將相關結果通知發行人和中國結算。

（三）全國股轉公司出具轉股登記確認函的，中國結算對此前已做凍結處理的可轉換債券份額進行記減；不符合轉股條件的，中國結算對此前已做凍結處理的可轉換債券份額解除凍結。

如因期間司法凍結、司法扣劃等原因導致已凍結可轉換債券份額部分記減失敗的，中國結算按照實際可記減份額予以記減；對于已凍結可轉換債券份額全部記減失敗的，中國結算對該筆轉股申報做失敗處理。

（四）發行人應當于收到全國股轉公司出具的轉股登記確認函后，向中國結算申請辦理股份登記。

可轉換債券份額不存在記減失敗情況的，中國結算根據發行人提交的股份登記申請，按照新增股份登記相關規定辦理轉股股份登記；可轉換債券份額存在部分記減失敗情況的，發行人應當按照前款第（一）、（二）、（四）項程序重新辦理轉股。

（五）發行人應當委托主辦券商將可轉換債券的記減和轉股情況，及時告知可轉換債券的受托管理人和主承銷商。

第二十條發行人為非全國股轉系統掛牌公司的，按以下流程辦理可轉換債券轉股業務：

（一）發行人收到深交所發送的有效轉股申報記錄后，應當于5個交易日內通過其委托的受托管理人向深交所申請辦理轉股，并參照本細則第十九條第（一）項的規定提交申請材料。

（二）深交所收到申請材料后，由中國結算將可轉換債券持有人證券賬戶中的可轉換債券份額進行記減。如因期間司法凍結、司法扣劃等原因導致已凍結可轉換債券份額部分記減失敗的，中國結算按照實際可記減份額予以記減；對于已凍結可轉換債券份額全部記減失敗的，中國結算對該筆轉股申報做失敗處理。

（三）深交所將可轉換債券持有人最終債券份額記減結果通知發行人，由發行人與債券持有人按照有關規定向工商行政管理部門或其他相關部門辦理股份登記。

（四）股份登記失敗且債券仍在存續期的，發行人、受托管理人應當向深交所及中國結算提出恢復已記減債券份額的登記申請。

可轉換債券份額記減至恢復期間，債券持有人繼續享有相關權利。發行人應當及時維護該部分債券份額持有人名冊，并按照相關法律法規的規定和募集說明書的約定，持續履行相關義務。

第二十一條可轉換債券轉股時不足轉換成一股的部分，應當按照募集說明書約定的方式處置。

約定采取現金補償的，發行人可委托中國結算向可轉換債券持有人派發不足轉換一股部分的補償資金。發行人應當事先將相關資金足額存入中國結算指定的銀行賬戶。中國結算收到發行人足額劃撥的補償資金后，通過結算參與人派發給可轉換債券持有人。

第二十二條出現下列情形之一時，發行人應當向深交所申請暫停可轉換債券的轉股，待相關情形消除后申請恢復轉股：

（一）發行人股東人數超過200人；

（二）出現其他影響可轉換債券轉股的情形；

（三）深交所認為需要暫停轉股的其他情形。

第四章信息披露及持續性義務

第二十三條發行人及其他信息披露義務人應當按照深交所的有關規定，以及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人為全國股轉系統掛牌公司的，發行人及其他信息披露義務人還應當按照全國股轉公司的有關規定履行信息披露義務。

第二十四條發行人披露的年度報告和中期報告除符合深交所、全國股轉公司的有關規定外，還應當包括以下內容：

（一）股東人數和前10大股東持股比例；

（二）轉股價格及其歷次調整或者修正情況；

（三）可轉換債券發行后累計轉股情況；

（四）前十名可轉換債券持有人的名單和持有量；

（五）可轉換債券贖回和回售情況（如有）；

（六）募集說明書約定的契約條款履行情況（如有）；

（七）深交所規定的其他事項。

第二十五條發行人除按照有關規定履行臨時信息披露義務外，出現以下情形時，發行人應當及時向深交所提交并披露臨時報告：

（一）因增資、送股、派息、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格修正條款向下修正轉股價格；

（二）發行人發生股份被暫停轉讓或者終止轉讓等重大變化；

（三）可轉換債券轉換為股票的數額累計達到可轉換債券開始轉股前公司股份總額10%；

（四）發生可能導致債券持有人無法轉股的情形；

（五）觸發募集說明書約定的契約條款；

（六）可能對可轉換債券轉讓價格或者對投資者作出投資決策產生較大影響的其他重大事項；

（七）深交所規定的其他情形。

發行人為全國股轉系統掛牌公司的，應當同時于全國股轉公司指定信息平臺披露上述內容。

第二十六條發行人為全國股轉系統掛牌公司的，可轉換債券持有人因行使轉股權增持發行人股份的，或者導致發行人第一大股東或實際控制權發生變化的，相關當事人應當履行《非上市公眾公司收購管理辦法》規定的信息披露義務及其他義務。

發行人為非全國股轉系統掛牌公司的，因轉股導致發行人第一大股東或者實際控制權發生變化的，發行人及其他信息披露義務人應當履行信息披露義務。

第二十七條發行人應當在可轉換債券進入轉股申報期前10個交易日向深交所提交并披露轉股公告，并在轉股申報期結束前3個交易日至少披露3次提示性公告。公告應當包括可轉換債券的基本情況、轉股申報起止時間、轉股程序、轉股價格的歷次調整和修正情況等內容。

第二十八條發行人應當在每次新增股份登記完成后2個交易日內于深交所披露轉股實施結果公告。公告應當包括轉股前后可轉換債券數量、股東人數、總股本、前10大股東以及持股10%以上股東的變化情況等內容。

發行人為全國股轉系統掛牌公司的，應當同時于全國股轉公司指定信息披露平臺披露轉股實施結果公告。

第五章附則

第二十九條發行人為有限責任公司且符合《公司法》、公司章程規定的，參照本細則的規定申請可轉換債券在深交所轉讓。

第三十條本細則未作規定的其他事宜，適用深交所、全國股轉公司、中國結算有關業務規則的規定。

第三十一條可轉換債券發行人及其控股股東、實際控制人、承銷機構、主辦券商、受托管理人、投資者等市場主體及其相關人員違反本細則的，深交所、全國股轉公司可以按照有關業務規則實施相關監管措施或者紀律處分。

第三十二條本細則由深交所、全國股轉公司及中國結算負責解釋。第三十三條本細則自發布之日起施行。

第二篇：創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(上交所)

附件：

創新創業公司非公開發行可轉換公司債券

業務實施細則（試行）

第一章總則

第一條為支持創新創業公司發展，規范創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務行為，促進公司債券市場健康發展，保護投資者合法權益，根據《公司債券發行與交易管理辦法》《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、上海證券交易所（以下簡稱上交所）《非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）《非公開發行公司債券登記結算業務實施細則》等相關規定，制定本細則。

第二條本細則所稱創新創業公司，是指符合《指導意見》規定的創新創業公司。

本細則所稱可轉換公司債券（以下簡稱可轉換債券），是指創新創業公司（以下簡稱發行人）依照法定程序非公開發行，在一定期間內依照約定的條件可以轉換成公司股份的公司債券。

第三條可轉換債券申請在上交所掛牌轉讓的，發行人應當在可轉換債券發行前按照相關規定向上交所提交掛牌轉讓申請文

-1-件，由上交所確認是否符合掛牌條件。

第四條 發行人為全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公司的，可轉換債券發行時，應當屬于創新層公司。上交所確認其是否符合掛牌轉讓條件時，向全國股轉公司征詢意見。

第五條上交所為可轉換債券提供掛牌轉讓及信息披露服務。可轉換債券在上交所掛牌轉讓，不表明上交所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及該債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。可轉換債券的投資風險，由投資者自行判斷和承擔。

第六條 發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員以及相關中介機構應當勤勉盡責，按照規定和約定履行義務，及時辦理轉股等事宜，維護債券持有人權利。

第二章掛牌與轉讓

第七條發行人申請可轉換債券在上交所掛牌轉讓，除滿足非公開發行公司債券掛牌轉讓條件外，還應當符合下列條件：

（一）發行人為股份有限公司；

（二）發行人股票未在證券交易所上市；

（三）可轉換債券發行前，發行人股東人數不超過200人；

（四）可轉換債券的存續期限不超過6年；

（五）上交所和全國股轉公司規定的其他條件。

第八條 發行可轉換債券并在上交所掛牌轉讓的，應當由董事會作出決議，并提交股東大會審議。股東大會作出決議應當經

-2-出席會議的股東所持表決權的3分之2以上通過。董事會、股東大會決議內容除符合非公開發行公司債券的一般性要求外，還應當包括以下事項：

（一）轉股期及轉股申報期安排；

（二）可轉換債券轉換為每股股份價格（以下簡稱轉股價格）的確定和修正安排；

（三）向原股東的配售安排；

（四）無法轉股的情形及利益補償安排；

（五）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。發行人為全國股轉系統掛牌公司的，還應當按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的規定披露董事會決議及股東大會決議。

第九條可轉換債券募集說明書除滿足上交所非公開發行公司債券的相關規定外，還應當載明以下事項：

（一）發行人現有股東人數、前10大股東及其持股比例，以及未到期可轉換債券的余額、期限和債券持有人等情況；

（二）轉股價格及其確定方式；

（三）轉股價格調整的原則及方式。因增資、送股、派息、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應當同時調整轉股價格；

（四）可轉換債券轉股時不足轉換成一股的補償方式；

（五）轉股期及轉股申報期安排；

（六）債券持有人及時掌握發行人股東人數及變化的信息披露安排；

（七）出現因股東人數超過200人等導致債券持有人無法轉

-3-股及發行人擬申報首次公開發行股票等情形時，發行人對債券持有人的利益補償安排，包括但不限于補償措施觸發情形及時點、補償程序、補償方式及具體安排等內容；

（八）契約條款的內容（如有）；

（九）上交所規定的其他內容。

發行人為全國股轉系統掛牌公司的，募集說明書中約定的轉股條款、募集資金用途等，應當符合全國股轉公司關于股票發行的相關監管要求。

第十條 募集說明書約定轉股價格向下修正的，修正轉股價格時，應當提交發行人股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的3分之2以上同意。

第十一條可轉換債券的轉讓及質押回購等事項按照上交所非公開發行公司債券的有關規定執行。

第十二條發行人為全國股轉系統掛牌公司的，如發生股票暫停轉讓情形的，應當同時向上交所申請可轉換債券停牌；如發生股票恢復轉讓情形的，應當同時向上交所申請可轉換債券復牌。

第三章轉股

第十三條發行人申請轉股時為全國股轉系統掛牌公司的，應當委托主辦券商代為辦理轉股業務。

發行人申請轉股時為非全國股轉系統掛牌公司的，應當委托受托管理人代為辦理轉股業務。受托管理人原則上應當由可轉換債券的主承銷商擔任。

委托代理的權利義務等內容應當通過書面協議予以明確。第十四條可轉換債券轉股后股東人數不得超過200人。申報

-4-轉股時，發行人股東人數超過200人的，債券持有人均不得申報轉股。

轉股申報期內，申請轉股的債券持有人加上現有股東人數超過200人的，按轉股申報的時間先后順序進行部分轉股，超過200人部分的轉股申報不進行轉股。債券持有人為發行人現有股東的，不受轉股申報的時間先后順序影響，按本細則規定的程序予以轉股。

第十五條 可轉換債券自發行結束之日起6個月后可以轉股。每3個月可設臵一次轉股申報期，轉股申報期不得少于5個交易日，不得多于10個交易日。

第十六條轉股申報期內，可轉換債券持有人可以向上交所申請轉股。發行人為全國股轉系統掛牌公司的，可轉換債券持有人申請轉股前，應當開通全國股轉系統合格投資者公開轉讓權限。

當日買入的可轉換債券當日可以申報轉股。當日申報轉股的，當日收盤前可以撤銷申報。

第十七條上交所按照轉股申報的時間先后順序對可轉換債券的轉股申報進行記錄，并將該記錄發送中國結算。

第十八條中國結算根據上交所發送的轉股申報數據，對可轉換債券持有人證券賬戶中的可轉換債券份額予以凍結。可轉換債券持有人申報轉股的可轉換債券數量大于其實際可用可轉換債券余額的，中國結算按其實際可用的可轉換債券余額予以凍結。

上交所將經中國結算確認的有效申報記錄發送發行人。第十九條發行人為全國股轉系統掛牌公司的，按以下流程辦理可轉換債券轉股業務：

（一）發行人收到上交所發送的有效轉股申報記錄后，應當于5個交易日內通過其委托的主辦券商向全國股轉公司申請辦理轉股，并提交以下材料：

1.可轉換債券轉股申請報告。申請報告應當載明可轉換債券的轉股價格、觸發轉股的條件、申報轉股的債券持有人情況和申報轉股情況以及是否存在不得轉股的情形；

2.可轉換債券轉股明細表。轉股明細表應當載明申報轉股且符合轉股條件的可轉換債券持有人、轉股價格、擬注銷的可轉換債券數量和擬辦理新增股份登記的數量；

3.主辦券商及發行人律師應當對轉股明細表內容的合法合規性和準確性出具意見。

（二）符合轉股條件的，全國股轉公司向發行人和中國結算出具轉股登記確認函；不符合轉股條件的，全國股轉公司將相關結果通知發行人和中國結算。

（三）全國股轉公司出具轉股登記確認函的，中國結算對此前已做凍結處理的可轉換債券份額進行記減；不符合轉股條件的，中國結算對此前已做凍結處理的可轉換債券份額解除凍結。

如因期間司法凍結、司法扣劃等原因導致已凍結可轉換債券份額部分記減失敗的，中國結算按照實際可記減份額予以記減；對于已凍結可轉換債券份額全部記減失敗的，中國結算對該筆轉股申報做失敗處理。

（四）發行人應當于收到全國股轉公司出具的轉股登記確認函后，向中國結算申請辦理股份登記。

可轉換債券份額不存在記減失敗情況的，中國結算根據發行

-6-人提交的股份登記申請，按照新增股份登記相關規定辦理轉股股份登記；可轉換債券份額存在部分記減失敗情況的，發行人應當按照前款第（一）、（二）、（四）項程序重新辦理轉股。

（五）發行人應當委托主辦券商將可轉換債券的記減和轉股情況，及時告知可轉換債券的受托管理人和主承銷商。

第二十條發行人為非全國股轉系統掛牌公司的，按以下流程辦理可轉換債券轉股業務：

（一）發行人收到上交所發送的有效轉股申報記錄后，應當于5個交易日內通過其委托的受托管理人向上交所申請辦理轉股，并參照本細則第十九條第（一）項的規定提交申請材料。

（二）上交所收到申請材料后，由中國結算將可轉換債券持有人證券賬戶中的可轉換債券份額進行記減。如因期間司法凍結、司法扣劃等原因導致已凍結可轉換債券份額部分記減失敗的，中國結算按照實際可記減份額予以記減；對于已凍結可轉換債券份額全部記減失敗的，中國結算對該筆轉股申報做失敗處理。

（三）上交所將可轉換債券持有人最終債券份額記減結果通知發行人，由發行人與債券持有人按照有關規定向工商行政管理部門或其他相關部門辦理股份登記。

（四）股份登記失敗且債券仍在存續期的，發行人、受托管理人應當向上交所及中國結算提出恢復已記減債券份額的登記申請。

可轉換債券份額記減至恢復期間，債券持有人繼續享有相關權利。發行人應當及時維護該部分債券份額持有人名冊，并按照相關法律法規的規定和募集說明書的約定，持續履行相關義務。

-7-第二十一條可轉換債券轉股時不足轉換成一股的部分，應當按照募集說明書約定的方式處臵。

約定采取現金補償的，發行人可委托中國結算向可轉換債券持有人派發不足轉換一股部分的補償資金。發行人應當事先將相關資金足額存入中國結算指定的銀行賬戶。中國結算收到發行人足額劃撥的補償資金后，通過結算參與人派發給可轉換債券持有人。

第二十二條 出現下列情形之一時，發行人應當向上交所申請暫停可轉換債券的轉股，待相關情形消除后申請恢復轉股：

（一）發行人股東人數超過200人；

（二）出現其他影響可轉換債券轉股的情形；

（三）上交所認為需要暫停轉股的其他情形。

第四章信息披露及持續性義務

第二十三條發行人及其他信息披露義務人應當按照上交所的有關規定，以及募集說明書的約定履行信息披露義務。

發行人為全國股轉系統掛牌公司的，發行人及其他信息披露義務人還應當按照全國股轉公司的有關規定履行信息披露義務。

第二十四條發行人披露的報告和中期報告除符合上交所、全國股轉公司的有關規定外，還應當包括以下內容：

（一）股東人數和前10大股東持股比例；

（二）轉股價格及其歷次調整或者修正情況；

（三）可轉換債券發行后累計轉股情況；

（四）前十名可轉換債券持有人的名單和持有量；

（五）可轉換債券贖回和回售情況（如有）；

（六）募集說明書約定的契約條款履行情況（如有）；

（七）上交所規定的其他事項。

第二十五條發行人除按照有關規定履行臨時信息披露義務外，出現以下情形時，發行人應當及時向上交所提交并披露臨時報告：

（一）因增資、送股、派息、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格修正條款向下修正轉股價格；

（二）發行人發生股份被暫停轉讓或者終止轉讓等重大變化；

（三）可轉換債券轉換為股票的數額累計達到可轉換債券開始轉股前公司股份總額10%；

（四）發生可能導致債券持有人無法轉股的情形；

（五）觸發募集說明書約定的契約條款；

（六）可能對可轉換債券轉讓價格或者對投資者作出投資決策產生較大影響的其他重大事項；

（七）上交所規定的其他情形。

發行人為全國股轉系統掛牌公司的，應當同時于全國股轉公司指定信息平臺披露上述內容。

第二十六條 發行人為全國股轉系統掛牌公司的，可轉換債券持有人因行使轉股權增持發行人股份的，或者導致發行人第一大股東或實際控制權發生變化的，相關當事人應當履行《非上市公眾公司收購管理辦法》規定的信息披露義務及其他義務。

發行人為非全國股轉系統掛牌公司的，因轉股導致發行人第-9-一大股東或者實際控制權發生變化的，發行人及其他信息披露義務人應當履行信息披露義務。

第二十七條發行人應當在可轉換債券進入轉股申報期前10個交易日向上交所提交并披露轉股公告，并在轉股申報期結束前3個交易日至少披露3次提示性公告。公告應當包括可轉換債券的基本情況、轉股申報起止時間、轉股程序、轉股價格的歷次調整和修正情況等內容。

第二十八條 發行人應當在每次新增股份登記完成后2個交易日內于上交所披露轉股實施結果公告。公告應當包括轉股前后可轉換債券數量、股東人數、總股本、前10大股東以及持股10%以上股東的變化情況等內容。

發行人為全國股轉系統掛牌公司的，應當同時于全國股轉公司指定信息披露平臺披露轉股實施結果公告。

第五章附則

第二十九條 發行人為有限責任公司且符合《公司法》、公司章程規定的，參照本細則的規定申請可轉換債券在上交所掛牌轉讓。

第三十條 本細則未作規定的其他事宜，適用上交所、全國股轉公司、中國結算有關業務規則的規定。

第三十一條 可轉換債券發行人及其控股股東、實際控制人、承銷機構、主辦券商、受托管理人、投資者等市場主體及其相關人員違反本細則的，上交所、全國股轉公司可以按照有關業務規則實施相關監管措施或者紀律處分。

第三十二條本細則由上交所、全國股轉公司及中國結算負責

-10-解釋。

第三十三條本細則自發布之日起施行。

第三篇：非公開發行公司債券業務管理暫行辦法

附件

上海證券交易所非公開發行公司債券業務

管理暫行辦法

第一章 總則

1.1為規范非公開發行公司債券掛牌轉讓行為，維護市場秩序,防范市場風險，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規、規章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。

1.2非公開發行的公司債券在本所掛牌轉讓，適用本辦法。法律、行政法規、規章和本所業務規則另有規定的，從其規定。

本辦法所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價證券。

境外注冊公司發行的債券的掛牌轉讓，參照本辦法執行。1.3發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按照相關規定和約定，履行增信義務。

1.4為債券發行、轉讓提供服務的承銷機構、證券經營機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和

－1－ 監管規則，按規定和約定履行義務。

1.5資信評級機構、會計師事務所、資產評估機構應當具備相關監管部門認定的業務資格。

1.6發行人、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本辦法及本所其他規定，對債券發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員進行自律監管。

1.8 本所為債券提供掛牌轉讓服務，不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。

1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。

第二章 掛牌條件

2.1發行人申請債券掛牌轉讓，應當符合下列條件：

（一）符合《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規的相關規定；

（二）依法完成發行；

（三）申請債券轉讓時仍符合債券發行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規定, 且持有人合計不得超過200人；

（五）本所規定的其他條件。

本所可以根據市場情況，調整債券掛牌轉讓條件。2.2債券擬在本所轉讓的，發行人應當在發行前按照相關規定向本所提交相關申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

－2－

第三章 轉讓服務

3.1發行人申請債券掛牌轉讓，應當向本所提交下列文件，并在掛牌轉讓前與本所簽訂轉讓服務協議：

（一）債券掛牌轉讓申請書；

（二）債券募集說明書、財務報告和審計報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件（如有）、評級報告（如有）、發行結果公告等發行文件；

（三）債券實際募集數額的證明文件；

（四）承銷機構（如有）出具的關于本次債券符合掛牌轉讓條件的意見書；

（五）登記結算機構的登記證明文件；

（六）本所要求的其他文件。

債券募集說明書及其他發行文件應當符合本所的有關規定。3.2根據本辦法第2.2條規定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉讓時可以不再提交。

3.3發行人、專業機構及其相關人員應當確保向本所提交或出具的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

3.4承銷機構應當協助發行人申請債券掛牌轉讓，并確保債券掛牌轉讓符合本所相關規定。

3.5本所收到掛牌轉讓申請后，對申請材料進行完備性核對，并自受理申請之日起5個交易日內，作出同意掛牌轉讓或不予掛牌轉讓的決定。

3.6債券掛牌轉讓前，發行人應當通過本所網站披露第3.1－3－ 條第（二）項規定的債券募集說明書、發行結果公告等發行文件。

3.7 發行人在提出掛牌轉讓申請至其債券掛牌轉讓前，發生本辦法第4.9條規定的重大事項的，應當及時報告本所。

3.8債券以現貨或本所認可的其他方式轉讓，并可以根據本所相關規則進行債券質押式回購融資。

3.9投資者應當通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行債券轉讓,具體的轉讓規定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規定》。

本所可以根據市場發展情況，對債券轉讓方式、系統等相關事項進行調整。

3.10本所按照申報時間先后順序對債券轉讓進行確認，對導致債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

3.11為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據本辦法以及本所其他規定、發行人的申請或實際情況，決定債券停牌與復牌事項。

發生下列情形之一的，發行人應當向本所申請對其債券進行停牌：

（一）發生可能影響發行人償債能力或者對債券投資價格產生實質性影響的重大事項；

（二）發行人無法按時履行信息披露義務或認為有合理理由需要停牌的；

（三）本所相關業務規則規定或本所認定的需要停牌的其他情形。

上述情形消除或發行人披露相關信息的，發行人應當申請債券復牌。

－4－

債券停牌或者復牌的，應當及時向市場披露。

3.12債券發生下列情形之一的，本所終止提供債券轉讓服務：

（一）發行人發生解散、責令關閉、被宣告破產等情形；

（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉讓，且向本所提出申請，并經本所認可；

（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；

（四）法律、行政法規、規章規定或本所認為應當終止提供債券轉讓服務的其他情形。

第四章 信息披露及持續性義務

4.1發行人及其他信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露事務，按照規定或約定履行信息披露義務。

承銷機構（如有）應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露情況。

4.2信息披露義務人應當通過本所網站或者以本所認可的方式進行信息披露。

4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者具有本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發生異常波動。

本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩

－5－ 披露的期限一般不超過2個月。

暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。

4.4信息披露義務人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可不予披露。

4.5信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監管規定。

4.6發行人披露的信息涉及審計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和資信評級機構等審查驗證，并出具書面意見。

4.7信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本辦法的規定和本所的要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關情況。

4.8發行人應當在募集說明書中約定是否披露定期報告。約定披露的，發行人應當在每一會計結束之日起4個月內或每一會計的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。因故無法按時披露的，應當提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。

發行人委托資信評級機構進行信用評級的，應當在募集說明－6－

說中約定披露定期報告。

報告應當聘請具有從事證券服務業務資格的會計師事務所進行審計，并就債券募集資金使用情況進行專項說明。

4.9債券存續期間，發生下列可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發行人及其發行的債券重大市場傳聞的，發行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。重大事項包括：

（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（二）債券信用評級發生變化；

（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（五）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；

（六）發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的百分之十；

（七）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（八）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；

（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、－7－ 監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）發行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

（十五）法律、行政法規、規章規定或中國證監會、本所規定的其他事項。

4.10發行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現可能對發行人償債能力產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響。

4.11發行人委托資信評級機構進行信用跟蹤評級的，資信評級機構應當進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發行人和本所提交，并由發行人和資信評級機構及時向市場披露。

發行人和資信評級機構至少于報告披露之日起的兩個月內披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

4.12資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。

4.13發行人應當在債權登記日前，披露付息或本金兌付等有關事宜。

4.14債券附利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。

4.15債券附贖回條款的，發行人應當在滿足債券贖回條件－8－

后及時發布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發行人應當在贖回期結束前發布贖回提示性公告。

贖回完成后，發行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。

4.16債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件后及時發布回售公告，并在回售期結束前發布回售提示性公告。

回售完成后，發行人應當及時披露債券回售情況及其影響。4.17債券附發行人續期選擇權的，發行人應于續期選擇權行權按照約定及時披露是否行使續期選擇權。

4.18本所根據有關法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本辦法及本所其他規定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人作出說明并披露，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。

第五章 債券持有人權益保護

5.1 發行人應當按照規定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還、換股等義務。

發行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規定或約定及時向債券持有人履行償付義務。承銷機構、受托管理人應當協助債券持有人維護法定或約定的權利。

5.2專業機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或

－9－ 者重大遺漏，致使投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

5.3發行人應當根據規定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當勤勉盡責，按照規定或者約定公正履行受托管理職責，保護債券持有人的利益。

5.4受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。

5.5債券募集說明書、債券受托管理協議以及債券存續期間的信息披露文件應當充分披露債券受托管理人與發行人之間可能存在的債權債務等利益沖突情形、相關風險防范和解決機制。

5.6發行人應當在債券募集說明書和受托管理協議中約定受托管理人職責。職責范圍應當至少包括：

（一）持續關注和調查了解發行人的經營狀況、財務狀況、資信狀況、募集資金使用情況，以及可能影響債券持有人重大權益的事項，并召集債券持有人會議；

（二）發行人為債券設定增信措施的，受托管理人應當在債券發行前或者債券募集說明書約定的時間內取得債券增信的相關權利證明或者其他有關文件，予以妥善保管；并持續關注和調查了解增信機構的資信狀況、擔保物狀況、增信措施的實施情況，以及影響增信措施實施的重大事項；

（三）持續督導發行人履行信息披露義務；

（四）持續監督發行人募集資金的使用情況；

（五）至少每年向市場披露一次受托管理事務報告；

（六）勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事－10－

務；

（七）發現影響發行人償債能力的重大事項，或者預計發行人不能按期償付債券本息時，應當及時調查了解，要求并督促發行人及時采取相應的償債保障措施和依法申請法定機關采取財產保全等維護債券持有人利益的措施；

（八）發行人無法按期償付債券本息時，應當及時調查了解，要求并督促發行人、增信機構等及時落實相應的償債措施和履行相關償付義務，并可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產的法律程序；

（九）法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件本所相關業務規則和受托管理協議約定的其他職責。

受托管理人應當按照規定和約定履行受托管理職責。5.7受托管理人應當至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務報告。受托管理事務報告應當至少包括受托管理人履行職責情況、發行人的經營與財務狀況、募集資金的使用情況、發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會議召開的情況等。

因故無法按時披露的，受托管理人應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發行人、增信機構及承銷機構應當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

5.8發行人發生影響償債能力的重大事項、預計或者已經不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托

－11－ 管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產生的影響、督促發行人采取措施等。

5.9發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并根據債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等。

5.10發行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。債券持有人會議規則應當公平、合理。

5.11受托管理人應當與發行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。

5.12持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

5.13本辦法對債券持有人權益保護未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規則》。

第六章 特別規定

6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應當遵守以下規定：

（一）預備用于交換的股票在債券發行前，除為本次發行設－12－

定擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形；

（二）預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司等的承諾；

（三）可交換債券發行前，發行人應當按照約定將預備用于交換的股票等設定擔保，設定擔保的股票數量應當不少于債券持有人可交換股票數量。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處臵等事項由當事人協商并在募集說明書中進行約定；

（四）可交換債券發行結束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票；

（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調整及修正機制等事項應當由當事人協商并在募集說明書中進行約定；

（六）本所其他相關規定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復牌等相關事宜，參照適用本所《可交換公司債券業務實施細則》相關規定。

6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應當遵守以下規定：

（一）發行文件中應當披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規模的比例、募集資金監管機制以及出現并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應對措施等事項；

（二）并購重組需主管部門批準的，發行人應當取得相關批準文件；

（三）定期報告應當披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；

－13－

（四）并購交易取得重大進展以及發生可能影響投資者利益等重大事項的，發行人應當及時披露臨時報告；

（五）其他相關規定。

6.3商業銀行等金融機構發行的附減記條款的債券，還應當遵守以下規定：

（一）發行文件中應當披露資本充足率、資本工具發行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項、減記條款及其觸發事件的特別提示等事項；

（二）當規定的一、二級資本工具減記觸發事件發生的，以及其他對商業銀行資本充足率產生重要影響的，發行人應當及時披露臨時報告；

（三）其他相關規定。

6.4證券公司、保險公司等金融機構發行的債券，包括次級債券、一年以內還本付息的短期債券等，還應當符合相關監管部門的規定。

6.5本所對相關發行人（含中小企業）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風險防控等有特別規定的，從其規定。

第七章 監管措施和紀律處分

7.1發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員（以下簡稱“監管對象”）違反本辦法、募集說明書的約定、承諾或本所其他債券相關規定的，本所可以按照相關業務規則實施監管措施或者紀律處分。

7.2監管對象違反本辦法或者本所其他相關規定的，本所可以實施以下監管措施：

－14－

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請專業機構進行核查并發表意見；

（八）要求限期參加培訓；

（九）要求限期召開債券持有人說明會；

（十）暫不受理其出具的相關文件；

（十一）本所規定的其他監管措施。

7.3監管對象違反本辦法或者本所其他相關規定，情節嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）本所規定的其他紀律處分。

7.4監管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。7.5監管對象出現下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：

（一）未按規定和約定履行還本付息或者代償等義務的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實施紀律處分或者監管措施的；

（四）本所規定的其他情形。

本所根據法律、行政法規、規章及本所相關業務規則規定，可以審慎受理記入誠信檔案的監管對象提交的申請或出具的相關文件。

－15－ 本所對監管對象實施的紀律處分、監管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。

7.6監管措施和紀律處分按照本所規定的程序實施。7.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規定的復核條件的，可以按照本所相關規定申請復核。復核期間，該決定不停止執行。

第八章 附 則

8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數，超過不含本數。8.2 本辦法由本所負責解釋。8.3 本辦法自發布之日起實施。

－16－

第四篇：深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法

關于發布《深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》的通知

各市場參與人：

為規范非公開發行公司債券業務，促進債券市場持續穩定發展，保護投資者合法權益，本所制定了《深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》（以下簡稱“本辦法”），經中國證監會批準，現予以發布實施，并就有關事項通知如下：

一、自本辦法發布之日起，本所依據其第十二條的規定接受非公開發行公司債券的轉讓申請，并確認是否符合轉讓條件；不再對中小企業私募債券、中小企業可交換私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進行發行前備案。

二、自本辦法發布之日起，按照原規定在本所轉讓的中小企業私募債券、中小企業可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券出現募集說明書約定的到期兌付情形的，應當依據本辦法第三十九條第（三）項的規定在到期前二個交易日終止轉讓。

三、按照原規定在本所轉讓的中小企業私募債券、中小企業可交換私募債券、證券公司短期公司債券、證券公司次級債券以及并購重組私募債券，發行人與承銷機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所等專業機構應當按照本辦法在信息披露、債券持有人權益保護等方面的相關規定，履行相關職責和義務。發行文件另有約定的，從其約定。

四、本辦法自發布之日起施行。《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》（深證上〔2012〕130號）、《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》（2012年8月23日修訂）、《關于為證券公司次級債券提供轉讓服務有關事項的通知》（深證會〔2013〕59號）、《關于中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知》（深證上〔2013〕179號）、《深圳證券交易所證券公司短期公司債券業務試點辦法》（深證會〔2014〕112號）、《深圳證券交易所關于開展并購重組私募債券業務試點有關事項的通知》（深證會〔2014〕124號）同時廢止。

特此通知

附件：深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法

深圳證券交易所 2015年5月29日 深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法

第一章 總則

第一條 為規范非公開發行公司債券業務,維護債券市場秩序, 保護投資者合法權益,根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中 國證監會”)《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱《“ 管理辦法》”)等有關法律、行政法規、部門規章以及深圳證券交易所(以下簡稱“本 所”)相關業務規則,制定本辦法。

第二條 非公開發行公司債券在本所轉讓的,適用本辦法。

本辦法所稱公司債券(以下簡稱“債券”)是指公司依照法定程序 發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。

境外注冊公司發行的債券在本所轉讓的,參照本辦法執行。

第三條 本所為債券的轉讓及信息披露提供服務。債券在本所轉 讓,不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及該債 券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。債券的投資風險,由投 資者自行判斷和承擔。

第四條 本所對債券轉讓實行投資者適當性管理。除本辦法另有 規定外,債券僅限于合格投資者范圍內發行和轉讓,持有同次債券的 合格投資者合計不得超過二百人。

第五條 發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,維護債券持有人享有 的按時獲得債券本息、及時獲取債券信息等法定權利和債券募集說明書約定的權利,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，損害債券持有人利益。

增信機構應當按照相關規定和約定,履行相關義務。

第六條 為債券發行、轉讓提供服務的承銷機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機 構及其相關人員應當嚴格遵守執業規范、職業道德以及自律監管規則,勤勉盡責、誠實守信,按規定和約定履行義務。

第七條 發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、專業機構及其相關人員等信息披露義務人、增信機構應當 遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本辦法和本所其他相關規定,自覺接受本所對其實施的自律監管。

第八條 債券的登記和結算,由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司或者中國證監會認可的其他機構(以下簡稱“登記結算機 構”)按照其業務規則辦理。第二章 投資者適當性管理

第九條 本辦法所述合格投資者,應當符合以下資質條件:(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構,包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公 司等,以及經中國證券投資基金業協會登記的私募基金管理人；

(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品,包括但不限于 證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理 產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經中國證券投資基金 業協會備案的私募基金；

(三)凈資產不低于一千萬元的企事業單位法人、合伙企業；

(四)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資 者(RQFII)；(五)社會保障基金、企業年金等養老基金,慈善基金等社會公 益基金；(六)經中國證監會認可的其他合格投資者。

第十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百 分之五的股東,不受本辦法第九條關于合格投資者資質條件的限制，可以參與本公司發行債券的認購與轉讓。

第十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性管理制度,對投資者適當性實施前端控制,核實投資者提交材料的真實性,全面評 估投資者對債券的風險識別和承受能力,充分揭示風險,與其簽署風 險認知書,并于為投資者開通合格投資者相關認購及交易權限的當日 通過本所固定收益品種業務專區向本所報備合格投資者名單,但直接 持有或者租用本所交易單元的合格投資者除外。

第三章 轉讓服務 第一節 轉讓申請

第十二條 發行人申請債券在本所轉讓的,應當符合以下條件:(一)符合《管理辦法》等法律法規的相關規定；(二)依法完成發行；

(三)申請債券轉讓時仍符合債券發行條件；

(四)債券產品結構及債券持有人等符合本辦法的相關規定；(五)本所規定的其他條件。本所可以根據市場情況,調整債券轉讓條件。

第十三條債券擬在本所轉讓的,發行人應當在債券發行前按照 相關規定向本所提交債券轉讓申請書及相關文件,由本所確認是否符 合轉讓條件。

第十四條 發行人申請其債券在本所轉讓的,應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂轉讓服務協議:(一)債券轉讓申請書;(二)承銷機構(如有)關于債券是否符合轉讓條件的說明；

(三)申請債券發行和轉讓的有權決策部門(董事會、股東會或股東大會)決議；(四)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；

(五)債券募集說明書、承銷機構核查意見、債券發行和轉讓的 法律意見書；(六)具有從事證券服務業務資格的會計師事務所出具的審計報告；(七)債券募集資金證明文件；

(八)登記結算機構出具的登記證明文件；(九)債券持有人名冊；

(十)發行人和承銷機構(如有)關于債券轉讓條件確認后是否發生重大變化的說明；(十一)債券受托管理協議及債券持有人會議規則；(十二)承銷協議、擔保協議等法律文件(如有)；

(十三)發行人全體董事、監事和高級管理人員對提交的轉讓申請材料原件、復印件及電子文件均真實、準確、完整的承諾書；

(十四)本所要求的其他材料。

發行人為本所上市公司的可豁免上述第(四)、(六)項等內容。第十五條 債券募集說明書應當包括以下內容:(一)發行概況；(二)風險因素；

(三)發行人及債券的資信狀況；(四)債券增信機制(如有)；(五)債券持有人權益保護措施；(六)發行人基本情況；(七)發行人財務狀況；

(八)募集資金用途及債券存續期間變更資金用途的程序；(九)信息披露的具體內容和方式；

(十)其他重要事項,包括發行人資產受限、對外擔保及未決 訴訟或仲裁等情況；(十一)訴訟、仲裁或者其他爭議解決機制；(十二)發行人、中介機構及相關人員聲明；(十三)本所規定的其他事項。

第十六條 發行人、專業機構、增信機構及其相關人員應當確保 向本所提交或者出具的文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并確保提交的電子件、傳真件、復印件等 與原件一致。

第十七條 承銷機構應當協助發行人申請債券轉讓,按照相關規 定對發行人及其債券的相關情況進行全面核查,確保債券轉讓符合本 所相關規定。

第十八條 專業機構及其相關人員應當及時制作并完整保存與 債券發行、轉讓相關的工作底稿等相關資料。本所可以根據需要調閱、檢查工作記錄、工作底稿等相關資料。

發行人公告的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致 使投資者遭受損失的,發行人應當承擔賠償責任;發行人的董事、監 事、高級管理人員和其他直接責任人員以及承銷機構,應當與發行人 承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;除承銷機構 以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠 償責任,但能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十九條 本所對債券轉讓申請材料進行完備性核對。本所在收 到完備的轉讓申請材料后,在五個交易日內作出是否同意轉讓的決定。

第二十條 發行人向本所提出債券轉讓申請至本所為其提供轉 讓前,未經本所同意不得擅自披露與本次債券轉讓有關的信息。如該期間發生本辦法第五十四條規定的重大事項,發行人和承銷機構應當 及時報告本所。第二節 轉讓機制

第二十一條 債券在本所轉讓的,以現券或者本所認可的其他方 式轉讓。債券回購業務相關規則,由本所另行規定。

第二十二條 債券以 100 元面值為 1 張,申報價格最小變動單位為 0.001 元。債券單筆現券轉讓數量不低于 5000 張或者轉讓金額不低于 50 萬元。

第二十三條 債券采用全價轉讓的方式,轉讓價格范圍為前收盤 價的上下 30%。債券轉讓實行當日回轉。

第二十四條 本所接受債券轉讓申報的時間為每個交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30,轉讓申報當日有效。

第二十五條 本所接受下列類型的債券轉讓申報:(一)意向申報；(二)定價申報；(三)成交申報；(四)其他申報。

第二十六條 意向申報指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向和本方交易單元代碼等內容。

意向申報不承擔成交義務,意向申報指令可以撤銷。

第二十七條 定價申報指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數量和本方交易單元代碼等內容。

市場所有參與者可以提交成交申報,按指定的價格與定價申報全 部或部分成交,本所按時間優先順序進行成交確認。

定價申報的未成交部分可以撤銷。定價申報每筆成交的轉讓數量 或轉讓金額,應當滿足債券轉讓的最低限額要求。

第二十八條 成交申報指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數量、對手方交易單元代碼、約定號等內容。成交 申報要求明確指定價格和數量。

成交申報可以撤銷,但在對手方提交匹配的申報后不得撤銷。本所對約定號、證券代碼、買賣方向、價格、數量等各項要素均匹配的 成交申報進行成交確認。第二十九條 本所按照時間先后順序對債券轉讓申報進行實時 成交確認。轉讓后同次債券的合格投資者合計不得超過二百人。

符合本辦法達成的轉讓,轉讓雙方應當承認轉讓結果,并履行交收義務。

第三十條 本所在交易時間內通過交易系統即時公布債券轉讓 的報價信息和成交信息。發布的報價信息包括:證券代碼、證券簡稱、申報類型、買賣方 向、數量、價格等； 發布的成交信息包括:證券代碼、證券簡稱、當日最高價、當日 最低價、總成交數量、總成交金額、總成交筆數等。

第三十一條 本所在每個交易日結束后,通過本所網站公布債券 轉讓每筆成交信息,內容包括:證券代碼、證券簡稱、成交數量、成 交價格以及買賣雙方所在證券公司營業部或交易單元的名稱。

第三十二條 債券以當日該證券所有轉讓的成交量加權平均價為收盤價。當日無成交的,以前收盤價為當日收盤價。

第三十三條 本所可以根據市場發展情況,對債券轉讓安排進行調整。第三節 停牌、復牌及終止轉讓

第三十四條 媒體中出現發行人尚未披露的信息,可能或者已經 導致以下情形之一的,發行人應當向本所申請停牌(指臨時停止轉讓,下同),直至按規定披露后復牌(指恢復轉讓,下同):(一)對債券還本付息產生重大影響；(二)對債券轉讓價格產生重大影響;(三)信用評級發生重大變化;(四)其他對債券持有人權益有重大影響的情形。

第三十五條 發行人應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的,或者在按規定披露前已經泄漏的,發行人應當第 一時間向本所申請停牌,直至按規定披露后復牌。

第三十六條 發行人出現以下情形之一的,本所可以視情況對其 債券實施停牌,直至按規定披露或者相關情形消除后復牌:(一)出現不能按時還本付息等情形;(二)未按照本辦法相關規定向本所申請債券停牌;(三)未按照本辦法相關規定及時履行信息披露義務或者已披露的信息不符合本辦法相關要求;(四)因發行人原因,本所失去關于發行人的有效信息來源;(五)中國證監會或者本所認為需要停牌的其他情形。

第三十七條 發行人發生本辦法規定的停牌與復牌事項,應當向本所申請對其債券停牌與復牌。本辦法未有明確規定,但是發行人有 理由認為應當停牌與復牌的,可以向本所申請對其債券停牌與復牌, 本所視情況決定債券的停牌與復牌事項。

本所可以根據本辦法以及本所其他相關規定、發行人的申請或者實際情況,決定債券停牌與復牌事項。

第三十八條 債券停牌期間,發行人應當定期披露未能復牌原因 及相關事件的進展情況,債券派息、到期兌付、回售、贖回等工作仍 按照債券募集說明書等相關公告約定的時間及方式進行。

第三十九條 債券出現下列情形之一的,本所將終止為其提供轉讓:(一)發行人發生解散、依法被責令關閉或者宣告破產等情形;(二)債券持有人會議同意終止在本所轉讓且經申請后本所認可;(三)債券到期前二個交易日或者依照募集說明書等約定終止轉讓;(四)中國證監會或者本所認為應當終止提供轉讓的其他情形 第四章 信息披露 第一節 一般規定

第四十條 信息披露義務人應當按照《管理辦法》、本辦法等相 關規定以及債券募集說明書的約定,及時、公平地履行信息披露義務, 確保所披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏。

信息披露義務人不能保證披露的信息真實、準確、完整的,應當 在公告中作出相應聲明并說明理由。

第四十一條 信息披露義務人應當指定至少一名信息披露聯絡 人負責信息披露事務。受托管理人應當指定專人輔導、督促和檢查信 息披露義務人的信息披露情況。第四十二條 信息披露應當通過本所固定收益品種業務專區或 者以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

第四十三條 信息披露義務人按照本辦法的規定披露信息前,應 當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內,不得提前向任何單位和 個人披露、透露或者泄露信息內容,不得提前通過其他方式披露信息, 不得進行內幕交易、操縱市場等不正當行為。

發行人在境內和境外市場同時發行債券的,信息披露義務人在其他市場披露的與發行人有關的信息,應當同時在本所披露。第四十四條 信息披露義務人擬披露的信息存在不確定性、屬于 臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形的,及時披露可能會損害信 息披露義務人利益或者誤導投資者,且符合以下條件的,信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露,并說明暫緩披露的理由和期限:(一)擬披露的信息未泄漏;(二)有關內幕信息知情人已書面承諾保密;(三)債券交易未發生異常波動。

本所同意的,信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露期限屆滿的,信息披露義務人應當及時披 露相關信息。

第四十五條 信息披露義務人擬披露的信息屬于國家秘密、商業 秘密或者本所認可的其他情形,按本辦法披露或者履行相關義務可能 導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者損害信息披露義務 人利益的,且不披露也不會導致債券交易發生異常波動的,可以向本 所申請豁免披露。

第四十六條 信息披露義務人可以自愿披露其他與債券投資決 策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求,遵守有關監管規定。

第四十七條 債券信息披露文件中涉及審計、法律、資產評估、資信評級等事項的,應當由會計師事務所、律師事務所、資產評估機 構和資信評級機構等審查驗證,并出具書面意見。會計師事務所、資 產評估機構和資信評級機構等應當具備相關監管部門認定的業務資格。

第四十八條 本所根據相關法律法規的規定對信息披露義務人披露的信息進行形式核對,對其內容的真實性不承擔責任。信息披露義務人披露的信息出現錯誤、遺漏或者誤導性陳述的,本所可以要求其作出說明并披露,信息披露義務人應當按照本所要求執行。

第四十九條 信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或者 回復本所就相關事項提出的問詢,不得以有關事項存在不確定性或者 需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢,或者未按照本辦 法規定和本所要求進行報告,或者本所認為必要的,本所可以向市場 說明有關情況。

第五十條 發行人為本所上市公司的,應當同時遵守本所關于上 市公司信息披露的相關規定。

第二節 信息披露內容

第五十一條 發行人應當在本所為債券提供轉讓前,披露債券募 集說明書、發行結果公告、轉讓公告書和信用評級報告(如有)。

第五十二條 發行人應當按照本所相關規定和募集說明書約定 在債券派息、到期兌付、回售、贖回、利率調整、分期償還等業務發 生前,及時披露相關公告。在債券回售、贖回等業務完成后,應當及 時披露業務結果公告。

第五十三條 發行人應當在募集說明書中約定是否披露定期報 告。發行人委托資信評級機構進行信用評級的,應當在募集說明書中 約定披露定期報告。

約定披露定期報告的,發行人應當在每一會計結束之日起四 個月內或者每一會計的上半年結束之日起二個月內,分別向本所 提交并披露上一報告或者本中期報告。報告應當由 具有從事證券服務業務資格的會計師事務所進行審計,并說明會計師事務所對債券募集資金使用的專項審計情況。發行人因故無法按時披 露定期報告的,應當披露定期報告延期披露公告,說明延期披露的具 體原因、預計披露時間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與 風險等事項。

本所可以視情況要求發行人聘請具有從事證券服務業務資格的 會計師事務所對債券募集資金使用情況開展不定期專項審計,發行人 應當根據要求將專項審計報告向合格投資者披露。

第五十四條 債券存續期間,發生下列可能影響其償債能力或者 債券價格的重大事項,發行人應當及時向本所提交并披露重大事項公 告,說明事項起因、狀態及其影響等。

前款所稱重大事項包括但不限于:(一)發行人生產經營狀況(包括經營方針、經營范圍、生產經 營外部條件等)發生重大變化;(二)發行人主要資產被抵押、質押、出售、轉讓、報廢、查封、扣押或者凍結等;(三)發行人發生到期債務違約或者延遲支付債務情況;(四)發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈 資產的百分之二十;(五)發行人放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十;(六)發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;(七)發行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產及其他涉及發行人主體變更的決定;(八)發行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監事、董事長或者總經理發生變動;董事長或者總經 理無法履行職責;(九)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰;(十)發行人涉嫌違法行為被有關機關調查,發行人的董事、監 事和高級管理人員涉嫌違法行為被有關機關調查或者被采取強制措施;(十一)增信機構、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化, 如出現增信機構債務或者增信義務違約、擔保物價值大幅減值或者償 債措施保障效力大幅降低等事項;(十二)債券信用評級發生變化;(十三)其他對債券持有人權益有重大影響的事項。發行人披露重大事項后,已披露的重大事項出現可能對發行人償債能力產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露后續進展或者 變化情況及其影響。

第五十五條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超 過百分之五的股東轉讓債券的,應當及時通報發行人,發行人應當在 轉讓達成后二個交易日內披露相關情況。

第五十六條 發行人聘請資信評級機構對債券進行信用評級的, 資信評級機構應當至少于報告披露之日起的兩個月內出具上一 的債券信用跟蹤評級報告,并充分關注可能影響評級對象信用評 級的各種重大因素,及時開展不定期跟蹤評級,出具跟蹤評級結果。跟蹤評級報告應當同時向發行人和本所提交,并由發行人和資信評級 機構及時向合格投資者披露。評級報告原則上在非交易時間披露。資信評級機構開展跟蹤評級調查時,發行人及其董事、監事、高 級管理人員、控股股東、實際控制人與增信機構等相關主體應當予以 配合,積極提供評級調查所需的資料、信息和相關情況。

第五十七條 債券受托管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機 制,至少在每年 6 月 30 日前披露上一的《受托管理事務報 告》。《受托管理事務報告》應當至少包括受托管理人履行職責情況、發行人經營與財務狀況、募集資金使用的合法合規性、發行人償 債保障措施的執行情況與有效性分析以及債券本息償付情況、債券持 有人會議召開情況等內容。因故無法按時披露的,受托管理人應當提 前披露受托管理事務報告的延期披露公告,說明延期披露的具體 原因、預計披露時間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與風 險等事項。

債券出現本辦法第五十四條規定的重大事項、發行人未按照募集 說明書的約定履行義務或者受托管理人與發行人發生債權債務等利 害關系時,受托管理人應當督促發行人及時披露相關信息。發行人未 真實、準確、完整、及時披露上述信息的,受托管理人應當及時披露 《受托管理事務臨時報告》,說明事項起因、影響以及受托管理人已 采取或擬采取的應對措施等。

第五章 債券持有人權益保護 第一節 一般權益保護措施

第五十八條 發行人應當根據公司自身承受能力進行融資,關注 債券融資規模、成本與公司盈利水平的匹配程度,控制財務風險,并 應當按照債券募集說明書的約定按時償付債券本息,履行回售、利率調整、分期償還、換股等義務。

第五十九條 發行人無法按時償付債券本息時,增信機構和其他 具有償付義務的機構,應當按照債券募集說明書及相關協議的約定及 時向債券持有人履行償付義務。承銷機構、受托管理人均應當協助債 券持有人維護法定的或者約定的權利。

第六十條 發行人應當在募集說明書中約定采取以下償債保障 措施,維護債券持有人利益:(一)設立由受托管理人監管的償債保障金專戶和募集資金專戶;(二)未能足額提取償債保障金的,不以現金方式進行利潤分配。償債保障金專戶和募集資金專戶可以為同一賬戶,均須獨立于發行人其他賬戶,分別用于兌息、兌付資金歸集和募集資金接收、存儲 及劃轉,不得挪作他用。

發行人應當在募集說明書中承諾,在債券付息日五個交易日前, 將應付利息全額存入償債保障金專戶;在債券到期日(包括回售日、贖回日及提前兌付日等,下同)十個交易日前,將應償付或者可能償 付的債券本息的百分之二十以上存入償債保障金專戶,并在到期日二 個交易日前,將應償付或者可能償付的債券本息全額存入償債保障金 專戶。

第六十一條 發行人可以采取內外部增信機制、償債保障措施提 高償債能力,控制債券風險。內外部增信機制、償債保障措施包括但 不限于下列方式:(一)第三方擔保;(二)商業保險;(三)資產抵押、質押擔保;(四)限制新增債務及對外擔保規模;(五)限制重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施;(六)設置債券回售或者提前兌付條款。第二節 受托管理人制度

第六十二條 發行人應當根據規定為債券持有人聘請債券受托 管理人,并訂立債券受托管理協議;在債券存續期間,債券受托管理 人應當勤勉盡責,按照規定或者協議的約定公正履行受托管理職責, 維護債券持有人利益。

第六十三條 債券募集說明書、債券受托管理協議以及債券存續期間的信息披露文件應當充分披露債券受托管理人與發行人之間可 能存在的債權債務等利益沖突情形及相關風險防范、解決機制。

第六十四條 發行人應當在債券募集說明書和受托管理協議中 約定受托管理人職責,職責范圍至少包括:(一)全面調查和持續關注發行人與保證人的資信狀況、擔保物 價值、權屬情況以及償債保障措施的實施情況,出現可能影響債券持 有人權益的重大事項時,應當及時向本所報告并召集債券持有人會議。

(二)在債券存續期間監督發行人募集資金使用、償債保障金提 取以及信息披露等募集說明書約定應履行義務的執行情況,并于債券 付息日和到期日二個交易日前向本所提交發行人本息籌備情況說明。

(三)對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和 持續關注,并至少每年向市場披露一次受托管理事務報告。受托管理事務報告的披露要求按照本辦法第五十七條等相關規 定以及受托管理協議等約定執行。

(四)發行人為債券設定增信措施的,受托管理人應當在債券發 行前或者募集說明書約定的時間內取得擔保權利證明或者其他有關 文件,并在增信措施有效期內妥善保管。

(五)在債券存續期間勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判 或者訴訟等事務。(六)發生影響發行人償債能力的重大事項,或者預計發行人不 能償還債務時,要求并督促發行人及時采取追加擔保等償債保障措 施,并可以依法申請法定機關采取財產保全等措施。

(七)發行人不能償還債務時,應當督促增信機構和其他具有償 付義務的機構及時落實相應的償債措施和履行相關償付義務,并可以 按照《管理辦法》相關規定,接受全部或者部分債券持有人委托,以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產等法律程序。

(八)負責除債券正常到期兌付外被實施終止轉讓后,債券登記、托管及轉讓等事項。第六十五條 受托管理人為履行受托管理職責,有權代表債券持 有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存 儲與劃轉情況。

發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、增信機構等相關主體應當配合受托管理人履行受托管理職責,積極提 供受托管理調查所需的資料、信息和相關情況,維護投資者合法權益。

第三節 債券持有人會議制度

第六十六條 發行人應當與債券受托管理人以保護債券持有人 利益為原則制定債券持有人會議規則,明確債券持有人通過債券持有 人會議行使權利的范圍、程序、債券持有人會議的召集、通知、決策 機制、會議記錄及信息披露等重要事項。債券持有人會議規則應當公平、合理。

第六十七條 債券持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上 由為債券發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召 開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見 書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

第六十八條 本辦法對債券持有人權益保護未盡事宜,參照適用 《深圳證券交易所公司債券上市規則》。

第六章 特別規定 第六十九條 具有可交換成上市公司股票條款的債券(以下簡稱 “可交換債券”),還應當遵守以下規定:(一)預備用于交換的股票在債券發行前,除為本次發行設定質押擔保外,不存在被司法凍結等其他權利受限情形。

(二)預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件,且轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司、投資者和本所等的承諾。

(三)可交換債券發行前,發行人應當按照約定將預備用于交換 的股票等質押給債券受托管理人,用于對債券持有人交換股份和本次 債券本息償付提供擔保。質押股票數量應當不少于預備用于交換的股票數量。

(四)可交換債券自發行結束之日起六個月后,債券持有人方可按照募集說明書的約定選擇是否交換為預備用于交換的股票。可交換 債券換股價格應當不低于發行日前一個交易日標的股票收盤價的百 分之九十以及前二十個交易日收盤價的均價的百分之九十。

可交換債券具體換股期限、換股價格及價格調整和修正機制、具 體質押比例、維持擔保比例、追加擔保機制、換股風險與補償機制以 及違約處置等事項由當事人協商并在募集說明書中約定。由于發行人 未及時補足預備用于交換的股票或者預備用于交換的股票發生司法 凍結等原因,導致投資者換股失敗的,由發行人承擔所有責任。

(五)本所其他相關規定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停牌、復牌等相關 事項,參照適用《深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則》相 關規定。

第七十條 債券募集資金主要用于支持并購重組活動的,還應當 遵守以下規定:(一)發行文件中應當披露被并購方情況、募集資金用于并購重 組活動的金額占并購重組所需資金總規模的比例、募集資金監管機制(包括募集資金監管賬戶、監管銀行和募集資金監管協議等)以及出 現并購重組終止、交叉違約等可能影響債券持有人權益的應對措施等事項;(二)并購重組需主管部門批準的,發行人應當取得相關批準文件;(三)定期報告應當披露并購重組債券募集資金使用、并購重組交易進展等可能影響債券持有人權益的重大事項;并購重組交易出現 重大進展或者重大變化等相關情況的,發行人應當及時在重大事項公 告中進行披露;(四)受托管理人應當持續關注并購重組債券募集資金使用、并 購重組交易進展等可能影響債券持有人權益的重大事項,并在受托管 理事務報告中進行披露;(五)本所規定的其他事項。

第七十一條 證券公司等金融機構發行的債券,包括次級債券、一年以內還本付息的短期債券等,申請在本所轉讓的,可以僅提交募 集說明書和本辦法第十四條規定的第(一)、(二)、(三)、(八)、(九)、(十)項等材料。

發行人為取得證券承銷業務資格的證券公司、中國證券金融股份 有限公司或者中國證監會認可的其他機構的,可以自行銷售其發行的 次級債券和短期債券,本辦法規定的承銷機構應當承擔的責任由發行 人在募集說明書中作出安排。

第七十二條 本所對相關發行人(含中小企業)、募集資金用于 特定事項或者含有特殊條款債券的轉讓條件、信息披露、投資者權益 保護等有特別規定的,參照適用。

第七章 監管措施和違規處分

第七十三條 本所對信息披露義務人、增信機構及其相關人員(以下簡稱“監管對象”)實施監管,具體監管措施包括:(一)要求作出解釋和說明；

(二)要求聘請中介機構核查并發表意見；(三)書面警示(發出各種通知和函件)；(四)約見談話；

(五)要求限期參加培訓或者考試；(六)要求限期召開債券持有人說明會；(七)暫不受理有關當事人出具的文件；(八)上報中國證監會；(九)本所規定的其他監管措施。

第七十四條 監管對象違反本辦法、本所其他相關規定、募集說明書的約定或者其所作出的承諾的,本所視情節輕重,對其采取以下 紀律處分措施:(一)通報批評；(二)公開譴責；

(三)本所規定的其他紀律處分措施。本所將對監管對象實施紀律處分措施等的情況記入誠信檔案,并可以審慎受理記入誠信檔案的當事人提交的申請或者出具的相關文件。

第七十五條 證券公司未按照本辦法中投資者適當性管理的要 求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所可責 令其改正,并視情節輕重采取相應的自律監管或者紀律處分措施。

第七十六條 債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關 規定的,本所可以責令其改正,并視情節輕重采取相應的自律監管或 者紀律處分措施。

轉讓雙方以及其他相關主體涉嫌操縱市場、內幕交易等違法犯罪行為的,本所上報相關機關,依法追究其法律責任。

第八章 附則

第七十七條 本辦法經中國證監會批準后生效,修改時亦同。第七十八條 債券轉讓相關收費標準,按照本所相關規定執行。

第七十九條 本辦法所稱“元”,指人民幣元;所稱“不少于”、“不低于”、“以上”含本數,“超過”不含本數。

第八十條 本辦法由本所負責解釋。第八十一條 本辦法自發布之日起施行。

第五篇：《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法(征求意見稿)》（范文）

附件2

上海證券交易所非公開發行公司債券

業務管理暫行辦法

（征求意見稿）

第一章 總則

1.1為規范非公開發行公司債券掛牌轉讓行為，維護市場秩序,防范市場風險，保護投資者合法權益，根據《證券法》、中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規、規章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。

1.2非公開發行的公司債券在本所掛牌轉讓，適用本辦法。法律、行政法規、規章和本所另有規定的，從其規定。

本規則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價證券。

1.3發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按照相關規定和約定，履行增信義務。

1.4為債券發行、轉讓提供服務的承銷機構、證券經營機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和

-1-監管規則，按規定和約定履行義務。

1.5資信評級機構、會計師事務所、資產評估機構應當具備相關監管部門認定的業務資格。

1.6發行人、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據國家法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本辦法及本所其他規定，對債券發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員進行自律監管。

1.8 本所為債券提供掛牌轉讓服務，不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。

1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。

第二章 掛牌條件

2.1發行人申請債券掛牌轉讓，應當符合下列條件：

（一）符合《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規的相關規定；

（二）依法完成發行；

（三）申請債券轉讓時仍符合債券發行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規定, 且持有人合計不得超過二百人；

（五）本所規定的其他條件。

本所可以根據市場情況，調整債券掛牌轉讓條件。2.2債券擬在本所轉讓的，發行人應當在發行前按照相關規

-2-定向本所提交債券掛牌轉讓申請書及相關文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

第三章 轉讓服務

3.1發行人申請債券掛牌轉讓，應當向本所提交下列文件，并在掛牌轉讓前與本所簽訂轉讓服務協議：

（一）債券掛牌轉讓申請書；

（二）債券募集說明書、審計報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件（如有）、評級報告（如有）、發行結果公告等發行文件；

（三）債券實際募集數額的證明文件；

（四）承銷機構（如有）出具的關于本次債券符合掛牌轉讓條件的意見書；

（五）登記結算機構的登記證明文件；

（六）本所要求的其他文件。

債券募集說明書及其他發行文件應當符合本所的有關規定。3.2根據本規則第2.2條規定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉讓時可以不再提交。

3.3發行人、專業機構及其相關人員應當確保向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

3.4承銷機構應當協助發行人申請債券掛牌轉讓，并確保債券掛牌轉讓符合本所相關規定。

3.5本所收到掛牌轉讓申請后，對申請材料進行完備性核對，并自接受掛牌轉讓申請之日起五個交易日內，作出同意掛牌轉讓

-3-或不予掛牌轉讓的決定。

3.6債券在掛牌轉讓前，發行人應當在本所網站披露第3.1條第（二）項規定的債券募集說明書、發行結果公告等發行文件。

3.7 發行人在提出掛牌轉讓申請至其債券掛牌轉讓前，發生重大事項的，應當及時報告本所。

3.8債券以現貨或本所認可的其他方式轉讓，并可以根據本所相關規則進行債券質押式回購融資。

3.9投資者應當通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行債券轉讓,具體的轉讓規定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規定》。

本所可以根據市場發展情況，對債券轉讓事項進行調整。3.10本所按照申報時間先后順序對債券轉讓進行確認，對導致債券投資者超過二百人的轉讓不予確認。

3.11發生下列情形之一的，本所可對債券進行停牌：

（一）發生可能影響發行人償債能力或者對債券投資價格產生實質性影響的重大事項；

（二）發行人因無法按時履行信息披露義務等原因，向本所申請債券停牌并經本所認可；

（三）本所相關業務規則規定或本所認定的需要停牌的其他情形。

第（一）、第（二）項情形消除或發行人披露相關信息的，本所可根據發行人申請對債券進行復牌。因第（三）項原因停牌的，本所根據相關業務規則規定對債券進行復牌。

債券停牌或者復牌的，應當及時向市場披露。

-4-3.12債券發生下列情形之一的，本所終止提供債券轉讓服務：

（一）發行人發生解散、責令關閉、被宣告破產等情形；

（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉讓，且向本所提出申請，并經本所認可；

（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；

（四）其他法律、行政法規、規章規定的或本所認為應當終止提供債券轉讓服務的情形。

第四章 信息披露及持續性義務

4.1發行人及其他信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露事務，按照規定或約定履行信息披露義務。

承銷機構（如有）應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露情況。

4.2信息披露義務人應當通過本所網站或者以本所認可的方式進行信息披露。

4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發生異常波動。

本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩

-5-披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。

4.4信息披露義務人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可不予披露。

4.5信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監管規定。

4.6發行人披露的信息涉及審計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和資信評級機構等審查驗證，并出具書面意見。

4.7信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本辦法的規定和本所的要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關情況。

4.8發行人應當在募集說明書中約定是否披露定期報告。約定披露的，發行人應當在每一會計結束之日起4個月內或每一會計的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。

報告應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所進行審計，并就債券募集資金使用情況進行專項說明。

-6-4.9債券存續期間，發生下列可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發行人及其發行的債券重大市場傳聞的，發行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。重大事項包括：

（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（二）債券信用評級發生變化；

（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（五）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

（六）發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的百分之十；

（七）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

（八）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；

（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）發行人的實際控制人、控股股東、董事、三分之一

-7-以上的監事及高級管理人員的變動；

（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（十五）法律、行政法規、規章的規定，以及中國證監會、本所認定的其他事項。

4.10發行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現可能對發行人償債能力產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響。

4.11發行人委托資信評級機構進行信用評級的，資信評級機構應當進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發行人和本所提交，并由發行人和資信評級機構及時向市場披露。

發行人和資信評級機構至少于每年6月30日前披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

4.12資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時調整債券信用等級及其他與評級相關的信息，并及時披露。

4.13發行人應當在債權登記日前，披露付息或本金兌付等有關事宜。

4.14債券附利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。

4.15債券附贖回條款的，發行人應當在滿足債券贖回條件后及時發布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發行人應當在贖回期結束前發布贖回提示性公告。

-8-贖回完成后，發行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。

4.16債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件后及時發布回售公告，并在回售期結束前發布回售提示性公告。

回售完成后，發行人應當及時披露債券回售情況及其影響。4.17債券附發行人續期選擇權的，發行人應于續期選擇權行權按照約定及時披露是否行使續期選擇權。

4.18本所根據有關法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本辦法及本所其他規定，對信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人作出說明并披露，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。

第五章 債券持有人權益保護

5.1 發行人應當按照規定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還、換股等義務。

發行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規定或約定及時向債券持有人履行償付義務。承銷機構、受托管理人應當協助債券持有人維護法定或約定的權利。

5.2發行人應當根據規定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當勤勉盡責，按照規定或者約定公正履行受托管理職

-9-責，保護債券持有人的利益。

5.3受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。

5.4受托管理人應當建立對發行人償債能力的定期跟蹤機制，監督發行人對債券募集說明書所約定義務的履行情況，對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務報告。

發行人、增信機構應當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，執行債券持有人會議決議，維護投資者合法權益。

5.5發行人發生影響償債能力的重大事項、預計或者已經不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托管理人應當督促發行人及時披露相關信息。發行人未真實、準確、完整、及時披露上述信息的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產生的影響、督促發行人采取措施等。

5.6發行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。債券持有人會議規則應當公平、合理。

5.7受托管理人應當與發行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。

5.8持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券

-10-發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

5.9 本辦法對債券持有人權益保護未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規則》。

第六章 特別規定

6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應當遵守以下規定：

（一）預備用于交換的股票在債券發行前，除為本次發行設定擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形；

（二）預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司等的承諾；

（三）可交換債券發行前，發行人應當按照約定將預備用于交換的股票等設定擔保，設定擔保的股票數量應當不少于債券持有人可交換股票數量。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處臵等事項由當事人協商并在募集說明書中進行約定；

（四）可交換債券發行結束之日起六個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票；

（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調整及修正機制等事項應當由當事人協商并在募集說明書中進行約定；

（六）本所其他相關規定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復牌等相關事宜，參照適用本所《可交換公司債券業務實施細則》相關規定。

-11-6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應當遵守以下規定：

（一）發行文件中應當披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規模的比例、募集資金監管機制以及出現并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應對措施等事項；

（二）并購重組需主管部門批準的，發行人應當取得相關批準文件；

（三）定期報告應當披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；

（四）并購交易取得重大進展以及發生可能影響投資者利益等重大事項的，發行人應當及時披露臨時報告；

（五）其他相關規定。

6.3商業銀行等金融機構發行的附減記條款的債券，還應當遵守以下規定：

（一）發行文件中應當披露資本充足率、資本工具發行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項、減記條款及其觸發事件的特別提示等事項；

（二）當規定的一、二級資本工具減記觸發事件發生的，以及其他對商業銀行資本充足率產生重要影響的，發行人應當及時披露臨時報告；

（三）其他相關規定。

6.4證券公司、保險公司等金融機構發行的債券，包括次級債券、一年以內還本付息的短期債券等，還應當符合相關監管部

-12-門的規定。

6.5本所對相關發行人（含中小企業）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風險防控等有特別規定的，從其規定。

第七章 監管措施和紀律處分

7.1發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員（以下簡稱“監管對象”）違反本辦法或本所其他債券相關規定的，本所可以按照相關業務規則實施監管措施或者紀律處分。

7.2監管對象違反本辦法或者本所其他相關規定的，可以采取以下監管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）要求限期改正、公開澄清或致歉；

（五）要求限期另行聘請專業機構進行核查并發表意見；

（六）要求限期參加培訓；

（七）要求限期召開債券持有人說明會；

（八）暫不受理其出具的相關文件；

（九）本所規定的其他監管措施。

7.3監管對象違反本辦法或者本所其他相關規定，情節嚴重的，本所可以采取以下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）本所規定的其他紀律處分。

-13-7.4監管措施和紀律處分可以單獨或者一并實施。

7.5監管對象出現下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：

（一）未按規定和約定履行還本付息或者代償等義務的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所紀律處分的；

（四）本所規定的其他情形。

本所根據法律、行政法規、規章及本所相關業務規則規定，可以審慎受理記入誠信檔案的監管對象提交的申請或出具的相關文件。

本所對監管對象實施的紀律處分或記入誠信檔案的事項，可以予以公布。

7.6本所采取監管措施和紀律處分，按照本所規定的程序執行。

7.7監管對象對本所紀律處分意向書中的公開譴責或者其他本所規定適用聽證程序的紀律處分有異議的，可以按照本所關于聽證程序的相關規定，向本所提出舉行聽證要求。

7.8紀律處分對象不服本所紀律處分決定的并符合本所復核條件的，可以按照本所相關規定申請復核。復核期間，不停止該決定執行。

第八章 附則

8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數，超過不含本數。8.2 本辦法由本所負責解釋。8.3 本辦法自發布之日起實施。

《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法（征求意見稿）》起草說明

為促進債券市場發展，規范非公開發行公司債券的掛牌轉讓管理，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的規定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行管理辦法》（以下簡稱“《私募債辦法》”）。現就有關內容及前后制度銜接說明如下：

一、主要內容

《私募債辦法》旨在規范非公開發行的公司債券在本所的掛牌轉讓行為。內容共分八章六十六條，第一章總則，第二章掛牌條件，第三章轉讓服務，第四章信息披露及持續性義務，第五章債券持有人權益保護，第六章特殊規定，第七章監管措施和紀律處分，第八章附則。主要內容如下：

（一）簡化掛牌轉讓流程

《管理辦法》明確私募債券由事前備案改為事后備案，且備案只負責材料齊備性核對，不負責市場準入及相關合規性審查。為此《私募債辦法》明確，私募債券申請在本所轉讓的，發行人在發行前應當向本所提交掛牌轉讓申請及相關文件，由本所確認是否符合掛牌條件。符合條件的，發行人在發行結束后，由本所安排轉讓。

（二）體現私募債特點，完善監管制度

-15-《私募債辦法》突出私募債與公募債的差異性：一是每次私募債的投資者不得超過200人，本所對超過200人的轉讓不予確認；二是定期報告可約定披露。約定披露的，應當按照本所要求進行披露；三是資信評級可約定評級并披露。約定評級的，應當按照本所要求進行披露；四是受托管理人職責可在募集說明書中進行約定；五是減少停牌事項的規定，取消暫停轉讓機制。

（三）體現特殊品種的差異化性，促進私募債市場發展 《私募債辦法》在對私募債在掛牌條件、轉讓、信息披露等共性內容作出統一規定外，就私募可交換債、證券公司短期債券、商業銀行減記債以及創新產品作出差異化規定。

二、制度前后銜接安排

為保證《私募債辦法》的平穩實施，保護投資者合法權益，本所對前后制度銜接擬做如下安排：

（一）自《私募債辦法》發布之日起，依據《私募債辦法》的第2.2條規定接受私募債的掛牌轉讓申請，并確認是否符合掛牌條件；不再對中小企業私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進行事前備案；

（二）按照原規定進行掛牌轉讓的私募債券，承銷機構、受托管理人、資信評級機構等應當履行《私募債辦法》規定的職責和義務。發行文件另有約定的，從其約定；

（三）募集資金主要用于支持并購重組活動的私募債券，其發行人暫不包括在本所與深圳證券交易所上市的公司。