第一篇：關于可轉(zhuǎn)換公司債券融資對流通股股東的不良影響

論文摘要：可轉(zhuǎn)換公司債券已成為上市公司再融資的重要方式且得到越來越多的使用，它的發(fā)行直接牽動著債券投資者、非流通股股東、流通股股東三方的利益。本文分別從宏觀和微觀的不同角度就可轉(zhuǎn)換公司債券融資對流通股股東的不良影響進行了必要分析。

論文關鍵詞：可轉(zhuǎn)換公司債券；流通股股東；權益

一、可轉(zhuǎn)換公司債券的含義及條款

從廣義上來說，可轉(zhuǎn)換證券是一種證券，其持有人有權將其轉(zhuǎn)換成另一種不同性質(zhì)的證券，如期權、認股權證等都可以稱為是可轉(zhuǎn)換證券，但從狹義上來看，可轉(zhuǎn)換證券主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。可轉(zhuǎn)換公司債券是一種公司債券，它賦予持有人在發(fā)債后一定時間內(nèi)，可依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票或者另外一家公司股票的權利。換言之，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定的時間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票，享受股利分配或資本增值。

可轉(zhuǎn)換公司債券的基本條款包括：票面利率、面值、發(fā)行規(guī)模、期限(包括：債券期限、轉(zhuǎn)股期)、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整條款(包括：除權調(diào)整、特別向下調(diào)整)、贖回條款、回售條款等。可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條款包括：標的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券償還以及利率支付方式、強制性轉(zhuǎn)股、可轉(zhuǎn)換公司債券擔保及資信評級、還款保障以及違約責任等。

二、流通股股東在企業(yè)中的地位及權利

流通股股東是對那些購買流通股股民的稱呼，在國外一些擁有發(fā)達證券市場的國家由于很少存在非流通股，所以流通股是對股票的一種廣泛性稱呼。而在我國由于存在大量的非流通股，尤其是在國有上市公司中，非流通股(國有股)占統(tǒng)治地位，國家或代表國家的機構成為大股東，流通股占少數(shù)則成為中小股東；在非國有上市公司中，流通股仍占大多數(shù)。所以，流通股股東在我國國有上市公司中有特殊含義，而在非國有上市公司中，流通股股東則具有普遍意義，既可指大股東也可以指中小股東。

在我國，流通股股東按在公司中的持股數(shù)量可以分為大股東(主要在非國有控股企業(yè)中)和中小股東。大股東主要是由機構投資者或一些大的投資公司、財團組成，他們資金雄厚，財力豐盈，投資行為具有較強科學性和戰(zhàn)略性，他們的投資具有明顯目的性，他們的投資行為一般都會對被投資公司產(chǎn)生很大的影響(成為控股股東或可以對公司未來的經(jīng)營施加重大影響)，他們的投資目的主要是為了獲得中長期的股利收入或是為了自己的長期整體經(jīng)營戰(zhàn)略目標服務的。中小股東則主要以個人或中小企業(yè)投資者為主，他們資金較少，主要以取得短期股價差額收益為主，他們的投資行為具有很大的投機性和肓動性。

大股東和中小股東在公司中的地位和權利顯然是不同的。大股東由于其取得了公司的控制權或施加重大影響，因而可以參與公司戰(zhàn)略的制定，包括經(jīng)營戰(zhàn)略的制定、籌資方式的選擇和籌資規(guī)模及時機的確定、利潤分配方式的采用等。中小股東由于不擁有控制權也無法施加重大影響。[!--empirenews.page--]

三、可轉(zhuǎn)換公司債券融資對流通股股東的不良影響

(一)從宏觀角度看可轉(zhuǎn)換公司債券對流通股股東的影響

1、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券導致流通股股東股權價值下跌。由于非流通股的價值由凈資產(chǎn)決定，流通股的價值等于市場價格，當發(fā)行可轉(zhuǎn)債成功實現(xiàn)轉(zhuǎn)股后，非流通股的價值仍然由凈資產(chǎn)決定，股權價值不降反升；而流通股股東因公司股票數(shù)量增加必然導致股權價值稀釋，非流通股股權價值的增加是建立在犧牲流通股股權價值為代價上的，是非流通股股東對流通股股東的掠奪，這對流通股股東是非常不公平的。所以，當公司欲發(fā)行可轉(zhuǎn)債的時候，大多流通股股東持反對意見，而非流通股股東則極力促使公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，由于非流通股股東的特殊地位，流通股股東眼睜睜看著自己的利益受到侵害。

2、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券導致流通股股東收益減少。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，非流通股股東以成本價獲得可轉(zhuǎn)債后可以選擇在轉(zhuǎn)股期轉(zhuǎn)換成普通股后賣掉獲得溢價收入，但更多的則并不想長期持有。當可轉(zhuǎn)債上市后即拋出，以獲得一筆短期的數(shù)量可觀的投資收益。而流通股股東則要面臨轉(zhuǎn)股期股價持續(xù)低迷的境況，如果轉(zhuǎn)換成功，還要受到因大量增加的普通股造成的股權稀釋的影響，因發(fā)行可轉(zhuǎn)債籌集的資金所獲得的額外收益根本不能抵消因股權稀釋造成的損失。[1][2]下一頁

3、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券導致公司股價長期低迷。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，由于要在一段時期內(nèi)實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，但可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換成股票后一般都存在溢價收入，否則可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者也不會關注，而我國由于在債券轉(zhuǎn)股價格制定上不太合理，往往造成轉(zhuǎn)股后股票溢價收入過高，這部分收益從企業(yè)流入債券投資者手中。轉(zhuǎn)股后公司資產(chǎn)沒有變動，只是資本結(jié)構有些變化。原來因發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券產(chǎn)生的負債轉(zhuǎn)變成為公司的股票，對于公司非流通股股東來說，因其持有的股票不能上市流通，凈資產(chǎn)的增加對他們來說是有好處的，可以增加其收益，但對流通股股東來說則是在稀釋他們的收益，為了保護其自身的利益，流通股股東寧愿使股價長期處于低迷的狀態(tài)，以便減少可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票的數(shù)量。

(二)從微觀角度看可轉(zhuǎn)換公司債券對流通股股東的影響

1、來自票面利率的影響。在我國，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公司都經(jīng)過比較嚴格的審核，信用等級相對較高，且多有四大國有商業(yè)銀行的擔保保護，基本上不存在什么風險。按照風險與收益相配比的原則，較低的投資風險應該就有較低的收益率，但我國可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公司仍然靠以支付較高的利率來吸引投資者，以這種較高的利率的發(fā)行，從而使發(fā)行公司承擔較高的利息費用，嚴重壓縮了本應由股東享有的利潤，這無益于流通股股東收益的增加，相反，流通股股東還要承擔因高利率帶來的高利息的支出的影響，這嚴重打擊了流通股股東的投資積極性，使得公司股價始終處于一個較低的水平，難以有好的表現(xiàn)，較低股價的嚴重后果可能使得可轉(zhuǎn)債投資者寧愿持有到期獲得利息收入不愿意實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，導致可轉(zhuǎn)債最后轉(zhuǎn)換成股票的比率不大，甚至導致轉(zhuǎn)股徹底失敗，使公司面臨集中償付債務的境地，而公司一時間要拿出那么多的現(xiàn)金來償付本金，會嚴重影響公司的現(xiàn)金流，到時集中還本的壓力會給公司的發(fā)展留下了諸多不利影響。[!--empirenews.page--]

2、市場規(guī)模和企業(yè)發(fā)行規(guī)模均過小。由于我國證券市場不太發(fā)達，剛剛興起的可轉(zhuǎn)換公司債券也還處于發(fā)展期，加上國家證券市場監(jiān)管部門對可轉(zhuǎn)換公司債券這一金融工具持謹慎使用態(tài)度，審核比較嚴格，因此可轉(zhuǎn)債投入市場以后，其發(fā)行總的市場規(guī)模和單個企業(yè)的發(fā)行規(guī)模都受到比較嚴格的限制。市場規(guī)模過小，企業(yè)發(fā)行額度受限，國家較多的監(jiān)管，這些限制使得可轉(zhuǎn)債目前尚不能為更多的企業(yè)融資所采用，也就不能發(fā)揮其特點和長處。

3、可轉(zhuǎn)換公司債券期限過短。可轉(zhuǎn)債作為一種長期融資方式，應該有比較長的期限，國外可轉(zhuǎn)債的期限一般都在5—10年左右，而我國可轉(zhuǎn)債規(guī)定只能是3～5年。較長的期限使發(fā)行公司可以更加從容合理的使用可轉(zhuǎn)債，即使到期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股不成功，企業(yè)還有足夠的時間來利用可轉(zhuǎn)債投資來獲得豐厚的收益，而且企業(yè)也有足夠的時間來籌集到足夠的資金來償還借債。我國可轉(zhuǎn)債期限過短只能迫使企業(yè)把可轉(zhuǎn)債投資于那些可以獲得短期收益的項目上，而這些項目一般收益率不高，獲得的投資回報與可轉(zhuǎn)債的利率和風險相比較，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債后總有一種雞肋的感覺。中國的可轉(zhuǎn)債之所以期限短究其原因在于證券市場不發(fā)達、機制不健全。

4、當流通股股東利益受到侵犯時，存在嚴重的法律空白。從法律規(guī)定而論，流通股股東可以通過行使投票表決權和提起訴訟權來維護自身的權益。在投票表決權方面，由于非絕對優(yōu)勢地位，流通股股東很難在股東大會上實現(xiàn)自己的利益主張。在提起訴訟權方面，根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》相關條例規(guī)定，流通股股東也可以公司控股股東在行使表決權時損害了自己利益且違反了公司章程為由向法院起訴，然而，由于公司法對股東起訴的要件、訴訟時效、原告的擔保責任、判決等程序性內(nèi)容缺乏明確規(guī)定，更重要的是司法系統(tǒng)對如何應對大規(guī)模股東訴訟給證券市場、上市公司帶來的壓力還缺乏信心，導致股東訴訟權從立法走向司法還需要假以時日。

5、可轉(zhuǎn)債發(fā)行者們的逐利行為。比較可轉(zhuǎn)債和配股這兩種融資方式，公司非流通股股東參加配股，獲得的股份是無法流通的，但是通過可轉(zhuǎn)債融資，非流通股股東通過轉(zhuǎn)股獲得的股份是可以流通的。盡管可轉(zhuǎn)債門檻比配股要高，但是在自身利益的驅(qū)動下，非流通股股東盡可能地謀求通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債來融資，非流通股股東可以充分利用轉(zhuǎn)股而來的股票在證券市場上獲得股票溢價收入。因此當上市公司采用配股的方式再融資時，非流通股股東大多會放棄配股權，而如果上市公司采用可轉(zhuǎn)債融資時，非流通股股東幾乎不會放棄認購，其中的原因就是有很好的合法的套利機會。

由以上分析可見，我國企業(yè)要想更好地使用可轉(zhuǎn)債融資就必須要有相適應的、成熟的證券市場，理性的投資者以及健全的法律體系，而這些問題不是一朝一夕能夠解決的，但我們亦不能因噎廢食放棄使用可轉(zhuǎn)債融資，在考慮我國具體國情后，對可轉(zhuǎn)債進行一些科學合理的改變，使其能夠恰如其分地為我所用才是當務之急。

第二篇：可轉(zhuǎn)換公司債券融資對優(yōu)化資本結(jié)構的作用

隨著全球 經(jīng)濟 危機的襲來，世界經(jīng)濟又再一次遭遇經(jīng)濟 發(fā)展 的冬天。而隨著經(jīng)濟危機的爆發(fā)，各國上市公司都面臨著生存的危機，而怎樣在這樣一個動蕩的世界經(jīng)濟面前找到自己的出路成為各個 企業(yè) 的頭等大事。而要度過這個寒冷的冬天，公司自身實力至關重要，但同時企業(yè)的籌融資和怎樣優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構和剝離不良資產(chǎn)也將更加困難，一些上市公司的生存環(huán)境更加苛刻。近年從我國股市的動蕩也可看出我國股市的不穩(wěn)定和證券市場的發(fā)展還需要一些時間才能逐漸完善。因此現(xiàn)在僅僅寄希望于發(fā)行股票或增股并不是長遠之計，而改變我國大部分上市公司籌融資單一的現(xiàn)狀卻迫在眉睫。

一、可轉(zhuǎn)換公司債券介紹

可轉(zhuǎn)換債券是一種公司債券，它賦予持有人在發(fā)債后一定時間內(nèi)，可依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票。換言之，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定的時間內(nèi)轉(zhuǎn)換成發(fā)債公司的股票，享受股利分配或資本增值。目前，在美國、歐盟、日本、東南亞等國家和地區(qū)，可轉(zhuǎn)換債券市場已經(jīng)發(fā)展得相當成熟并成為 金融 市場中不可或缺的重要組成部分，為這些國家和地區(qū)金融市場的繁榮和企業(yè)競爭力的提升起到了積極的推動作用。

可轉(zhuǎn)換公司債券是介于固定收益?zhèn)推胀ü善敝g的復合性金融工具。可轉(zhuǎn)換證券的價值受利息率波動的影響，同時也受權益市場上股票變異性和價格走勢的影響，可轉(zhuǎn)換債券給發(fā)行者和投資者均能帶來好處。與同等條件的普通債券相比，發(fā)行者發(fā)行可轉(zhuǎn)債可以降低發(fā)行利率，而且可以溢價銷售于將來交割的股權，延緩權益稀釋效應，還可以得到由可轉(zhuǎn)換債券帶來的稅收優(yōu)勢。對投資者而言，在市場低迷時既可以作為債權人確保固定利息收入，而與權益相聯(lián)系的特性又保障投資者能夠獲得標的股票升值帶來的好處。因此，可轉(zhuǎn)換債券一經(jīng)產(chǎn)生，便深受籌資者和投資者的歡迎。

二、我國優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構存在的問題

企業(yè)資本結(jié)構是否合理直接影響到公司經(jīng)營業(yè)績和長遠發(fā)展。而上市公司是我國企業(yè)發(fā)展的方向，其健康穩(wěn)步的發(fā)展，對整個國民經(jīng)濟起著至關重要的作用，所以對上市公司的資本結(jié)構進行研究，具有重要的戰(zhàn)略意義。按照資本結(jié)構理論，由于負債的節(jié)稅效應，適度地負債對于降低企業(yè)資本成本具有財務杠桿效應，一定比例的負債可以大大降低企業(yè)的綜合資本成本。并且從理論上講，以股東財富最大化為目標的上市公司在籌資戰(zhàn)略的決策上必然以追求綜合資本成本最低(即實現(xiàn)企業(yè)價值最大化)，進而達到最優(yōu)資本結(jié)構為前提。然而，縱觀我國上市公司的資本結(jié)構，結(jié)果并非如此。

首先，我國上市公司的主體是國有企業(yè)經(jīng)過改制而成的，上市背后有著很深的政策背景。上市后大部分公司的絕對控制權仍然集中在大股東手中，存在著嚴重的股權集中現(xiàn)象。正是由于這兩個因素的存在，我們不難理解，公司上市的行為其實是國有企業(yè)的主管者的意圖體現(xiàn)，上市后公司的融資行為事實上是大股東的意圖體現(xiàn)，公司所有的資金籌集、投放與運用都是由大股東作出決策進行的，甚至許多上市公司和大股東的領導班子就是一套人馬。因而，我們在分析時，必須以資金的使用者即投資者作為分析對象來考察，而不能從表面上以上市公司作為分析對象，對象的錯誤確定只能得出錯誤的結(jié)論。

其次，公司資本結(jié)構事實上是公司各利益關系人（股東、經(jīng)理和債權人）相互博弈的結(jié)果、尤其是經(jīng)理與股東的博弈，它反映了雙方不同的談判能力和實力。在我國，由于缺乏股東對公司的監(jiān)控導致對上市公司經(jīng)理人員的約束機制很不健全，內(nèi)部人控制問題相當嚴重。嚴重的內(nèi)部人控制必然導致公司行為更多地體現(xiàn)了經(jīng)理人的意志，而非股東的意志。盡管股權融資可能導致公司大股東控制權的減少，但由于股東對公司的監(jiān)控能力太弱，經(jīng)理人員偏好股權融資的資本結(jié)構仍會順利得以實現(xiàn)。

最后，由于我國還沒有建立起完善的破產(chǎn)機制，上市公司在發(fā)生資不抵債的情況時，往往不是通過破產(chǎn)清算，而是通過資產(chǎn)重組來解決問題，甚至還通過債轉(zhuǎn)股的方式脫離困境。在這樣的機制下，債權人的利益得不到保障，從而阻礙了債券市場的長期發(fā)展，減少了上市公司的融資渠道。

三、可轉(zhuǎn)換債券在企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構中的作用

(一)可轉(zhuǎn)換債券使企業(yè)資本結(jié)構有序調(diào)整并朝優(yōu)化的目標運行

由于可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票買入選擇這一性質(zhì)，因而它是債權向股權轉(zhuǎn)換的橋梁。這意味著可轉(zhuǎn)換債券作為企業(yè)資本結(jié)構的調(diào)節(jié)杠桿可以構成一種內(nèi)部的資本結(jié)構調(diào)整機制。當企業(yè)有了一定的發(fā)展，股票具有高成長性預期時，可轉(zhuǎn)債完成轉(zhuǎn)換過程，企業(yè)不需要面臨還本付息而導致的資金周轉(zhuǎn)困境，權益資本代替了負債資本，資本結(jié)構在這種動態(tài)過程中實現(xiàn)了優(yōu)化。

第三篇：可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理

可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理

可轉(zhuǎn)換公司債券是一種新型的融資方式，它避免了增配股融資手段所帶來的股價下跌、稀釋股權等問題，又不象發(fā)行一般的債券籌資會導致高資金成本和到期償還的資金壓力，從而越來越受到資金需求者的青睞。而新會計準則發(fā)布后對可轉(zhuǎn)債業(yè)務的會計處理作了較大的調(diào)整，對于該債券的發(fā)行者來說，也就必然關注如何在新準則指導下，對可轉(zhuǎn)債進行合理的會計處理。本文擬對可轉(zhuǎn)換公司債券的特點和相關的會計核算問題進行介紹。

一、所謂的可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。其期限最短為一年，最長為六年，每張面值一百元。它具有以下幾方面的特點：

1、可轉(zhuǎn)換公司債券具有債權和股權雙重屬性，發(fā)行時與一般公司債券相同，定期發(fā)放利息；但它還賦予債權人在未來一定期間可依合約上的轉(zhuǎn)換價格，將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司普通股的權利。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定，所謂轉(zhuǎn)換期是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份的起始日至結(jié)束日的期間。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。[3]

2、可轉(zhuǎn)換債券的利率一般比不可轉(zhuǎn)換債券的利率低，因而發(fā)行企業(yè)可以用較低的利率籌措資金。例如海馬投資集團股份有限公司于2008年1月16日發(fā)行的5年期“海馬轉(zhuǎn)債”，第一至五年的利率分別為1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%，是當時銀行同期利率的36%~43%，可見，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行企業(yè)的融資成本相對較低。

3、發(fā)行人贖回性和投資人回售性。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，募集說明書可以約定贖回條款和回售條款，[3]所謂的贖回是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，而回售則是指公司股票價格在一段時期內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格達到某一幅度時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發(fā)行人。為了保障債券持有人的權益，債券發(fā)行人有可能在回售日或贖回日承擔一定的利息補償金。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率一般比不可轉(zhuǎn)換債券要低得多。如果發(fā)行公司的股價不能如預期上漲，使得可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值低于公司債券面額時，則持有人必定不會執(zhí)行轉(zhuǎn)換權利，只能得到較低的利息。為此，多數(shù)可轉(zhuǎn)換公司債券附有回售權，允許債券持有者可于持有該債券滿一定期間后，要求發(fā)行公司以面額加計利息補償金的價格買回該債券。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券具有上述幾方面的特點，如何核算才能將其經(jīng)濟實質(zhì)更好的反映出來，《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中對嵌入衍生工具的會計處理作了規(guī)定，對于可轉(zhuǎn)換公司債券主要包括以下方面 ：

1、公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并進行初始確認時，要將其包含的負債和權益成份進行分拆——負債成份確認為“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”，權益成份確認為“資本公積——其他資本公積”。在分拆時，應該對負債成份的未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)確定為負債成份的初始確認金額；再按發(fā)行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的價值為權益成份初始確認金額。可轉(zhuǎn)公司債券的發(fā)行費用應該在負債成份和權益成份之間按照各自相對公允價值進行分攤。

例1：某公司于2007年1月1日，發(fā)行面值為40 000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價格為41 000萬元。該債券期限為4年，票面年利率為4%，利息按年支付；債券持有者可在債券發(fā)行1年后轉(zhuǎn)換股份，轉(zhuǎn)換條件為每100元面值的債券轉(zhuǎn)換40股該公司普通股。該公司發(fā)行該債券時，二級市場上與之類似但沒有轉(zhuǎn)股權的債券的市場利率為6%.債券已發(fā)行完畢，發(fā)行費用為15萬元，扣除發(fā)行費用后的款項均已收入銀行。會計處理如下：

負債成份應確認的金額=40000X4%XP/A（i=6%，n=4）+40000XP/F（i=6%，n=4）=37228.16（萬元）

權益成份應確認的金額=41000-37228.16=3771.84（萬元）

負債應分配的發(fā)行費用=15/（37228.16+3771.84）X37228.16=13.62（萬元）

權益應分配的發(fā)行費用=15-13.62=1.38（萬元）

借：銀行存款 40985

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）2785.46

貸：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

資本公積 ——其他資本公積 3770.46

2、在轉(zhuǎn)股前，可轉(zhuǎn)公司債券負債成份應按照一般公司債券進行相同的會計處理，即根據(jù)債券攤余成本乘上實際利率確定利息費用計入“財務費用”或相關資產(chǎn)賬戶，根據(jù)債券面值乘上票面利率確定實際應支付的利息計入“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（應計利息）”或者“應付利息”賬戶，二者之間的差額作為利息調(diào)整進行攤銷，計入“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）”賬戶。

同例1：2007年12月31日應對負債成份計提一年的債券利息。

會計處理如下：

應付利息=40000X4%=1600（萬元）

財務費用=（40000-2785.46）X6%=2232.87（萬元）

利息調(diào)整=2232.87-1600=632.87（萬元）

借：財務費用 2232.87

貸：應付利息 1600

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）632.87

3、投資人到期行使債券的轉(zhuǎn)換權，債權發(fā)行方應按合同約定的條件計算轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，確定股本的金額，計入“股本”賬戶，同時結(jié)轉(zhuǎn)債券賬面價值，二者之間的差額計入“資本公積——股本溢價”賬戶；此外，還要把可轉(zhuǎn)換公司債券初始核算分拆確認的“資本公積——其他資本公積”金額一同轉(zhuǎn)入“資本公積——股本溢價”賬戶。

例2：如例1，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券申請轉(zhuǎn)換股份，并于當日辦妥相關手續(xù)。假定轉(zhuǎn)換部分債券未支付的應付利息不再支付。相關手續(xù)已于當日辦妥。

則2008年6月30日轉(zhuǎn)換股份時會計處理如下：

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日

應付利息=40000X4%X6/12 =800（萬元）

財務費用=（40000-2785.46+632.87）X6%X6/12=1135.42（萬元）

利息調(diào)整=1135.42-800=335.42（萬元）

借：財務費用 1135.42

貸：應付利息 800

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）335.42

2、編制轉(zhuǎn)股分錄

借：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

應付利息 800

貸：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）1817.17

股本 16000

資本公積——股本溢價 22982.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

4、如果企業(yè)發(fā)行附有贖回選擇權的可轉(zhuǎn)換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，應當在債券發(fā)行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應付利息，計提的應付利息，分別計入相關資產(chǎn)成本或財務費用。[4]根據(jù)這一規(guī)定，對于附有回售或回購條件的可轉(zhuǎn)換公司債券，應做如下的賬務處理：（1）在債券發(fā)行日至債券約定贖回或回售日期間按包含利息補償金的利率進行利息的計提，計提的利息計如“財務費用”或“在建工程”。（2）在發(fā)行企業(yè)回購或可轉(zhuǎn)換債券持有人回售時，發(fā)行企業(yè)再作如下會計處理：一是計提尚未計提的利息，并將未攤銷的利息調(diào)整一次性攤銷完畢。二是按約定價格贖回時，結(jié)轉(zhuǎn)“應付債券”的賬面價值，并按支付的款項貸計“銀行存款”科目。

例3：其他資料如例1，合同中補充規(guī)定利息補償金為3%，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券申請轉(zhuǎn)換股份，并于當日辦妥相關手續(xù)。假定轉(zhuǎn)換部分債券未支付的應付利息不再支付。相關手續(xù)已于當日辦妥。則相關賬務處理如下：

2007年12月31日應按包括利息補償金的利率計提一年的債券利息。

借：財務費用 2332.87

貸：應付利息 1600

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）632.87

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補償金）100

2008年6月30日轉(zhuǎn)換股份時的賬務處理

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日利息

借：財務費用 1185.42

貸：應付利息 800

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）335.42

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補償金）50

2、編制轉(zhuǎn)股分錄

借：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）40000

應付利息 800

貸：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）1817.17

——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息補償金）50

股本 16000

資本公積——股本溢價 22932.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

新會計準則下，可轉(zhuǎn)換公司債券進行債權和股權的拆分處理，使得該業(yè)務的會計核算更能體現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券的經(jīng)濟實質(zhì)，但對于其中部分內(nèi)容的規(guī)定還需作進一步的完善。比如利息補償金的核算：（1）在各期利息費用的計提中應該按包含利息補償金的利率來考慮，那么在初始確認時，是否應該按這一利率來進行債券和股權的拆分；（2）如果沒有實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，計提的利息補償金，在債券到期時又該如何處理。如果新會計準則能對相關問題作更細致的規(guī)定，將更有助于提高新準則的可操作性。

第四篇：可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理

可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理

企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，應當在初始確認時將負債成份和權益成份進行分拆，將負債成份確認為應付債券，將權益成份確認為資本公積。在進行分拆時，應當先對負債成份的未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)確定負債成份的初始確認金額，再按發(fā)行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的金額確定權益成份的初始確認金額。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)生的交易費用，應當在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤。

企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的會計處理分錄：

借：銀行存款

（實際收到的價款）

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

（借貸方平衡差）

貸：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

（債券面值）

資本公積——其他資本公積

（權益成份的公允價值）

或應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

（借貸方平衡差）（平衡差只能出現(xiàn)在一方，要么在借方，要么在貸方）

對于可轉(zhuǎn)換公司債券的負債成份，在轉(zhuǎn)換為股份之前，其會計處理與一般公司債券相同，即按照實際利率和攤余成本（賬面價值）確認利息費用，按照面值和票面利率確認應付債券，差額作為利息調(diào)整進行攤銷。可轉(zhuǎn)換債券持有者在債券存續(xù)期間內(nèi)行使轉(zhuǎn)換權利，將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票時，對于債券面額不足轉(zhuǎn)換1股股份的部分，企業(yè)應當以現(xiàn)金償還。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有者行使轉(zhuǎn)換權利，將其轉(zhuǎn)換為股票的會計處理：

借：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值、利息調(diào)整）

（賬面余額）

資本公積——其他資本公積

（屬于轉(zhuǎn)換部分的權益成份）

貸：股本

（轉(zhuǎn)換為股票的面值總額）

銀行存款

（用現(xiàn)金支付的不足轉(zhuǎn)換為股票的部分）

資本公積——股本溢價

（借貸方平衡差）

企業(yè)發(fā)行的附有贖回選擇權的可轉(zhuǎn)換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，即債券約定贖回期屆滿日應當支付的利息減去應付債券票面利息的差額，應當在債券發(fā)行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應付利息，計提的應付利息，按照借款費用的處理原則處理，即，利息補償金視為債券利息，于計提債券利息時計提，計入在建工程或財務費用。

經(jīng)典例題分析： 甲上市公司（以下簡稱甲公司）經(jīng)批準與2001年1月1日以50400萬元的價格（不考慮相關稅費）發(fā)行面值總額為50000萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券期限為五年，票面年利率為3%，實際利率為4%。自2002年起，每年1月1日付息。自2002年1月1日起，該可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以申請按照債券面值轉(zhuǎn)換為甲公司的普通股（每股面值1元），初始轉(zhuǎn)換價格為每股10元不足轉(zhuǎn)換為1股的部分以現(xiàn)金結(jié)清。其他相關資料如下：

（1）2001年1月1日，甲公司收到發(fā)行價款50400萬元，所籌資金用于某機器設 備的技術改造項目，該技術改造項目于2001年12月31日達到預定可使用狀態(tài)并交付使用。

（2）2002年1月1日，該可轉(zhuǎn)換公司債券的50%轉(zhuǎn)為甲公司的普通股，相關手續(xù)已于當日辦妥；未轉(zhuǎn)為甲公司普通股的可轉(zhuǎn)換公司債券持有至到期，其本金及最后一期利息一次結(jié)清。假定①甲公司采用實際利率法確認利息費用；②每年年末計提債券利息和確認利息費用；③2001年該可轉(zhuǎn)換公司債券借款費用的100%計入技術改造項目的成本；④不考慮其他相關稅費因素；⑤利率為4%、期數(shù)為五年的普通年金現(xiàn)值系數(shù)為4.4518，利率為4%，期數(shù)為五年的復利現(xiàn)值系數(shù)為0.8219；⑥按照實際利率計算的可轉(zhuǎn)換公司債券的現(xiàn)值即為負債成份的公允價值。

要求：

（1）編制甲公司發(fā)行該可轉(zhuǎn)換公司債券的會計分錄。

（2）計算甲公司2001年12月31日應計提的可轉(zhuǎn)換公司債券利息和應確認的利息費用。

（3）編制甲公司2001年12月31日計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息和應確認的利息費用的會計分錄。

（4）編制甲公司2002年1月1日支付可轉(zhuǎn)換公司債券利息的會計分錄。（5）計算2002年1月1日可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為甲公司普通股的股數(shù)。

（6）編制甲公司2002年1月1日與可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為普通股有關的會計分錄。（7）計算甲公司2002年12月31日至2005年12月31日應計提的可轉(zhuǎn)換公司債券利息、應確認的利息費用和“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額。（8）編制甲公司2006年1月1日未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券到期時支付本金利息的會計分錄。

（注：“應付債券”科目要求寫出明細科目；答案中的金額單位用“萬元”表示。）

【參考答案】

（1）可轉(zhuǎn)換公司債券中負債成份的公允價值=50000×0.8219+50000×3%×4.4518 =47772.70（萬元）

借：銀行存款

50400

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

2227.30

貸：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

50000

資本公積——其他資本公積

2627.30（2）2001年12月31日計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=50000×3%=1500（萬元）

應確認的利息費用=47772.70×4%=1910.91（萬元）

（3）借：在建工程

1910.91

貸：應付利息

1500

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

410.91（4）借：應付利息

1500

貸：銀行存款

1500（5）轉(zhuǎn)換的股數(shù)=25000/10=2500（萬股）

（6）借：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

25000

資本公積——其他資本公積

1313.65

貸：股本

2500

應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整）

908.20

資本公積——股本溢價

22905.45（7）①2002年12月31日

計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=[(47772.70+410.91)/2] ×4%=24091.81×4%=963.67萬元

“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=963.67-750=213.67萬元

“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24091.81+213.67=24305.48萬元

②2003年12月31日

計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=24305.48×4%=972.22萬元

“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=972.22-750=222.22萬元

“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24305.48+222.22=24527.70萬元

③2004年12月31日

計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=24527.70×4%=981.11萬元

“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=981.11-750=231.11萬元

“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=24527.70+231.11=24758.81萬元 ④2005年12月31日

計提可轉(zhuǎn)換公司債券利息=25000×3%=750萬元

“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額=25000萬元

“應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券”科目余額增加=25000-24758.81=241.19萬元

應確認的利息費用=750+241.19=991.19萬元

（8）借：應付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）

25000

應付利息

750

貸：銀行存款

25750

P 318 T3 當前政策

銷售利潤p1= 15000*(1-75%)= 3750

應收賬款機會成本 I1=15000*10% * 60 / 360 =250 壞賬損失 K1=15000*5%=750

凈收益 Pm1=P1-I1-K1=3750-250-750=2750 新政策

銷售利潤P2=14000*（1-75%）=3500

應收賬款機會成本I2=14000*10%*10/ 360=116.67 壞賬損失K2=14000*2%=280

凈收益Pm2=P2-I2-K2=3500-116.67-280=3103.33 因為

Pm1

新政策能使公司獲得更多的凈收益，所以應實施新政策。

P318 T4

應收賬款平均賬齡=15*53.33%+45*33.33%+75*13.33%=7.9995+14.9985+9.9975

=32.9995=33（天）

第五篇：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規(guī)范上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條

中國境內(nèi)的上市公司（以下簡稱發(fā)行人）申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認購的可轉(zhuǎn)換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市等活動進行監(jiān)督管理。

第二章

發(fā)行條件

第四條

發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

第五條

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發(fā)行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業(yè)務是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業(yè)務發(fā)展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發(fā)行人法人治理結(jié)構是否健全。近三年運作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，近三年股東大會、董事會、監(jiān)事會會議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定。

（七）發(fā)行人是否獨立運營。在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨立的生產(chǎn)、供應、銷售系統(tǒng)。

（八）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權的個人、法人或其他關聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。

（九）發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

（十）發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。第六條

發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請：

（一）最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴重后果的；

（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條

發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發(fā)行人及有關中介機構應按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件。

第九條

主承銷商負責向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見，并負責報送發(fā)行申請文件。

第十條

為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應向中國證監(jiān)會申報核查中的主要問題及其結(jié)論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發(fā)行的有關規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價，有關發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關規(guī)定的說明，發(fā)行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發(fā)行的項目組成人員及相關經(jīng)驗等。

第十二條

發(fā)行人律師在按照有關規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應針對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發(fā)表意見。

第十三條

發(fā)行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發(fā)行人應在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發(fā)行人無重大影響或影響已經(jīng)消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發(fā)行人應在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經(jīng)審計的中期財務會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預計發(fā)行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經(jīng)審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個會計的上市公司，應依據(jù)前款規(guī)定提供財務會計報告。

第十四條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準參照中國證監(jiān)會有關股票發(fā)行核準的規(guī)定執(zhí)行。

第四章

發(fā)行條款

第十五條

發(fā)行人應在申請文件中列明可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款及其依據(jù)。

第十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況商定。

第十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財務情況確定。

第二十一條

發(fā)行人應明確約定可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率及其調(diào)整，由發(fā)行人根據(jù)本次發(fā)行的市場情況以及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款確定。

第二十三條

可轉(zhuǎn)換公司債券計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

第二十四條

可轉(zhuǎn)換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內(nèi)應償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規(guī)則等應由發(fā)行人約定。

第二十五條

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股當年的利息、股利以及轉(zhuǎn)股不足1股金額的處理辦法由發(fā)行人約定。

第二十六條

發(fā)行人設置贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現(xiàn)權利與義務對等的原則，不得損害可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、分立及其他原因引起發(fā)行人股份變動的，應同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并予以公告。轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式應事先約定。

第二十八條

轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

第二十九條

發(fā)行人可約定可轉(zhuǎn)換公司債券的其他發(fā)行條款。第三十條

發(fā)行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質(zhì)押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

中國證監(jiān)會對于擔保豁免另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十一條 發(fā)行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用、或發(fā)行人的信用進行評級，信用評級的結(jié)果可以作為確定有關發(fā)行條款的依據(jù)并予以披露。

第五章

發(fā)行與承銷

第三十二條 發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會應決定是否優(yōu)先向原股東配售；如果優(yōu)先配售，應明確進行配售的數(shù)量和方式以及有關原則。

購買可轉(zhuǎn)換公司債券應以現(xiàn)金認購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉(zhuǎn)換公司債券按照承銷協(xié)議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規(guī)定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發(fā)行人應在發(fā)行截止日后的三個工作日內(nèi)將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉(zhuǎn)換公司債券認購人。

第三十五條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式參照股票發(fā)行方式的有關規(guī)定，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發(fā)行的有關規(guī)定執(zhí)行。

第六章

贖回、回售和轉(zhuǎn)股

第三十七條

發(fā)行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發(fā)行人可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條

發(fā)行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結(jié)束，應公告贖回結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

第三十九條

可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發(fā)行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。行使回售權的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報，發(fā)行人應在回售申報期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結(jié)束，應公告回售的結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

第四十一條

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉(zhuǎn)股期內(nèi)隨時轉(zhuǎn)股，并于轉(zhuǎn)股完成后的次日成為發(fā)行人的股東。

第四十二條

發(fā)行人配股和增發(fā)新股時有關股本的確定辦法，按中國證監(jiān)會有關規(guī)定執(zhí)行。

第七章

信息披露

第四十三條

發(fā)行人應及時披露任何對投資可轉(zhuǎn)換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發(fā)行人全體董事應承諾保證可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件及信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。

第四十五條

發(fā)行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發(fā)行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露文件應包括發(fā)行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續(xù)的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監(jiān)會有關規(guī)定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應遵守中國證監(jiān)會有關報告、中期報告內(nèi)容與格式的一般規(guī)定外，還應增加以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；

（三）最大十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人發(fā)生重大變化的情況；

（五）發(fā)行人的負債情況及資信變化情況；

（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他內(nèi)容。

第四十九條

臨時報告除應遵守中國證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規(guī)定外，出現(xiàn)下列情形的，發(fā)行人應予以公告：

（一）因發(fā)行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到公司已發(fā)行股份的10%的；

（三）發(fā)行人信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達到20%時，應在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知發(fā)行人并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規(guī)定進行書面報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。

第五十一條 依照前條規(guī)定所作書面報告和公告至少應包括下列內(nèi)容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的名稱、數(shù)量；

（三）持有的可轉(zhuǎn)換公司債券達到規(guī)定比例或者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券增減變化達到規(guī)定比例的日期。

第五十二條 持有可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者，若其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部轉(zhuǎn)為股本與其持有的該公司的股份的合計數(shù)，占公司已發(fā)行的股份與全部可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股本的合計數(shù)達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監(jiān)會的有關規(guī)定履行信息披露義務。

第八章

法律責任

第五十三條 為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務的中介機構未按規(guī)定履行勤勉盡責義務的，中國證監(jiān)會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發(fā)行人及其中介機構在發(fā)行信息公開前泄露有關信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責令其發(fā)布澄清公告；情節(jié)嚴重的，依照有關法律法規(guī)的規(guī)定處罰。

第五十五條 發(fā)行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償?shù)模袊C監(jiān)會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發(fā)行人將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發(fā)行人披露盈利預測，發(fā)行后利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的，凡不屬于發(fā)行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發(fā)行人董事長、發(fā)行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監(jiān)會對發(fā)行人給予公開批評；發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券當年出現(xiàn)虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起二年內(nèi)，不再受理該發(fā)行人公開發(fā)行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉(zhuǎn)換股份等行為，根據(jù)證券交易所及登記結(jié)算公司有關可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。