第一篇：可轉換公司債券融資對優化資本結構的作用

隨著全球 經濟 危機的襲來，世界經濟又再一次遭遇經濟 發展 的冬天。而隨著經濟危機的爆發，各國上市公司都面臨著生存的危機，而怎樣在這樣一個動蕩的世界經濟面前找到自己的出路成為各個 企業 的頭等大事。而要度過這個寒冷的冬天，公司自身實力至關重要，但同時企業的籌融資和怎樣優化企業資本結構和剝離不良資產也將更加困難，一些上市公司的生存環境更加苛刻。近年從我國股市的動蕩也可看出我國股市的不穩定和證券市場的發展還需要一些時間才能逐漸完善。因此現在僅僅寄希望于發行股票或增股并不是長遠之計，而改變我國大部分上市公司籌融資單一的現狀卻迫在眉睫。

一、可轉換公司債券介紹

可轉換債券是一種公司債券，它賦予持有人在發債后一定時間內，可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換為發行公司的股票。換言之，可轉換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定的時間內轉換成發債公司的股票，享受股利分配或資本增值。目前，在美國、歐盟、日本、東南亞等國家和地區，可轉換債券市場已經發展得相當成熟并成為 金融 市場中不可或缺的重要組成部分，為這些國家和地區金融市場的繁榮和企業競爭力的提升起到了積極的推動作用。

可轉換公司債券是介于固定收益債券和普通股票之間的復合性金融工具。可轉換證券的價值受利息率波動的影響，同時也受權益市場上股票變異性和價格走勢的影響，可轉換債券給發行者和投資者均能帶來好處。與同等條件的普通債券相比，發行者發行可轉債可以降低發行利率，而且可以溢價銷售于將來交割的股權，延緩權益稀釋效應，還可以得到由可轉換債券帶來的稅收優勢。對投資者而言，在市場低迷時既可以作為債權人確保固定利息收入，而與權益相聯系的特性又保障投資者能夠獲得標的股票升值帶來的好處。因此，可轉換債券一經產生，便深受籌資者和投資者的歡迎。

二、我國優化企業資本結構存在的問題

企業資本結構是否合理直接影響到公司經營業績和長遠發展。而上市公司是我國企業發展的方向，其健康穩步的發展，對整個國民經濟起著至關重要的作用，所以對上市公司的資本結構進行研究，具有重要的戰略意義。按照資本結構理論，由于負債的節稅效應，適度地負債對于降低企業資本成本具有財務杠桿效應，一定比例的負債可以大大降低企業的綜合資本成本。并且從理論上講，以股東財富最大化為目標的上市公司在籌資戰略的決策上必然以追求綜合資本成本最低(即實現企業價值最大化)，進而達到最優資本結構為前提。然而，縱觀我國上市公司的資本結構，結果并非如此。

首先，我國上市公司的主體是國有企業經過改制而成的，上市背后有著很深的政策背景。上市后大部分公司的絕對控制權仍然集中在大股東手中，存在著嚴重的股權集中現象。正是由于這兩個因素的存在，我們不難理解，公司上市的行為其實是國有企業的主管者的意圖體現，上市后公司的融資行為事實上是大股東的意圖體現，公司所有的資金籌集、投放與運用都是由大股東作出決策進行的，甚至許多上市公司和大股東的領導班子就是一套人馬。因而，我們在分析時，必須以資金的使用者即投資者作為分析對象來考察，而不能從表面上以上市公司作為分析對象，對象的錯誤確定只能得出錯誤的結論。

其次，公司資本結構事實上是公司各利益關系人（股東、經理和債權人）相互博弈的結果、尤其是經理與股東的博弈，它反映了雙方不同的談判能力和實力。在我國，由于缺乏股東對公司的監控導致對上市公司經理人員的約束機制很不健全，內部人控制問題相當嚴重。嚴重的內部人控制必然導致公司行為更多地體現了經理人的意志，而非股東的意志。盡管股權融資可能導致公司大股東控制權的減少，但由于股東對公司的監控能力太弱，經理人員偏好股權融資的資本結構仍會順利得以實現。

最后，由于我國還沒有建立起完善的破產機制，上市公司在發生資不抵債的情況時，往往不是通過破產清算，而是通過資產重組來解決問題，甚至還通過債轉股的方式脫離困境。在這樣的機制下，債權人的利益得不到保障，從而阻礙了債券市場的長期發展，減少了上市公司的融資渠道。

三、可轉換債券在企業優化資本結構中的作用

(一)可轉換債券使企業資本結構有序調整并朝優化的目標運行

由于可轉換債券兼有債券和股票買入選擇這一性質，因而它是債權向股權轉換的橋梁。這意味著可轉換債券作為企業資本結構的調節杠桿可以構成一種內部的資本結構調整機制。當企業有了一定的發展，股票具有高成長性預期時，可轉債完成轉換過程，企業不需要面臨還本付息而導致的資金周轉困境，權益資本代替了負債資本，資本結構在這種動態過程中實現了優化。

第二篇：關于可轉換公司債券融資對流通股股東的不良影響

論文摘要：可轉換公司債券已成為上市公司再融資的重要方式且得到越來越多的使用，它的發行直接牽動著債券投資者、非流通股股東、流通股股東三方的利益。本文分別從宏觀和微觀的不同角度就可轉換公司債券融資對流通股股東的不良影響進行了必要分析。

論文關鍵詞：可轉換公司債券；流通股股東；權益

一、可轉換公司債券的含義及條款

從廣義上來說，可轉換證券是一種證券，其持有人有權將其轉換成另一種不同性質的證券，如期權、認股權證等都可以稱為是可轉換證券，但從狹義上來看，可轉換證券主要包括可轉換公司債券和可轉換優先股。可轉換公司債券是一種公司債券，它賦予持有人在發債后一定時間內，可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換為發行公司的股票或者另外一家公司股票的權利。換言之，可轉換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定的時間內轉換成股票，享受股利分配或資本增值。

可轉換公司債券的基本條款包括：票面利率、面值、發行規模、期限(包括：債券期限、轉股期)、轉股價格、轉股價格調整條款(包括：除權調整、特別向下調整)、贖回條款、回售條款等。可轉換公司債券的其他條款包括：標的股票、可轉換公司債券償還以及利率支付方式、強制性轉股、可轉換公司債券擔保及資信評級、還款保障以及違約責任等。

二、流通股股東在企業中的地位及權利

流通股股東是對那些購買流通股股民的稱呼，在國外一些擁有發達證券市場的國家由于很少存在非流通股，所以流通股是對股票的一種廣泛性稱呼。而在我國由于存在大量的非流通股，尤其是在國有上市公司中，非流通股(國有股)占統治地位，國家或代表國家的機構成為大股東，流通股占少數則成為中小股東；在非國有上市公司中，流通股仍占大多數。所以，流通股股東在我國國有上市公司中有特殊含義，而在非國有上市公司中，流通股股東則具有普遍意義，既可指大股東也可以指中小股東。

在我國，流通股股東按在公司中的持股數量可以分為大股東(主要在非國有控股企業中)和中小股東。大股東主要是由機構投資者或一些大的投資公司、財團組成，他們資金雄厚，財力豐盈，投資行為具有較強科學性和戰略性，他們的投資具有明顯目的性，他們的投資行為一般都會對被投資公司產生很大的影響(成為控股股東或可以對公司未來的經營施加重大影響)，他們的投資目的主要是為了獲得中長期的股利收入或是為了自己的長期整體經營戰略目標服務的。中小股東則主要以個人或中小企業投資者為主，他們資金較少，主要以取得短期股價差額收益為主，他們的投資行為具有很大的投機性和肓動性。

大股東和中小股東在公司中的地位和權利顯然是不同的。大股東由于其取得了公司的控制權或施加重大影響，因而可以參與公司戰略的制定，包括經營戰略的制定、籌資方式的選擇和籌資規模及時機的確定、利潤分配方式的采用等。中小股東由于不擁有控制權也無法施加重大影響。[!--empirenews.page--]

三、可轉換公司債券融資對流通股股東的不良影響

(一)從宏觀角度看可轉換公司債券對流通股股東的影響

1、上市公司發行可轉換公司債券導致流通股股東股權價值下跌。由于非流通股的價值由凈資產決定，流通股的價值等于市場價格，當發行可轉債成功實現轉股后，非流通股的價值仍然由凈資產決定，股權價值不降反升；而流通股股東因公司股票數量增加必然導致股權價值稀釋，非流通股股權價值的增加是建立在犧牲流通股股權價值為代價上的，是非流通股股東對流通股股東的掠奪，這對流通股股東是非常不公平的。所以，當公司欲發行可轉債的時候，大多流通股股東持反對意見，而非流通股股東則極力促使公司發行可轉債，由于非流通股股東的特殊地位，流通股股東眼睜睜看著自己的利益受到侵害。

2、上市公司發行可轉換公司債券導致流通股股東收益減少。上市公司發行可轉債，非流通股股東以成本價獲得可轉債后可以選擇在轉股期轉換成普通股后賣掉獲得溢價收入，但更多的則并不想長期持有。當可轉債上市后即拋出，以獲得一筆短期的數量可觀的投資收益。而流通股股東則要面臨轉股期股價持續低迷的境況，如果轉換成功，還要受到因大量增加的普通股造成的股權稀釋的影響，因發行可轉債籌集的資金所獲得的額外收益根本不能抵消因股權稀釋造成的損失。[1][2]下一頁

3、上市公司發行可轉換公司債券導致公司股價長期低迷。上市公司發行可轉債后，由于要在一段時期內實現轉股，但可轉換公司債券在轉換成股票后一般都存在溢價收入，否則可轉換公司債券的投資者也不會關注，而我國由于在債券轉股價格制定上不太合理，往往造成轉股后股票溢價收入過高，這部分收益從企業流入債券投資者手中。轉股后公司資產沒有變動，只是資本結構有些變化。原來因發行可轉換公司債券產生的負債轉變成為公司的股票，對于公司非流通股股東來說，因其持有的股票不能上市流通，凈資產的增加對他們來說是有好處的，可以增加其收益，但對流通股股東來說則是在稀釋他們的收益，為了保護其自身的利益，流通股股東寧愿使股價長期處于低迷的狀態，以便減少可轉換公司債券轉換成股票的數量。

(二)從微觀角度看可轉換公司債券對流通股股東的影響

1、來自票面利率的影響。在我國，可轉債的發行公司都經過比較嚴格的審核，信用等級相對較高，且多有四大國有商業銀行的擔保保護，基本上不存在什么風險。按照風險與收益相配比的原則，較低的投資風險應該就有較低的收益率，但我國可轉債的發行公司仍然靠以支付較高的利率來吸引投資者，以這種較高的利率的發行，從而使發行公司承擔較高的利息費用，嚴重壓縮了本應由股東享有的利潤，這無益于流通股股東收益的增加，相反，流通股股東還要承擔因高利率帶來的高利息的支出的影響，這嚴重打擊了流通股股東的投資積極性，使得公司股價始終處于一個較低的水平，難以有好的表現，較低股價的嚴重后果可能使得可轉債投資者寧愿持有到期獲得利息收入不愿意實現轉股，導致可轉債最后轉換成股票的比率不大，甚至導致轉股徹底失敗，使公司面臨集中償付債務的境地，而公司一時間要拿出那么多的現金來償付本金，會嚴重影響公司的現金流，到時集中還本的壓力會給公司的發展留下了諸多不利影響。[!--empirenews.page--]

2、市場規模和企業發行規模均過小。由于我國證券市場不太發達，剛剛興起的可轉換公司債券也還處于發展期，加上國家證券市場監管部門對可轉換公司債券這一金融工具持謹慎使用態度，審核比較嚴格，因此可轉債投入市場以后，其發行總的市場規模和單個企業的發行規模都受到比較嚴格的限制。市場規模過小，企業發行額度受限，國家較多的監管，這些限制使得可轉債目前尚不能為更多的企業融資所采用，也就不能發揮其特點和長處。

3、可轉換公司債券期限過短。可轉債作為一種長期融資方式，應該有比較長的期限，國外可轉債的期限一般都在5—10年左右，而我國可轉債規定只能是3～5年。較長的期限使發行公司可以更加從容合理的使用可轉債，即使到期可轉債轉股不成功，企業還有足夠的時間來利用可轉債投資來獲得豐厚的收益，而且企業也有足夠的時間來籌集到足夠的資金來償還借債。我國可轉債期限過短只能迫使企業把可轉債投資于那些可以獲得短期收益的項目上，而這些項目一般收益率不高，獲得的投資回報與可轉債的利率和風險相比較，企業發行可轉債后總有一種雞肋的感覺。中國的可轉債之所以期限短究其原因在于證券市場不發達、機制不健全。

4、當流通股股東利益受到侵犯時，存在嚴重的法律空白。從法律規定而論，流通股股東可以通過行使投票表決權和提起訴訟權來維護自身的權益。在投票表決權方面，由于非絕對優勢地位，流通股股東很難在股東大會上實現自己的利益主張。在提起訴訟權方面，根據《公司法》和《上市公司章程指引》相關條例規定，流通股股東也可以公司控股股東在行使表決權時損害了自己利益且違反了公司章程為由向法院起訴，然而，由于公司法對股東起訴的要件、訴訟時效、原告的擔保責任、判決等程序性內容缺乏明確規定，更重要的是司法系統對如何應對大規模股東訴訟給證券市場、上市公司帶來的壓力還缺乏信心，導致股東訴訟權從立法走向司法還需要假以時日。

5、可轉債發行者們的逐利行為。比較可轉債和配股這兩種融資方式，公司非流通股股東參加配股，獲得的股份是無法流通的，但是通過可轉債融資，非流通股股東通過轉股獲得的股份是可以流通的。盡管可轉債門檻比配股要高，但是在自身利益的驅動下，非流通股股東盡可能地謀求通過發行可轉債來融資，非流通股股東可以充分利用轉股而來的股票在證券市場上獲得股票溢價收入。因此當上市公司采用配股的方式再融資時，非流通股股東大多會放棄配股權，而如果上市公司采用可轉債融資時，非流通股股東幾乎不會放棄認購，其中的原因就是有很好的合法的套利機會。

由以上分析可見，我國企業要想更好地使用可轉債融資就必須要有相適應的、成熟的證券市場，理性的投資者以及健全的法律體系，而這些問題不是一朝一夕能夠解決的，但我們亦不能因噎廢食放棄使用可轉債融資，在考慮我國具體國情后，對可轉債進行一些科學合理的改變，使其能夠恰如其分地為我所用才是當務之急。

第三篇：可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券是一種新型的融資方式，它避免了增配股融資手段所帶來的股價下跌、稀釋股權等問題，又不象發行一般的債券籌資會導致高資金成本和到期償還的資金壓力，從而越來越受到資金需求者的青睞。而新會計準則發布后對可轉債業務的會計處理作了較大的調整，對于該債券的發行者來說，也就必然關注如何在新準則指導下，對可轉債進行合理的會計處理。本文擬對可轉換公司債券的特點和相關的會計核算問題進行介紹。

一、所謂的可轉換公司債券是指發行公司依法發行、在一定期間內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。其期限最短為一年，最長為六年，每張面值一百元。它具有以下幾方面的特點：

1、可轉換公司債券具有債權和股權雙重屬性，發行時與一般公司債券相同，定期發放利息；但它還賦予債權人在未來一定期間可依合約上的轉換價格，將其持有的公司債券轉換成發行公司普通股的權利。《上市公司證券發行管理辦法》規定，可轉換公司債券自發行結束之日起六個月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定，所謂轉換期是指可轉換公司債券轉換股份的起始日至結束日的期間。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，并于轉股的次日成為發行公司的股東。[3]

2、可轉換債券的利率一般比不可轉換債券的利率低，因而發行企業可以用較低的利率籌措資金。例如海馬投資集團股份有限公司于2008年1月16日發行的5年期“海馬轉債”，第一至五年的利率分別為1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%，是當時銀行同期利率的36%~43%，可見，可轉債的發行企業的融資成本相對較低。

3、發行人贖回性和投資人回售性。《上市公司證券發行管理辦法》規定，募集說明書可以約定贖回條款和回售條款，[3]所謂的贖回是指公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券，而回售則是指公司股票價格在一段時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時，可轉換公司債券持有人按事先約定的價格將所持債券賣給發行人。為了保障債券持有人的權益，債券發行人有可能在回售日或贖回日承擔一定的利息補償金。由于可轉換公司債券的票面利率一般比不可轉換債券要低得多。如果發行公司的股價不能如預期上漲，使得可轉換公司債券的轉換價值低于公司債券面額時，則持有人必定不會執行轉換權利，只能得到較低的利息。為此，多數可轉換公司債券附有回售權，允許債券持有者可于持有該債券滿一定期間后，要求發行公司以面額加計利息補償金的價格買回該債券。

二、可轉換公司債券具有上述幾方面的特點，如何核算才能將其經濟實質更好的反映出來，《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中對嵌入衍生工具的會計處理作了規定，對于可轉換公司債券主要包括以下方面 ：

1、公司發行可轉換公司債券并進行初始確認時，要將其包含的負債和權益成份進行分拆——負債成份確認為“應付債券——可轉換公司債券”，權益成份確認為“資本公積——其他資本公積”。在分拆時，應該對負債成份的未來現金流量進行折現確定為負債成份的初始確認金額；再按發行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的價值為權益成份初始確認金額。可轉公司債券的發行費用應該在負債成份和權益成份之間按照各自相對公允價值進行分攤。

例1：某公司于2007年1月1日，發行面值為40 000萬元的可轉換公司債券，發行價格為41 000萬元。該債券期限為4年，票面年利率為4%，利息按年支付；債券持有者可在債券發行1年后轉換股份，轉換條件為每100元面值的債券轉換40股該公司普通股。該公司發行該債券時，二級市場上與之類似但沒有轉股權的債券的市場利率為6%.債券已發行完畢，發行費用為15萬元，扣除發行費用后的款項均已收入銀行。會計處理如下：

負債成份應確認的金額=40000X4%XP/A（i=6%，n=4）+40000XP/F（i=6%，n=4）=37228.16（萬元）

權益成份應確認的金額=41000-37228.16=3771.84（萬元）

負債應分配的發行費用=15/（37228.16+3771.84）X37228.16=13.62（萬元）

權益應分配的發行費用=15-13.62=1.38（萬元）

借：銀行存款 40985

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）2785.46

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

資本公積 ——其他資本公積 3770.46

2、在轉股前，可轉公司債券負債成份應按照一般公司債券進行相同的會計處理，即根據債券攤余成本乘上實際利率確定利息費用計入“財務費用”或相關資產賬戶，根據債券面值乘上票面利率確定實際應支付的利息計入“應付債券——可轉換公司債券（應計利息）”或者“應付利息”賬戶，二者之間的差額作為利息調整進行攤銷，計入“應付債券——可轉換公司債券（利息調整）”賬戶。

同例1：2007年12月31日應對負債成份計提一年的債券利息。

會計處理如下：

應付利息=40000X4%=1600（萬元）

財務費用=（40000-2785.46）X6%=2232.87（萬元）

利息調整=2232.87-1600=632.87（萬元）

借：財務費用 2232.87

貸：應付利息 1600

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）632.87

3、投資人到期行使債券的轉換權，債權發行方應按合同約定的條件計算轉換的股份數，確定股本的金額，計入“股本”賬戶，同時結轉債券賬面價值，二者之間的差額計入“資本公積——股本溢價”賬戶；此外，還要把可轉換公司債券初始核算分拆確認的“資本公積——其他資本公積”金額一同轉入“資本公積——股本溢價”賬戶。

例2：如例1，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉換公司債券申請轉換股份，并于當日辦妥相關手續。假定轉換部分債券未支付的應付利息不再支付。相關手續已于當日辦妥。

則2008年6月30日轉換股份時會計處理如下：

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日

應付利息=40000X4%X6/12 =800（萬元）

財務費用=（40000-2785.46+632.87）X6%X6/12=1135.42（萬元）

利息調整=1135.42-800=335.42（萬元）

借：財務費用 1135.42

貸：應付利息 800

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）335.42

2、編制轉股分錄

借：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

應付利息 800

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整）1817.17

股本 16000

資本公積——股本溢價 22982.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

4、如果企業發行附有贖回選擇權的可轉換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，應當在債券發行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應付利息，計提的應付利息，分別計入相關資產成本或財務費用。[4]根據這一規定，對于附有回售或回購條件的可轉換公司債券，應做如下的賬務處理：（1）在債券發行日至債券約定贖回或回售日期間按包含利息補償金的利率進行利息的計提，計提的利息計如“財務費用”或“在建工程”。（2）在發行企業回購或可轉換債券持有人回售時，發行企業再作如下會計處理：一是計提尚未計提的利息，并將未攤銷的利息調整一次性攤銷完畢。二是按約定價格贖回時，結轉“應付債券”的賬面價值，并按支付的款項貸計“銀行存款”科目。

例3：其他資料如例1，合同中補充規定利息補償金為3%，2008年6月30日，債券持有者將面值為40 000萬元的可轉換公司債券申請轉換股份，并于當日辦妥相關手續。假定轉換部分債券未支付的應付利息不再支付。相關手續已于當日辦妥。則相關賬務處理如下：

2007年12月31日應按包括利息補償金的利率計提一年的債券利息。

借：財務費用 2332.87

貸：應付利息 1600

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）632.87

——可轉換公司債券（利息補償金）100

2008年6月30日轉換股份時的賬務處理

1、計提2008年1月1日至2008年6月30日利息

借：財務費用 1185.42

貸：應付利息 800

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）335.42

——可轉換公司債券（利息補償金）50

2、編制轉股分錄

借：應付債券——可轉換公司債券（面值）40000

應付利息 800

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整）1817.17

——可轉換公司債券（利息補償金）50

股本 16000

資本公積——股本溢價 22932.83

借：資本公積——其他資本公積 3770.46

貸：資本公積——股本溢價 3770.46

新會計準則下，可轉換公司債券進行債權和股權的拆分處理，使得該業務的會計核算更能體現可轉換公司債券的經濟實質，但對于其中部分內容的規定還需作進一步的完善。比如利息補償金的核算：（1）在各期利息費用的計提中應該按包含利息補償金的利率來考慮，那么在初始確認時，是否應該按這一利率來進行債券和股權的拆分；（2）如果沒有實現轉股，計提的利息補償金，在債券到期時又該如何處理。如果新會計準則能對相關問題作更細致的規定，將更有助于提高新準則的可操作性。

第四篇：可轉換公司債券的會計處理

可轉換公司債券的會計處理

企業發行的可轉換公司債券，應當在初始確認時將負債成份和權益成份進行分拆，將負債成份確認為應付債券，將權益成份確認為資本公積。在進行分拆時，應當先對負債成份的未來現金流量進行折現確定負債成份的初始確認金額，再按發行價格總額扣除負債成份初始確認金額后的金額確定權益成份的初始確認金額。發行可轉換公司債券發生的交易費用，應當在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤。

企業發行的可轉換公司債券的會計處理分錄：

借：銀行存款

（實際收到的價款）

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

（借貸方平衡差）

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）

（債券面值）

資本公積——其他資本公積

（權益成份的公允價值）

或應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

（借貸方平衡差）（平衡差只能出現在一方，要么在借方，要么在貸方）

對于可轉換公司債券的負債成份，在轉換為股份之前，其會計處理與一般公司債券相同，即按照實際利率和攤余成本（賬面價值）確認利息費用，按照面值和票面利率確認應付債券，差額作為利息調整進行攤銷。可轉換債券持有者在債券存續期間內行使轉換權利，將可轉換公司債券轉換為股票時，對于債券面額不足轉換1股股份的部分，企業應當以現金償還。

可轉換公司債券持有者行使轉換權利，將其轉換為股票的會計處理：

借：應付債券——可轉換公司債券（面值、利息調整）

（賬面余額）

資本公積——其他資本公積

（屬于轉換部分的權益成份）

貸：股本

（轉換為股票的面值總額）

銀行存款

（用現金支付的不足轉換為股票的部分）

資本公積——股本溢價

（借貸方平衡差）

企業發行的附有贖回選擇權的可轉換公司債券，其在贖回日可能支付的利息補償金，即債券約定贖回期屆滿日應當支付的利息減去應付債券票面利息的差額，應當在債券發行日至債券約定贖回屆滿日期間計提應付利息，計提的應付利息，按照借款費用的處理原則處理，即，利息補償金視為債券利息，于計提債券利息時計提，計入在建工程或財務費用。

經典例題分析： 甲上市公司（以下簡稱甲公司）經批準與2001年1月1日以50400萬元的價格（不考慮相關稅費）發行面值總額為50000萬元的可轉換公司債券。該可轉換公司債券期限為五年，票面年利率為3%，實際利率為4%。自2002年起，每年1月1日付息。自2002年1月1日起，該可轉換公司債券持有人可以申請按照債券面值轉換為甲公司的普通股（每股面值1元），初始轉換價格為每股10元不足轉換為1股的部分以現金結清。其他相關資料如下：

（1）2001年1月1日，甲公司收到發行價款50400萬元，所籌資金用于某機器設 備的技術改造項目，該技術改造項目于2001年12月31日達到預定可使用狀態并交付使用。

（2）2002年1月1日，該可轉換公司債券的50%轉為甲公司的普通股，相關手續已于當日辦妥；未轉為甲公司普通股的可轉換公司債券持有至到期，其本金及最后一期利息一次結清。假定①甲公司采用實際利率法確認利息費用；②每年年末計提債券利息和確認利息費用；③2001年該可轉換公司債券借款費用的100%計入技術改造項目的成本；④不考慮其他相關稅費因素；⑤利率為4%、期數為五年的普通年金現值系數為4.4518，利率為4%，期數為五年的復利現值系數為0.8219；⑥按照實際利率計算的可轉換公司債券的現值即為負債成份的公允價值。

要求：

（1）編制甲公司發行該可轉換公司債券的會計分錄。

（2）計算甲公司2001年12月31日應計提的可轉換公司債券利息和應確認的利息費用。

（3）編制甲公司2001年12月31日計提可轉換公司債券利息和應確認的利息費用的會計分錄。

（4）編制甲公司2002年1月1日支付可轉換公司債券利息的會計分錄。（5）計算2002年1月1日可轉換公司債券轉為甲公司普通股的股數。

（6）編制甲公司2002年1月1日與可轉換公司債券轉為普通股有關的會計分錄。（7）計算甲公司2002年12月31日至2005年12月31日應計提的可轉換公司債券利息、應確認的利息費用和“應付債券——可轉換公司債券”科目余額。（8）編制甲公司2006年1月1日未轉換為股份的可轉換公司債券到期時支付本金利息的會計分錄。

（注：“應付債券”科目要求寫出明細科目；答案中的金額單位用“萬元”表示。）

【參考答案】

（1）可轉換公司債券中負債成份的公允價值=50000×0.8219+50000×3%×4.4518 =47772.70（萬元）

借：銀行存款

50400

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

2227.30

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）

50000

資本公積——其他資本公積

2627.30（2）2001年12月31日計提可轉換公司債券利息=50000×3%=1500（萬元）

應確認的利息費用=47772.70×4%=1910.91（萬元）

（3）借：在建工程

1910.91

貸：應付利息

1500

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

410.91（4）借：應付利息

1500

貸：銀行存款

1500（5）轉換的股數=25000/10=2500（萬股）

（6）借：應付債券——可轉換公司債券（面值）

25000

資本公積——其他資本公積

1313.65

貸：股本

2500

應付債券——可轉換公司債券（利息調整）

908.20

資本公積——股本溢價

22905.45（7）①2002年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=[(47772.70+410.91)/2] ×4%=24091.81×4%=963.67萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=963.67-750=213.67萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24091.81+213.67=24305.48萬元

②2003年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=24305.48×4%=972.22萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=972.22-750=222.22萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24305.48+222.22=24527.70萬元

③2004年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

應確認的利息費用=24527.70×4%=981.11萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=981.11-750=231.11萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=24527.70+231.11=24758.81萬元 ④2005年12月31日

計提可轉換公司債券利息=25000×3%=750萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額=25000萬元

“應付債券——可轉換公司債券”科目余額增加=25000-24758.81=241.19萬元

應確認的利息費用=750+241.19=991.19萬元

（8）借：應付債券——可轉換公司債券（面值）

25000

應付利息

750

貸：銀行存款

25750

P 318 T3 當前政策

銷售利潤p1= 15000*(1-75%)= 3750

應收賬款機會成本 I1=15000*10% * 60 / 360 =250 壞賬損失 K1=15000*5%=750

凈收益 Pm1=P1-I1-K1=3750-250-750=2750 新政策

銷售利潤P2=14000*（1-75%）=3500

應收賬款機會成本I2=14000*10%*10/ 360=116.67 壞賬損失K2=14000*2%=280

凈收益Pm2=P2-I2-K2=3500-116.67-280=3103.33 因為

Pm1

新政策能使公司獲得更多的凈收益，所以應實施新政策。

P318 T4

應收賬款平均賬齡=15*53.33%+45*33.33%+75*13.33%=7.9995+14.9985+9.9975

=32.9995=33（天）

第五篇：上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

上市公司發行可轉換公司債券實施辦法

第一章

總

則

第一條

為規范上市公司發行可轉換公司債券的行為，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》及其他有關法律、法規的規定，制定本辦法。

第二條

中國境內的上市公司（以下簡稱發行人）申請在境內發行以人民幣認購的可轉換公司債券，并在證券交易所上市交易，適用本辦法。

第三條

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依法對上市公司可轉換公司債券發行上市等活動進行監督管理。

第二章

發行條件

第四條

發行人發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的條件。

第五條

擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明。

（一）在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。

（二）發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券一年的利息。

（三）是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。

（四）主營業務是否突出。是否在所處行業中具有競爭優勢，表現出較強的成長性，并在可預見的將來有明確的業務發展目標。

（五）募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關法律、法規的規定。是否投資于商業銀行、證券公司等金融機構（金融類上市公司除外）。

（六）發行人法人治理結構是否健全。近三年運作是否規范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監會的有關規定，近三年股東大會、董事會、監事會會議及重大決策是否存在重大不規范行為，發行人管理層最近三年是否穩定。

（七）發行人是否獨立運營。在業務、資產、人員、財務及機構等方面是否獨立，是否具有面向市場的自主經營能力；屬于生產經營類企業的，是否具有獨立的生產、供應、銷售系統。

（八）是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。

（九）發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。

（十）發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。

（十一）中國證監會規定的其他內容。第六條

發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：

（一）最近三年內存在重大違法違規行為的；

（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

（四）公司運作不規范并產生嚴重后果的；

（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

（六）中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。

第三章

申報及核準程序

第七條

發行人申請發行可轉換公司債券，應由股東大會作出決議。股東大會作出的決議至少應包括發行規模、轉股價格的確定及調整原則、債券利率、轉股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。

第八條

發行人及有關中介機構應按照中國證監會的有關規定制作申請文件。

第九條

主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件。

第十條

為發行人發行可轉換公司債券提供服務的中介機構應認真履行義務，并承擔相應的法律責任。主承銷商還應對可轉換公司債券發行申請文件進行核查。有關核查的程序和原則應參照股票發行內核工作的有關規定執行。主承銷商應向中國證監會申報核查中的主要問題及其結論。

第十一條

在報送申請文件前，主承銷商及其他中介機構應參照股票發行的有關規定在盡職調查的基礎上出具推薦函。推薦函的內容至少應包括：明確的推薦意見及其理由，對發行人發展前景的評價，有關發行人是否符合可轉換公司債券發行上市條件及其他有關規定的說明，發行人主要問題和風險的提示，簡介證券公司內部審核程序及內核意見（同時提供有關申請文件的核對表），附參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。

第十二條

發行人律師在按照有關規定出具的法律意見書和律師工作報告中，除滿足規定的一般要求外，還應針對可轉換公司債券發行的特點，對可轉換公司債券發行上市的實質條件、發行方案及發行條款、擔保和資信情況等情況進行核查驗證，明確發表意見。

第十三條

發行人最近三年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近三年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應對發行人無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應已糾正；發行人應在申請文件中提供最近三年經審計的財務會計報告，及由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發行申請于下半年提出的，還應提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發行申請于上半年提出，預計發行時間在下半年的，應在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發行不滿一個會計的上市公司，應依據前款規定提供財務會計報告。

第十四條

發行可轉換公司債券的核準參照中國證監會有關股票發行核準的規定執行。

第四章

發行條款

第十五條

發行人應在申請文件中列明可轉換公司債券發行條款及其依據。

第十六條

可轉換公司債券的發行規模由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。

第十七條

可轉換公司債券按面值發行，每張面值100元，最小交易單位為面值1000元。

第十八條

可轉換公司債券的期限最短為三年，最長為五年，由發行人和主承銷商根據發行人具體情況商定。

第十九條

可轉換公司債券的轉股價格應在募集說明書中約定。價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發行人與主承銷商商定。

第二十條

可轉換公司債券自發行之日起六個月后方可轉換為公司股票。可轉換公司債券的具體轉股期限應由發行人根據可轉換公司債券的存續期及公司財務情況確定。

第二十一條

發行人應明確約定可轉換公司債券轉股的具體方式及程序。

第二十二條

可轉換公司債券的利率及其調整，由發行人根據本次發行的市場情況以及可轉換公司債券的發行條款確定。

第二十三條

可轉換公司債券計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

第二十四條

可轉換公司債券應每半年或一年付息一次；到期后五個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期的利息。具體付息時間、計息規則等應由發行人約定。

第二十五條

可轉換公司債券轉股當年的利息、股利以及轉股不足1股金額的處理辦法由發行人約定。

第二十六條

發行人設置贖回條款、回售條款、轉股價格修正條款的，應明確約定實施這些條款的條件、方式和程序等。上述約定應體現權利與義務對等的原則，不得損害可轉換公司債券持有人的利益。

第二十七條

發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、分立及其他原因引起發行人股份變動的，應同時調整轉股價格，并予以公告。轉股價格調整的原則及方式應事先約定。

第二十八條

轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

第二十九條

發行人可約定可轉換公司債券的其他發行條款。第三十條

發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

中國證監會對于擔保豁免另有規定的，從其規定。第三十一條 發行人可委托有資格的信用評級機構對本次可轉換公司債券的信用、或發行人的信用進行評級，信用評級的結果可以作為確定有關發行條款的依據并予以披露。

第五章

發行與承銷

第三十二條 發行人申請發行可轉換公司債券，股東大會應決定是否優先向原股東配售；如果優先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則。

購買可轉換公司債券應以現金認購。

第三十三條

承銷期滿后，尚未售出的可轉換公司債券按照承銷協議約定的包銷或代銷方式分別處理。

第三十四條

采用代銷方式時，超過募集說明書規定的截止日期尚未募足一億元人民幣的，發行人應在發行截止日后的三個工作日內將認購金額及按銀行同期存款利率計算的利息返還給可轉換公司債券認購人。

第三十五條 公開發行可轉換公司債券的發行方式參照股票發行方式的有關規定，由發行人與主承銷商協商確定。中國證監會另有規定的，從其規定。第三十六條

可轉換公司債券的承銷傭金、費用及利息的處理參照股票發行的有關規定執行。

第六章

贖回、回售和轉股

第三十七條

發行人每年可按約定條件行使一次贖回權。每年首次滿足贖回條件時，發行人可贖回部分或全部未轉股的可轉換公司債券。但若首次不實施贖回的，當年不應再行使贖回權。

第三十八條

發行人行使贖回權時，應在贖回條件滿足后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少三次，贖回公告應載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。贖回公告發布后，不得撤銷贖回決定。贖回期結束，應公告贖回結果及對發行人的影響。

第三十九條

可轉換公司債券的持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

第四十條

發行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的可轉換公司債券持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內通過證券交易所交易系統進行回售申報，發行人應在回售申報期結束后五個工作日內，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。回售期結束，應公告回售的結果及對發行人的影響。

第四十一條

可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規定的轉股期內隨時轉股，并于轉股完成后的次日成為發行人的股東。

第四十二條

發行人配股和增發新股時有關股本的確定辦法，按中國證監會有關規定執行。

第七章

信息披露

第四十三條

發行人應及時披露任何對投資可轉換公司債券有重大影響的任何信息。

第四十四條

發行人全體董事應承諾保證可轉換公司債券申請文件及信息披露的內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的法律責任。

第四十五條

發行人及主承銷商等中介機構應承諾在本次發行募集說明書公告前保守秘密，不利用未公開的信息謀取利益。

第四十六條

可轉換公司債券的信息披露文件應包括發行前的董事會和股東大會公告、募集說明書、上市公告書以及持續的信息披露文件（包括定期報告、臨時報告等）。

第四十七條

可轉換公司債券募集說明書、上市公告書應按中國證監會有關規定編制和披露。

第四十八條

定期報告除應遵守中國證監會有關報告、中期報告內容與格式的一般規定外，還應增加以下內容：

（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三）最大十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔保人發生重大變化的情況；

（五）發行人的負債情況及資信變化情況；

（六）中國證監會規定的其他內容。

第四十九條

臨時報告除應遵守中國證監會和證券交易所有關上市公司臨時報告的一般規定外，出現下列情形的，發行人應予以公告：

（一）因發行新股、送股及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格的；

（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到公司已發行股份的10%的；

（三）發行人信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還本息的；

（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）中國證監會規定的其他情形。

第五十條

通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

第五十一條 依照前條規定所作書面報告和公告至少應包括下列內容：

（一）持有人的名稱、住所；

（二）所持有的可轉換公司債券的名稱、數量；

（三）持有的可轉換公司債券達到規定比例或者持有的可轉換公司債券增減變化達到規定比例的日期。

第五十二條 持有可轉換公司債券的投資者，若其持有的可轉換公司債券全部轉為股本與其持有的該公司的股份的合計數，占公司已發行的股份與全部可轉換公司債券轉為股本的合計數達5%以上，以后每增加或減少1%，或上述比例達到30%以上，該投資者應按中國證監會的有關規定履行信息披露義務。

第八章

法律責任

第五十三條 為發行可轉換公司債券提供服務的中介機構未按規定履行勤勉盡責義務的，中國證監會將對該機構及其主要責任人員給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受該機構出具的文件。

第五十四條 發行人及其中介機構在發行信息公開前泄露有關信息的，中國證監會給予公開批評并責令其發布澄清公告；情節嚴重的，依照有關法律法規的規定處罰。

第五十五條 發行人和承銷商向參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十六條 除金融類上市公司外，發行人將募集資金投資于商業銀行、證券公司等金融機構的，中國證監會給予公開批評，并責令限期改正。

第五十七條 如發行人披露盈利預測，發行后利潤實現數未達到盈利預測的，凡不屬于發行人管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，發行人董事長、發行聘請的注冊會計師、主承銷商的法定代表人、業務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80%的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50%的，中國證監會對發行人給予公開批評；發行人發行可轉換公司債券當年出現虧損的，中國證監會自作出公開批評之日起二年內，不再受理該發行人公開發行證券的申請。

第九章 附

則

第五十八條 可轉換公司債券的上市、交易、清算、托管、付息、轉換股份等行為，根據證券交易所及登記結算公司有關可轉換公司債券的規定執行。

第五十九條 本辦法自發布之日起施行。