第一篇：洛南縣秦嶺文化藝術會展商務有限公司債券發行公告

洛南縣秦嶺文化藝術會展商務有限公司債券發行公告

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及《公司債券發行試點辦法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司結合自身實際情況并與上述有關法律、法規和規范性文件的逐項對照，認為公司符合申請發行公司債券的有關要求，具備發行公司債券的資格和條件。

本公司股東會會及全體股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關于公司符合發行公司債券條件的說明

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及《公司債券發行試點辦法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司結合自身實際情況并與上述有關法律、法規和規范性文件的逐項對照，認為公司符合申請發行公司債券的有關要求，具備發行公司債券的資格和條件。

二、本次發行概況

（一）發行規模

本次發行的公司債券本金總額不超過人民幣500萬元（含500萬元），一次或分期發行。

（二）向公司股東配售的安排

本次公開發行公司債券不向股東配售。

（三）債券期限

本次發行公司債券擬選擇3月期、6月期、1年期的品種，可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。

（四）票面金額和發行價格

本次發行的公司債券每張面值100元，發行價格為平價發行。

（五）債券利率

本次發行的公司債券票面利率由公司股東會根據市場情況確定。債券票面利率采取單利按月計息，不計復利。

（六）募集資金用途

本次發行公司債券的募集資金擬全部用于本公司管理的文化產業項目建設、償還到期債務和補充流動資金。

（七）承銷方式

本次發行債券由本公司自營自銷。

（八）還本付息

本次公司債券按月計息，不計復利。到期一次還本付息，利息隨本金一同支付。

（九）上市的安排

本次公司債券發行完畢后，在滿足上市條件的前提下，公司將盡快向證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請。

（十）本次決議的有效期

本次發行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起２４個月內有效。

第二篇：陜西省洛南縣秦嶺文化藝術會展商務有限公司開發項目簡介

陜西省洛南縣秦嶺文化藝術會展商務有限公司開發項目簡介

一、洛南縣秦嶺觀華山項目

洛南秦嶺觀華山項目從洛南縣境內的洛潼公路與洛華公路之間修建盤山公路，直達洛南境內秦嶺與華山接壤的山脊，在這60公里范圍內，人們可以多角度欣賞華山景觀。秦嶺觀華山項目建成后，將徹底打破“華山自古一條路”的神話，更進一步揭開中國第一奇峰—華山的神秘面紗，全方位地展示“劈山救母”等神話傳說的歷史淵源。

秦嶺觀華山旅游風景區不是通過秦嶺上華山，而是站在秦嶺上觀華山，是在我們洛南自己的土地上欣賞華山，超脫華山的地理空間束縛，體驗“不識廬山真面目，只緣身在此山中”的哲理，感悟“自古華山一條路，今朝觀華不用腳”絕妙樂趣，達到源于自然，超越自然的理想境界。

建設內容：修建盤山公路60公里，連通華陰市的公路隧道23公里，登山步道20公里，車輛容量1000輛的停車場一處，接待10000人餐飲、住宿的旅游服務設施一處，景區旅游專用車輛100輛，大型山門一座，野營度假基地、觀賞亭若干。

規劃投資33億元，項目建成后，年接待客眾400萬人次，年綜合收入8億元，預計投資回收期5年。

二、洛南縣華嚴寺文化公園項目

華嚴寺位于陜西省商洛市西北部的秦嶺東南段，是洛南知名的宗教活動場所。這里自然資源和人文資源十分豐富，不僅有華嚴寺等名勝古跡，蜚聲海內外，而且這里山青水秀，層巒疊翠，高聳云天，風光秀麗，泉水潺潺，動植物種類繁多，自然景觀迷人。隨著旅游業的快速發展和人們現代旅游的需求，位于陜晉豫交界處的華嚴寺旅游開發區以佛教文化為主題，進行深層次挖掘與開發，以自然生態旅游為活力，更加有力的拓寬旅游市場，日益受到多方游客的青瞇。隨著滬陜、洛潼、榆商高速的建成通車，華嚴寺佛教圣地已申報為省級文物保護單位，開發前景看好，市場廣闊。

規劃投資3億元，項目建成后，年接待客眾100萬人次，年綜合收入8000萬元，預計投資回收期5年。

三、洛南縣書畫一條街項目

洛南是中國漢字故里,文化底蘊深厚,歷史源遠流長。早在五千年前,漢字始祖倉頡在這塊神奇的土地上首創了二十八個漢字,使我們的先祖們結束了結繩記事的蒙昧年代,開啟了中華文明的先河。倉頡文化具有豐富深遠的歷史內涵,這一特有的文化現象集中體現了我國古代勞動人民的偉大創造精神,造字始祖倉頡所創的漢字,是中華文化之瑰寶,華夏民族智慧的結晶。浩如煙海的中華漢字,可以引起我們美妙而無限的聯想，給人美的享受；獨一無二的中華漢字,是凝聚全球華人的紐帶，是洛南走向世界的橋梁，也是我們終生的良師益友，每個人的精神家園。多年來,洛南縣委、縣政府始終堅持不渝打響“書畫洛南”這塊金字招牌,著力塑造洛南作為中國漢字故里的品牌形象,利用這特有的文化資源,精心挖掘其豐厚的文化底蘊,用“書畫洛南”包裝洛南,宣傳洛南,推介洛南,努力提高洛南對外知名度。

項目內容：修建洛南縣書畫藝術博物院，書畫創作、展示、營銷集中區環線道路22公里，車輛容量1000輛的停車場一處，接待服務設施一處，大型牌坊一座，觀賞亭、書畫藝術家工作室50處，畫廊、文房四寶銷售、書畫裝裱等配套服務設施230處。

規劃投資90000萬元，項目建成后，年創作、促銷文化藝術品300萬件，綜合收入18000萬元，預計投資回收期5年。

四、洛南縣秦嶺國際文化會展中心項目

洛南地處陜、晉、豫三省交界，平原、城市、山地的地貌、文化、人居環境迥異，離中心城市距離適中，氣候優勢明顯，發展秦嶺文化會展業具有得天獨厚的基礎。

依照陜西省委、省政府提出的“基礎在文物、做強在文化、擴展在會展、做大在旅游，構建現代服務業產業鏈”的發展思路，建設秦嶺國際文化會展中心，是我縣優化產業結構，培育新型文化業態，推動文化產業成為國民經濟支柱性產業，形成競爭新優勢的重大抉擇。

秦嶺是中國傳統文化蘊含最豐富的山，秦嶺文化資源在中國乃至世界上的重要地位無人能及，在世界范圍內首屈一指。我們開發和利用秦嶺文化，建設秦嶺國際文化會展中心項目，使之既能領略秦嶺的自然魅力，又能感受秦嶺博大精深的文化力量。

項目內容：秦嶺國際文化會展中心整體建筑由六幢單層南北向長方形單體組成，各建筑單體，分中有合，合中有分；完美的詮釋出“共融共生”的設計理念。在布局上各功能之間既有機組合又分區明確，各個功能空間都有自己獨立的出入口，互不干擾，可滿足各自的使用要求。新穎巧妙的構成手法極大的豐富了內庭空間，增加了使用的靈活性。

規劃投資80000萬元，項目建成后，年接待展商、觀眾300萬人次，年綜合收入18000萬元。預計投資回收期5年。

五、大禹川文化產業區項目

相傳夏禹到洛南得河圖洛書，開鑿峽口，導洛自熊耳山下，東匯伊川，人民方始安居樂業、繁衍生息。為紀念禹王治水的功德，在洛南境內自古以來就有“十里一禹廟”的傳說。洛南的禹王廟，多建于洛河沿岸，為數較多。前代詩人留有詠“禹王廟”七律一首：“千年禹廟柏森森，十里鶯啼紫閣新。古屋龍蛇粉壁畫，荒庭花木常如春。熊耳導洛原有據，龜背負書傳青文。九疇洪范秘全露，啟智化育爺功勛”。此詩文筆簡潔而優美，充分盛贊了禹王廟的昔日勝跡。

洛南縣大禹川文化產業園區位于陜西省商洛市洛南縣巡檢鎮，四至為：東至洛潼公路，西至山脊中軸線、南至老君山景區、北至華山風景名勝區；建設內容為：修復禹王廟、大禹廣場、真人CS基地、垂釣園、洛陽洞景區、農家樂集中區、養老服務中心。

規劃投資2億元，項目建成后，年接待客人300萬人次，年綜合收入6000萬元，預計投資回收期5年。

六、洛南縣丹霞動漫產業創業園項目

丹霞動漫產業創業園毗鄰省會城市西安，又位于關天經濟區的東大門，具有承接中東部產業轉移，發展動漫產業的區位優勢，為動漫產品的交流提供了一個很好的平臺。該項目將利用商洛“戲曲之鄉”的豐富歷史文化資源，為動漫企業制作原創動畫提供了優質的創作素材，充分挖掘這些歷史文化資源，創作出有丹霞動漫產業創業園區特色的原創動漫作品。同時，西安有30多所大中專院校開設了與動漫相關的專業，每年培養的動漫人才超過萬名，該園將依托人才、區位、文化、商品集散四大優勢，整合資源，因地制宜，銳意創新，注重實效，滾動發展，提高自身的制作水平，努力做大做強動漫產業。

項目規劃投資4960萬元，建設陜南動漫產業研發基地。項目建成后，年創作、出版動漫作品100萬件（種），年綜合收入1200萬元，預計投資回收期5年

第三篇：中國工商銀行股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券發行公告

中國工商銀行股份有限公司公開發行Ａ股可轉換公司債券發行公告

2010年08月26日03:44上海證券報 字號：T|T 中國工商銀行股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要提示

1、中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“工商銀行”）公開發行Ａ股可轉換公司債券（以下簡稱“工行轉債”）已獲得中國證券監督管理委員會證監許可［2010］1155號文核準。

2、本次共發行250億元可轉債，每張面值為人民幣100元，共計250，000，000張。

3、本次發行的工行轉債向發行人除控股股東中華人民共和國財政部與中央匯金投資有限責任公司（以下簡稱“控股股東”）以外的原Ａ股股東優先配售，優先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。

除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為70％：30％。發行人和承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

4、除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人Ａ股股份數按每股配售0．51元可轉債的比例，并按1，000元／手轉換成手數，每1手為一個申購單位。

除控股股東以外的原Ａ股股東的優先認購通過上交所系統進行，配售代碼為“764398”，配售簡稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。發行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無限售條件流通股，按本次發行優先配售比例計算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優先認購7，466，072手。除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

5、機構投資者網下申購的下限為500萬元（50，000張），超過500萬元（50，000張）的必須是100萬元（10，000張）的整數倍。網下機構投資者申購的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的20％。

6、一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為“783398”，申購簡稱為“工行發債”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無效申購。

7、本次發行的工行轉債不設定持有期限制。

8、本次發行并非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束后將盡快辦理有關上市手續，工行轉債的上市代碼為“113002”。

9、投資者務請注意公告中有關工行轉債的發行方式、發行對象、配售／發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數量、定金和認購資金繳納等具體規定。

10、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購并持有工行轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

11、本公告僅對發行工行轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行工行轉債的任何投資建議，投資者欲了解本次工行轉債的詳細情況，敬請閱讀《募集說明書》，該募集說明書摘要已刊登在2010年8月26日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上。投資者亦可到上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢募集說明書全文及本次發行的相關資料。

12、有關本次發行的其它事宜，發行人和承銷商將視需要在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上及時公告，敬請投資者留意。釋義

除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義： 發行人、工商銀行、公指中國工商銀行股份有限公司 司：

可轉債、轉指可轉換為中國工商銀行Ａ股股票的公司債券

債：

工行轉債： 指發行人發行的250億元Ａ股可轉換公司債券 本次發行： 指發行人本次發行250億元Ａ股可轉換公司債券之行為 《募集說明書》 指《中國工商銀行股份有限公司公開發行Ａ股可轉換公司債券募集說明書》

控股股東： 指中華人民共和國財政部和中央匯金投資有限責任公司 保薦人（聯席主承銷指中國國際金融有限公司 商）： 聯席主承銷商： 指中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證券有限責任公司

指中國國際金融有限公司、國泰君安證券股份有限公司、瑞信方正證承銷團： 券有限責任公司、中信證券股份有限公司、華融證券股份有限公司為本次發行組建的承銷團 中國銀監會： 中國證監會： 中國銀行業監督管理委員會 指中國證券監督管理委員會

上交所： 指上海證券交易所

登記公司： 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 股權登記日（Ｔ－1指2010年8月30日 日）：

申購日（Ｔ指2010年8月31日，指本次發行向除控股股東以外的原Ａ股股東優日）： 先配售、接受投資者網上和網下申購的日期 原Ａ股股東： 指本次發行股權登記日上交所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有Ａ股股東

申購訂單： 指《中國工商銀行股份有限公司可轉換公司債券網下申購表》 指符合本次發行的發行公告中有關申購規定的申購，包括按照規定的有效申購：

程序、及時足額繳付申購定金或／及申購資金、申購數量符合規定等 指除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法原則取整，即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足1手的部分（尾數精確算法：

保留三位小數），將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可認購轉債加總與原Ａ股股東可配售總量一致 元：

一、本次發行的基本情況

1、證券類型：可轉換為工商銀行Ａ股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的Ａ 股股票將在上海證券交易所上市。指人民幣元

2、發行總額：本次擬發行可轉債總額為人民幣250億元。

3、票面金額和發行價格：100元／張，按面值發行。

4、可轉債基本情況：

（1）債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起六年，即自2010年8月31日至2016年8月31日。

（2）票面利率：第一年0．5％、第二年0．7％、第三年0．9％、第四年1．1％、第五年1．4％、第六年1．8％。

（3）債券到期償還：公司于本次可轉債期滿后5個交易日內按本次發行的可轉債票面面值的105％（含最后一期利息）贖回全部未轉股的可轉債。

（4）付息方式：本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日，即2010年8月31日。每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息。每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，發行人將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成發行人Ａ股股票的可轉債，發行人不再向其持有人支付本計息及以后計息的利息。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

（5）初始轉股價格：4．20元／股。（不低于《募集說明書》公告日前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價和前一個交易日Ａ股股票交易均價的高者）。（6）轉股起止日期：自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止（即2011年3月1日至2016年8月31日止）。（7）信用評級：ＡＡＡ。

（8）資信評估機構：中誠信證券評估有限公司。

5、發行時間：本次發行除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售日和網上、網下申購日為2010年8月31日（Ｔ日）。

6、發行對象：

（1）向除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（即2010年8月30日，Ｔ－1日）收市后登記在冊的發行人除控股股東以外的原Ａ股股東。

（2）網下發行：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。（3）網上發行：中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。

7、發行方式：

本次發行的工行轉債向發行人除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售，優先配售后余額部分（含除控股股東以外的原Ａ股股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。

除控股股東以外的原Ａ股股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為70％：30％。發行人和承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

（1）除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量

除控股股東以外的原Ａ股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人Ａ股股份數按每股配售0．51元可轉債的比例，并按1，000元／手轉換成手數，每1手為一個申購單位。

發行人除控股股東以外共有Ａ股14，639，357，893股，全部為無限售條件流通股。按本次發行優先配售比例計算，除控股股東以外的原Ａ股股東約可優先認購7，466，072手。

（2）除控股股東以外的原Ａ股股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

（3）除控股股東以外的原Ａ股股東的優先認購通過上交所系統進行，配售代碼為“764398”，配售簡稱為“工行配債”。除控股股東以外的原Ａ股股東網上優先配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法原則取整。

（4）機構投資者網下申購的下限為500萬元（50，000張），超過500萬元（50，000張）的必須是100萬元（10，000張）的整數倍。網下機構投資者申購的上限為175億元（175，000，000張）。每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其全部申購金額的20％。

（5）一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上發行申購代碼為“783398”，申購簡稱為“工行發債”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1000元）。每個賬戶申購上限為75億元（7，500，000手），超出部分為無效申購。

8、發行地點：

（1）網上發行地點：全國所有與上交所交易系統聯網的證券交易網點；（2）網下發行地點：在承銷商處進行。

9、本次發行的工行轉債不設定持有期限制。

10、承銷方式：由承銷團余額包銷。

11、上市安排：發行人將在本次發行結束后盡快向上交所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。

12、轉股股數確定方式：

本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：Ｖ為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；Ｐ為申請轉股當日有效的轉股價。

轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，發行人將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的）。

13、轉股價格的調整方式及計算公式：

在本次發行之后，當發行人因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使發行人股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整： 派送股票股利或轉增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋ｎ）； 增發新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）； 兩項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）； 派送現金股利：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；

上述三項同時進行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）。其中：Ｐ0為調整前有效的轉股價，ｎ為送

第四篇：山東鋼鐵集團有限公司債券承銷發行項目中標公示-山東魯冶項目

山東鋼鐵集團有限公司債券承銷發行項目

中標公示

招標編號：LYZB20180301 項目名稱：山東鋼鐵集團有限公司債券承銷發行項目 招標人：山東鋼鐵集團有限公司

招標代理機構：山東魯冶項目管理有限公司 中標單位：

一標段（短期融資券）：中國工商銀行股份有限公司濟南分行、中國民生銀行股份有限公司濟南分行、華夏銀行股份有限公司公司濟南分行、平安銀行股份有限公司濟南分行、北京銀行股份有限公司公司濟南分行、渤海銀行股份有限公司濟南分行、中國建設銀行股份有限公司山東省分行營業部、上海浦東發展銀行股份有限公司濟南分行。

二標段（中期票據）：中國民生銀行股份有限公司濟南分行、國泰君安證券股份有限公司、北京銀行股份有限公司公司濟南分行、華泰證券股份有限公司、中國光大銀行股份有限公司濟南分行、中信證券股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司濟南分行、浙商銀行股份有限公司濟南分行、中國銀行股份有限公司山東省分行、興業銀行股份有限公司濟南分行、中國建設銀行股份有限公司山東省分行營業部、恒豐銀行股份有限公司公司濟南分行。

三標段（非公開募集融資）：浙商銀行股份有限公司濟南分行、華泰證券股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司濟南分行、東方證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司、招商證券股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司濟南分行、海通證券股份有限公司。公示時間：2018年5月9日-2018年5月11日

山東鋼鐵集團有限公司 山東魯冶項目管理有限公司

2018年5月8日

第五篇：證監會公告[2008]41號-上市公司股東發行可交換公司債券試行規定

證監會公告[2008]41號－上市公司股東發行可交換公司債券試行規定

來源:中國證監會 公告日期:2008-10-19 作者:(中國證券監督管理委員會)

中國證券監督管理委員會公告

[2008]41號

為規范上市公司股東發行可交換公司債券行為，根據《公司債券發行試點辦法》（證監會令第49號），我會制定了《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，現予公布，自公布之日起施行。

二○○八年十月十七日

上市公司股東發行可交換公司債券試行規定

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為規范上市公司股東發行可交換公司債券的行為，根據《公司債券發行試點辦法》，就有關事項規定如下：

一、持有上市公司股份的股東，可以經保薦人保薦，向中國證監會申請發行可交換公司債券。

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

二、申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：

（一）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元；

（四）公司最近3個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（五）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；

（六）本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；

（七）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

（八）不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

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三、預備用于交換的上市公司股票應當符合下列規定：

（一）該上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（二）用于交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；

（三）用于交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。

四、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。

募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。

募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。

五、可交換公司債券自發行結束之日起12個月后方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。

公司債券交換為每股股份的價格應當不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用于交換的股票數量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用于交換的股票，并就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。

六、可交換公司債券的發行程序，按照《公司債券發行試點辦法》第三章的規定辦理。

債券受托管理和債券持有人權益保護事項，按照《公司債券發行試點辦法》第四章的規

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定辦理。

可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十條的規定辦理。

除用預備交換的股票設定擔保外，發行人為本次發行的公司債券另行提供擔保的，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十一條的規定辦理。

七、預備用于交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是本次發行可交換公司債券的擔保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。

在可交換公司債券發行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就預備用于交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業務規則設定擔保，辦理相關登記手續，將其專戶存放，并取得擔保權利證明文件。

當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數額用于支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優先用于清償對債券持有人的負債。

八、可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令。

九、申請發行可交換公司債券，應當按照本規定的要求編制申請文件，按照《證券法》的規定持續公開信息。編制募集說明書除應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》（證監發行字[2007]224號）外，還應參照上市公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要的有關要求披露上市公司的重要信息。

十、擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權利導致擁有上市公司控制權的股東發生變化的，相關當事人應當履行《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）規定的義務。

十一、可交換公司債券的上市交易、換股、回售、贖回、登記結算等事項，按照證券交

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易所和證券登記結算機構的有關規定辦理。

十二、本規定未盡事項，按照中國證監會的其他有關規定辦理。

十三、本規定自公布之日起施行。

附錄：發行可交換公司債券申請文件目錄

附錄：發行可交換公司債券申請文件目錄

一、相關責任人簽署的募集說明書；

二、保薦人出具的發行保薦書；

三、發行人關于就預備用于交換的股票在證券登記結算機構設定擔保并辦理相關登記手續的承諾；

四、評級機構出具的債券資信評級報告；

五、公司債券受托管理協議和公司債券持有人會議規則；

六、本期債券擔保合同（如有）、抵押財產的資產評估文件（如有）；

七、其他重要文件

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