第一篇：農業企業發行上市主要問題

農業企業發行上市主要問題

一、盈利能力問題

1、農產品價格政策對農業企業盈利能力的影響

我國是農業大國，為加速工業化發展進程，長期以來，農產品價格政策的目標側重于減少城市消費者食品支出，為工業發展積累資金，從而影響農業產業的盈利能力。

2、自然災害及疫病影響農業企業盈利的穩定性

我國農業尚未從根本上擺脫靠天吃飯的局面，外部環境如氣候、自然災害、環境污染、病蟲害、疫病等對農業產量的影響很大，農業生產的脆弱性表現得十分突出，盈利的不穩定因素仍然存在。

3、經營模式對農業的影響

當前，農業產業化經營的主要模式是“公司＋農戶”，這種模式的突出問題是，公司和農戶很難結成利益共同體。在當今市場波動頻繁和經營多元化的新情況下，公司和農戶無法正確預測農產品的價格變化，又無法控制各自的經營行為，因而訂單履約率很低。探索和完善先進的經營模式對提高企業盈利能力意義重大。

4、國家政策大力扶持農業發展

四年來均以中央一號文件體現對農業的政策支持，提供各項政府補助及稅收優惠，但也同時表明農業企業的自主生存能力較弱,盈利能力差。

二、規范問題（財務及法律）

1、結算方式與交易記錄

部分農業企業的銷售對象或采購對象主要為自然人，致使企業大量使用現金結算方式，并無需要開具銷售發票且不能取得采購發票。現金結算方式使財務控制風險加大，而交易過程未留下資金流轉軌跡，且無外部票據，交易的真實性難以證實。

2、生物資產計價與盤點

生物資產是指與農業相關的有生命的動物和植物。生物資產與企業的存貨、固定資產等一般資產不同，其具有特殊的自然增值屬性，因此導致其在會計確認、計量和相關信息披露等方面也體現出一定的特殊性。也正是因為其是有生命的特殊資產，部分需要生活在特定的環境中，因此給對生物資產（特殊是水產養殖）實物的盤點造成困難。

3、會計基礎工作和內部控制薄弱

農業企業往往現代管理意識不強，加之財務人員素質普遍不高，致使會計基礎工作較差，內部控制薄弱。

4、財務造假嫌疑

由于銀廣夏、藍田股份等農業上市公司巨額造假，使農業企業一時成為造假的代名詞，農業行業的特殊性使其財務造假更為方便，其他特殊性主要表現在：

一是農業企業往往存在大量的農產品（如種植業和養殖業），其生產能力不如一般制造企業容易推算，農產品數量也不容易盤點，導致農產品資產的真實性難以確定；

二是由于農產品的特殊性，部分農業企業采購和銷售不需要正式票，且大部分為現金交易，農業經營活動軌跡的記錄缺乏有力的證據，導致農業活動的真實性難以確定；

三是國家大力扶持農業發展，給予較大的稅收優惠，從而使財務造假成本低廉。

上述特殊性為農業企業財務造假較之一般制造企業而言更為便利。

5、社保問題

由于農村鄉鎮的社保制度還沒有完全建立，這構成了農業企業上市的一個障礙或成本難題。而由于農業企業普遍是農民工、季節工，流動性較大，社保難交，這與發審部門嚴格要求的員工必須繳納基本養老保險等條款規定相違背，而該方面規定是商業保險不能取代的。

6、資產產權問題

農業生產企業普遍集體企業為多，集體資產到個人資產的轉讓、以及資產變化后對實際控制人的界定、控制權等問題受到監管層的高度關注。

農業企業往往涉及集體農用地、集體荒山、山林地、海域使用權等較為特殊的產權合法性問題。

三、募集資金投向問題

由于農業是一個大投入、回收期長的行業，很難確定短期的募資投向，需籌集大筆資金擴展業務的農業企業并不多見。而已上市的農

業企業中，背農現象較為普遍。

第二篇：企業上市：社會保險問題

企業上市：社會保險問題

為職工繳納社會保險是基本法《社會保險法》規定的企業的一項重要義務，這項義務是法定的，如果企業違反這個規定就可能構成違法違規行為。從目前來看，企業上市過程中涉及到的社會保險的問題越來越少，不過一些比較典型的問題還是值得我們關注。1.基本養老保險

工傷保險、失業保險、生育保險等五種明確的社會保險制度，并且境內明確境內用人單位應該依法為員工繳納上述社會保險。在實踐中，上述五種保險受到關注的主要是基本養老保險和基本醫療保險，而其他三種保險由于并不是一種常態化的保險，一般發生的情形比較少關注的自然也比較少。不過，不能因為關注的比較少，就能夠免除企業繳納保險的基本法律義務，很多企業只給員工繳納養老和醫療保險的作法從規則上肯定是違規的。

關于養老保險和醫療保險，社會保險法針對農村和城鎮分別建立了獨立的制度體系。養老保險為新型農村社會養老保險制度和鎮居民社會養老保險制度，可以將城鎮居民社會養老保險和新型農村社會養老保險合并實施。醫療保險分為新型農村合作醫療制度和城鎮居民基本醫療保險制度。

對于用人單位的保險繳納義務，用人單位應在成立30日內辦理保險登記，用人單位應在用工之日起30日內申請辦理社會保險登記。

2、主要瑕疵（1）瑕疵原因

關于社保問題，在企業上市過程中存在瑕疵的情形還是比較常見的，這有各方面的原因，主要就是主觀和客觀兩個方面：①對于某些企業來說（初創企業或勞動密集型企業），社會保險費用的確是一筆不小的費用，甚至這筆費用對企業發展至關重要，因而能躲就躲能拖就拖。②社會保險目前很多地方尚沒有聯網沒有實現統籌管理繳納期限因而可能無法累計計算，以及就算是能夠聯網要取錢也需要在退休之后，這對于每個月收入并不高的普通職工來說及時兌現拿到現錢更加具有吸引力。由于上述兩個原因，職工主動繳納社保的意愿并不是很強，甚至很抗拒。（2）瑕疵情形

從目前審核的實踐來看，社保出現瑕疵的情形并沒有什么多元化，問題主要還是比較集中，主要體現以下幾種情形：

①沒有為符合條件的全體員工繳納社保，這應該是目前最常見的一種出問題的情況。②為員工繳納社保的時間不符合要求，規則規定用工30日內就應該辦理社保登記，而企業可能在用工幾年之后才辦理登記。

③為員工繳納社保的基數不符合要求，規則要求按照職工工資水平繳納社保，而企業以當地平均工資水平甚至是最低工資水平繳納。

④為員工繳納社保的種類不符合要求，規則要求為員工繳納五種社保，而企業只給員工繳納了養老保險和醫療保險。

3、審核關注和解決思路（1）關注重點

審核部門對于社會保險問題的關注，無非就是企業是否為全體員工足額繳納了社會保險，是否存在違法違規行為。對于這個問題的關注，以前審核思路是主板上市企業只要取得當地社保主管部門的合法合規行為一般就不會存在問題，而創業板上市企業則關注的要細致的多，可能會關注到繳納人數、繳納基數甚至是繳納時間的問題。至于為什么創業板更加關注社保問題，可能是由于創業板盈利規模相對較小，可能存在創業板企業通過社保調節利潤的情形。（2）解決思路

對于社保問題的瑕疵，解決思路也簡單明確，主要就是對癥下藥。針對上述四種可能存在的瑕疵，可以逐一出具針對性的解決思路：如果是繳納人數不夠，那就把沒交的人數補上；如果是繳納基數不行，那就調整繳納基數，不過目前實踐中企業基本上都是按照當地最低工資作為基數繳納；如果是繳納時間不夠，這個只要是后續規范了歷史問題不再關注；如果是繳納險種不夠，那就及時補繳其他險種。

對于實踐中最常見的社保繳納人數不符合要求的情形，如果經過解決之后仍舊有部分人員沒有繳納社保，那么需要對這些人員沒有繳納的原因作出合理解釋。整理目前一些案例，解釋的原因主要如下：

①部分員工因自身未及時向公司提供有效證件，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續； ②部分員工正在與原單位辦理社保轉移手續，導致公司無法及時為其辦理社保繳費手續； ③部分員工剛入職，入職后公司尚未為其辦迄社保繳費手續；

④部分離退休返聘人員雖計算在公司員工總數內，但該等離退休人員不屬于應參保人員，故公司不應為其繳納社保；

⑤實習生與公司之間并非《勞動法》和《勞動合同法》所規定的勞動關系，故公司不應為其繳納社保。

⑥公司生產工人絕大部分是來自農村的農民工流動性比較大，目前我國的社會保險還未實現全國統籌領取麻煩，同時個人在繳納社保費后，將降低個人當月的實際收入，因此農民工沒有繳納社會保險的主觀意愿。如果公司強行辦理，存在生產工人大量流失的風險。⑦公司部分員工主動放棄公司為其繳納社保，并且已經進行訪談保證其承諾是員工個人真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。

4、我的觀點

（1）員工人數披露的口徑

為了解決社保繳納人數占比不高的問題，在某些案例中對員工基本情況中員工人數大的披露做了調整。小兵認為，如果只是將一些尚沒有簽署勞動合同或無需簽署勞動合同的員工不計入員工總數的話，應該是規則允許的；但是如果單純為了提高社保繳納比例而刻意壓低員工總數的話，可能就涉及信息披露合規的問題。（2）社保可能影響公司業績的問題

前面已經提到，社保問題不單純是是否違反國家強制性社會保險制度的問題，在某些情況下還會影響到發行人的業績，主要有以下幾種比較極端特殊的情形：①報告期內有繳納社保，但是是控股股東代繳的，如大東南的案例。在該案例中，后來會計師專門對該問題進行了調整，報告期內視同發行人自己繳納調整了管理費用，同時將大股東代繳的作為股東捐贈計入營業外收入，從而判斷金額較小不影響發行人經營業績。②報告期內沒有繳納社保，從申報材料之日起繳納社保，并且控股股東出具承諾保證一定足額繳納社保，如步步高的案例。在該案例中，中介機構對報告期三年發行人應該繳納而沒有繳納的社保支出進行了測算，經過測算保證這些金額不會對發行人的經營業績造成重大不利影響。（3）新農村合作醫療能代替醫療保險嗎？

小兵認為是可以的。從社保保險法的規定來看，農村合作醫療和城鎮基本醫療保險是兩個獨立的醫療體系，盡管兩個可以都實施，但是如果職工同意只實施一個那么應該是允許的，合規的。

【以前過多地分析監管思路以及怎么更好地做項目。小兵的一些分析盡量從法律的角度去講，在違反法律的情況下再去將合理性問題，小兵想回歸我們對于法律最起碼的敬畏和尊重。】（4）證監會以后還會管社保嗎？

小兵一直強調，證監會只是證券監督管理部門，只負責企業上市是否符合法律規定，而有專門對口管理的業務問題應該由專業部門負責，而不是證監會作為保姆什么都要管。證監會也應該明白這個道理，但是由于當地主管部門對于法律缺乏起碼的敬畏，因而很多問題稀里糊涂就過去了，證監會只能為了從自己出去的上市公司不會有大的法律障礙，從而管了很多自己不應該管的東西，很辛苦也很沒必要。

注冊制改革之后，證監會還會管社保嗎，還會管那么多嗎？應該不會了，這個工作應該交給當地主管部門和中介機構。當地主管部門負責社保的合法合規問題，而中介機構要保證不存在糾紛和不穩定因素。

（5）什么屬于“有能力繳納而不繳納社保”的情形？

勞動和社會保障部、國家經貿委、財政部于1999年11月25日聯合下發《關于清理收回企業欠繳社會保險費有關問題的通知》（勞社部發［1999］36號）第6條規定：對經調查確認有繳費能力但不按規定繳費的企業，可采取以下行政措施：勞動保障行政部門通過新聞媒體向社會公布；證券監督管理機構不予批準企業上市。

社會保險法已經在2011年全面實施，這個文盡管還沒有廢止但是其效力和適用性還是值得商榷。不過這個思路可以值得借鑒，在注冊制的改革下，當地社保主管部門可以是認定“有能力繳納而不繳納”情形的部門，如果存在這種情形可以出具文件認定不符合證監會上市條件。

第三篇：我國“獨角獸”企業發行上市路徑解析

我國“獨角獸”企業發行上市路

徑解析

一、“獨角獸”在A股、港股、美股上市的

現狀分析

截至2018年3月26日，全球共有中概股公司（境外上市的中國股票）834家，其中在香港上市的有608家，在美國上市的141家，共占整體中概股公司數量的90%。目前中概股整體市值為288,895億人民幣，其中港股中概股市值229,378億，美股中概股市值 58,541億元，兩地共占整體中概股市值的99.66%。無論從上市公司數量還是市值規模來看，香港和美國都是中概股最主要的市場。

從行業來看，美股中概股TMT行業占比遠大于 A/H 市場，美股中概股以信息技術和非日常消費品行業為主，其中TMT的市值占比已經達到了75%。

（一）A股上市的條件（主板）

1.主體條件限制

發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

2.財務條件限制

(1)最近3個會計凈利潤均為正數，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;(2)最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元或者最近3個會計營業收入累計超過人民幣3億元

(3)發行前股本總額不少于3000萬元

(4)最近1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%(5)最近1期末不存在未彌補虧損。

（二）香港上市條件的改善

1.發行上市的有利條件

首先，香港資本市場市場化程度高，較少受政策的干預，上市過程較短，條例清晰，程序便捷，較容易獲得審批，可預期性強。并且，由于香港市場的政策透明度高，能否上市，企業基本上可以自己預先做出判斷，確定性較強。

比如沒有連續三年盈利規定，控股公司也能上市等。其次，香港資本市場的發行制度實行注冊制，交易所就能夠決定企業能否上市。

2.港股上市規則的改變

處于上市規則改革中的香港市場，正在大力推動同股不同權改革，對高科技行業以及生物科技公司赴港上市也具有很強的吸引力。港交所將在上市規則中新增容許尚未盈利或未有收入的生物科技發行人，或者是不同投票權架構的新興及創新產業發行人，在作出額外披露及制定保障措施后在主板上市的內容。香港交易所目前正就改革意見征求咨詢方案，預計最快4月下旬新的《上市規則》生效并開始接受上市申請，香港市場有望吸引來自全球的發行者與投資人。

（三）美國上市的優勢條件

優勢條件

1相對A股，上市審批流程效率更高；

2港媒:中國軍機遭日F-15干擾短片曝光近到看清飛行員

3相對港股，美股接受“同股不同權”制度，這有效地保護了創始人對于公司的控制權。

在美國三大交易所中，納斯達克專為成長期的公司提供的市場，也是國內獨角獸企業發行上市首選。相比之下，納斯達克的上市標準比其他的全國性的交易市場更為寬松。對于首次發行的公司，根據納斯達克的標準，必須滿足以下3個上市標準中的一個，且必須滿足該標準的所有要求。以下簡要介紹納斯達克的初始上市標準。

表1 納斯達克初始上市標準

（四）我國“獨角獸”企業的發展現狀

發展現狀

1.很多新興產業公司，前期需要巨大的研發投入，在產品完全商業化前盈利能力較差，甚至完全不能盈利。大部分獨角獸都難以達到“連續3年凈利潤超過3000萬”的門檻。事實上，在美股上市的京東、特斯拉、亞馬遜等都是連年虧損的；

2.海外投資是獨角獸重要融資來源，比如騰訊和阿里第一大股東都是外資。但鑒于國內部分行業對公司外資持股比例有一定限制，那么這些外資的最終退出以及跨境資本的流動障礙，都是制約獨角獸在A股上市的因素；

3.企業同股不同權的規定。阿里巴巴就是因為港交所對“合伙人制度（為了保證創始人和管理層對公司的控制）”不認可而最終選擇在美國紐交所上市。

以上談到的情況是此前科網巨頭們紛紛赴美上市的重要原因。

二、“獨角獸”企業發行上市的三種模式以及路徑選擇(A股IPO、H+CDR以及CDR)

（一）“富士康”模式下的A股IPO 1國內新經濟企業的IPO上市案例——“富士康”

2018年3月8號，富士康工業互聯網股份有限公司首發獲通過，成功過會。從報材料至過會，僅用36天，20個工作日。此次富士康的快速審核體現國內資本市場對獨角獸企業的極大重視。

在此期間也有一些質疑聲引起了大家的討論，該富士康好像有多處不符合A股上市要求的地方。成立未滿3年、報告期內受15次行政處罰、未詳細披露前5大供應商客戶明細等等。對此，富士康似乎都有應對之策。

“

那么，富士康何以能“光速”上市？這家公司究竟有著怎樣的實力？

關于富士康業務方向

A股IPO的富士康其實是從鴻海精密（集團母公司）旗下剝離通信網絡設備、云服務設備及精密工具和工業機器人業務打包上市。這三項業務都是符合新經濟、新技術概念的。

應對之策

有消息稱證監會發行部將對四大新經濟領域的擬上市企業中，市值達到一定規模的“獨角獸”企業，放寬審批時間和盈利標準。

2關于經營期限

招股書資料顯示，本次申報IPO的主體為“富士康互聯網股份有限公司”成立于2015年3月6日，截止到申報基準日，未滿三年。

應對之策

2016年修訂《首次公開發行股票并上市管理辦法》第九條規定，發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但國務院批準的除外。富士康得到國家層面的特殊優待，表明其事關國家戰略全局，而非一個企業上市那么簡單。

3關于實際控制人

關于公司上市的規范性問題，應核查說明認定公司無實際控制人是否符合相關規定、依據是否充分。

應對之策

沒有實際控制人或通過多人共同控制的公司，則要充分說明公司三年內股權結構的穩定性問題。

4關于報告期內的15筆處罰

報告期內，發行人受到海關、國家稅務以及出入境檢驗檢疫主管部門作出的行政處罰決定共計15筆，涉及罰款金額合計為15.32萬元。

應對之策

目前IPO審核思路的轉變，更多的是從實質上去看這個處罰，只要上述行政處罰均不構成重大違法違規行為即可，而不是從形式上看有沒有兜底函。

2“新經濟”企業直接IPO上市的可行性

“走富士康的路”，推動力儼然主要來自監管層，整個流程也將成為新經濟企業、獨角獸公司們今后加速上市的參照楷模。

但A股的制度框架是公司法和證券法、國務院授權等規定的，需涉及相關法律的修訂。且鑒于不少“獨角獸”行業公司都有VIE架構（見圖1），境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離的模式。境外的上市主體通過一系列協議（包括貸款協議、股東表決權委托協議、業務合作協議等）控制境內的業務實體，并入其會計報表，達到上市目的。

外資通過VIE結構參與國內資本市場，會直接影響資本流動，可能造成系統性金融風險，對VIE結構的審查將會比較嚴格。同時富士康的上市案例還需要一定周期考察驗證。所以推進的過程可能不如預期的快。

圖 1 VIE架構

富士康這次“綠色通道”事件頗有些“定向注冊制”的味道，優質企業通過形式審查快速實現上市。注冊制的實施不會一蹴而就，一定是循序漸進的過程，富士康“綠色通道”事件可以看做是循序推進注冊制的一種探索，這或許才是這次事件真正的意義。

（二）“小米”模式下的H+CDR的迂回上市路徑

1“H+CDR”上市模式案例——“小米”

作為互聯網明星公司，小米的上市模式備受關注，市場先后傳出A股、港股(H股)、A+H股等多個版本的上市方案。

目前，小米的上市模式漸次清晰：“一魚兩吃”，首先在香港上市，然后拿出少部分股份在A股發行CDR，時間有可能是今年5月份。

鑒于小米及生態鏈公司業務的高度關聯性、互聯網業務的獨特性、小米依然存在的復雜VIE股權架構、高估值訴求等因素，結合A股、H股的現有政策以及九年前已完成將金山軟件成功帶至港交所的雷軍，對港股市場的資本運作已經比較熟悉，先于港股市場登陸可能更

適合小米。

隨著今后CDR的試點推行，小米可以選擇拿出一定數量的股份在A股發行CDR，依據其在國內所具有的影響力，之后便可以實現兩個市場同時融資。

2港股+CDR或美股+CDR的迂回路線的可行性

受制于獨角獸企業國內IPO進程的緩慢，一些有迫切融資需求的企業先選擇海外上市，等國內CDR實施細則具體落實后重回國內資本市場的路徑變得更具有參考意義。而且全球范圍內的獨角獸爭奪大戰，海外一些主要資本市場的發行條件也在不斷改善。

香港方面，根據4月20日消息顯示，港交所宣布，將于4月24日發表新興及創新產業公司上市制度的市場咨詢總結。這也意味著，港交所吸引同股不同權公司、未盈利生物科技公司赴港上市等制度改革已進入倒計時。對于赴港上市而言，主要有兩種模式：

表 2 中概股赴港上市的兩種“模式”

美國方面，上文有關獨角獸企業美股上市的有利條件中列出了納斯達克交易所對成長性企業發行上市的寬松標準。且自今年以來，又有9家中概股赴美上市，包括愛奇藝、嗶哩嗶哩、精銳教育、格林豪泰、商德機構以及盛世樂居等。所以，赴美上市的吸引力，短時間內料將不會褪去。

（三）海外已上市“獨角獸”企業的CDR之路

1CDR路徑

關于CDR，在上篇文章《論新經濟背景下，發行與投資CDR的重要性》中已經詳細介紹：是指為實現股票的跨境買賣，在境外（包括中國香港）上市公司把部分已發行上市的股票托管在當地保管銀行，由中國境內的存托銀行發行、在境內A股市場上市、以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證，從而實現股票的異地買賣。以阿里巴巴為例，說明CDR的操作流程：

假如阿里巴巴公司把市值1億的股票寄存在工商銀行北美分部，之后工商銀行可以發行對應市值1億的存托憑證，這些存托憑證可以被工商銀行中國分部拿出來在內地發行，上市后按照人民幣交易。

如果投資者買入存托憑證，就相當于買入了一定數量的阿里巴巴的股票，可以享受分紅，但是不具有投票權，投票權被工商銀行保留。標準操作流程見圖2。

圖2 CDR的發行程序

2發行CDR迎接“獨角獸”回歸的可行性

海外上市的中國新經濟企業中，有很多是VIE結構(協議方式實現海外上市主體對境內經營主體的控制權)，且大多存在同股不同權的股權結構，有些甚至一直未能盈利。相比修改新股發行制度或者企業改變股權結構，CDR可以更高效、以更低成本達到目的。另外，中概股CDR破冰將為A股市場建立對接國際證券市場的制度，為A股市場國際化開放奠定基礎。目前，監管層已在著手制定一些差異化的細則，涉及信息披露等，預計很快將會推出。

以上為文中討論的三種“獨角獸”企業上市融資模式。鑒于當前資本市場發展環境以及政策的支持力度，國家會抓緊制定CDR的實施細則，鼓勵海外上市企業回歸。但考慮到一些企業的迫切融資需求以及A股IPO 處于緩慢推進的過渡期，一些獨角獸企業料將還會選擇海外上市，待時機成熟后，再以CDR的方式重回A股。

【版權說明】

文章來源：元立方金服

作者：余小茹

第四篇：創業企業股票發行上市條例實施細則

創業企業股票發行上市條例實施細則

第一條 為了便于《創業企業股票發行上市條例》（以下簡稱《條例》）的順利實施，加強對具有高新技術含量或者成長型企業股票發行上市行為的監管，特制定本實施細則。

第二條 改制設立股份有限公司，是指非公司制企業或者國有獨資的有限責任公司按照《公司法》的有關規定，以發起設立方式組建股份有限公司。

第三條 依法變更為股份有限公司，是指依照《公司法》設立的有限責任公司或者依照〈中華人民共和國中外合資經營企業法》設立的中外合資經營企業，依照《公司法》第九十八、九十九、一百條的規定，以變更方法組建股份有限公司。第四條 申請在創業板發行上市的企業必須符合管理層穩定的要求，即公司二分之一以上的董事、高級管理人員，作為公司管理核心的董事長、總經理以及公司的核心技術人員在最近二十四個月內未發生變化。

第五條 申請在創業板發行上市的企業必須符合持續經營的要求，即從公司設立之日起不間斷地從事某一業務二十四個月以上，或從事某一行業中的一種業務及其衍生業務。

第六條 申請在創業板發行上市的企業必須符合開業二年以上的要求，即從公司取得法人營業執照之日起至申請發行股票時止已滿兩個完整的會計。第七條 原企業或有限責任公司在設立股份有限公司前，進行過包括合并、分立、資產置換、資產剝離（非經營性資產除外）、股份回購、縮股、減少注冊資本，大規模出售或收購資產以及其他類似使公司在資產規模、經營業績、經營業務方面發生巨大改變的行為的，不得連續計算營業紀錄。但原企業或有限責任公司近在兩年內以現金方式增資擴股，資金投資于主業且使用效果良好的，可以連續計算原企業的營業紀錄。

第八條 申請在創業板發行上市的企業的最近二十四個月內不得有重大違法行為。重大違法行為是指違反國家法律、法規、其他規范性文件，且情節嚴重的行為。

第九條 申請在創業板發行上市的企業在最近二個會計內財務會計文件不得有虛假記載。

第十條 申請在創業板上市的企業發行前的股本總額不得少于一千萬元，不得多于一億元。

第十一條 發起人持有的本公司股份上市流通后，其持有的本公司股份每增加或減少百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所作出書面報告，通知本公司，并予以公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣本公司的股票。

第十二條 董事、監事、經理等高級管理人員持有股份上市流通后，上述人員持有的本公司股份每增加或減少百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所做出書面報告，通知本公司，并予以公告；在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣本公司的股票。第十三條 下列企業暫時不得在創業板上市：

（一）大型國有企業；

（二）大型國有企業分拆部分資產和業務設立的公司；

（三）已在主板上市的企業分拆部分資產和業務設立的公司；

（四）有內部職工持股的定向募集公司；

（五）歷史遺留問題企業：

（六）職工持股會直接或間接持股的公司：

（七）工會直接或間接持股的公司。

第十四條 已申請在主板發行上市且中國證監會已受理的企業，不得再申請到創業板發行上市。

第十五條 獨立董事是指與公司無任何利害關系的董事。下列人員不宜擔任獨立董事：

（一）公司股東；

（二）公司董事、監事、高級管理人員的直系血親或三代以內旁系血親。

（三）公司關聯企業的董事、監事、高級管理人員；

（四）公司可以操縱的任何人士。

第十六條 董事會中獨立董事占董事總數的比例不得少于三分之一。第十七條 本實施細則自頒布之日起執行。

第五篇：公司債券發行的程序和上市A

公司債券發行的程序和上市

依照我國公司法的規定，公司發行公司債券應按下列程序進行。

第一，作出決議或決定。股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，要由董事會制訂發行公司債券的方案，提交股東會審議作出決議。國有獨資公司發行公司債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

第二，提出申請。公司應當向國務院證券管理部門提出發行公司債券的申請，并提交下列文件:(1)公司登記證明；(2)公司章程；

(3)公司債券募集辦法；

(4)資產評估報告和驗資報告。

第三，經主管部門批準。國務院證券管理部門對公司提交的發行公司債券的申請進行審查，對符合公司法規定的，予以批準；對不符合規定的不予批準。第四，與證券商簽訂承銷協議。

第五，公告公司債券募集方法。發行公司債券的申請批準后，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法應當載明下列主要事項:(1)公司名稱；

(2)債券總額和債券的票面金額；(3)債券的利率；

(4)還本付息的期限和方式；(5)債券發行的起止日期；(6)公司凈資產額；

(7)已發行的尚未到期的公司債券總額；

(8)公司債券的承銷機構。發行公告上還應載明公司債券的發行價格和發行地點。

第六，認購公司債券。社會公眾認購公司債券的行為稱為應募，應募的方式可以是先填寫應募書，而后履行按期繳清價款的義務，也可以是當場以現金支付購買。當認購人繳足價款時，發行人負有在價款收訖時交付公司債券的義務。

上市債券

上市債券指經由政府管理部門批準，在證券交易所內買賣的債券，也叫掛牌券。

債券上市的條件

與股票不同，企業債券有一個固定的存續期限，而且發行人必須按照約定的條件還本付息，因此，債券上市的條件與股票有所差異。為了保護投資者的利益，保證債券交易的流動性，證券交易所在接到發行人的上市申請后，一般要從以下幾個方面來對企業債券的上市資格進行審查。

（1）債券的發行量必須達到一定的規模。這是因為，如果上市債券流通量少，就會影響交易的活躍性，而且價格也容易被人操縱。

（2）債券發行人的經營業績必須符合一定條件。如果發行人的財務狀況惡化，就會使發行人的償債能力受到影響，從而可能發生債券到期不能兌付的情況，使投資者的利益受到損害。

（3）債券持有者的人數應該達到一定數量。如果持有者人數過少，分布范圍很小，那么即使債券的發行量大，其交易量也不會太大，從而影響債券的市場表現。

在目前還沒有統一的債券上市規則的情況下，上海和深圳證券交易所分別制定了基本相同的上市規則。以上海證券交易所頒布的〈上海證券交易所企業債券上市交易規則〉為例，申請上市的企業債券必須符合下列條件：

（1）經國家計委和中國人民銀行批準并公開發行；

（2）債券的實際發行額在人民幣1億元以上（含1億元）；

（3）債券的信用等級不低于A級；

（4）最近3年平均可分配利潤足以支付發行人所有債券1年的利息；

（5）累計發行在外的債券總面額不超過發行人凈資產額的40％；

（6）債券須有擔保人擔保；

（7）募集的資金用于本企業的生產經營，其投向符合國家產業政策及發行審批機關批準的用途；

（8）債券的期限在1年以上（含1年）；

（9）債券持有人不得少于1萬人；

（10）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

（11）其他條件。

上市債券交易規則

交易時間、原則:與A股相同

報價單位:以張（面值100元）為報價單位，即“每百元面值的價格”，價格是指每100元面值國債的價格

委托買賣

單位:以“張”為單位（以人民幣100元面額為1張），債券賣出最小申報數量單位為1張，債券買入最小申報數量單位、債券回購買賣最小申報數量單位為10張。

價格最小變化檔位:債券的申報價格最小變動單位為0．01元人民幣

漲跌幅限制:不設漲跌限制

申報撮合方式:正式實施國債凈價交易后，將實行凈價申報和凈價撮合成交的方式，并以成交價格和應計利息額之和作為結算價格。

行情報價:報價系統同時顯示國債全價、凈價及應計利息額。

申報上限:單筆申報最大數量應當低于1萬手（含1萬手）

交易方式:T+0，國債現貨交易允許實行回轉交易。即當天買進的債券當天可以賣出，當天賣出的債券當天可以買進。

競價方式 :與A股相同

上市首日申報競價規定:深交所上市國債上市首日集合競價申報價格的有效范圍為前收盤價（發行價）上下各150元（即15000個價格升降單位），進入連續競價后申報價格的有效范圍為最后成交價上下各15元（即1500個價格升降單位）。

申報

價格限制:上市首日后，每次買賣競價申報價格的有效范圍為最近成交價上下各5元（即500個價格升降單位）。

證券代碼 :深市：國債現貨的證券編碼為：“1019+年號（1位數）+當年國債發行上市期數（1位數）”，證券簡稱為“國債+相應證券編碼的后三位數”；但自2001年十五期國債開始，深市國債現貨證券編碼為10****，中間2位數字為該期國債的發行年份，后2位數字為其順序編號。

注意事項

（1）記賬式國債的交易方式與股票交易相同，成交后債權的增減均相應記錄在其“證券帳戶”或“基金帳戶”內；無記名國債在賣出交易前，投資者必須將無記名國債拿到指定的證券商處辦理托管手續，然后在其所指定的證券商處進行交易。買入無記名國債后，投資者需要時，可通過在指定的證券商處辦理提取實物券手續。

（2）國債現貨計價單位為每百元面額。

（3）國債現貨交易實行“T+1”資金清算，投資者與所指定的證券商在成交后的第二個營業日辦理交割手續。

國有企業改制重組的幾種方式

原有企業改制，不論是整體改制還是部分改制，一般都是將企業由單一投資主體變為符合現代企業制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產的處置來實現，也可以通過新增資本的投入來實現，以上統稱為企業重組。目前，企業改制過程中資產重組主要有以下幾種方式：

1、增量吸補。企業的存量資產全部投入改制后企業，作為改制后企業的部分資本，其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入，即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產清晰，投資主體單一，企業發展較好，資金短缺的企業。

2、凈資產切割。企業評估完成后擬將凈資產作為改制企業的注冊資本，不需再注入新的資金，故可以切割部分凈資產出售給其他企業、個人或本企業職工。這時，企業雖存量資產未動，但資產持有人發生變化，因而企業資產由單一變化為多元。

根據北京市人民政府辦公廳轉發市體委、市經委《關于進一步加快本市國有小企業改革若干意見的通知》（京政辦發（1997）50號）及北京市人民政府辦公廳轉發市體委改委《關于進一步加快本市國有小企業補充意見的通知》（京政辦發（1998）43號）的規定，企業職工在購買國有小企業資產時，可以享有相應的優惠政策。

3、零資產或負資產出售。經評估，企業的凈資產為零或負數，原資產持有者（主辦單位）可將企業連同負債采取零價值方式轉讓給新的股東，新股東在取得企業資產所有權的同時，也相應地承繼企業的負債。新股東購買企業后，須再行出資投入到新購買的企業，其出資之和作為改制后企業的注冊資本。

4、撤資租賃。原有企業的資產評估確認后由原主辦單位（投資人）將全部有形資產收回，并承擔原有企業債權、債務，而將商譽、字號、商標等無形資產有償提供給新股東使用，新股東需對企業投資入股，投資之和作為注冊資本，完成企業的改制登記注冊。

5、股權投資。股東將其在另一企業的股權作價投入改制企業。這種方式屬于新增資本投入的權益投資，多見于部分改制為股份有限公司的登記。

6、債權轉股權。企業改制時，在征得其他股東同意的基礎上債權人可將其債權轉為對企業的投資。其本身由企業的債權人變為企業的股東。但銀行金融機構，驗資、評估等中介機構等不具備投資主體資格的債權人不能債轉股。

這幾種重組方式既可單獨運用，又可采取多種重組方式，企業根

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